2019 年年度股东大会
会
议
材
料
二○二〇年四月二十三日
2019 年年度股东大会会议材料
目录
2019 年年度股东大会会议议程 ........................................ 2
一、《公司 2019 年度董事会工作报告》 ............................... 4
二、《公司 2019 年度监事会工作报告》 .............................. 13
三、《独立董事 2019 年度述职报告》 ................................ 15
四、《公司 2019 年度报告全文及摘要》 .............................. 21
五、《公司 2019 年度财务决算报告》 ................................ 22
六、《公司 2019 年度利润分配预案》 ................................ 27
七、《关于公司 2019 年度财务及内部控制审计工作报酬的议案》 ......... 28
八、 《关于续聘立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度财
务及内部控制审计机构的议案》 ..................................... 29
九、《关于公司独立董事、非执行董事津贴的议案》.................... 30
十、《关于提请股东大会授权公司董事长、总裁相关经营事项的议案》 .... 31
十一、《关于修订<冠城大通股份有限公司章程>的议案》 ................ 32
十二、《关于公司为下属子公司常熟宏盛及冠城瑞闽提供担保的议案》 .... 36
十三、《关于公司为下属控股公司邵武创鑫提供担保的议案》 ............ 39
十四、《关于修订<冠城大通股份有限公司监事会议事规则> 的议案》 ..... 41
附件一：《冠城大通股份有限公司章程》 ............................. 42
附件二：《冠城大通股份有限公司监事会议事规则》.................... 78
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2019 年年度股东大会会议议程
会议时间：2020 年 4 月 23 日下午 13:30 开始
会议地点：福建省福州市五一北路 153 号正祥商务中心 2 号楼 10 层
会议议程：
一、全体与会股东或股东代表、列席会议的董事、监事、高管签到；
二、见证律师确认与会人员资格；
三、宣布会议开始；
四、宣读本次股东大会相关议案：
1、《公司 2019 年度董事会工作报告》，
2、《公司 2019 年度监事会工作报告》，
3、《独立董事 2019 年度述职报告》，
4、《公司 2019 年度报告全文及摘要》，
5、《公司 2019 年度财务决算报告》，
6、《公司 2019 年度利润分配预案》，
7、《关于公司 2019 年度财务及内部控制审计工作报酬的议案》，
8、《关于续聘立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度财务
及内部控制审计机构的议案》，
9、《关于公司独立董事、非执行董事津贴的议案》，
10、《关于提请股东大会授权公司董事长、总裁相关经营事项的议案》，
11、《关于修订<冠城大通股份有限公司章程>的议案》，
12、《关于公司为下属子公司常熟宏盛及冠城瑞闽提供担保的议案》，
13、《关于公司为下属控股公司邵武创鑫提供担保的议案》 ，
14、《关于修订<冠城大通股份有限公司监事会议事规则> 的议案》 ；
五、股东或股东代表进行讨论；
六、与会股东与股东代表投票表决议案；
七、统计并宣布现场表决结果；
八、休会，等待接收网络投票结果；
九、网络投票结果产生后，宣布本次股东大会现场投票和网络投票合并后的表
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决结果；
十、见证律师确认总表决结果，出具法律意见书；
十一、通过会议决议；
十二、宣布会议结束。
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一、《公司 2019 年度董事会工作报告》
各位股东和股东代表：
我受董事会委托，向大会作《公司 2019 年度董事会工作报告》，提请各位股
东和股东代表审议。
一、公司 2019 年行业情况及整体经营分析
2019 年，世界经济经历了前所未有的挑战，受全球贸易摩擦等不利因素影响，
各主要经济体增速显著放缓，美国推行刺激扩张政策，增长和风险并存，欧洲国家
普遍形势严峻，新兴市场也总体处于增速下行阶段。报告期内，我国正处于新旧动
能转化的结构性调整阶段，经济下行压力持续增大。得益于政府相关减税降费政策
加速落实和去杠杆等政策的综合作用，我国经济逐步实现合理增速下的高质量发
展，2019 年经济运行总体平稳、稳中有进，GDP 同比增长 6.1%，经济结构优化升
级持续推进。
报告期内，公司继续坚持稳中求进的发展战略，做好房地产开发、电磁线研发
生产和销售、新能源锂电池及电解液添加剂生产经营业务。主要业务运营情况如下：
（一）房地产业务总体平稳运营，销售大幅提升
2019 年，房地产市场总体保持稳定。国家层面定调“不把房地产作为短期刺
激经济的手段”，继续围绕“房住不炒”的调控基调密集出台各类政策，地方因城、
因区、因势施策进一步深化，部分地区出现结构性松动情况。随着房地产行业调控
政策的不断深入落实，长效机制扎实推进，“稳地价、稳房价、稳预期”的局面已
经初步形成。
市场方面，报告期内全国商品房市场成交规模总体趋于稳定，其中热点一二线
城市整体成交规模同比小幅调整，三四线城市降幅明显。2019 年，全国商品房销
售面积 171,558 万平方米，比上年下降 0.1%；商品房销售额 159,725 亿元，比上年
增长 6.5%；房地产开发投资 132,194 亿元，比上年增长 9.9%；商品房待售面积由
年初 52,414 万平方米减少至年末 49,821 万平方米，总体去库存成效明显。土地市
场方面下半年热度降温，全年房地产开发企业土地购置面积 25,822 万平方米，比
上年减少 11.4%；土地成交价款 14,709 亿元，比上年减少 8.7%。
2019 年，北京房地产市场受益于政策的边际改善，限竞房供应量大增使得刚
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性需求得到释放，全年商品房销售面积 938.9 万平方米，比上年增长 34.9%；商品
房新开工面积为 2,073.2 万平方米，比上年下降 10.7%。南京部分地区采取了人才
引进等政策，降低外地户籍人士的购房门槛，也在一定程度上刺激了当地的购房需
求。根据 CREIS 中指数据，2019 年 1-12 月，南京商品房销售面积为 794.52 万平
方米，同比增长 22.63%。
2019 年，公司主要销售项目为冠城大通百旺府、冠城大通蓝郡、铂珺花园、
西北旺新村项目、冠城大通棕榈湾、冠城大通华熙阁等。报告期内，公司新取得位
于福州市连江县的蝶泉湾项目以及位于南京高淳区的高淳 NO.2019G07 地块（冠城
大通华宸院项目），同时，参股持有璀璨悦宸、璀璨悦璟项目开发公司宁德金世通
房地产开发有限公司 25%股权，合计新增权益可售面积约 20 万平方米。销售方面，
公司各项目根据全年可售产品特点制定销售策略，采取分解指标、策略先行、改善
机制、提升管理等措施，总体销售面积和销售金额较上年同期大幅增加。
（二）挖掘新动能，电磁线业务调结构、提效益
2019 年，电磁线市场受宏观经济增速放缓、环保政策趋严、中美贸易摩擦使
得下游部分产业出口受阻等压力因素影响，行业竞争更加激烈，企业生存难度增大
导致行业集中度进一步提高。
即使面临着严峻的外部环境，公司也在不断挖掘行业新动能。报告期内，一方
面，公司积极推动电磁线业务从传统制造方式转向智能化、自动化制造方式，通过
技术转型升级挖掘客户多元化需求，以“提效益”和“稳规模”作为重点，以营销
作为抓手，多措并举抢市场扩销量，继续保持在电动工具、汽车电机等下游市场中
的优势地位。另一方面，公司苦练内功、强化管理，稳步推进研发创新工作，为进
一步扩大产能做好准备，加大环保和安全投入，努力降低经营成本，在产销量保持
稳定的同时，提高经营效益。
（三）继续推进新能源业务的生产销售
报告期内，受宏观经济景气下行及新能源补贴退坡等因素影响，我国新能源汽
车销量首次出现同比下滑，2019 年产销分别完成 124.2 万辆和 120.6 万辆，较上年
同期分别下降 2.3%和 4.0%。相较新能源汽车行业走势，动力电池装机量略有上涨。
根据高工产业研究院统计数据显示，2019 我国新能源汽车动力电池装机总量为
62.38GWh，同比增长 9%。报告期内，动力电池行业竞争进入白热化，集中度进一
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步加强，中小电池企业生存困难，行业政策、技术更新、竞争格局等方面正在发生
深刻变化。
2019 年，公司锂电池业务面临诸多困难。行业集中度提升进一步挤压公司市
场空间，为扭转面临的各种不利局面，公司控股子公司福建冠城瑞闽新能源科技有
限公司 重点 推进稳 定 量产、 加快 市场拓 展 等各项 工作 ， 2019 年度实 现产量
0.11GWH，销量 0.08GWH，较上年同期有所改善。
在电解液添加剂方面，由于下属控股公司福建邵武创鑫新材料有限公司生产的
电解液添加剂客户结构较为集中，生产工艺不够稳定，近几年运营较为困难，2019
年营业收入为 1,488.8 万元。为改善电解液添加剂业务的生产经营，一方面，公司
于 2019 年加强与中科院福建物构所、福州大学等研究机构、高校的合作，引进专
家团队（3 名博士、5 个硕士）进驻企业直接参与生产经营，生产效率有了大幅提
升。另一方面，2019 年公司加大了新品研发力度，全年向电芯企业、电解液厂、
高校、科研机构等单位送出 100 余次样品进行测试评估，取得了良好的评价，为未
来市场开拓创造了有利条件。
二、公司 2019 年主要经营成果
受本期房地产结算项目面积较上年同期减少以及新能源尚未实现盈利等综合
因素影响，2019 年，公司实现营业收入 77.87 亿元，同比减少 3.97%；实现主营业
务收入 75.71 亿元，同比减少 4.21%；实现归属于上市公司股东的净利润 4.19 亿元，
同比减少 44.80%，利润来源主要为房地产业务和电磁线业务。报告期内，公司加
快房地产项目销售，实现合同销售面积 35.54 万平方米，同比增长 157.35%；合同
销售额 54.97 亿元，同比增长 94.52%。
（一）房地产业务
报告期内，公司房地产业务实现结算面积 19.38 万平方米，同比减少 12.94%；
实现主营业务收入 39.81 亿元，同比减少 6.55%；实现净利润 8.38 亿元，同比减少
23.19%；报告期末未结算的预收账款为 35.37 亿元。主要房地产项目公司经营情况
如下：
北京海淀科技园建设股份有限公司，主要进行冠城大通百旺府、西北旺新村等
项目开发，报告期内共实现结算面积 6.12 万平方米，实现主营业务收入 23.77 亿元，
实现净利润 6.41 亿元。
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骏和地产（江苏）有限公司，主要进行冠城大通棕榈湾项目开发，报告期内共
实现结算面积 8.56 万平方米，实现主营业务收入 11.07 亿元，实现净利润 2.11 亿
元。
南京万盛置业有限公司，主要进行冠城大通蓝郡、冠城大通蓝湖庭、冠城大通
和棠瑞府、冠城大通华宸院项目开发，报告期内共实现结算面积 2.39 万平方米，
实现主营业务收入 2.74 亿元，实现净利润 0.48 亿元。
公司目前主要销售项目为冠城大通蓝郡、冠城大通百旺府、冠城大通棕榈湾、
铂郡花园、冠城大通华熙阁、冠城大通华玺、西北旺新村项目等。尚未销售的项目
为冠城大通悦山郡、冠城大通蓝湖庭、冠城大通和棠瑞府以及冠城大通华宸院。除
上述主要项目外，公司还持有常熟志诚房地产开发有限公司 25%股权，该公司开发
常熟珺悦阁项目（占地面积 3.48 万平方米、预计总建面 8.71 万平方米）；持有宁
德金世通房地产开发有限公司 25%股权，该公司开发璀璨悦宸、璀璨悦璟项目（合
计占地面积 12.22 万平方米、总建面约 36 万平方米）。
（二）电磁线业务
报告期内，公司电磁线业务实现产量 6.97 万吨，同比减少 0.71%；实现销售量
6.98 万吨，同比增长 0.43%；实现主营业务收入 34.43 亿元，同比减少 2.74%；实
现净利润 0.95 亿元，同比减少 9.46%。
其中，福州电磁线生产基地，报告期内完成电磁线产量 3.43 万吨，同比减少
2.00%；实现销售量 3.45 万吨，同比减少 1.15%；实现主营业务收入 17.02 亿元，
同比减少 4.60%。
江苏电磁线生产基地，报告期内完成电磁线产量 3.54 万吨，同比增长 0.57%；
实现销售量 3.53 万吨，同比增长 2.02%；实现主营业务收入 17.41 亿元，同比减少
0.85%。
（三）新能源业务
2019 年公司锂电池业务实现主营业务收入 5,597.19 万元，同比增长 466.83%，
锂电池电解液添加剂业务实现主营业务收入 1,488.80 万元，两家公司仍处于亏损状
态。
（四）对外投资业务
报告期内，公司未参与富滇银行股份有限公司实施的增资扩股，持股比例由
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10.95%下降至 8.32%，位列其第四大股东。本年度富滇银行未进行分红。
参与设立的股权投资基金情况如下：福建省新兴产业股权投资有限合伙企业共
累计完成对外投资项目 10 个，已退出项目 2 个；福建冠城华汇股权投资有限合伙
企业投资项目 1 个；福建冠城股权投资合伙企业（有限合伙）共累计完成对外投资
项目 8 个；航科智汇股权投资基金（平潭）合伙企业（有限合伙）投资项目 1 个；
冠城力神投资（平潭）合伙企业（有限合伙）投资项目 1 个；鑫卓悦（平潭）投资
合伙企业（有限合伙）已投资项目 2 个。
（五）2019 年经营计划完成情况
报告期内，公司实现营业收入 77.87 亿元，少于年初制定的 80 亿元计划，主
要由于锂电池业务销售未达预期所致。
公司新开工面积 45.16 万平方米，全年开复工面积为 171.89 万平方米，少于年
初制定的计划，主要原因为西北旺新村项目 D2、D3 地块受拆迁进度影响未能如期
开工；竣工面积 14.25 万平方米，完成年初制定的 13 万平方米计划。
电磁线业务全年销量 6.98 万吨，略少于与年初制定的 7.3 万吨销量计划，主要
由于本年度宏观经济下行压力及电磁线下游客户需求减少所致。
新能源全年销量 0.08GWH，未完成年初制定的 0.5GWH 计划，主要由于行业
竞争加剧，业务开展未达预期所致。
2019 年成本费用率为 76.41%，完成年初制定的低于 82%计划。
三、公司治理情况
（一）董事会依法尽责履职，切实发挥决策主体作用
报告期内，公司董事切实履职尽责，科学高效决策。董事会持续关注公司经营
管理状况，结合内外部环境的变化，对年度经营计划、对外投资、关联交易等重大
事项进行了及时审议、审慎决策。2019 年，公司董事会共召开十四次会议，共审
议了 48 个议案。截至报告期末，所有议案内容公司均已在董事会授权范围内执行。
2020 年 1 月，公司第十届董事会任期届满，公司依照相关规定做好董事会换届相
关工作，确保两届董事会平稳有序过渡。
（二）完善公司治理制度建设，夯实治理基础
报告期内，公司严格按照《公司法》有关法律、法规的要求，规范运作，不断
健全和完善公司的法人治理结构，公司治理的实际情况与相关规范性文件规定和要
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求基本相符。2019 年，公司根据相关法律、法规的规定及内控制度运行的实际情
况，修订了《冠城大通股份有限公司章程》、《冠城大通股份有限公司董事会议事
规则》、《冠城大通股份有限公司财务管理制度》等制度，进一步完善公司内部控
制制度体系。
（三）加强投资者关系管理，切实维护和保障利益相关者权益
报告期内，公司充分保护中小投资者的合法权益，保持与沟通渠道的畅通，股
东大会均采用现场投票和网络投票相结合方式召开。2019 年 3 月 27 日，公司根据
关规定，通过上海证券交易所“上证 e 互动”网络平台召开公司“2018 年度利润
分配投资者说明会”；组织相关高级管理人员参加 2019 年福建辖区上市公司投资
者网上集体接待日活动，对投资者关心的问题进行了在线回复，获得了投资者良好
反馈。
四、资本运作情况
1、为提升市场对公司的信心，公司在报告期内实施了股份回购。2019 年 4 月
10 日-2019 年 6 月 12 日，公司以自有资金回购部分社会公众股份，耗资约 5 亿元，
累计回购股份数量为 100,441,986 股，占公司总股本的 6.73%。
2、为进一步拓宽融资渠道，优化债务结构，启动实施公司第二期债券发行的
相关工作。公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过《关于发行公司债券方案的
议案》，同意公司向合格投资者公开发行公司债券，规模不超过人民币 17.30 亿元
（含人民币 17.30 亿元）。目前，本次公司债券申请尚在相关部门审核中。
五、2020 年公司所在行业展望及公司经营计划
（一）行业格局和趋势
2020 年，新型冠状病毒肺炎逐步在全球蔓延，虽然各国政府采取了不同程度
的应对措施，但世界经济预计将受到重大影响，全球经济笼罩在衰退的阴影之下。
此外，经贸摩擦、英国脱欧、地缘政治等因素仍会拖累许多国家的经济发展进程。
疫情也导致我国大部分行业在年初停摆，供应链受影响，众多企业延迟开复工，预
计对全年经济将产生重大影响。2020 年经济下行压力加大，但长期向好的发展趋
势未发生根本性变化。
1、房地产业务
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展望 2020 年，预计房地产市场将继续在“房住不炒”的主基调下平稳运行，
受疫情不利影响，各地政府在继续深化贯彻“一城一策”要求的同时，结合各地实
际情况，可能适当考虑相关政策的结构性松绑，刺激有效需求。此外，疫情导致消
费者需求在一季度被抑制，但是在“双向调控”阶段，在房地产市场平稳运行的大
前提下，差异化的城市调控政策和需求延迟后报复性释放或将带来一些区域性、结
构性市场投资机会。
公司将继续坚持稳健的发展战略，密切关注宏观经济形势和房地产市场走势变
化，根据不同区域的调控政策及时调整各个项目的经营策略，积极应对调控带来的
不确定因素；通过聚焦城市，适时增加符合公司发展战略的土地储备，保持在项目
重点区域具备一定的竞争优势，积极探索地产行业创新模式；通过线上抢市场、疫
后抢工期等形式，尽可能弥补疫情带来的不利影响；不断提升公司的管理水平，提
高决策的科学性及前瞻性，实现公司房地产业务持续稳定发展。
2、电磁线业务
电磁线下游有电动工具、汽车电机、工业电机、家用电器等行业，受全球范围
内疫情，以及国内外宏观经济增长承压、贸易壁垒等因素影响，2020 年下游部分
行业需求可能受到一定影响，市场竞争加剧，头部企业的规模优势逐步体现，行业
集中度在逐步提高。同时，原辅材料价格波动加剧以及人工成本持续上涨，进一步
压缩企业利润空间。环保持续高压政策，对企业的经营管理提出更高要求。
公司将考虑通过新建、内部设备更新等方式逐步扩大产能，突出公司规模优势；
进一步调整产品和客户结构，继续开发新客户新产品，加大高附加值产品开发和生
产力度，满足不断变化的市场和客户需求，提升产品市场占有率；科技节能降低成
本，加强内部管理，深化落实精细化管理各项工作，提高经营效益。
3、新能源业务
受“补贴退坡”影响，新能源汽车行业正逐步进入“市场驱动”阶段。锂电池
作为新能源汽车的“心脏”，不论上游原材料供应情况变动亦或下游整车客户需求
变化，都可能给行业发展带来巨大影响。近年来，行业龙头企业利用自身技术和产
品优势抢占市场，挤压中小企业的生存空间，行业分化严重，集中度进一步提升。
长远来看，5G 基站、储能、电动车锂电化等行业需求增长，未来数年锂电池仍有
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较大市场空间，多行业锂电池需求增加也将带来电解液添加剂的快速增长和品种多
样化。
2020 年，受新型冠状病毒肺炎叠加影响，对锂电池产业而言，依然是硝烟弥
漫、充满变数的一年。“头部企业”在研发投入、品牌影响力、产品成本等方面优
势将更加明显，而由于疫情影响可能导致动力锂电池及电解液添加剂的需求受到抑
制，因此中小企业除了选择差异化的发展路径外，合作发展也是未来方向之一。企
业要在层层压力下求生存，唯有以优异的产品质量加上不断的技术创新，才能在行
业内有立足之地。
公司将密切关注政策、市场及产业链上下游变化，加强技术研发能力，提高产
品的性能和质量，提升核心竞争力，以优质产品参与市场竞争；优化生产流程和生
产工艺，降低产品生产成本；通过不同渠道主动开发客户，以品质取胜，快速提升
企业品牌知名度，抢占市场份额；通过纵向和横向探索合作可能，寻求差异化的市
场机会。
（二）公司 2020 年经营计划
2020 年，公司将以发展战略为指导，在稳定效益的同时，进一步提升公司管
理水平及整体竞争力。同时，公司将密切关注政策及市场带来的时代机遇，保持房
地产开发业务相应的规模，逐步扩大电磁线产能，根据新能源业务面临的竞争环境
探索新的发展模式。2020 年，公司预计合并营业收入约为 85 亿元。具体经营计划
如下：
1、房地产业务方面，坚持聚焦、深耕大北京、大南京两大区域，坚持“量入
为出”，通过竞买、收购等各种方式适当增加土地储备，积极探索地产创新模式；
盘活现有存量资产，对战略区域内现有存量地产项目实施精细化管理。2020 年公
司主要开发冠城大通百旺府、冠城大通蓝郡、西北旺新村 A3 地块、铂郡花园、冠
城大通华熙阁、冠城大通广场、冠城大通悦山郡、冠城大通蓝湖庭、冠城大通华玺、
冠城大通华宸院等项目。同时，2020 年公司将尽全力推进太阳宫 D 区一级土地项
目开发。
2、电磁线业务方面，进一步提高电磁线业务的运营效益和效率，继续实施推
进以精品、新品为主导的市场拓展战略，加快技术改进，以技术进步推进产品升级，
提升高附加值产品的市场份额，提高产品品牌的影响力；面对电磁线行业集中化的
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趋势，在追求效益前提下将考虑通过新建、设备更新等方式，适时逐步增加产能，
做大做强公司电磁线业务。
3、新能源方面，预计动力锂电池非头部企业仍较为困难，公司将继续推进锂
电池产品生产销售，稳定生产工艺，提升产品品质，逐步降低生产成本，并根据市
场情况积极寻求行业合作机会，整合新能源业务资产。
电解液添加剂方面，2020 年公司将继续稳定原有产品的生产工艺，积极做好
市场推广销售，同时重点推出 DTD（硫酸乙烯酯）、DPF（二氟磷酸锂）两个产
品。DTD 是成膜添加剂，抑制阻抗增加，抑制初始容量下降，减少高温放置后电
池膨胀，提高电池充放电性能和循环性能，该产品目前已完成中试。DPF 作为锂电
池的一类新型锂盐添加剂，可以通过对含 Ni 的三元或二元正极（如 NCM，NCA）
起到保护作用，降低电池阻抗，改善锂离子电池的能量密度、循环和保存寿命、倍
率特性、适用温度范围等主要特性，其化学稳定性和耐热稳定性又远高于常用锂盐，
目前该产品生产装置正在安装中。目前上述产品尚未量产，市场销售情况视实际产
品性能和客户需求情况存在不确定性，预计 2020 年电解液添加剂对公司总体收入
影响仍然较小。
4、资金管理方面，公司除统筹使用自有资金外，将积极通过存量资产销售回
笼资金、金融机构融资、资本市场融资等方式筹集年度经营投资资金，有效控制融
资成本，提高资金使用效率。
收入计 成本费用率
新年度经营目标
划(亿元) 计划
1、房地产业务 2020 年计划新开工面积 42 万平方米，开
复工面积 200 万平方米，计划竣工面积 85 万平方米。
85 85% 2、电磁线业务全年计划销量约 7.5 万吨。
3、房地产业务收入约 48 亿元，电磁线收入约 35 亿元，
其他业务收入约 2 亿元。
上述议案请各位股东和股东代表认真审议。
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二、《公司 2019 年度监事会工作报告》
各位股东和股东代表：
我受监事会委托，向大会作《公司 2019 年度监事会工作报告》，提请各位股
东和股东代表审议。
一、监事会 2019 年度工作情况
2019 年，公司监事会共召开六次会议，，有效的发挥了监事会的监督机制。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
监事会根据国家有关法律法规，对公司依法经营情况、公司决策程序和高管人
员履职尽责情况进行检查监督。监事会认为：公司董事会能够严格按照《公司法》
等法律法规及《公司章程》的规定进行规范运作，认真执行股东大会通过的各项决
议，逐步完善公司治理，建立了良好的内部管理机制，决策程序符合法律法规的要
求。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会检查了公司和下属控股公司的财务制度和财务情况。通过对公司财务报
告、会计账目资料的检查，监事会认为：公司财务制度完备，管理规范，利润分配
方案符合公司实际情况。立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告
真实、客观的反映了公司财务状况和经营业绩。
四、监事会对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督
监事会对公司董事、高级管理人员进行监督，认为公司董事、高级管理人员在
执行公司职务时均能勤勉尽职地履行职责，不存在损害公司和股东的利益及违反相
关法律法规和公司规章制度的情况。
五、监事会对公司收购、出售资产情况的意见
监事会认为：报告期内，公司董事会在审议受让朗毅有限公司持有的福州大通
11%股权等收购资产事项时，都能认真、尽责的审议相关事宜，根据标的资产的经
营情况和评估结果确认交易价格，没有发现存在内幕交易和损害股东权益或造成公
司资产流失的行为。
六、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
报告期内，公司监事会认真审阅了董事会出具的《公司内部控制评价报告》，
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认为：《公司内部控制评价报告》真实、完整、客观地反映了公司内部控制的实际
情况，公司内部控制制度基本健全，不存在重大缺陷，内部控制设计合理，执行有
效。
七、监事会其他履职情况
公司监事会关注公司各项运营情况，到公司现场进行实地考察。2019 年 3 月、
9 月，公司监事两次前往控股子公司福建冠城瑞闽新能源科技有限公司工厂实地考
察，详细了解冠城瑞闽市场拓展情况、客户合作情况以及生产技术情况，并与技术
人员进行了深入交流，根据其经营情况提出一些建议。同时，还利用各种机会前往
各地产项目实地考察，详细了解项目开发进度和销售、结算等各项情况，尽职尽责
履行职责。
八、监事会发现公司存在风险的说明
监事会对报告期内的监督事项无异议。
上述议案请各位股东和股东代表认真审议。
2020 年 4 月 23 日
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2019 年年度股东大会会议材料
三、《独立董事 2019 年度述职报告》
各位股东和股东代表：
受其他独立董事的委托，由我向大会作《独立董事 2019 年度述职报告》，提
请各位股东和股东代表审议。
根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《上市公司定期报告工作备忘录第五号独立董事年度报告期间工作指引》等
法律法规及《公司章程》、《独立董事制度》的规定，作为冠城大通股份有限公司
（以下简称“公司”）的独立董事，我们在 2019 年的工作中，认真履行职责，充
分发挥独立董事作用，维护全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。现将履职情
况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
报告期内，公司独立董事为林湜女士、陈玲女士、吴清池先生，为第十届董事
会成员。2020年1月9日，公司召开2020年第一次临时股东大会，选举产生公司第十
一届董事会成员。公司第十一届董事会独立董事成员为陈玲女士、吴清池先生、张
白先生。
林湜女士，曾任福建省财政厅华兴会计师事务所注册会计师，2007 年 12 月至
2010 年 12 月任冠城大通股份有限公司财务总监，并于 2010 年 12 月到龄退休。2013
年 12 月至今任冠城大通股份有限公司独立董事。
陈玲女士，现任福州大学经济与管理学院教授、硕士生导师，兼任上海大名城
企业股份有限公司独立董事、德艺文化创意集团股份有限公司独立董事。2017年1
月至今任冠城大通股份有限公司独立董事。
吴清池先生，曾任福建中旅集团公司总会计师、高级会计师及高级顾问、福建
中旅实业股份有限公司总经理，曾兼任福建省会计专业人员高级职务评审委员会委
员、福建省内部审计协会副会长，于2010年9月到龄退休。2017年1月至今任冠城大
通股份有限公司独立董事。
张白先生，现任福州大学经济与管理学院教授；兼任中国会计学会理事、中国
商业会计学会理事、福建省审计学会副会长，华电福新能源股份有限公司独立非执
行董事，兴业皮革科技股份有限公司独立董事。
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2019 年年度股东大会会议材料
公司独立董事在经济利益、产生程序等方面与公司独立，不受公司控股股东和
管理层的限制，且独立董事现任职及兼职情况不影响其担任公司独立董事的独立
性。
二、独立董事年度履职概况
1、参加董事会及股东大会会议情况
2019 年度，公司共召开 14 次董事会，共召开 3 次股东大会，其中：
（1）林湜女士，亲自出席董事会 13 次，出席股东大会 2 次；
（2）陈玲女士，亲自出席董事会 14 次，出席股东大会 3 次；
（3）吴清池先生，亲自出席董事会 14 次，出席股东大会 3 次；
（4）张白先生为 2020 年 1 月开始任职，报告期内未参加会议。
所有独立董事均未发生连续 2 次未亲自出席董事会会议的情况。
2、会议审议情况
在召开董事会前，我们均主动深入了解进行决议所需掌握的相关情况，获取具
体资料并进行研究，为董事会的重要决策进行充分的准备工作。在出席董事会会议
时，均积极参与有关议题的讨论和表决，尽己所能，提出相关参考建议，有力地保
证了对公司运作合理性和公平性的有效监督，为公司董事会做出科学决策起到了积
极的作用。同时，公司对我们的工作也给予极大的支持，没有妨碍我们工作独立性
的情况发生。
报告期内，我们未对公司本年度的董事会议案及其它非董事会议案事项提出异
议。
3、参加董事会各专业委员会情况
报告期内，我们作为公司专业委员会成员，根据董事会各专业委员会《工作细
则》等规章制度，参加各专业委员会就公司战略规划制定、对外投资、定期报告、
内部控制建设、高管薪酬、高管聘任等重大事项专门会议，审议通过后向董事会提
出了专业委员会意见。
（1）审计委员会
吴清池先生、林湜女士为公司第十届董事会审计委员会成员。
公司审计委员会在公司年审注册会计师进场前审阅了公司编制的财务会计报
表，认为财务会计报表能够反映公司的财务状况和经营成果。年审注册会计师进场
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2019 年年度股东大会会议材料
后，审计委员会与会计师事务所协商确定了公司本年度财务报告审计工作的时间安
排，并不断加强与年审会计师的沟通，督促其在约定时限内提交审计报告。在年审
注册会计师出具初步审计意见后，审计委员会又一次审阅了公司财务会计报表，认
为公司财务会计报表真实、准确、完整地反映了公司的整体情况。同时，审计委员
会向董事会提交了会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续
聘会计师事务所的决议，以及审计委员会年度履职情况报告。
报告期内，公司审计委员会对公司接受控股股东福建丰榕投资有限公司赠与 2
亿元现金资产、受让朗毅有限公司持有的福州大通 11%股权、受让北京冠城酒店物
业管理有限公司 100%股权及终止受让等关联交易事项发表审核意见，认为相关交
易是公平合理的，符合公司整体利益。
报告期内，公司审计委员会对第十届董事会第二十六次会议审议的《关于资产
减值准备提取和转回的议案》进行审议，认为计提资产减值准备符合《企业会计准
则》和公司相关会计政策的规定，是经资产减值测试后基于谨慎性原则而做出的，
依据充分。计提资产减值准备后，公司 2018 年度财务报表公允地反映截止 2018 年
12 月 31 日公司的财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具有合理
性。
公司审计委员会成员积极履行职责，确保董事会对经营层的有效监督。
（2）薪酬与考核委员会
陈玲女士、吴清池先生作为公司第十届董事会薪酬与考核委员会成员，报告期
内积极履职，对公司董事（非独立董事）、高级管理人员年度薪酬安排及绩效考核
结果进行核查，研究公司薪酬管理贯彻执行中的情况和问题，协助公司完善薪酬考
核体系。
（3）投资决策及战略发展委员会
陈玲女士为公司投资决策及战略发展委员会成员，报告期内积极研究公司发展
战略和重大投资决策，投资决策及战略发展委员会对公司全资子公司福建冠城投资
有限公司受让冠城力神投资（平潭）合伙企业（有限合伙）80.5%份额、受让福建
宏汇置业有限公司 100%股权、对参股公司宁德金世通房地产开发有限公司增资
1.75 亿元、受让朗毅有限公司持有的福州大通 11%股权、受让北京冠城酒店物业管
理有限公司 100%股权及终止受让等事项提供专业建议，认为上述投资或资产处置
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2019 年年度股东大会会议材料
符合公司长期发展战略。
（4）提名委员会
林湜女士、吴清池先生为公司提名委员会成员，提名并审查公司第十一届董事
会董事候选人，认为相关人员完全具备法律法规规定的担任公司董事的资格。
4、年度报告审计过程中履职情况
报告期内，独立董事在公司进行年度报告审计时，持续关注审计情况。在年度
审计会计师事务所进场之前，会同审计委员会其他成员沟通了解公司年度审计工作
安排及其他相关事项，并在会计师事务所出具初步审计意见后，与会计师见面，进
一步沟通审计过程中的重要问题。
5、专项考察情况
报告期内，我们利用参加会议等各种机会到公司现场和项目所在地，对公司的
日常经营管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议的执行情况等进行
现场考察、监督，并通过电话、邮件等方式与公司管理层保持密切联系，及时获取
公司重大事项的进展情况，掌握公司经营动态，高度关注外部环境及市场变化对公
司的影响，有效的履行了独立董事的职责。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、报告期内，我们对公司年度内部控制评价报告发表独立意见，认为公司对
各项内部管理制度进行了进一步的修订和完善，不断健全内部控制体系，内控制度
已涵盖了公司经营的各个环节，符合国家有关法律、法规和部门规章的要求，公司
各项经营活动严格按照相关制度执行。公司各项内部控制措施严谨、充分、有效，
符合公司实际情况，能够保证公司经营管理的正常进行，公司运作中的各项风险基
本能够得到有效的控制。《冠城大通股份有限公司内部控制评价报告》符合《上市
公司内部控制指引》及其他相关文件的要求，真实、完整地反映了公司的内部控制
状况和各项制度的建立健全情况。
2、根据相关规定，2019 年 3 月，我们在审议公司 2018 年度报告时对公司 2018
年已实施及 2019 年拟实施的对外担保情况出具专项说明和独立意见，同时审核公
司为福州大通、江苏大通、冠城瑞闽、邵武创鑫、美城置业等公司提供担保事项，
认为公司对上述公司的担保是基于公司发展的合理需要。担保决策经董事会和股东
大会批准，决策程序符合相关规定，且公司及时履行相关信息披露义务，没有损害
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2019 年年度股东大会会议材料
公司及公司股东尤其是中小股东的利益，不存在控股股东及其它关联方强制公司提
供担保的情况。
3、2019 年 3 月，我们对公司董事会提出的 2018 年度利润分配预案进行审议，
认为该预案充分考虑了公司目前经营状况、资金需求及未来发展等各种因素，符合
相关法律法规及公司规章制度规定。
4、2019 年 3 月，公司独立董事对公司董事（非独立董事）、高级管理人员 2018
年度薪酬及绩效考核进行审查，认为公司董事（非独立董事）、高级管理人员的薪
酬发放均严格根据公司相关规章制度及 2018 年度经营业绩考核指标完成情况决
定。
5、报告期内，公司独立董事对公司关联交易发表认可独立意见，对公司报告
期内董事会审议的《关于全资子公司冠城投资受让冠城力神投资（平潭）合伙企业
（有限合伙）80.5%财产份额的议案》、《关于同意公司受让福建宏汇置业有限公
司 100%股权的议案》、《关于接受控股股东丰榕投资赠与 2 亿元现金资产的议案》、
《关于同意受让朗毅有限公司持有的福州大通 11%股权的议案》等议案，我们在会
议前及会议召开时收到公司提供的相关会议材料后，进行认真审议，一致认为关联
交易切实可行，关联交易的运作过程及表决程序是积极、稳健的，很好地遵守了相
关法律、法规及上级监管部门对关联交易行为的要求，关联交易是公平的、合理的，
符合公司的长远利益以及全体股东利益的最大化。
6、对于公司2018年度计提减值准备，独立董事认为：计提资产减值准备的决
策程序合法，符合《企业会计准则》和公司会计政策、会计估计的相关规定，能够
公允的反映公司的资产状况，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小
股东合法权益的情况。
7、此外，我们认可公司关于授权董事长、总裁决定在报告期内使用部分闲置
自有资金进行投资理财相关事项。
8、报告期内，我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《信息披露
管理条例》、《独立董事制度》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，持续关
注公司的信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效的监督核查，确保公司信
息披露的真实、准确、及时、完整、公平。
四、总体评价和建议
报告期内，我们作为公司独立董事，持续关注公司生产经营、管理和内部控制
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2019 年年度股东大会会议材料
等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易、业务发展
和投资项目的进度等相关事项，积极有效履行独立董事职责，促进了公司董事会决
策的科学性和客观性，并为公司决策和风险防范提供专业意见和建议。
2020 年，我们将不断提高自身履职能力，一如既往勤勉、尽责地履行独立董
事职责，保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益。在公司关联交易、对外投
资等方面加强自身专业知识学习和对公司实际运营情况的关注，为公司发展提供更
多有建设性的建议，为董事会的决策提供参考意见，提高公司决策水平和经营效益。
上述议案请各位股东和股东代表认真审议。
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2019 年年度股东大会会议材料
四、《公司 2019 年度报告全文及摘要》
各位股东和股东代表：
我受董事会委托，向大会作《公司 2019 年度报告全文及摘要》报告，提请各
位股东和股东代表审议。
根据公司及下属控股公司 2019 年度的经营成果、年度审计情况及《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式（2017 年
修订）》，我们编制了《公司 2019 年度报告》及《公司 2019 年度报告摘要》，供
各位股东及股东代表对公司的整体经营状况进行审核，公司 2019 年度报告全文和
公司 2019 年度报告摘要已于 2020 年 3 月 25 日刊登在上海证券交易所网站上 。
上述议案请各位股东和股东代表认真审议。
2020 年 4 月 23 日
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2019 年年度股东大会会议材料
五、《公司 2019 年度财务决算报告》
各位股东和股东代表：
我受董事会委托，向大会作《公司 2019 年度财务决算报告》，提请各位股东
和股东代表审议。
经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2019 年末总资产为 253.43
亿元，归属于上市公司股东的净资产 77.62 亿元；全年实现营业收入 77.87 亿元，
实现归属于上市公司股东的净利润 4.19 亿元；2019 年度加权平均净资产收益率
5.40％，每股收益 0.29 元。
现将公司 2019 年度财务决算情况报告如下：
一、主要财务经济指标完成情况
项目 2019 年度 2018 年度 增减
电磁线产量（万吨） 6.97 7.02 -0.71%
电磁线销量（万吨） 6.98 6.95 0.43%
房地产合同销售面积（万平方米） 35.54 13.81 157.35%
房地产结算面积（万平方米） 19.38 22.26 -12.94%
营业收入（万元） 778,732.70 810,853.19 -3.96%
营业成本（万元） 513,759.89 496,949.22 3.38%
税金及附加（万元） 91,319.12 112,961.15 -19.16%
营业利润（万元） 91,573.56 130,744.27 -29.96%
销售费用（万元） 19,924.69 15,172.25 31.32%
管理费用（万元） 27,007.44 22,154.14 21.91%
研发费用（万元） 11,055.75 12,363.55 -10.58%
财务费用（万元） 23,248.29 23,327.34 -0.34%
利润总额（万元） 91,707.28 131,504.34 -30.26%
上市公司股东享有的净利润（万元） 41,884.35 75,897.05 -44.81%
资产总额（万元） 2,534,274.65 2,462,813.24 2.90%
负债总额（万元） 1,633,579.90 1,533,420.01 6.53%
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2019 年年度股东大会会议材料
归属于上市公司的股东权益（万元） 776,191.19 803,075.91 -3.35%
二、主要财务经济指标说明
1、产销量完成情况
电磁线业务方面，公司持续通过技改优化产品结构，积极拓展新客户，2019
年度，电磁线产量与上年度相比略有减少，当年产量 6.97 万吨，较上年同期 7.02
万吨减少 0.71%；电磁线销量与上年度相比略有增长，当年销量 6.98 万吨，较上年
同期 6.95 万吨增长 0.43%。
受房地产可销售项目及面积增加影响，房地产业务 2019 年度实现合同销售面
积 35.54 万平方米，较上年同期 13.81 万平方米增长 157.35%；受房地产开发进度
和结算周期的影响，2019 年度实现结算面积 19.38 万平方米，较上年同期 22.26 万
平方米减少 12.94%。
2、公司经营收支及利润情况
（1）营业收入较上年同期有所减少，房地产业务和电磁线业务仍为公司主要
收入来源。
2019 年度，公司实现营业收入 77.87 亿元，较上年同期 81.09 亿元减少 3.96%。
其中，电磁线业务实现营业收入 35.34 亿元，较上年同期 36.48 亿元减少 3.14%，
减少的主要原因是原材料铜价较上年同期下跌而使电磁线销售单价较上年同期降
低，从而造成销售收入减少；房地产业务实现营业收入 41.04 亿元，较上年同期 43.57
亿元减少 5.81 %，收入减少主要受本期结算项目的结算面积较上年同期减少影响所
致。
2019 年度，电磁线业务和房地产业务的营业收入占公司营业收入的比例分别
为 45.38%、52.70%。
（2）受本年房地产业务销售额增长导致销售代理费增加，以及营销推广力度
加大导致广告宣传费增加的共同影响，本年销售费用较上年同期增加；受薪酬政策
调整、支付中介机构审计评估咨询费增加等因素影响，本年管理费用较上年同期增
加；受电磁线和新能源业务研发材料投入减少的影响，本年研发费用较上年同期减
少；本年财务费用与上年同期基本持平。
2019 年度，公司四项费用合计 81,236.17 万元，较上年同期 73,017.28 万元增
加 8,218.89 万元，增长 11.26%。
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2019 年年度股东大会会议材料
具体四项费用分析如下：
①销售费用 19,924.69 万元，较上年同期 15,172.25 万元增加 4,752.44 万元，增
长 31.32%。本年销售费用增加主要受以下几方面因素综合影响：本年度合同销售
额较上年同期增加，销售代理费增加 2,915.53 万元；本年度加大房地产业务的项目
营销推广力度，广告宣传费较上年同期增加 1,263.96 万元；公司薪酬政策调整，职
工薪酬较上年同期增加 483.09 万元；
②管理费用 27,007.44 万元，较上年同期 22,154.14 万元增加 4,853.30 万元，增
长 21.91%，增加的主要原因是公司薪酬政策调整，职工薪酬费用较上年同期增加
3,303.45 万元；中介费用较上年同期增加 459.58 万元。
③研发费用 11,055.75 万元，较上年同期 12,363.55 万元减少 1,307.80 万元，减
少 10.58%，减少的主要原因是电磁线及新能源业务减少研发材料投入所致。
④财务费用 23,248.29 万元，较上年同期 23,327.34 万元减少 79.05 万元，与上
年同期基本持平。
（3）受本年度净利润减少的影响，本年度归属于上市公司股东的净利润较上
年同期相应减少。
2019 年度，公司实现利润总额 91,707.28 万元，较上年同期 131,504.34 万元减
少 39,797.06 万元，减少 30.26%；2019 年度，实现上市公司股东享有的净利润
41,884.35 万元，较上年同期 75,897.05 万元减少 34,012.70 万元，减少 44.81%。
3、资产负债情况
公司年末资产 253.43 亿元，较上年末 246.28 亿元增长 2.90%；年末负债 163.36
亿元，较上年末 153.34 亿元增长 6.53%。2019 年 12 月 31 日，公司合并资产负债
率为 64.46 %，较上年末 62.26%增加 2.20 个百分点。负债率略有增加的主要原因
为本期房地产项目销售回款增加，但由于对应的开发产品大部分尚未达到收入确认
条件而导致预收账款增加影响所致。
占资产总额比例较高的资产项目主要是存货、货币资金和固定资产，其中，存
货年末净值为 154.16 亿元，占年末资产总额的 60.83%，其中房地产业务存货净值
为 151.28 亿元，占存货总额的 98.13%；货币资金 17.01 亿元，占年末资产总额的
6.71%；固定资产年末净值 14.69 亿元，占年末资产总额的 5.80%。
占负债总额比例较高的负债项目为对外融资及利息、预收款项、应交税费，其
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中：对外融资及利息 73.36 亿元（包括金融机构借款本金 49.19 亿元、公司债和中
期票据 23.60 亿元、计提利息 0.57 亿元），占年末负债总额的 44.92%；预收款项
年末余额为 36.35 亿元（其中房地产业务预收售房款金额为 35.37 亿元），占年末
负债总额的 22.25%；应交税费年末余额 25.03 亿元，占年末负债总额的 15.32%。
受公司实施新金融工具准则影响，公司部分科目进行了列报调整，除此之外，
年度内变动较大的会计科目主要有：
（1）货币资金年末余额 17.01 亿元，较上年末 34.64 亿元减少 50.89%，主要
受偿还金融机构贷款，新增土地储备等因素综合影响所致；
（2）应收票据年末余额 0.16 亿元，较上年末 2.55 亿元减少 93.64%，系本年
执行新金融工具准则而将大部分应收票据转入应收款项融资影响所致；
（3）其他应收款年末余额 2.31 亿元，较上年末 0.84 亿元增长 174.93%，主要
受支付宁德金世通公司项目合作款影响所致；
（4）其他流动资产年末余额 7.10 亿元，较上年末 3.42 亿元增长 107.48%，主
要受房地产业务预缴税金影响所致；
（5）在建工程年末余额 4.40 亿元，较上年末 2.17 亿元增长 102.99%，主要受
冠城大通广场项目建设投入影响所致；
（6）应付票据年末余额 1.40 亿元，较上年末 0.82 亿元增长 69.91%，主要受新
能源业务增加应付票据影响所致；
（7）预收账款年末余额 36.35 亿元，较上年末 22.72 亿元增长 56.96%，主要
受本期房地产业务收到的部分预收房款尚未结转收入影响所致；
（8）一年内到期的非流动负债年末余额 42.38 亿元，较上年末 7.68 亿元增加
34.7 亿元，主要受一年内到期的长期借款、公司债、中期票据结转至本项目影响所
致；
（9）长期借款年末余额 19.16 亿元，较上年末 34.30 亿元减少 44.15%，主要
受一年内到期的长期借款重分类至一年内到期的非流动负债影响所致；
（10）应付债券年末余额 0，系一年内到期的公司债及中期票据重分类至一年
内到期的非流动负债影响所致；
4、股东权益情况
年末归属于上市公司的股东权益 77.62 亿元，较上年末 80.31 亿元减少 3.35%。
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其中：
（1）资本公积年末余额 13.78 亿元，较上年末 14.20 亿元减少 0.42 亿元，其
中：因本公司接受福建丰榕投资有限公司捐赠增加 2 亿元；因收购子公司福建冠城
元泰创意园建设发展有限公司 20%股权、福建美城置业有限公司 20%股权、福州
大通机电有限公司 11%股权，冲减资本公积 4,700 万元；因补足江苏大通出资款，
减少资本公积 176.71 万元；因控股子公司福建冠城投资有限公司本期同一控制合
并冠城力神投资（平潭）合伙企业（有限合伙），减少资本公积-股本溢价 19,320
万元。
（2）库存股年末余额 5 亿元，系本年公司通过集中竞价方式累计回购股份
10,044.20 万股，占公司总股本 6.73%。
（3）其他综合收益年末余额 0.36 亿元，较上年末 0.33 亿元增加 0.03 亿元，
主要是权益法核算被投资单位其他综合收益变动影响所致；
（4）盈余公积年末余额 5.07 亿元，较上年末 4.39 亿元增加 0.68 亿元，系本
年提取盈余公积 0.68 亿元影响所致；
（5）年末未分配利润为 48.49 亿元，较上年末未分配利润 46.47 亿元增加 2.02
亿元，变动的主要原因为：本年实现归属于上市公司股东的净利润 4.19 亿元，实
施 2018 年度现金分红 1.45 亿元，以及计提盈余公积 0.68 亿元。
5、现金流量情况
2019 年公司现金及现金等价物净减少 18.17 亿元，其中：
经营活动产生的现金流量净额为 1.06 亿元，主要受本期房地产项目可售面积
增加，且加大销售力度，从而促使房地产业务回笼款大于本期项目开发支出以及税
款支出影响所致；
投资活动产生的现金流量净额为-2.05 亿元，主要受冠城大通广场项目本期建
设投入以及公司其他权益性投资增减变化综合影响所致；
筹资活动产生的现金流量净额为-17.21 亿元，主要受公司本期回购公司股份、
支付同一控制下企业合并及增持子公司股权收购款，以及本期偿还到期贷款综合影
响所致。
上述议案请各位股东和股东代表认真审议。
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2019 年年度股东大会会议材料
六、《公司 2019 年度利润分配预案》
各位股东和股东代表：
我受董事会委托，向大会作《公司 2019 年度利润分配预案》报告，提请各位
股东和股东代表审议。
经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019 年公司合并报表实现
归属于上市公司股东的净利润 418,843,518.52 元；2019 年母公司实现净利润
682,552,141.20 元，计提法定盈余公积金 68,255,214.12 元之后，加上年初未分配利
润 2,105,362,900.17 元，扣除实施 2018 年度利润分配现金分红 145,121,609.90 元后，
2019 年末可供投资者分配的利润为 2,574,538,217.35 元。
鉴于公司已于 2019 年内实施约 5 亿元的股份回购，综合考虑当前市场环境，
为进一步提高公司市场风险应对能力，保障公司可持续发展，董事会提议 2019 年
度拟不再派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
上述议案请各位股东和股东代表认真审议。
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2019 年年度股东大会会议材料
七、《关于公司 2019 年度财务及内部控制审计工作报酬的议案》
各位股东和股东代表：
我受董事会委托，向大会作《关于公司 2019 年财务及内部控制审计工作报酬
的议案》报告，提请各位股东和股东代表审议。
根据公司 2018 年年度股东大会决议，公司聘请立信中联会计师事务所（特殊
普通合伙）为公司 2019 年度的审计机构。根据公司与立信中联会计师事务所（特
殊普通合伙）签订的有关协议，拟支付给该会计师事务所 2019 年度财务审计费用
148 万元、内部控制审计费用 35 万元。
上述议案请各位股东和股东代表认真审议。
2020 年 4 月 23 日
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2019 年年度股东大会会议材料
八、《关于续聘立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2020 年度财务及内部控制审计机构的议案》
各位股东和股东代表：
我受董事会委托，向大会作《关于续聘立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2020 年度财务及内部控制审计机构的议案》报告，提请各位股东和股东代
表审议。
根据公司董事会审计委员会提交的立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）从
事 2019 年度审计工作的总结报告，及该委员会关于续聘立信中联会计师事务所（特
殊普通合伙）的建议，公司认为，该会计师事务所在担任本公司审计工作 27 年以
来，本着独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作，公司
拟提议继续聘任其为本公司 2020 年度财务及内部控制审计机构，对本公司财务报
表进行审计、资产验证及提供其他相关的咨询服务等业务，其报酬按国家有关规定
的收费标准执行。
上述议案请各位股东和股东代表认真审议。
2020 年 4 月 23 日
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2019 年年度股东大会会议材料
九、《关于公司独立董事、非执行董事津贴的议案》
各位股东和股东代表：
我受董事会委托，向大会作《关于公司独立董事、非执行董事津贴的议案》报
告，提请各位股东和股东代表审议。
公司参照同行业上市公司独立董事及非执行董事（指除独立董事外，未参与公
司日常经营管理的董事）薪酬或津贴水平，结合公司实际情况，拟定公司独立董事
及非执行董事津贴为 80,000 元人民币（税后）。
上述议案请各位股东和股东代表认真审议。
2020 年 4 月 23 日
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2019 年年度股东大会会议材料
十、《关于提请股东大会授权公司董事长、总裁相关经营事项
的议案》
各位股东和股东代表：
我受董事会委托，向大会作《关于提请股东大会授权公司董事长、总裁相关经
营事项的议案》报告，请各位股东和股东代表审议。
根据公司经营发展需要，为提高公司决策效率，公司董事会提请股东大会批准，
授权公司董事长、总裁决定下列经营事项：
一、对外投资事项
（1）房地产项目投资：授权公司董事长根据房地产业务经营实际情况，全权
决定与土地获取有关投资事宜，授权金额为股东大会批准之日起 12 个月内累计投
资金额不超过人民币 30 亿元，土地获取方式包括但不限于通过参加公开市场土地、
股权招拍挂竞买及收购兼并等其他方式。
（2）新能源业务投资：授权公司董事长决定新能源项目（含动力锂电池、电
解液添加剂及相关产业链项目）投资，授权金额为股东大会批准之日起一年内累计
项目投资总金额不超过人民币 5 亿元。
（3）投资理财：授权公司总裁决定不超过人民币 5 亿元范围内使用闲置自有
资金进行投资理财（包括一、二级市场证券投资等），在授权额度和实施期限内，
资金可循环使用。对在授权期限内已投资的标的处置由经营层根据投资标的及市场
变化的具体情况决定，不受授权期限的约束。
二、借款授信事项
在新增贷款后资产负债率不超过 70%时，授权公司总裁决定单笔金额不超过最
近一期经审计净资产的 5%，且全年实际借款发生额不超过人民币 5 亿元的资金拆
入事项。
三、关联交易事项
授权公司董事长决定 12 个月内累计关联交易发生总金额在人民币 2,000 万元
以下，且占公司最近一期经审计净资产额绝对值 5%以下的关联交易。
上述授权期限为自公司股东大会批准之日起至下一年度股东大会召开之时。
上述议案请各位股东和股东代表认真审议。
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2019 年年度股东大会会议材料
十一、《关于修订<冠城大通股份有限公司章程>的议案》
各位股东和股东代表：
我受董事会委托，向大会作《关于修订<冠城大通股份有限公司章程>的议案》
报告，请各位股东和股东代表审议。
鉴于新《证券法》已于 2020 年 3 月 1 日起实施，根据新《证券法》及《上市
公司治理准则》等相关规定以及公司实际情况，公司拟对公司章程进行修订，主要
如下：
原条
原条款内容 修订后条款内容
款号
公司董事、监事、高级管理人员、持有上
市公司股份百分之五以上的股东，将其持
公司董事、监事、高级管理人 有的该公司的股票或者其他具有股权性质
员、持有上市公司股份百分之 的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖
五以上的股东，将其持有的该 出后六个月内又买入，由此所得收益归该
公司的股票在买入后六个月内 公司所有，公司董事会应当收回其所得收
第 二 卖出，或者在卖出后六个月内 益。但是，证券公司因包销购入售后剩余
十 九 又买入，由此所得收益归该公 股票而持有百分之五以上股份以及有国务
条 司所有，公司董事会应当收回 院证券监督管理机构规定的其他情形的，
其所得收益。但是，证券公司 卖出该股票不受六个月时间限制。
因包销购入售后剩余股票而持 前款所称董事、监事、高级管理人员、自
有百分之五以上股份的，卖出 然人股东持有的股票或者其他具有股权性
该股票不受六个月时间限制。 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
的及利用他人账户持有的股票或者其他具
有股权性质的证券。
董事、高级管理人员执行公司 董事、高级管理人员执行公司职务时违反
第三
职务时违反法律、行政法规或 法律、行政法规或者本章程的规定，给公
十五
者本章程的规定，给公司造成 司造成损失的，连续 180 日以上单独或合
条
损失的，连续 180 日以上单独 并持有公司 1%以上股份的股东有权书面
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2019 年年度股东大会会议材料
或合并持有公司 1%以上股份 请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会
的股东有权书面请求监事会向 执行公司职务时违反法律、行政法规或者
人民法院提起诉讼；监事会执 本章程的规定，给公司造成损失的，股东
行公司职务时违反法律、行政 可以书面请求董事会向人民法院提起诉
法规或者本章程的规定，给公 讼。
司造成损失的，股东可以书面 监事会、董事会收到前款规定的股东
请求董事会向人民法院提起诉 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
讼。 求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧
监事会、董事会收到前款 急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到
规定的股东书面请求后拒绝提 难以弥补的损害的，前款规定的股东有权
起诉讼，或者自收到请求之日 为了公司的利益以自己的名义直接向人民
起 30 日内未提起诉讼，或者情 法院提起诉讼。
况紧急、不立即提起诉讼将会 他人侵犯公司合法权益，给公司造成
使公司利益受到难以弥补的损 损失的，本条第一款规定的股东可以依照
害的，前款规定的股东有权为 前两款的规定向人民法院提起诉讼。
了公司的利益以自己的名义直 但如果在公司发行证券过程中，发行
接向人民法院提起诉讼。 人的董事、监事、高级管理人员执行公司
他人侵犯公司合法权益， 职务时违反法律、行政法规或者公司章程
给公司造成损失的，本条第一 的规定给公司造成损失，发行人的控股股
款规定的股东可以依照前两款 东、实际控制人等侵犯公司合法权益给公
的规定向人民法院提起诉讼。 司造成损失，投资者保护机构持有该公司
股份的，可以为公司的利益以自己的名义
向人民法院提起诉讼，持股比例和持股期
限不受《中华人民共和国公司法》及本条
款前述规定的限制。
公司董事会、独立董事和符合 公司董事会、独立董事、持有百分之一以
第七
相关规定条件的股东可以公开 上有表决权股份的股东或者依照法律、行
十八
征集股东投票权。征集股东投 政法规或者国务院证券监督管理机构的规
条
票权应当向被征集人充分披露 定设立的投资者保护机构，可以作为征集
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2019 年年度股东大会会议材料
具体投票意向等信息。禁止以 人，自行或者委托证券公司、证券服务机
有偿或者变相有偿的方式征集 构，公开请求上市公司股东委托其代为出
股东投票权。公司不得对征集 席股东大会，并代为行使提案权、表决权
投票权提出最低持股比例限 等股东权利。征集股东投票权，应当向被
制。 征集人充分披露具体投票意向等信息。禁
董事会、独立董事和符合相关 止以有偿或者变相有偿的方式征集股东权
规定条件的股东可以征集股东 利。公司不得对征集投票权提出最低持股
投票权。 比例限制。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或
者国务院证券监督管理机构有关规定，导
致上市公司或者其股东遭受损失的，应当
依法承担赔偿责任。
董事会可以设立投资决策及发
展战略、审计、提名、薪酬与 董事会应当设立审计委员会，并可以根据
考核等专门委员会。专门委员 需要设立投资决策及发展战略、提名、薪
第一
会成员全部由董事组成，其中 酬与考核等专门委员会。专门委员会成员
百一
审计委员会、提名委员会、薪 全部由董事组成，其中审计委员会、提名
十一
酬与考核委员会中独立董事应 委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应
条
占多数并担任召集人，审计委 占多数并担任召集人，审计委员会的召集
员会至少应有一名独立董事是 人应当为会计专业人士。
会计专业人士。
第 一 在公司控股股东、实际控制人
在公司控股股东、实际控制人单位担任除
百 二 单位担任除董事以外其他职务
董事、监事以外其他行政职务的人员，不
十 七 的人员，不得担任公司的高级
得担任公司的高级管理人员。
条 管理人员。
第一
监事会行使下列职权：对董事 监事会行使下列职权：对董事会编制的公
百四
会编制的公司定期报告进行审 司定期报告进行审核并提出书面审核意
十五
核并提出书面审核意见 见；监事应当签署书面确认意见。
条
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2019 年年度股东大会会议材料
修订后的公司章程详见附件一。
上述议案请各位股东和股东代表认真审议。
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2019 年年度股东大会会议材料
十二、《关于公司为下属子公司常熟宏盛及冠城瑞闽提供担保
的议案》
各位股东和股东代表：
我受董事会委托，向大会作《关于公司为下属子公司常熟宏盛及冠城瑞闽提供
担保的议案》报告，请各位股东和股东代表审议。
一、担保概述
1、鉴于公司第十一届董事会第三次会议审议通过《关于公司转让全资子公司
常熟宏盛及控股子公司冠城瑞闽债权的议案》，公司转让持有的常熟宏盛 25,148
万元债权予华融资产，公司拟为债务提供连带责任保证担保，并将所持有的富滇银
行股份有限公司不超过 2.1 亿股股份为上述债务提供质押担保，同时，公司控股子
公司福建华事达将其所持有的 1 个车位为上述债务提供抵押担保。
2、鉴于公司第十一届董事会第三次会议审议通过《关于公司转让全资子公司
常熟宏盛及控股子公司冠城瑞闽债权的议案》，公司转让持有的冠城瑞闽 29,400
万元债权予华融资产，公司拟为债务提供连带责任保证担保，同时，公司将所持有
的富滇银行股份有限公司不超过 2.42 亿股股份为上述债务提供质押担保，公司控
股子公司福建华事达将其所持有的 1 个车位为上述债务提供抵押担保。此外，福建
华事达承诺作为共同还款人为冠城瑞闽上述债务本金及利息的偿付提供资金支持。
二、担保标的物基本情况
为确保上述两项债权转让有效实施，公司为子公司借款提供连带责任保证担
保，并将公司所持有的富滇银行股份有限公司 4.52 亿股股份、福建华事达所持有
的 2 个车位提供抵押担保。此外，福建华事达作为共同还款人为冠城瑞闽上述债务
本金及利息的偿还提供资金支持。
1、富滇银行股份有限公司股份
①公司名称：富滇银行股份有限公司
住所：云南省昆明市拓东路 41 号
法定代表人：洪维智
注册资本：474993.60 万元
企业类型：其他股份有限公司(非上市)
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2019 年年度股东大会会议材料
经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算、办理
票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府
债券；从事同业拆借；从事银行卡业务；提供担保服务；代理收付款项及代理保险
业务；提供保管箱业务；办理地方财政周转使用资金的委托存贷款业务；外汇业务：
外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；同业外汇拆借；结汇、售汇；资信调
查、咨询和见证业务，国际结算、自营或代客外汇买卖、外汇票据承兑和贴现、代
理国外信用卡的发行和付款业务。经中国人民银行批准的其它业务（经营范围中涉
及专项审批的按许可证经营）
②富滇银行最近一年及一期财务数据：
单位：人民币千元
项目 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
资产总计 257,536,250 244,803,792
负债合计 242,259,911 229,742,601
净资产 15,276,339 15,061,191
项目 2019 年 1- 9 月 2018 年 1-12 月
营业收入 3,640,164 4,990,360
净利润 199,017 121,131
上述富滇银行 2018 年度财务数据经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
审计。
③富滇银行截至目前前五大股东情况（按照增资后）如下：
股东名称 持股比例
云南省投资控股集团有限公司 16.00%
中国大唐集团财务有限公司 14.40%
昆明发展投资集团有限公司 9.08%
冠城大通股份有限公司 8.32%
红河发展集团有限公司 4.8%
④最近 12 个月内评估、增资情况
2019 年 2 月 26 日，中和资产评估有限公司对富滇银行全部股东权利进行了评
估，截至 2018 年 6 月 30 日全部权益评估值为 1,413,763.82 万元，每股 2.98 元。
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2019 年年度股东大会会议材料
2019 年 12 月 25 日，富滇银行实施了增资扩股，以每股 2.98 元的价格向红河
发展集团有限公司等特定对象定向发行 15 亿股股份，增发完成后，富滇银行总股
本由 4,749,936,000 股增加至 6,249,936,000 股（公司未参与本次增资）。目前富滇
银行本次增资扩股事项已取得云南银保监局核准的批复，待完成国有产权变动登记
手续后，办理工商变更手续。
2、共同还款人：公司全资子公司福建华事达承诺作为共同还款人为冠城瑞闽
上述债务本金及利息的偿还提供资金支持。福建华事达目前主要开发位于福州市鼓
楼区的冠城大通首玺项目，截至 2019 年 12 月 31 日，华事达资产总计 29,962.08 万
元，净资产 20,859.30 万元。
三、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至 2020 年 2 月 29 日，公司及其控股公司实际对外担保总余额为 233,971.86
万元，占上市公司最近一期经审计净资产的 30.14%。公司及其控股子公司实际对
外担保均为为控股公司提供担保。无逾期对外担保。
上述议案请各位股东和股东代表认真审议。
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2019 年年度股东大会会议材料
十三、《关于公司为下属控股公司邵武创鑫提供担保的议案》
各位股东和股东代表：
我受董事会委托，向大会作《关于公司为下属控股公司邵武创鑫提供担保的议
案》报告，请各位股东和股东代表审议。
为满足福建邵武创鑫新材料有限公司（以下简称“邵武创鑫”）资金需求，公司
拟为邵武创鑫向交通银行借款提供担保的最高限额不超过人民币 3,000 万元。具体
担保期限以担保合同约定为准。
一、邵武创鑫基本情况
公司名称：福建邵武创鑫新材料有限公司
住所：邵武市金塘工业园区
法定代表人：沈明勋
注册资本：2500 万元
企业类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：一般经营项目：氯代碳酸乙烯酯、碳酸亚乙烯酯、氟代碳酸乙烯酯、
六氟环三磷腈、乙氧基五氟环三磷腈、硫酸乙烯酯、亚硫酸乙烯酯、碳酸乙烯亚乙
酯、三（三甲基硅烷）硼酸酯、三（三甲基硅烷）磷酸酯、甲烷二磺酸亚甲酯、双
乙二酸硼酸锂、三异丙烯氧基乙烯基硅烷生产、销售；货物进出口。
二、最近一年财务数据
单位：元
项目 2019 年 12 月 31 日
资产总计 95,719,503.54
负债合计 106,399,176.40
银行贷款总额 10,000,000.00
流动负债总额 106,399,176.40
净资产 -10,679,672.86
项目 2019 年 1- 12 月
营业收入 14,498,906.57
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2019 年年度股东大会会议材料
净利润 -12,218,488.26
三、股东情况
邵武创鑫为公司控股子公司福建创鑫科技开发有限公司的全资子公司。
四、其他
拟授权董事长韩孝煌先生全权代表公司签署与上述担保事项相关的各项法律
性文件。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至 2020 年 2 月 29 日，公司及其控股公司实际对外担保总余额为 233,971.86
万元，占上市公司最近一期经审计净资产的 30.14%。公司及其控股子公司实际对
外担保均为为控股公司提供担保。无逾期对外担保。
如本次审议为下属控股公司海科建、冠城瑞闽、常熟宏盛、邵武创鑫提供的担
保全额发生，公司及其控股公司实际对外提供担保总额为 335,519.86 万元，占上市
公司最近一期经审计净资产的 43.23%。
上述议案请各位股东和股东代表认真审议。
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十四、《关于修订<冠城大通股份有限公司监事会议事规则> 的议案》
各位股东和股东代表：
我受监事会委托，向大会作《关于修订<冠城大通股份有限公司监事会议事规
则> 的议案》报告，请各位股东和股东代表审议。
鉴于新《证券法》已于 2020 年 3 月 1 日起实施，根据新《证券法》相关规定，
公司拟对《冠城大通股份有限公司监事会议事规则》进行修订，主要如下：
原条
原条款内容 修订后条款内容
款号
监事会行使下列职权：对董事 监事会行使下列职权：对董事会编制的
第四
会编制的公司定期报告进行审 公司定期报告进行审核并提出书面审核
条
核并提出书面审核意见。 意见；监事应当签署书面确认意见。
修订后的《冠城大通股份有限公司监事会议事规则》详见附件二。
上述议案请各位股东和股东代表认真审议。
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附件一：《冠城大通股份有限公司章程》
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照福建省股份制试点办法和其他有关规定成立的股份有
限公司（以下简称“公司”）。
公司经福州市经济体制改革委员会以榕改委[1986]005 号文批准，以募集方式
设立；在福建省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：
91350000158166190Y。
第三条 公司于 1988 年 2 月经中国人民银行福州分行批准，首次向社会公
众发行人民币普通股 280 万股，于 1997 年 5 月 8 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称
中文全称：冠城大通股份有限公司
英文全称：CITYCHAMP DARTONG CO.，LTD.
第五条 公司住所：福州开发区快安延伸区创新楼
邮政编码：350015
第六条 公司注册资本为人民币【1,492,110,725】元。
第七条 公司为永久性存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董
事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公
司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
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2019 年年度股东大会会议材料
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、
财务负责人及经董事会聘任为公司高级管理人员的其他人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：
公司以重誉、敬业、务实、求真的企业精神，积极地以发展主业为后盾，努力
拓展经营领域，开发高新技术和新型产品，把公司建成一个高科技高成长的公司，
为股东创造满意的投资回报，为国家经济发展和社会进行创造财富。
第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：对外贸易；电器机械
及器材，自动化仪表及系统制造、维修、销售，有色金属材料加工；五金、交电的
批发、零售；房地产开发。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人
所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
集中存管。
第十八条 公司经批准发行的普通股总数为【1,492,110,725】股。
第十九条 公司的股本结构为：普通股【1,492,110,725】股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
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2019 年年度股东大会会议材料
东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一） 公开发行股份；
（二） 非公开发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定，收购本公司的股份：
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股票的其他公司合并；
（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四） 公司股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司
收购其股份的；
（五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六） 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一） 证券交易所集中竞价交易方式；
（二） 要约方式；
（三） 中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情
形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，需经三分之二以上董事出
席董事会会议，且必须经全体董事的过半数通过。
公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于本章程第二十三条第
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（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情
形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项
情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之
十，并应当在三年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息
披露义务。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起
1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变
动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所
持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年
内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之
五以上的股东，将其持有的该公司的股票或者其他股权性质的证券在买入后六个月
内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会
应当收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以
上股份以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的，卖出该股票不受六个月
时间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股
权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其
他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
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第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册
是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担
义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股
东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行
使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股
东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院
撤销。
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第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以
上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事
会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求
之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到
难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前
两款的规定向人民法院提起诉讼。
但如果在公司发行证券过程中，发行人的董事、监事、高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定给公司造成损失，发行人的控股股
东、实际控制人等侵犯公司合法权益给公司造成损失，投资者保护机构持有该公司
股份的，可以为公司的利益以自己的名义向人民法院提起诉讼，持股比例和持股期
限不受《中华人民共和国公司法》及本条款前述规定的限制。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一） 遵守法律、行政法规和本章程；
（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或
者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行
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质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公
司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股
股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外
投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利
用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司董事、监事及高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用，公司
董事、监事及高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公
司董事会视情节轻重，对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事启动罢免直至
追究刑事责任的程序。公司董事会建立对大股东所持股份'占用即冻结'的机制，即
发现控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现
股权偿还侵占资产。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一） 决定公司经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（三） 选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四） 审议批准董事会的报告；
（五） 审议批准监事会的报告；
（六） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九） 对发行公司债券作出决议；
（十） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十一） 修改本章程；
（十二） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三） 审议批准第四十一条规定的担保事项；
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（十四） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（十五） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十六） 审议员工持股计划、股权激励计划；
（十七） 对交易金额总额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资
产额绝对值 5%以上的关联交易进行审议；
（十八） 对单笔金额超过公司最近一期经审计的净资产额 30％以上的对外
投资、资产处置进行审议；
（十九） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审
计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提
供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会
每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在下列事实发生之日起两个月内召
开临时股东大会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；
（三） 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 监事会提议召开时；
（六） 独立董事提议并经全体独立董事的二分之一以上同意时；
（七） 公司章程规定的其他情形。
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前述第一项的具体人数为不足六人时。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司办公地址或股东大会通
知中明确指定的其它地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式
为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见
并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事
要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主
持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。
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董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，
并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主
持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证
监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本
公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体
决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有
公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通
知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
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股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股
东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将
充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
（五）每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取
消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应
当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会
的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股
东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表
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明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出
具的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可
以按自己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十五条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当
出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有
表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
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第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事
共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议，记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东
大会批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建
议作出解释和说明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人
员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
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（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议
的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决
情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所
在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的 2/3 以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
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（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产 30%；
（五）员工持股计划、股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征
集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为
出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集股东投票权应当向被
征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东权
利。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规
定，导致上市公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十条 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并按照法律、
行政法规、中国证监会和公司章程的规定，采用网络方式为股东参加股东大会提供
便利，方便股东行使表决权。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。公
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司股东大会就选举董事、监事进行表决时，如公司控股股东控股比例在 30%以上，
应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一有表决权的股份
享有与拟选出的董事、监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权等于该股东持有
股份数与拟选出的董事或监事总人数的乘积，股东可以自由地在董事、监事候选人
之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人，按照董事、监事候选
人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、监事人数，由得票较多者当选。
股东大会对董事或监事候选人进行投票表决前，大会主持人或其指定人员应当
对累积投票制进行解释说明，以保证股东正确行使表决权。
董事、监事按下列方式和程序提名：
（一）、董事会及依法可以提出议案的股东，有权提出董事候选人，并经股东
大会选举决定；董事会、监事会及依法可以提出议案的股东，有权提出监事候选人，
并经股东大会选举决定；
（二）董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行在外股份总数 1%以上
的股东有权提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定；
（三）被提名为董事 （独立董事）、监事候选人出具的愿意担任董事 （独立
董事）、监事的承诺书应在股东大会召开前提交给公司董事会；提名人应以书面推
荐方式提名，该推荐函须附候选人的简历与基本情况。
（四）董事会审核确认提名候选人符合法律、法规和本章程规定的条件后，应
将候选人名单公告，并提请股东大会表决。
（五）董事会应当在选举董事、独立董事和监事的股东大会召开前，按照规定
向股东公布董事、独立董事和监事候选人的简历、基本情况和公开声明；
第八十三条 股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提
案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会
中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变
更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
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第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市
公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照
实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持
人应当立即组织点票。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事
在会议结束之后立即就任。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
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公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可
连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。董事会任期届满需要更换董事的，新更换的董事
人数不超过董事会人数的 1/3。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，职工代表不担任公司董事。但兼
任经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠
实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
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2019 年年度股东大会会议材料
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进
行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤
勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规
定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
（六）董事当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突出时，应当以公司和股
东的最大利益为行为准则；
（七）董事应当亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非
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2019 年年度股东大会会议材料
经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转
授他人行使；
（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密
保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续
期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的
关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认
为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身
份。
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零六条 董事会由九名董事组成，其中包括三分之一以上的独立董事，
设董事长一人，可以设副董事长一人。
第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
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（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、合并、分立、解散及变更公司形式或者因本章程第
二十三条第（一）项、第（二）项规定情形收购本公司股份的方案；
（八）决定单笔金额在公司最近一期经审计的净资产 30％以内的对外投资、
资产处置（含收购、出售资产，资产抵押）；
（九）决定公司除本章程第四十一条规定必须由股东大会决议通过外的担保事
项；
（十）根据上交所上市规则的规定，决定除应由股东大会审议以外的关联交易
事项；
（十一）决定公司向银行及非银行金融机构申请综合授信额度、借款、资金拆
入、开立票据等事项；
（十二）决定公司内部管理机构的设置；
（十三）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解
聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十四）制订公司的基本管理制度；
（十五）制订本章程的修改方案；
（十六）管理公司信息披露事项；
（十七）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十八）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十九）决定因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份；
（二十）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准
审计意见向股东大会作出说明。
第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决
议，提高工作效率，保证科学决策。
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第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项
目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百一十一条 董事会应当设立审计委员会，并可以根据需要设立投资决策
及发展战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集
人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
董事会各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决
定。
第一百一十二条 董事会设董事长 1 人，可以设副董事长 1 人。董事长和副董
事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十三条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权；
（四）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（五）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（六）行使法定代表人的职权；
（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告。
第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开
十日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十六条 有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会
议：
（一） 董事长认为必要时；
（二） 代表十分之一以上表决权的股东提议时；
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（三） 1/3 以上董事联名提议时；
（四） 监事会提议时；
（五） 1/2 以上独立董事联名提议时；
（六） 经理提议时。
第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面或口头通知，
通知时限最少为召开会议前三日。但是遇有紧急事由时，可按董事留存于公司的电
话、传真等通讯方式随时通知召开董事会临时会议。如需要独立董事事前认可或发
表独立意见的事项，应至少提前五日通知并提交独立董事。在保障董事充分表达意
见的前提下，临时会议可以采取书面、电话、传真或借助所有董事能进行交流的通
讯设备等形式召开。
第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期。
第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。
决定因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定情形收购
本公司股份的事项，应经三分之二以上董事出席，且必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。授权范围内的对外担保事项应当取得出席
董事会的三分之二以上董事同意。
第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半
数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十一条 董事会决议表决方式为：举手表决或采用有记名表决票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作
出决议，并由参会董事签字。
第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以
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书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围
和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使
董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议
上的投票权。
第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。
第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第六章 经理及其他高级管理人员
第一百二十五条 公司设经理一名，由董事会聘任或解聘。公司高级管理人员
为经理、副经理、财务负责人、董事会秘书及经董事会聘任的其他高级管理人员。
第一百二十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高
级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（八）关于勤勉
义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其
他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十八条 经理每届任期三年，经理连聘可以连任。
第一百二十九条 经理对董事会负责，行使下列职权：
（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
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（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（四） 拟订公司的基本管理制度；
（五） 制订公司的具体规章；
（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等公司高级管理人
员；
（七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理
人员；
（八） 拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九） 提议召开董事会临时会议；
（十） 公司章程或董事会授予的其他职权；
经理列席董事会会议。
第一百三十条 经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十一条 经理工作细则包括下列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的
报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十二条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程
序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十三条 公司设副经理若干名，协助经理工作，由董事会聘任。
第一百三十四条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
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第一百三十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监
事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义
务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。监
事每届任期三年。
第一百三十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事
会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法
规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或
者建议。
第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十四条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，至少有一人是公司
职工代表。监事会设主席 1 人，监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主
席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以
上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生。
第一百四十五条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；监事
应当签署书面确认意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
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（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）列席董事会会议；
（十）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百四十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时
监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决
程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监
事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议
记录作为公司档案保存 10 年。
第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司
的财务会计制度。
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第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证
券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向
中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3
个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季
度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积
金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利
润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。
第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在
股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十六条 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，公司的利润分
配政策及决策程序和机制为：
（一）公司的利润分配政策：
1、利润分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的分配方式；公
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司优先采用现金分红的利润分配方式；公司原则上每年进行一次利润分配，公司董
事会可以根据公司的盈利情况提议进行中期现金分红；
2、公司的利润分配应重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的实际经营
情况及公司的远期战略发展目标。在公司盈利、现金流满足公司持续经营、长期发
展和投资计划的前提下，最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三
年实现的年均可分配利润的百分之三十；
3、公司现金分红条件：公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏损和依法提取
公积金后，累计未分配利润为正值，且审计机构对公司的该年度财务报告出具无保
留意见的审计报告，公司优先采取现金方式分配股利。公司采取现金方式分配股利
的，应当按照下列规定进行：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大投资或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产(含
土地使用权)或者购买设备等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产
的 10%。
4、发放股票股利的具体条件：公司在经营状况良好，保证股本规模合理的前
提下，并且公司董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提
出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后实施；
5、公司发行证券、重大资产重组、合并分立或者因收购导致公司控制权发生
变更的，公司应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告
书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后公司的现金
分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息；
6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金；
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7、公司的利润分配应符合相关法律、法规的规定。
（二）公司利润分配的决策程序和机制：
1、公司董事会结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红
建议和预案，经董事会审议通过后报经公司股东大会审议批准后实施。如需调整利
润分配方案，应重新履行上述程序。公司独立董事应对利润分配预案进行审核并发
表独立意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事
会审议。
2、公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现
金分红具体方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应
当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东
大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过；独立董事要对调整或变更的理由真实性、
充分性、合理性、审议程序真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项
发表明确意见，且公司应在股东大会召开前与中小股东充分沟通交流，并及时答复
中小股东关心的问题，必要时，可通过网络投票系统征集股东意见。
3、公司调整现金分红政策的具体条件：
（1）公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；
（2）自利润分配的股东大会召开日后的两个月内，公司除募集资金、政府专
项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券
等）余额均不足以支付现金股利；
（3）按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项
目、重大交易无法按既定交易方案实施的；
（4）董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持
盈利能力构成实质性不利影响的。
（三）现金分红的监督约束机制：
1、监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决
策程序进行监督；
2、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分
考虑独立董事和中小股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通
过多种渠道（包括但不限于电话、传真、电子邮件、信函、互联网等方式）主动与
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2019 年年度股东大会会议材料
股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东诉求，并及时答复中小股
东关心的问题；
3、在公司盈利的情况下，公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定
期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对
此发表明确的独立意见；
4、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是
否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清
晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，
中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维
护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序
是否合规和透明等。
第二节 内部审计
第一百五十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收
支和经济活动进行内部审计监督。
第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后
实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百五十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进
行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在
股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知
会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所
陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
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2019 年年度股东大会会议材料
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百六十四条 公司的通知以下列形式发出：
（一） 以专人送出；
（二） 以邮件方式送出；
（三） 以公告方式送出；
（四） 公司章程规定的其他形式。
第一百六十五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有
相关人员收到通知。
第一百六十六条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百六十七条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达或邮件的方式进行。
第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达或邮件的方式进行。
第一百六十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日
起第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送
达日期。
第一百七十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等
人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十一条 公司指定《上海证券报》和《中国证券报》为刊登公司公告
和其他需要披露信息的报刊；指定上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要
披露信息的网站。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设
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立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在《上海证券报》和《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
第一百七十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。
第一百七十五条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》和《中国证券报》上公告。
第一百七十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
《上海证券报》和《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百七十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，
应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百七十九条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
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（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民
法院解散公司。
第一百八十条 公司有本章程第一百七十九条第（一）项情形的，可以通过
修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以
上通过。
第一百八十一条 公司因本章程第一百七十九条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清
算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组
进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十二条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
在《上海证券报》和《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股比例分配。
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清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前
款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百八十七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第一百八十八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
第十一章 修改章程
第一百八十九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一） 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改的
法律、行政法规的规定相抵触；
（二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致。
（三） 股东大会决定修改章程。
第一百九十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须
报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改公司章程。
第一百九十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以
公告。
第十二章 附则
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第一百九十三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股
份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决
议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十四条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与
章程的规定相抵触。
第一百九十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与章程
有歧义时，以在福建省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“以外”、“低
于”、“多于”不含本数。
第一百九十七条 章程由公司董事会负责解释。
本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
冠城大通股份有限公司
2020 年 月 日
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2019 年年度股东大会会议材料
附件二：《冠城大通股份有限公司监事会议事规则》
第一章 总则
第一条 根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等的有关规
定，特制定本规则。
第二条 监事会是公司的常设监督机构，对全体股东负责；根据《公司章程》
及全体股东授予的职责和权利，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人
员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
第二章 监事的任职条件
第三条 监事应符合下列基本条件：
1、监事应具有法律、会计管理等方面的专业知识或工作经验。
2、监事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的监事：
（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（6）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（7）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派监事的，该选举、委派或者聘任无效。监事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。
3、公司的董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
4、公司章程规定的其他条件。
第三章 监事会的职权
第四条 监事会行使下列职权：
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2019 年年度股东大会会议材料
1、对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；监事应当签
署书面确认意见；
2、检查公司财务；
3、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政
法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
4、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员
予以纠正；
5、 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股
东大会职责时召集和主持股东大会；
6、向股东会会议提出提案；
7、依照《中华人民共和国公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管
理人员提起诉讼；
8、发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务所、律
师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
9、列席董事会会议；
10、公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
第四章 监事会议
第五条 监事会的召开
监事会每六个月至少召开一次会议，由监事会主席主持召集，监事会主席不能
履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会
会议。会议由二分之一以上监事出席方为有效。会议通知应于会议召开前十日内以
书面形式通知全体监事，会议通知应载明下列内容：
1、会议召开日期、时间、地点；
2、会议期限；
3、会议事由及议题；
4、会议通知日期；
5、会议议程及提案资料、文件等。
监事会根据需要召开临时会议，临时会议在三日前以口头或书面方式通知。
第六条 监事会议事范围：
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1、列席董事会会议、审议董事会会议的各项议案，并提出建议或意见；
2、审议监事会年度工作报告；
3、选举和更换监事，选举监事会主席；
4、对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员
提出罢免的建议；
5、在董事会不履行《中华人民共和国公司法》规定的召集和主持股东会会议
职责时，审议自行召集和主持股东会会议；
6、依照《中华人民共和国公司法》第一百五十二条的规定，审议对董事、高
级管理人员提起诉讼；
7、审议其他有关事项。
第七条 监事会议事方式：
监事会议事以会议方式进行，对有关议案经过审议讨论后采取举手或投票方式
表决，并当即宣布表决结果，审议通过的议案形成决议，贯彻实施。
监事在表决时各有一票表决权，审议事项须经全体监事二分之一以上赞成方为
通过。
第八条 监事因故不能出席监事会会议，应事先向监事会主席请假，对会议议
题提出书面意见或书面表决，也可委托其他监事行使表决权。但监事连续两次不能
出席会议，也不委托其他监事代行职权的，应视为不能履行职责，董事会和监事会
均有权建议股东大会或职代会撤换。
第九条 监事会会议记录：监事会应对会议事项、讨论情况认真做好纪录，出
席会议的监事应在纪录上签名，监事有权要求在会议记录中对其会议上的发言做出
说明性的记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书归档，交公司档案室保
存，保存期不少于十年。
第十条 监事会决议的执行：
监事会决议应转达给公司董事长、由董事长责成董事会或总经理执行实施。
第五章 监事会的独立意见
第十一条 监事会对下列事项发表独立意见：
1、公司依法运作情况，对公司决策程序，内部控制制度，董事、经理、及其
他高管人员执行职务时有无违法、违规和损害公司利益的行为，作出评价；
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2、检查公司财务情况。监事会对会计师事务所出具的审计报告及所涉及事项
做出评价，对财务状况和经营成果做出评价；
3、对公司最近一次募集资金的投入使用情况、使用效果、变更投向及募集资
金的管理等方面做出评价；
4、对公司收购、出售资产的交易价格、交易方式、有无内幕交易、关联交易、
有无损害股东权益及公司利益等方面做出评价；
5、会计师事务所如果出具了有解释说明、保留意见、拒绝表示意见或否定意
见的审议报告应明确表示评价意见；
6、对公司报告期利润比上期有大幅度上升或下降（一般升降超 50%）或出现
亏损时，应明确表示评价意见。
第六章 监事的知情权及履行职责的保障
第十二条 监事的知情权及履职条件的保障。
1、公司切实保障监事的知情权。
（1）公司应做好监事的任前介绍工作，在监事任职之初，公司应专门安排相
关负责人向监事介绍公司各方面情况，便于监事尽快熟悉公司的组织架构和运作情
况；
（2）公司应及时向监事通报日常信息，在监事会闭会期间，公司应按月将公
司的主要经营管理情况、外部相关信息以及最新的法律法规以专刊、邮件等形式向
监事报送，以便各监事能够全面、及时深入地了解公司的发展状况和最新的法律法
规；
（3）公司召开董事会前，应主动邀请监事列席会议，接受监事的质询和监督。
监事会召开会议，要求相关董事、高级管理人员出席的，相关人员应按时出席并回
答监事的提问。
2、公司应为监事审议议案创造条件。
公司在召开监事会前应及时将议案内容和相关资料提交监事，向监事详细介绍
各项议案相关信息，在监事会审议议案时，相关议案的主要负责人应到会介绍情况，
回答监事的质询和提问，听取意见。
3、公司应为监事履职提供资金支持，为监事承担履行职责所发生的费用。
监事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担；监事按照
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规定和监管机构要求对相关事项进行核查的，需要支出的相关费用由公司承担。监
事为履行职责所必须支出的费用，只需由全体监事过半数同意即可支出，公司董事、
高级管理人员不得人为设置障碍。除上述费用外，监事不应从公司及其主要股东或
有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第十三条 公司应建立监事与投资者的沟通渠道。
1、在公司网站上建立监事交流专栏，专栏内容应包括监事、监事的个人介绍、
任职情况、联系邮箱、办公室电话、工作动态等。同时设置互动交流栏目，便于监
事与投资者的沟通交流。
2、公司在组织“投资者关系、业绩说明会、投资者接待日、中小投资者走进
上市公司”等活动时，应有过半数的监事参加。
3、公司应在年度报告披露后 5 个工作日内，将当年度监事的履职情况在公司
网站监事交流专栏及时披露。披露内容包括但不限于：监事述职报告、监事现场考
察公司工作情况、监事与年审会计师的沟通情况、监事认为要披露的其他工作动态。
第七章 监事的现场工作制度
第十四条 监事现场工作指监事到公司进行现场工作，包括但不限于监事在公
司为其提供的独立办公场所内处理公司事务，现场参加公司会议，在公司及公司下
属企业进行现场走访，现场参加公司召开的业绩说明会、投资者接待日、中小投资
者走进上市公司等现场处理公司事务的工作。
第十五条 监事在现场工作期间应当按照法律法规、公司章程授予的公司监事
职权的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益
不受侵害。
第十六条 公司为监事提供独立办公场所，公司董事会办公室兼任监事会的常
设机构，为监事的现场工作提供必要的后勤保障及工作协助。
第十七条 监事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务，每年到公司进行现
场工作的时间，原则上不得少于十天，每天按 7 小时计。
公司对监事的现场工作采用签到的考勤方式，按小时累计现场工作时间，不足
0.5 小时的部分，不予计算现场工作时间；超过 0.5 小时但不足 1 小时的，按 0.5 小
时计。
第十八条 监事现场工作期间，可以通过查阅相关材料，向相关人员提出质询
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和监督，核查相关事务，发表建议、批评或意见等方式进行工作。
监事应参加公司组织的投资者关系、业绩说明会、投资者接待日、中小投资者
走进上市公司等活动，每次活动应有过半数的监事参加。
第十九条 监事现场工作期间，可以依其职权，对公司提出建议、批评和意见，
相关建议、批评和意见应以书面形式向公司提交，监事应亲自签署提交的书面文件。
公司应充分重视监事在现场工作期间提出的建议、批评和意见，对监事提出的
建议、批评和意见进行整理、反馈，并及时加以改进。
第二十条 监事现场工作期间，应遵守法律法规、公司章程、公司监事制度的
规定，不得以保护投资者权益为由，滥用监事的职权，超越监事的权限，干扰、阻
碍公司正常的生产经营秩序，损害公司的合法利益。
第八章 附则
第二十一条 监事会成员负有保密义务。对在履行监督检查、内部审计时了解
的公司商业秘密和监事会审议的议案，公司未实施信息披露前，不得向外泄露其内
容。
第二十二条 凡本规则未及之处，应遵照《公司法》和《公司章程》的规定执
行。
第二十三条 本议事规则经股东大会批准之日起生效，修改权和解释权归监事
会。
冠城大通股份有限公司
监事会
2020 年 月 日
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