北京市中伦律师事务所
关于冠城大通股份有限公司
分拆大通（福建）新材料股份有限公司
于上海证券交易所主板上市的
法律意见书
二〇二〇年四月
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 海口 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
法律意见书
释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下述名称分别具有以下含义：
冠城大通/公司/上市公 冠城大通股份有限公司，曾用名“福州大通机电股份有限公
指
司 司”、“福州自动化仪表股份有限公司”
大通新材 指 大通（福建）新材料股份有限公司
本次分拆上市 指 冠城大通分拆大通新材于上海证券交易所主板上市
本所/中伦 指 北京市中伦律师事务所
立信中联 指 立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《冠城大通股份有限公司章程》
《分拆规定》 指 《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》
中华人民共和国（仅为本文描述方便之目的，不含香港特别
中国 指
行政区、澳门特别行政区和台湾地区）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元 指 除特别注明的币种外，指人民币元
注：本法律意见书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838
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北京市中伦律师事务所
关于冠城大通股份有限公司
分拆大通（福建）新材料股份有限公司
于上海证券交易所主板上市的
法律意见书
致：冠城大通股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受冠城大通股份有限公司（以
下简称“上市公司”或“冠城大通”）的委托，担任冠城大通分拆大通（福建）
新材料股份有限公司于上海证券交易所主板上市（以下简称 “本次分拆上市”）
事宜的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、行政法规和中
国证券监督管理委员会发布的《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规
定》（以下简称“《分拆规定》”）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）《律师事务所证券法律业务执业规
则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等有关规范性文件的
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意
见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对上市公司本次分拆上市有
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法律意见书
关的文件资料和事实进行了核查和验证。
本所及经办律师根据《证券法》《分拆规定》《证券法律业务管理办法》和
《证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存
在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分
的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论
性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相
应的法律责任。
本法律意见书依据中国现行有效的或者上市公司的行为、有关事实发生或存
在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、
行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
本法律意见书仅就与本次分拆上市有关的中国境内法律问题发表法律意见，
本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业
事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、
会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具
的专业文件和上市公司的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用
内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师
不具备核查和作出判断的适当资格。
本所律师在核查验证过程中已得到上市公司如下保证，即上市公司已经提供
了本所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口
头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本
材料或原件一致。上市公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，
无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具法律意见书
的依据。
本法律意见书仅供冠城大通本次分拆上市之目的使用，除此之外，不得用作
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法律意见书
其他任何目的。本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解
释或说明。
本所同意将本法律意见书作为冠城大通申请本次分拆上市所必备的法定文
件，随同其他申报材料上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所律师根据《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规和《证券法律业
务管理办法》《证券法律业务执业规则》等有关规范性文件的规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对上市公司本次分拆上市有关
的文件资料和事实进行核查和验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、 本次分拆上市的批准和授权
2020年3月27日，冠城大通召开第十一届董事会第四次（临时）会议，审议
通过了《关于分拆所属子公司大通新材至上交所主板上市符合相关法律、法规规
定的议案》《关于分拆所属子公司大通新材首次公开发行并至上交所主板上市方
案的议案》《关于分拆所属子公司大通新材至上交所主板上市的预案》《关于分
拆所属子公司大通新材上市符合<上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规
定>的议案》《关于分拆所属子公司至上交所主板上市有利于维护股东和债权人
合法权益的议案》《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》《关于大通新
材具备相应的规范运作能力的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人
士办理本次分拆上市有关事宜的议案》。独立董事对上述事项发表了独立意见。
2020年4月17日，冠城大通召开第十一届董事会第五次（临时）会议，审议
通过了《关于分拆所属子公司大通新材至上交所主板上市符合相关法律、法规规
定的议案》《关于分拆所属子公司大通新材首次公开发行并至上交所主板上市方
案的议案》《关于分拆所属子公司大通新材至上交所主板上市的预案（修订稿）》
《关于分拆所属子公司大通新材上市符合<上市公司分拆所属子公司境内上市试
点若干规定>的议案》《关于分拆所属子公司至上交所主板上市有利于维护股东
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法律意见书
和债权人合法权益的议案》《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》《关
于大通新材具备相应的规范运作能力的议案》《关于公司所属子公司分拆上市履
行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》《关于
提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次分拆上市有关事宜的议案》。独
立董事对上述事项发表了独立意见。
综上所述，本所律师认为，冠城大通第十一届董事会第四次（临时）会议、
第五次（临时）会议已经就分拆大通新材于上交所主板上市的方案、预案及预案
（修订稿）、本次分拆符合相关法律法规和《分拆规定》的规定、本次分拆有利
于维护股东和债权人合法权益、冠城大通分拆后保持独立性及具备持续经营能
力，以及大通新材具备相应的规范运作能力等事项作出决议，相关决议内容合法、
有效。本次分拆上市相关事宜尚需提交冠城大通股东大会审议。
二、 本次分拆上市的主体资格
冠城大通现持有福建省工商行政管理局于 2017 年 4 月 6 日核发的统一社会
信用代码为 91350000158166190Y 的《营业执照》，其记载的主要内容如下：
名 称 冠城大通股份有限公司
统一社会信用代码 91350000158166190Y
公 司 类 型 股份有限公司（上市）
住 所 福州市开发区快安延伸区创新楼
法 定 代 表 人 韩孝煌
注 册 资 本 149,211.0725 万
成 立 日 期 1988 年 4 月 3 日
营 业 期 限 长期
经 营 范 围 对外贸易；电器机械及器材，自动化仪表及系统制造、维修、销售，
有色金属材料加工；五金、交电的批发、零售；房地产开发。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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法律意见书
1997年5月8日，中国证监会核发证监发字[1997]163号文，同意冠城大通
1,357.53万股社会公众股票于1997年5月8日在上交所挂牌交易。冠城大通上市时
的股权结构如下：
股份类别 持股总数（万股） 持股比例
国家股 1,226.28 23.65%
法人股 693.66 13.38%
内部职工股 1,908.06 36.80%
社会公众股（流通股） 1,357.53 26.17%
总股份数 5,185.53 100.00%
综上所述，本所律师认为，冠城大通为依法设立、合法存续的股份有限公司，
其股票在上交所上市，不存在根据国家有关法律、法规、规范性文件以及现行《公
司章程》规定应当终止的情形，具备相关法律、法规、规范性文件规定的本次分
拆上市的主体资格。
三、 本次分拆上市的实质条件
经核查，冠城大通已经具备了《分拆规定》规定的本次分拆上市的实质条件，
具体情况如下：
（一）根据冠城大通提供的材料、说明并经本所律师核查，冠城大通于1997
年5月8日首次公开发行股票并在上交所主板上市，至今已满三年，具体详见本法
律意见书“二、本次分拆上市的主体资格”，符合《分拆规定》第一条第（一）
项的规定。
（二）根据立信中联出具的立信中联审字F[2018]D-0027号《审计报告》、
立信中联审字[2019]D-0150号《审计报告》以及立信中联审字[2020]D-0187号《审
计报告》以及冠城大通披露的年报，同时对于2019年同一控制企业合并冠城力神
投资（平潭）合伙企业（有限合伙），根据《企业会计准则》要求对2017年、2018
年进行追溯调整，调整后冠城大通2017年度、2018年度、2019年度的净利润分别
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法律意见书
为43,699.03万元、73,795.31万元、40,571.24万元，最近三个会计年度连续盈利；
根据大通新材经审计的财务数据，大通新材2017年度、2018年度、2019年度归属
于母公司股东的净利润分别约为8,019.80万元、8,218.13万元、8,344.56万元，冠
城大通最近3个会计年度扣除按权益享有的大通新材的净利润后的情况如下：
单位：万元
各年度计算
项目 2019 年 2018 年 2017 年
公式
冠城大通归属于母公司股东的净
A 41,884.35 75,897.05 59,512.38
利润
冠城大通归属于母公司股东的净
B 40,571.24 73,795.31 43,699.03
利润（扣除非经常性损益）
大通新材归属于母公司股东的净
C 8,344.56 8,218.13 8,019.80
利润
冠城大通按权益享有的大通新材
D=C×90.08% 7,516.78 7,402.90 7,224.24
的净利润
冠城大通扣除按权益享有的大通
新材的净利润后，归属于母公司 E=A-D 34,367.57 68,494.16 52,288.14
股东的净利润
冠城大通扣除按权益享有的大通
新材的净利润后，归属于母公司
F=B-D 33,054.45 66,392.41 36,474.79
股东的净利润（扣除非经常性损
益）
最近 3 年冠城大通扣除按权益享
有的大通新材的净利润后，归属 G（E 与 F
于母公司股东的净利润累计之和 孰低值三年 135,921.66
（净利润以扣除非经常性损益前 累计之和）
后孰低值计算）
冠城大通最近3个会计年度扣除按权益享有的大通新材的净利润后，归属于
上市公司股东的净利润约为13.59亿元，累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除
非经常性损益前后孰低值计算），符合《分拆规定》第一条第（二）项的规定。
（三）根据立信中联出具的立信中联审字F[2018]D-0027号《审计报告》、立
信中联审字[2019]D-0150号《审计报告》、立信中联审字[2020]D-0187号《审计报
告》以及冠城大通披露的年报 ，2019年度归属于上市公司股东的净利润为
41,884.35万元；根据大通新材经审计的财务数据，大通新材2019年度归属于母公
司所有者的净利润为8,344.56万元，上市公司2019年度合并报表中按权益享有的
大通新材归属于母公司股东的净利润占归属于上市公司股东的净利润的情况如
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法律意见书
下：
单位：万元
项目 计算公式 2019 年度
冠城大通归属于母公司股东的净利润 A 41,884.35
大通新材归属于母公司股东的净利润 B 8,344.56
冠城大通按权益享有的大通新材归属于母公司的净利润 C=B×90.08% 7,516.78
占比 D=C/A 17.95%
综上所述，上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的大通新材归
属于母公司股东的净利润未超过归属于上市公司股东的净利润的50%，符合《分
拆规定》第一条第（三）项的规定。
根据立信中联出具的立信中联审字F[2018]D-0027号《审计报告》、立信中联
审字[2019]D-0150号《审计报告》、立信中联审字[2020]D-0187号《审计报告》以
及冠城大通披露的年报，冠城大通2019 年末归属于 母公司 股东的净资产为
776,191.19万元；根据大通新材经审计的财务数据，大通新材2019年末归属于母
公司股东的净资产为64,491.76万元。上市公司2019年度合并报表中按权益享有的
大通新材的净资产占归属于上市公司股东的净资产的情况如下：
单位：万元
项目 计算公式 2019 年 12 月 31 日
冠城大通归属于母公司股东的净资产 A 776,191.19
大通新材归属于母公司股东的净资产 B 64,491.76
冠城大通按权益享有的大通新材归属于母公司的
C=B×90.08% 58,094.18
净资产
占比 D=C/A 7.48%
综上所述，上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属
子公司净资产未超过归属于上市公司股东的净资产的30%，符合《分拆规定》第
一条第（三）项的规定。
（四）根据冠城大通提供的材料、说明并经本所律师核查，冠城大通不存在
资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形或其他损害上市公司
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法律意见书
利益的重大关联交易；冠城大通及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到
过中国证监会的行政处罚；冠城大通及其控股股东、实际控制人最近12个月内未
受到过证券交易所的公开谴责；立信中联针对冠城大通2019年度财务报表出具的
立信中联审字[2020]D-0187号《审计报告》为标准无保留意见的审计报告，符合
《分拆规定》第一条第（四）项的规定。
（五）根据冠城大通提供的材料、说明并经本所律师核查，冠城大通不存在
使用最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产、最近3个会计
年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为大通新材的主要业务和资产的
情形；拟分拆所属子公司大通新材的主营业务为电磁线的研发、生产与销售，不
属于主要从事金融业务的公司，符合《分拆规定》第一条第（五）项的规定。
（六）根据冠城大通提供的材料、说明并经本所律师核查，截至本法律意见
书出具之日，冠城大通以及大通新材的董事薛黎曦（与韩国龙先生为公司实际控
制人）通过朗毅有限公司持有大通新材9.92%的股份，未超过大通新材本次分拆
上市前总股本的10%，符合《分拆规定》第一条第（六）项的规定。
（七）根据冠城大通提供的材料、说明并经本所律师核查，本次分拆上市符
合《分拆规定》第一条第（七）项的规定，具体如下：
1. 本次分拆上市有利于冠城大通突出主业、增强独立性
根据冠城大通提供的材料、说明并经本所律师核查，冠城大通主要从事房地
产业务、电磁线业务及新能源业务三大核心业务。其中，电磁线业务由大通新材
经营。冠城大通主营业务之间保持业务独立性。
本次分拆上市后，冠城大通及下属其他企业（除大通新材）将进一步聚焦公
司主业，集中资源发展除电磁线业务之外的业务，突出公司在房地产业务及新能
源业务的市场竞争力，进一步增强独立性。
2. 本次分拆上市后，冠城大通与大通新材均符合中国证监会、证券交易所
关于同业竞争、关联交易的监管要求
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法律意见书
（1）同业竞争
根据冠城大通提供的材料、说明，大通新材的主营业务为电磁线的研发、生
产和销售，除大通新材外，上市公司的主营业务为房地产业务及新能源业务，与
大通新材的具体产品、客户对象及主要原材料供应商等都有明显区别。因此，冠
城大通与大通新材之间不存在同业竞争情形，本次分拆符合中国证监会、上交所
关于同业竞争的要求。
为避免未来产生同业竞争，保护中小投资者利益，冠城大通出具了《关于避
免和消除同业竞争的承诺函》：
“1、在本公司作为大通新材控股股东期间，大通新材系本公司控制企业范
围内唯一一家从事电磁线的研发、生产和销售的企业主体。
2、截至本承诺函签署之日，本公司控制的其他企业（不含大通新材及其子
公司，下同）不存在与大通新材形成竞争的业务。
3、本公司保证不利用控股股东的地位对大通新材的控制关系从事或参与从
事有损于大通新材及其中小股东利益的行为。
4、本次发行完成后，本公司控制的其他企业将不会在中国境内或境外，从
事任何与大通新材及其控制的企业主营业务构成实质性同业竞争的业务或活动。
5、若本公司控制的其他企业未来从市场获得任何与大通新材及其控制的企
业主营业务构成实质性同业竞争的商业机会，在具备相关开发资格、招标条件并
获得第三方同意（如需）的同等条件下，本公司将尽力促成大通新材获得该等商
业机会。
6、本公司不会利用从大通新材及其控制的其他企业了解或知悉的信息协助
任何第三方从事与大通新材及其控制的其他企业从事的业务存在实质性同业竞
争的经营活动。
7、如大通新材认定本公司控制的其他企业，正在或将要从事的业务与大通
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法律意见书
新材及其子公司构成同业竞争，本公司控制的其他企业将在大通新材提出异议后
自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。
8、在本公司控制的其他企业拟转让、出售、出租、许可使用或以其他方式
转让或允许使用与大通新材或其子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞
争关系的资产和业务时，本公司控制的其他企业将向大通新材或其子公司提供优
先受让权，并承诺尽最大努力促使本公司参股企业在上述情况下向大通新材及其
子公司提供优先受让权。
若本公司违反上述承诺，本公司应对相关方因此而遭受的损失作出全面、及
时和足额的赔偿。
上述承诺自出具之日起对本公司具有法律约束力。”
为避免未来产生同业竞争，保护中小投资者利益，大通新材实际控制人薛
黎曦女士和韩国龙先生分别出具了《关于避免和消除同业竞争的承诺函》：
“1、在本人作为大通新材实际控制人期间，大通新材系本人控制企业范围
内唯一一家从事电磁线研发、生产和销售的企业主体。
2、截至本承诺函出具之日，本人控制的其他企业（不含大通新材及其子公
司，下同）不存在与大通新材形成竞争的业务。
3、本人保证不利用实际控制人的地位对大通新材的控制关系从事或参与从
事有损于大通新材及其中小股东利益的行为。
4、本次发行完成后，本人控制的其他企业将不会在中国境内或境外，从事
任何与大通新材及其控制的企业主营业务构成实质性同业竞争的业务或活动。
5、若本人控制的其他企业未来从市场获得任何与大通新材及其控制的企业
主营业务构成实质性同业竞争的商业机会，在具备相关开发资格、招标条件并
获得第三方同意（如需）的同等条件下，本人将尽力促成大通新材获得该等商
业机会。
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法律意见书
6、本人不会利用从大通新材及其控制的其他企业了解或知悉的信息协助任
何第三方从事与大通新材及其控制的其他企业从事的业务存在实质性同业竞争
的经营活动。
7、如大通新材认定本人控制的其他企业，正在或将要从事的业务与大通新
材及其子公司构成同业竞争，本人控制的其他企业将在大通新材提出异议后自
行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。
8、在本人控制的其他企业拟转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转
让或允许使用与大通新材或其子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争
关系的资产和业务时，本人控制的其他企业将向大通新材或其子公司提供优先
受让权，并承诺尽最大努力促使本人参股企业在上述情况下向大通新材及其子
公司提供优先受让权。
若本人违反上述承诺，本人应对相关方因此而遭受的损失作出全面、及时
和足额的赔偿。
上述承诺自出具之日起对本人有法律约束力。”
为避免未来产生同业竞争，保护中小投资者利益，大通新材于出具了《关于
避免和消除同业竞争的承诺函》：
“1、本公司承诺将继续从事电磁线的研发、生产和销售。
2、截至本承诺函出具之日，本公司与控股股东、实际控制人及其控制的企
业（本公司及本公司子公司除外）之间不存在同业竞争的情形，本公司承诺未来
亦不会从事与控股股东、实际控制人及其控制的企业（本公司及本公司子公司除
外）构成竞争的业务。
若本公司违反上述承诺，本公司应对相关方因此而遭受的损失作出全面、及
时和足额的赔偿。
上述承诺自出具之日起对本公司具有法律约束力。”
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法律意见书
综上所述，本次分拆上市后，冠城大通与大通新材之间不存在同业竞争情形，
本次分拆上市符合中国证监会、上交所关于同业竞争的要求。
（2）关联交易
根据冠城大通提供的材料、说明，冠城大通与大通新材不存在显失公平的关
联交易。本次分拆上市后，冠城大通发生关联交易将保证关联交易的合规性、合
理性和公允性，并保持冠城大通的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损
害冠城大通利益；本次分拆上市后，大通新材发生关联交易将保证关联交易的合
规性、合理性和公允性，并保持大通新材的独立性，不会利用关联交易调节财务
指标，损害大通新材利益。
为保证关联交易合规性、合理性和公允性，冠城大通出具了《关于规范和减
少关联交易的承诺函》：
“1、本次发行完成后，本公司将善意行使和履行作为大通新材控股股东的
权利和义务，充分尊重大通新材的独立法人地位，保障大通新材独立经营、自主
决策，并促使由本公司提名的大通新材董事（如有）依法履行其应尽的诚信和勤
勉义务。在大通新材的董事会或股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，
本公司或关联董事将回避表决。
2、本次发行完成后，本公司将避免一切非法或非经营性占用大通新材的资
金、资产的行为。
3、本公司将尽可能地避免和减少本公司及本公司下属企业（大通新材及其
子公司除外，下同）与大通新材的关联交易；对无法避免且存在合理原因而发生
的关联交易，本公司及本公司下属企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，并
依法与大通新材或其下属子公司签订协议，以市场公允的交易价格为基础，按照
公司章程、有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序。本公司
不会利用控股股东地位谋求大通新材在业务经营等方面给予本公司及本公司下
属企业及其他关联方优于独立第三方的条件或利益，保证不通过关联交易等形式
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法律意见书
损害大通新材及大通新材其他股东的合法权益。
4、如果本公司违反上述承诺，大通新材以及大通新材其他股东有权要求本
公司及本公司下属企业规范相应的交易行为，并将已经从交易中获得的利益、收
益以现金或其他等值的方式补偿给大通新材；如因违反上述承诺造成大通新材经
济损失，本公司将赔偿大通新材因此受到的全部损失。
5、上述承诺在本公司作为大通新材控股股东期间持续有效。”
为保证关联交易合规性、合理性和公允性，大通新材实际控制人薛黎曦女
士和韩国龙先生分别出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》：
“1、本次发行完成后，本人将善意行使和履行作为大通新材实际控制人的
权利和义务，充分尊重大通新材的独立法人地位，保障大通新材独立经营、自
主决策，并促使由本人及本人关联方提名的大通新材董事（如有）依法履行其
应尽的诚信和勤勉义务。在大通新材的董事会或股东大会对涉及本人及本人关
联方（大通新材及其现有的或将来新增的子公司除外，下同）的关联交易进行
表决时，关联董事或关联股东将回避表决。
2、本次发行完成后，本人及本人关联方将避免一切非法或非经营性占用大
通新材的资金、资产的行为。
3、本人及本人关联方将尽可能地避免和减少与大通新材的关联交易；对无
法避免且存在合理原因而发生的关联交易，本人及本人关联方将遵循市场公正、
公平、公开的原则，并依法与大通新材或其下属子公司签订协议，以市场公允
的交易价格为基础，按照公司章程、有关法律法规的规定履行信息披露义务和
办理有关报批程序。本人不会利用实际控制人地位谋求大通新材在业务经营等
方面给予本人及本人关联方优于独立第三方的条件或利益，保证不通过关联交
易等形式损害大通新材及大通新材其他股东的合法权益。
4、如果本人违反上述承诺，大通新材以及大通新材其他股东有权要求本人
及本人关联方规范相应的交易行为，并将已经从交易中获得的利益、收益以现
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法律意见书
金或其他等值的方式补偿给大通新材；如因违反上述承诺造成大通新材经济损
失，本人将赔偿大通新材因此受到的全部损失。
5、上述承诺在本人作为大通新材实际控制人期间持续有效。”
为保证关联交易合规性、合理性和公允性，大通新材出具了《关于规范和减
少关联交易的承诺函》：
“1、本次发行后，本公司将尽可能地避免和减少与本公司控股股东、实际
控制人及其控制的其他公司或者其他企业或经济组织（不包括本公司及本公司子
公司，以下统称“关联方”）发生关联交易；对无法避免且存在合理原因而发生
的关联交易，将遵循公平合理、价格公允的原则，本公司将促使此等交易严格按
照国家有关法律法规、公司章程和中国证监会的有关规定履行相关的审议、批准、
授权等程序，与公司控股股东、关联企业依法签订协议，以市场公允的交易价格
为基础，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且保证不通过
关联交易等形式损害本公司及其他股东的合法权益。
2、本公司将严格和善意地履行与本公司关联方签订的各项关联交易协议；
本公司将不会向关联方谋求或输送任何超出该等协议规定以外的利益或者收益。
3、本公司将不以任何方式违法违规为本公司关联方进行违规担保。
若本公司违反上述承诺，本公司应及时规范相应的交易行为，并对相关方因
此而遭受的损失作出全面、及时和足额的赔偿。
上述承诺自出具之日起对本公司具有法律约束力。”
综上所述，本次分拆上市后，冠城大通与大通新材均符合中国证监会、上交
所关于关联交易的要求。
3、冠城大通与大通新材资产、财务、机构方面相互独立
根据冠城大通提供的材料、说明，2020年1月1日，冠城大通与大通新材签署
《商标转让协议》，约定冠城大通向大通新材转让其生产经营活动所需的注册号
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法律意见书
为3039379、3039380、1408500、3039381、1208951、1328816、1043275、1006187、
566628、562077的10项商标所有权，并约定自协议签署之日起，大通新材享有对
上述商标的独占使用权，冠城大通不得继续使用或者授权他人使用上述商标。截
至本法律意见书出具之日，相关转让款项已经支付完毕，大通新材已向国家知识
产权局商标局提交了前述商标转让的变更登记申请，相关手续正在办理中。
除上述情形外，冠城大通和大通新材均拥有独立、完整、权属清晰的经营性
资产；建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、
建账、核算、管理，大通新材的组织机构独立于控股股东和其他关联方；冠城大
通和大通新材各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使
职权，亦未有大通新材与冠城大通及冠城大通控制的其他企业机构混同的情况；
冠城大通不存在占用、支配大通新材的资产或干预大通新材对其资产进行经营管
理的情形，也不存在机构混同的情形。本次分拆上市后，冠城大通和大通新材将
继续保持资产、财务和机构的相互独立。
4、高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
根据冠城大通提供的材料、说明并经本所律师核查，大通新材拥有自己独立
的高级管理人员和财务人员，不存在与冠城大通高级管理人员和财务人员交叉任
职的情形；本次分拆上市后，冠城大通和大通新材将继续保持高级管理人员和财
务人员的独立性，避免交叉任职。
5、独立性方面不存在其他严重缺陷
根据冠城大通提供的材料、说明并经本所律师核查，冠城大通与大通新材资
产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整
的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺
陷；本次分拆上市将促使大通新材进一步完善其公司治理结构，继续与冠城大通
保持资产、业务、机构、财务、人员方面的相互独立，增强业务体系完整性和直
接面向市场独立经营的能力。
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法律意见书
因此，本次分拆上市符合《分拆规定》第一条第（七）项的规定。
综上所述，本所律师认为，冠城大通本次分拆上市符合《分拆规定》规定的
相关实质条件。
四、 本次分拆上市的相关事项核查
（一）本次分拆上市符合相关法律、法规的规定
根据冠城大通提供的材料、说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
之日，本次分拆上市符合《公司法》《证券法》《分拆规定》等法律法规以及规
范性文件的规定。
（二）本次分拆上市有利于维护冠城大通股东、债权人的合法权益
根据冠城大通提供的说明，本次分拆上市完成后，冠城大通股权结构不会发
生变化，且仍将维持对大通新材的控制权。通过本次分拆上市，上市公司将进一
步实现业务聚焦，除专注于房地产业务与新能源业务外，将大通新材打造成为上
市公司下属电磁线的研发、生产和销售业务的独立上市平台，通过上市融资增强
资金实力，借助资本市场强化在电磁线业务领域的领先地位以及竞争优势，进一
步加大大通新材核心技术的研发投入，提升电磁线业务的盈利能力和综合竞争
力。预计本次分拆上市完成后，从业绩提升角度，大通新材的发展与创新将进一
步提速，其业绩的增长将同步反映到上市公司的整体业绩中，进而提升上市公司
的盈利水平和稳健性；从价值发现角度，大通新材分拆上市有助于其内在价值的
充分释放，上市公司所持有的大通新材权益价值有望进一步提升，流动性也将显
著改善；从结构优化角度，大通新材分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高
上市公司整体融资效率，增强上市公司的综合实力。
综上所述，本所律师认为，冠城大通分拆大通新材至上交所主板上市将对公
司股东、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。
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法律意见书
（三）冠城大通在本次分拆上市后能够保持独立性及持续经营能力
根据冠城大通提供的材料、说明，截至本法律意见书出具之日，上市公司与
大通新材资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分
别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其
他严重缺陷。
根据冠城大通提供的材料、说明，上市公司就避免本次分拆后与大通新材的
同业竞争以及减少和规范关联交易事项作出相应的承诺；同时，大通新材也出具
了相应承诺。该等承诺的严格执行，有助于进一步确保上市公司和大通新材之间
相互保持独立性。鉴于上市公司各业务板块之间保持高度的业务独立性，本次分
拆上市不会对上市公司其他业务板块的持续经营运作构成不利影响。
根据冠城大通的说明，预计本次分拆上市后，从业绩提升角度，大通新材的
发展与创新将进一步提速，其业绩的增长将同步反映到上市公司的整体业绩中，
进而提升上市公司的盈利水平和稳健性；从价值发现角度，大通新材分拆上市有
助于其内在价值的充分释放，上市公司所持有的大通新材权益价值有望进一步提
升，流动性也将显著改善；从结构优化角度，大通新材分拆上市有助于上市公司
进一步拓宽融资渠道，提高上市公司整体融资效率，降低整体资产负债率，增强
上市公司的综合实力。
鉴于此，上市公司分拆大通新材至上交所主板上市，大通新材与上市公司其
他业务板块之间保持高度的业务独立性，大通新材分拆上市不会对上市公司其他
业务板块的持续经营运作构成任何不利影响，上市公司的其他各项业务仍将保持
良好的发展趋势，上市公司能够继续保持持续经营能力。
综上所述，本所律师认为，本次分拆上市后，冠城大通能够继续保持独立性
和持续经营能力。
（四）大通新材具备相应的规范运作能力
根据冠城大通提供的材料并经本所律师核查，大通新材已经具备了相应的公
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法律意见书
司运作能力：
1. 大通新材已按照《公司法》以及其现行《公司章程》的规定设立了股东
大会、董事会、监事会及董事会下属的审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会和战略委员会共计四个专门委员会，聘任了总经理、常务副总经理、副总经
理、董事会秘书等高级管理人员，具有健全的组织机构，各组织机构的人员及职
责明确，并具有规范的运作制度；
2. 大通新材已于创立大会暨第一次股东大会审议通过了《大通（福建）新
材料股份有限公司章程》《大通（福建）新材料股份有限公司股东大会议事规则》
《大通（福建）新材料股份有限公司董事会议事规则》《大通（福建）新材料股
份有限公司议事规则》等相关规定，该等议事规则符合相关法律法规对大通新材
规范运作的要求；
3. 根据《上市公司股东大会规则》《上市公司治理准则》《上市公司章程
指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，
大通新材已制定《大通（福建）新材料股份有限公司章程（草案）》和其他相关
制度，待大通新材董事会、股东大会审议通过并在其上市后实施；
4. 自整体变更为股份有限公司之日起，大通新材历次股东大会、董事会、
监事会的召开、表决程序及决议内容符合当时适用的法律、法规及大通新材《公
司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，大通新材具备相应
的规范运作能力。
（五）本次分拆上市履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的
有效性
根据冠城大通提供的材料、说明经本所律师核查，冠城大通已按照《公司法》
《证券法》《分拆规定》等法律、法规和规范性文件及公司章程的相关规定，就
本次分拆上市相关事项履行了现阶段必需的法定程序。
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法律意见书
针对本次分拆事项拟提交的相关法律文件，上市公司已作出如下声明：“公
司将严格履行法定职责，保证本次分拆上市申请文件及公司后续提供的相关信息
及文件的真实性、准确性、完整性、及时性，不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其承担个别和连带的法律责任。”
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次分拆上市已按
相关法律、法规的规定履行了现阶段所需的必要法定程序，本次分拆上市提交的
法律文件真实、有效。
五、 本次分拆上市的信息披露情况
根据冠城大通提供的材料经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，冠
城大通就本次分拆上市事项进行的信息披露如下：
2020年3月28日，冠城大通在指定信息披露媒体上公告了《第十一届董事会
第四次（临时）会议决议公告》《关于分拆所属子公司大通（福建）新材料股份
有限公司至上海证券交易所主板上市的预案》《关于分拆子公司上市的一般风险
提示性公告》以及《董事会关于本次上市公司分拆子公司上市董事会决议日前股
票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五
条相关标准的说明》等相关公告；
2020年4月20日，冠城大通向上海证券交易所提交了《第十一届董事会第五
次（临时）会议决议公告》《关于分拆所属子公司大通（福建）新材料股份有限
公司至上海证券交易所主板上市的预案（修订稿）》《关于分拆子公司上市的一
般风险提示性公告》以及《董事会关于本次上市公司分拆子公司上市董事会决议
日前股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
知>第五条相关标准的说明》等公告。
经核查，冠城大通已在《关于分拆所属子公司大通（福建）新材料股份有限
公司至上海证券交易所主板上市的预案》 和《关于分拆所属子公司大通（福建）
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法律意见书
新材料股份有限公司至上海证券交易所主板上市的预案（修订稿）》中披露本次
分拆上市对上市公司的影响、重大风险提示、本次分拆上市的背景与目的、 发
行方案、大通新材的基本情况、本次分拆符合相关法律规定的情况等内容。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，冠城大通已参照
中国证监会以及上交所的有关规定，充分披露了对投资者决策和冠城大通证券
及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，并按照《分拆规定》的规定
披露了本次分拆上市的目的、商业合理性、必要性、可行性；本次分拆上市对
各方股东特别是中小股东、债权人和其他利益相关方的影响；本次分拆上市预
计和实际的进展过程、各阶段可能面临的相关风险，以及应对风险的具体措施、
方案等。
六、 结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，冠城大通具备本次
分拆上市的主体资格；冠城大通分拆所属子公司大通新材在上交所主板上市符合
《分拆规定》规定的相关实质条件；冠城大通已按照中国证监会以及上交所的有
关规定履行了信息披露义务；本次分拆上市事项已经冠城大通董事会审议通过，
尚需提交股东大会审议。
本法律意见书正本一式四份，无副本，经本所盖章并经本所负责人及经办律
师签字后生效。
（以下无正文）
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