证券代码：600067 证券简称：冠城大通
冠城大通股份有限公司
关于分拆所属子公司
大通（福建）新材料股份有限公司
至上海证券交易所主板上市的预案（修订稿）
独立财务顾问、保荐机构
签署日期：二〇二〇年四月
1
目 录
目 录 ........................................................................................................................... 2
释 义 ........................................................................................................................... 5
公司声明 ....................................................................................................................... 7
相关证券服务机构声明 ............................................................................................... 8
重大事项提示 ............................................................................................................... 9
一、本次分拆方案概述........................................................................................ 9
二、本次分拆发行上市方案介绍........................................................................ 9
三、本次分拆对公司的影响.............................................................................. 10
四、本次分拆的决策过程和批准情况.............................................................. 11
五、各方重要承诺.............................................................................................. 12
六、上市公司控股股东对本次分拆的原则性意见.......................................... 18
七、上市公司董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东关于自本次分
拆公告之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明.............................................. 19
八、本次分拆对中小投资者权益保护的安排.................................................. 19
重大风险提示 ............................................................................................................. 22
一、与本次分拆相关的风险.............................................................................. 22
二、与标的公司相关的风险.............................................................................. 22
三、股票市场波动风险...................................................................................... 24
第一节 本次分拆概况 ............................................................................................... 25
一、本次分拆上市的背景、目的、商业合理性及必要性.............................. 25
二、本次分拆的决策过程和批准情况.............................................................. 27
三、本次分拆发行上市具体方案...................................................................... 28
四、本次分拆上市对上市公司的影响.............................................................. 29
第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 31
一、基本情况...................................................................................................... 31
二、最近三十六个月的控制权变动情况.......................................................... 31
三、上市公司主营业务发展情况和主要财务指标.......................................... 31
四、控股股东及实际控制人情况...................................................................... 33
2
五、上市公司合法合规情况及诚信情况.......................................................... 34
第三节 大通新材基本情况 ....................................................................................... 35
一、基本情况...................................................................................................... 35
二、历史沿革...................................................................................................... 35
三、产权控制关系.............................................................................................. 35
四、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况.................................................. 36
五、主营业务发展情况...................................................................................... 38
六、子公司及分支机构基本情况...................................................................... 40
七、主要财务数据.............................................................................................. 41
八、其他事项...................................................................................................... 41
第四节 本次分拆合规性分析 ................................................................................... 43
一、本次分拆符合《分拆办法》的规定.......................................................... 43
二、独立财务顾问、律师、审计机构对本次分拆是否符合《分拆办法》发表
的明确意见.................................................................................................................. 54
第五节 管理层讨论与分析 ....................................................................................... 55
一、标的公司的行业特点、行业地位及竞争状况.......................................... 55
二、本次分拆对上市公司的影响...................................................................... 67
第六节 同业竞争和关联交易 ................................................................................... 69
一、同业竞争...................................................................................................... 69
二、关联交易...................................................................................................... 69
第七节 风险因素 ....................................................................................................... 86
一、与本次分拆相关的风险.............................................................................. 86
二、与标的公司相关的风险.............................................................................. 86
三、股票市场波动风险...................................................................................... 88
第八节 其他重要事项 ............................................................................................... 89
一、本次分拆完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
...................................................................................................................................... 89
二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次分拆大量增加负债（包括
3
或有负债）的情况...................................................................................................... 89
三、本次分拆对上市公司治理机制的影响...................................................... 89
四、本次分拆后上市公司现金分红政策及相应安排、董事会对上述情况的说
明.................................................................................................................................. 90
五、上市公司股票公告前股价波动未达到 20%的说明 ................................. 94
六、本次分拆对中小投资者权益保护的安排.................................................. 94
七、上市公司控股股东对本次分拆上市的原则性意见.................................. 96
八、上市公司董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东关于自本次分
拆公告之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明.............................................. 97
第九节 独立董事及证券服务机构关于本次分拆的意见 ....................................... 98
一、独立董事意见.............................................................................................. 98
二、独立财务顾问意见...................................................................................... 98
三、法律顾问意见............................................................................................ 100
四、上市公司审计机构意见............................................................................ 100
第十节 本次分拆相关证券服务机构 ..................................................................... 101
一、独立财务顾问............................................................................................ 101
二、法律顾问.................................................................................................... 101
三、上市公司审计机构.................................................................................... 101
4
释 义
在本预案（修订稿）中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
《冠城大通股份有限公司关于分拆所属子公司大通（福建）
本预案（修订稿） 指 新材料股份有限公司至上海证券交易所主板上市的预案（修
订稿）》
冠城大通、公司、本
指 冠城大通股份有限公司
公司、上市公司
拟分拆主体、大通新
材、标的公司、发行 指 大通（福建）新材料股份有限公司
人
福州大通机电有限公司，系大通新材整体变更设立为股份公
大通有限 指
司前的名称
丰榕投资 指 福建丰榕投资有限公司
中国海淀集团有限公司，后于 2005 年 1 月更名为冠城钟表珠
中国海淀集团 指
宝集团有限公司
江苏大通 指 江苏大通机电有限公司，系大通新材子公司
朗毅有限公司（Honour Aim Limited），香港注册公司，系大
朗毅有限 指
通新材发起人股东
清江投资 指 江苏清江投资股份有限公司，系江苏大通的少数股东
冠城钟表珠宝集团有限公司（Citychamp Watch & Jewellery
冠城钟表 指 Group Limited），香港联合证券交易所上市公司，证券代码为
00256.HK，系公司实际控制人之一韩国龙控制的公司
Starlex 指 Starlex Limited，系公司股东，为冠城钟表控制的境外公司
冠城瑞闽 指 福建冠城瑞闽新能源科技有限公司，系公司之控股子公司
邵武创鑫 指 福建邵武创鑫新材料有限公司，系公司之控股孙公司
国务院 指 中华人民共和国国务院
国家统计局 指 中华人民共和国国家统计局
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
发改委 指 国家发展和改革委员会
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
国税总局 指 国家税务总局
财政部 指 中华人民共和国财政部
上交所 指 上海证券交易所
本次分拆上市、本次 冠城大通股份有限公司关于分拆所属子公司大通（福建）新
指
分拆、本次分拆方案 材料股份有限公司至上海证券交易所主板上市的事项
大通（福建）新材料股份有限公司首次公开发行人民币普通
本次发行 指
股（A 股）股票的行为
5
上市 指 发行人股票获准在上海证券交易所挂牌交易
元、万元、亿元、元/ 无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元、人民
指
股 币元/股
最近三年、报告期 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度
2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日及 2019 年 12 月 31
报告期各期末 指
日
最近一年 指 2019 年度
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上
A股 指 市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普
通股
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《分拆办法》 指 《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2019 年修订）
独立财务顾问、保荐
机构、主承销商、中 指 中信证券股份有限公司
信证券
法律顾问、中伦 指 北京市中伦律师事务所
大华会计师事务所（特殊普通合伙），为大通新材提供审计服
大华 指
务
立信中联会计师事务所（特殊普通合伙），为公司提供审计服
立信中联 指
务
除特别说明外，本预案（修订稿）中所有数值均保留两位小数，若出现总数
与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
6
公司声明
本部分所述词语或简称与本预案（修订稿）“释义”所述词语或简称具有相
同含义。
1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案（修订稿）内容的
真实、准确、完整，对本预案（修订稿）的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
承担个别及连带责任。
2、本预案（修订稿）所述事项并不代表中国证监会、上交所等证券监管机
构对于本次分拆相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案（修订稿）所述本
次分拆相关事项的完成尚待取得审批机关的批准或核准。审批机关对于本次分拆
相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收
益做出实质性判断或保证。
3、本次分拆完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本
次分拆引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、投资者在评价本次分拆时，除本预案（修订稿）内容以及与本预案（修
订稿）同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案（修订稿）披露的各项风险
因素。投资者若对本预案（修订稿）存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、
律师、专业会计师或其他专业顾问。
7
相关证券服务机构声明
本次分拆的证券服务机构中信证券股份有限公司、北京中伦律师事务所、立
信中联会计师事务所（特殊普通合伙）保证冠城大通在本预案（修订稿）中引用
本公司/本所出具文件的相关内容已经本公司/本所及经办人员审阅，确认本预案
（修订稿）不致因上述引用内容而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
8
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案（修订稿）“释义”所述词语或简称具有相
同含义。本公司提醒投资者认真阅读本预案（修订稿）全文，并特别注意下列事
项：
一、本次分拆方案概述
本次分拆方案为本公司分拆所属子公司大通新材至上交所主板上市。
二、本次分拆发行上市方案介绍
（一）上市地点
上交所主板。
（二）发行股票种类
境内上市的人民币普通股（A 股）。
（三）股票面值
1.00 元人民币。
（四）发行对象
符合中国证监会等证券监管机构相关资格要求的询价对象以及已在上交所
开立 A 股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者（中国法律、法规、规章
及规范性文件禁止者除外）。
（五）发行上市时间
大通新材将在中国证监会等证券监管机构批准和/或注册后选择适当的时机
进行发行，具体发行日期由大通新材股东大会授权大通新材董事会于中国证监会
等证券监管机构批准和/或注册后予以确定。
（六）发行方式
采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者按市值申购定价发行相
9
结合的方式或者中国证监会、上交所认可的其他发行方式。
（七）发行规模
本次发行股数占大通新材发行后总股本的比例不超过 25%（以相关证券监管
机构批准和/或注册后的数量为准）。本次发行不存在大通新材股东公开发售股票
的情形。大通新材股东大会授权大通新材董事会根据有关监管机构的要求、证券
市场的实际情况、募集资金项目资金需求量等，与主承销商协商确定最终发行数
量。
（八）定价方式
采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者按市值申购定价发行相
结合的方式或者中国证监会、上交所认可的其他方式确定发行价格。
（九）本次发行募集资金用途
根据大通新材的实际情况，本次发行的募集资金扣除发行费用后，将用于电
磁线设备置换更新项目、电磁线绿色智能技术改造项目及补充流动资金（以下简
称“募集资金投资项目”）。大通新材可根据本次发行上市方案的实施情况、市场
条件、政策调整及监管机构的意见，对募集资金投资项目进行具体调整。
（十）承销方式
余额包销。
三、本次分拆对公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
本次分拆不涉及上市公司发行股份，不影响上市公司股权结构。
本次分拆完成后，丰榕投资仍为上市公司控股股东，薛黎曦女士和韩国龙先
生仍为上市公司实际控制人。
（二）对上市公司主营业务及主要财务指标的影响
1、对主营业务的影响
10
公司主要从事房地产业务、电磁线业务及新能源业务三大核心业务，公司所
属子公司大通新材的主营业务为电磁线的研发、生产和销售，与公司其他业务板
块之间保持高度的业务独立性，本次公司分拆大通新材至上交所主板上市不会对
公司其他业务板块的持续经营运作构成实质性影响，本次分拆前后公司主营业务
不会发生变化。
2、对主要财务指标的影响
本次分拆完成后，上市公司仍然是大通新材的控股股东。大通新材发行完成
后，总资产、净资产和总股本规模扩大，由于其上市募集资金投资项目建设需要
一定的周期，其净利润水平受国家宏观经济形势、募集资金投资项目建设进度等
多种因素影响，短期内可能难以同步增长，随着上市公司持有大通新材的权益被
摊薄，预计大通新材归属于上市公司母公司的净利润短期内可能较分拆上市前有
所减少，而上市公司合并报表内的总资产和净资产较分拆前将有所增加。
四、本次分拆的决策过程和批准情况
（一）本次分拆已经履行的决策和审批程序
截至本预案（修订稿）公告日，本次分拆已经履行的决策及批准包括：
1、本次分拆已经上市公司第十一届董事会第四次（临时）会议、第十一届
董事会第五次（临时）会议决议审议通过；
2、大通新材首次公开发行 A 股股票并在上交所主板上市的部分议案已经大
通新材第一届董事会第三次（临时）会议审议通过。
（二）本次分拆尚需履行的决策和审批程序
截至本预案（修订稿）公告日，本次分拆尚需表决通过或核准的事项包括但
不限于：
1、本次分拆相关议案尚需公司股东大会审议通过；
2、大通新材首次公开发行 A 股股票并在上交所主板上市的部分议案尚需大
通新材董事会审议通过；大通新材首次公开发行 A 股股票并在上交所主板上市
11
的相关议案尚需大通新材股东大会审议通过；
3、大通新材首次公开发行 A 股股票并在上交所主板上市尚需取得中国证监
会等证券监管机构的核准和/或注册；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。
本次分拆能否获得上述批准或核准以及最终获得相关批准或核准时间，均存
在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
五、各方重要承诺
出具承诺的名称 承诺方 承诺的主要内容
公司将严格履行法定职责，保证本次分拆上市申请文件及
公司后续提供的相关信息及文件的真实性、准确性、完整
上市公司
性、及时性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其承担个别和连带的法律责任。
上市公司 本人将严格履行法定职责，保证本次分拆上市申请文件及
董事、监 公司后续提供的相关信息及文件的真实性、准确性、完整
关于提交的相关
事及高级 性、及时性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
法律文件真实
管理人员 并对其承担个别和连带的法律责任。
性、准确性、完
本人将严格履行法定职责，保证本次分拆上市申请文件及
整性、及时性的
薛黎曦及 公司后续提供的相关信息及文件的真实性、准确性、完整
承诺
韩国龙 性、及时性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其承担个别和连带的法律责任。
公司将严格履行法定职责，保证本次分拆上市申请文件及
公司后续提供的相关信息及文件的真实性、准确性、完整
丰榕投资
性、及时性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其承担个别和连带的法律责任。
1、本公司持有的发行人股份，自发行人股票上市之日起
36 个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本公司直
接或间接持有的发行人股份，也不提议发行人回购该部分
股份。
2、本公司持有的发行人股份在锁定期满后 2 年内减持的
（不包括本公司在发行人本次发行后从公开市场中新买入
的股票），减持价格不低于发行价（指发行人本次发行的发
行价格，如果因发行人上市后派发现金红利、送股、转增
关于股份锁定的 股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证
上市公司
承诺函 券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）。
3、发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日
的收盘价（发行人股票全天停牌的除外）均低于本次发行
的发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，
则为该日后第一个交易日）收盘价低于本次发行的发行价，
本公司持有的发行人股份将在上述锁定期限届满后自动延
长 6 个月。
4、如本公司违反上述承诺，所得收益将归属于发行人，因
此给发行人或者其他投资者造成损失的，将向发行人或者
12
出具承诺的名称 承诺方 承诺的主要内容
其他投资者依法承担赔偿责任。
5、如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员
会及上海证券交易所等证券监管机构对股份锁定期有其他
要求，本公司同意对本公司所持发行人股份的锁定期进行
相应调整。
1、自发行人股票上市之日起 36 个月内，本人保持对发行
人的实际控制，并保证冠城大通股份有限公司和朗毅有限
公司不转让或者委托他人管理本次发行前其直接或间接持
有的发行人股份，也不提议发行人回购冠城大通股份有限
公司和朗毅有限公司本次发行前直接或间接持有的发行人
股份。
2、本人持有的发行人股份在锁定期满后 2 年内减持的（不
包括本人在发行人本次发行后从公开市场中新买入的股
票），减持价格不低于发行价（指发行人本次发行的发行价
格，如果因发行人上市后派发现金红利、送股、转增股本、
增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易
所的有关规定作除权除息处理，下同）。
3、发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日
的收盘价（发行人股票全天停牌的除外）均低于本次发行
薛黎曦及
的发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，
韩国龙
则为该日后第一个交易日）收盘价低于本次发行的发行价，
本人持有的发行人股份将在上述锁定期限届满后自动延长
6 个月。
4、本人在担任发行人董事、监事或高级管理人员（如有）
期间，每年转让的发行人股份不超过本人持有发行人股份
总数的 25%；离职后半年内，不转让本人持有的发行人股
份。
5、如本人违反上述承诺，所得收益将归属于发行人，因此
给发行人或者其他投资者造成损失的，将向发行人或者其
他投资者依法承担赔偿责任。
6、如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员
会及上海证券交易所等证券监管机构对股份锁定期有其他
要求，本人同意对本人所持发行人股份的锁定期进行相应
调整。
1、本公司持有的发行人股份，自发行人股票上市之日起
36 个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本公司直
接或间接持有的发行人股份，也不提议发行人回购该部分
股份。
2、本公司持有的发行人股份在锁定期满后 2 年内减持的
（不包括本公司在发行人本次发行后从公开市场中新买入
的股票），减持价格不低于发行价（指发行人本次发行的发
朗毅有限 行价格，如果因发行人上市后派发现金红利、送股、转增
股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证
券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）。
3、发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日
的收盘价（发行人股票全天停牌的除外）均低于本次发行
的发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，
则为该日后第一个交易日）收盘价低于本次发行的发行价，
本公司持有的发行人股份将在上述锁定期限届满后自动延
13
出具承诺的名称 承诺方 承诺的主要内容
长 6 个月。
4、如本公司违反上述承诺，所得收益将归属于发行人，因
此给发行人或者其他投资者造成损失的，将向发行人或者
其他投资者依法承担赔偿责任。
5、如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员
会及上海证券交易所等证券监管机构对股份锁定期有其他
要求，本公司同意对本公司所持发行人股份的锁定期进行
相应调整。
1、在本公司作为大通新材控股股东期间，大通新材系本公
司控制企业范围内唯一一家从事电磁线的研发、生产和销
售的企业主体。
2、截至本承诺函签署之日，本公司控制的其他企业（不含
大通新材及其子公司，下同）不存在与大通新材形成竞争
的业务。
3、本公司保证不利用控股股东的地位对大通新材的控制关
系从事或参与从事有损于大通新材及其中小股东利益的行
为。
4、本次发行完成后，本公司控制的其他企业将不会在中国
境内或境外，从事任何与大通新材及其控制的企业主营业
务构成实质性同业竞争的业务或活动。
5、若本公司控制的其他企业未来从市场获得任何与大通新
材及其控制的企业主营业务构成实质性同业竞争的商业机
会，在具备相关开发资格、招标条件并获得第三方同意（如
需）的同等条件下，本公司将尽力促成大通新材获得该等
上市公司 商业机会。
6、本公司不会利用从大通新材及其控制的其他企业了解或
知悉的信息协助任何第三方从事与大通新材及其控制的其
关于避免和消除 他企业从事的业务存在实质性同业竞争的经营活动。
同业竞争的承诺 7、如大通新材认定本公司控制的其他企业，正在或将要从
函 事的业务与大通新材及其子公司构成同业竞争，本公司控
制的其他企业将在大通新材提出异议后自行或要求相关企
业及时转让或终止上述业务。
8、在本公司控制的其他企业拟转让、出售、出租、许可使
用或以其他方式转让或允许使用与大通新材或其子公司主
营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的资产和业务
时，本公司控制的其他企业将向大通新材或其子公司提供
优先受让权，并承诺尽最大努力促使本公司参股企业在上
述情况下向大通新材及其子公司提供优先受让权。
若本公司违反上述承诺，本公司应对相关方因此而遭受的
损失作出全面、及时和足额的赔偿。
上述承诺自出具之日起对本公司具有法律约束力。
1、在本人作为大通新材实际控制人期间，大通新材系本人
控制企业范围内唯一一家从事电磁线研发、生产和销售的
企业主体。
薛黎曦及 2、截至本承诺函签署之日，本人控制的其他企业（不含大
韩国龙 通新材及其子公司，下同）不存在与大通新材形成竞争的
业务。
3、本人保证不利用实际控制人的地位对大通新材的控制关
系从事或参与从事有损于大通新材及其中小股东利益的行
14
出具承诺的名称 承诺方 承诺的主要内容
为。
4、本次发行完成后，本人控制的其他企业将不会在中国境
内或境外，从事任何与大通新材及其控制的企业主营业务
构成实质性同业竞争的业务或活动。
5、若本人控制的其他企业未来从市场获得任何与大通新材
及其控制的企业主营业务构成实质性同业竞争的商业机
会，在具备相关开发资格、招标条件并获得第三方同意（如
需）的同等条件下，本人将尽力促成大通新材获得该等商
业机会。
6、本人不会利用从大通新材及其控制的其他企业了解或知
悉的信息协助任何第三方从事与大通新材及其控制的其他
企业从事的业务存在实质性同业竞争的经营活动。
7、如大通新材认定本人控制的其他企业，正在或将要从事
的业务与大通新材及其子公司构成同业竞争，本人控制的
其他企业将在大通新材提出异议后自行或要求相关企业及
时转让或终止上述业务。
8、在本人控制的其他企业拟转让、出售、出租、许可使用
或以其他方式转让或允许使用与大通新材或其子公司主营
业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的资产和业务
时，本人控制的其他企业将向大通新材或其子公司提供优
先受让权，并承诺尽最大努力促使本人参股企业在上述情
况下向大通新材及其子公司提供优先受让权。
若本人违反上述承诺，本人应对相关方因此而遭受的损失
作出全面、及时和足额的赔偿。
上述承诺自出具之日起对本人有法律约束力。
1、本公司承诺将继续从事电磁线的研发、生产和销售。
2、截至本承诺函出具之日，本公司与控股股东、实际控制
人及其控制的企业（本公司及本公司子公司除外）之间不
存在同业竞争的情形，本公司承诺未来亦不会从事与控股
大通新材 股东、实际控制人及其控制的企业（本公司及本公司子公
司除外）构成竞争的业务。
若本公司违反上述承诺，本公司应对相关方因此而遭受的
损失作出全面、及时和足额的赔偿。
上述承诺自出具之日起对本公司具有法律约束力。
1、本次发行完成后，本公司将善意行使和履行作为大通新
材控股股东的权利和义务，充分尊重大通新材的独立法人
地位，保障大通新材独立经营、自主决策，并促使由本公
司提名的大通新材董事（如有）依法履行其应尽的诚信和
勤勉义务。在大通新材的董事会或股东大会对涉及本公司
的关联交易进行表决时，本公司或关联董事将回避表决。
2、本次发行完成后，本公司将避免一切非法或非经营性占
关于减少和规范
上市公司 用大通新材的资金、资产的行为。
关联交易的承诺
3、本公司将尽可能地避免和减少本公司及本公司下属企业
（大通新材及其子公司除外，下同）与大通新材的关联交
易；对无法避免且存在合理原因而发生的关联交易，本公
司及本公司下属企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，
并依法与大通新材或其下属子公司签订协议，以市场公允
的交易价格为基础，按照公司章程、有关法律法规的规定
履行信息披露义务和办理有关报批程序。本公司不会利用
15
出具承诺的名称 承诺方 承诺的主要内容
控股股东地位谋求大通新材在业务经营等方面给予本公司
及本公司下属企业及其他关联方优于独立第三方的条件或
利益，保证不通过关联交易等形式损害大通新材及大通新
材其他股东的合法权益。
4、如果本公司违反上述承诺，大通新材以及大通新材其他
股东有权要求本公司及本公司下属企业规范相应的交易行
为，并将已经从交易中获得的利益、收益以现金或其他等
值的方式补偿给大通新材；如因违反上述承诺造成大通新
材经济损失，本公司将赔偿大通新材因此受到的全部损失。
5、上述承诺在本公司作为大通新材控股股东期间持续有
效。
1、本次发行完成后，本人将善意行使和履行作为大通新材
实际控制人的权利和义务，充分尊重大通新材的独立法人
地位，保障大通新材独立经营、自主决策，并促使由本人
及本人关联方提名的大通新材董事（如有）依法履行其应
尽的诚信和勤勉义务。在大通新材的董事会或股东大会对
涉及本人及本人关联方（大通新材及其现有的或将来新增
的子公司除外，下同）的关联交易进行表决时，关联董事
或关联股东将回避表决。
2、本次发行完成后，本人及本人关联方将避免一切非法或
非经营性占用大通新材的资金、资产的行为。
3、本人及本人关联方将尽可能地避免和减少与大通新材的
关联交易；对无法避免且存在合理原因而发生的关联交易，
本人及本人关联方将遵循市场公正、公平、公开的原则，
薛黎曦及
并依法与大通新材或其下属子公司签订协议，以市场公允
韩国龙
的交易价格为基础，按照公司章程、有关法律法规的规定
履行信息披露义务和办理有关报批程序。本人不会利用实
际控制人地位谋求大通新材在业务经营等方面给予本人及
本人关联方优于独立第三方的条件或利益，保证不通过关
联交易等形式损害大通新材及大通新材其他股东的合法权
益。
4、如果本人违反上述承诺，大通新材以及大通新材其他股
东有权要求本人及本人关联方规范相应的交易行为，并将
已经从交易中获得的利益、收益以现金或其他等值的方式
补偿给大通新材；如因违反上述承诺造成大通新材经济损
失，本人将赔偿大通新材因此受到的全部损失。
5、上述承诺在本人作为大通新材实际控制人期间持续有
效。
1、本次发行后，本公司将尽可能地避免和减少与本公司控
股股东、实际控制人及其控制的其他公司或者其他企业或
经济组织（不包括本公司及本公司子公司，以下统称“关
联方”）发生关联交易；对无法避免且存在合理原因而发生
的关联交易，将遵循公平合理、价格公允的原则，本公司
大通新材 将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、公司章程和
中国证监会的有关规定履行相关的审议、批准、授权等程
序，与公司控股股东、关联企业依法签订协议，以市场公
允的交易价格为基础，及时依法进行信息披露；保证按照
正常的商业条件进行，且保证不通过关联交易等形式损害
本公司及其他股东的合法权益。
16
出具承诺的名称 承诺方 承诺的主要内容
2、本公司将严格和善意地履行与本公司关联方签订的各项
关联交易协议；本公司将不会向关联方谋求或输送任何超
出该等协议规定以外的利益或者收益。
3、本公司将不以任何方式违法违规为本公司关联方进行违
规担保。
若本公司违反上述承诺，本公司应及时规范相应的交易行
为，并对相关方因此而遭受的损失作出全面、及时和足额
的赔偿。
上述承诺自出具之日起对本公司具有法律约束力。
1、在大通新材发行上市完成后，本公司及本公司控制的企
业（除大通新材及其子公司外）将尽可能避免和减少与大
通新材及其子公司之间发生的关联担保，对于无法避免或
有合理理由存在的担保情形，本公司及本公司控制的其他
企业将与大通新材及其子公司依法签订相关协议，并将按
照有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》等
关于避免违规担
上市公司 制度的规定，各自履行内部决策批准程序并及时履行信息
保的承诺函
披露义务，确保本公司及本公司控制的其他企业不发生违
规向大通新材及其子公司提供担保的情形。
2、如出现因本公司违反上述承诺与保证而导致大通新材或
者其他股东的权益受到损害，本公司愿意承担由此产生的
全部责任，充分赔偿或补偿由此给大通新材或者其他股东
造成的实际损失。
1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的企业（不
包括大通新材及其子公司）不存在非经营性占用大通新材
及其子公司资金的情况。
2、本公司作为大通新材控股股东期间，将严格遵守《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于规范
上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题
的通知》（中国证券监督管理委员会公告[2017]16 号）及中
国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构
上市公司
关于保护上市公司公众股股东权益的相关规定，认真落实
证券监管机构各项规章及工作指引，确保本公司及本公司
控制的企业不发生非经营性占用大通新材及其子公司资金
的情形。
3、如出现因本公司违反上述承诺与保证而导致大通新材或
关于避免资金占
者其他股东的权益受到损害，本公司愿意承担由此产生的
用的承诺函
全部责任，充分赔偿或补偿由此给大通新材或者其他股东
造成的实际损失。
1、截至本承诺函出具之日，本人不存在非经营性占用大通
新材及其子公司资金的情况。
2、本人作为大通新材董事/监事/高级管理人员期间，将严
格遵守《中华人民共和国公司法》中华人民共和国证券法》
上市公司
《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担
董事、监
保 若 干 问 题 的 通 知 》（ 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 公 告
事及高级
[2017]16 号）及中国证券监督管理委员会、上海证券交易
管理人员
所等证券监管机构关于保护上市公司公众股股东权益的相
关规定，认真落实证券监管机构各项规章及工作指引，确
保本人不发生非经营性占用大通新材及其子公司资金的情
形。
17
出具承诺的名称 承诺方 承诺的主要内容
3、如出现因本人违反上述承诺与保证而导致大通新材或者
其他股东的权益受到损害，本人愿意承担由此产生的全部
责任，充分赔偿或补偿由此给大通新材或者其他股东造成
的实际损失。
1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的企业不
存在非经营性占用大通新材及其子公司资金的情况。
2、本公司作为江苏大通股东期间，将严格遵守《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于规范上市
公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通
知》（中国证券监督管理委员会公告[2017]16 号）及中国证
券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构关于
清江投资 保护上市公司公众股股东权益的相关规定，认真落实证券
监管机构各项规章及工作指引，确保本公司及本公司控制
的企业不发生非经营性占用大通新材及其子公司资金的情
形。
3、如出现因本公司违反上述承诺与保证而导致大通新材或
者其他股东的权益受到损害，本公司愿意承担由此产生的
全部责任，充分赔偿或补偿由此给大通新材或者其他股东
造成的实际损失。
1、截至本承诺出具之日，本公司及本公司控制的企业（不
包括大通新材及其子公司）不存在由大通新材及其子公司
为其代垫费用或者为大通新材及其子公司代垫费用的情
形。
2、本公司作为大通新材控股股东期间，将严格遵守《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于规范
上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题
的通知》（中国证券监督管理委员会公告[2017]16 号）及中
关于避免代垫费
上市公司 国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构
用的承诺函
关于保护上市公司公众股股东权益的相关规定，认真落实
证券监管机构各项规章及工作指引，确保本公司及本公司
控制的其他企业不发生由大通新材及其子公司为其代垫费
用或者为大通新材及其子公司代垫费用的情形。
3、如出现因本公司违反上述承诺与保证而导致大通新材或
者其他股东的权益受到损害，本公司愿意承担由此产生的
全部责任，充分赔偿或补偿由此给大通新材或者其他股东
造成的实际损失。
六、上市公司控股股东对本次分拆的原则性意见
上市公司控股股东丰榕投资已原则性同意上市公司实施本次分拆。
18
七、上市公司董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东关于自
本次分拆公告之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次分拆公告之日起至实施
完毕期间股份减持计划的说明
根据上市公司董事、监事和高级管理人员出具的说明，上市公司董事、监事
和高级管理人员自本次分拆公告之日起至实施完毕期间，不存在股份减持计划。
（二）上市公司控股股东关于自本次分拆公告之日起至实施完毕期间股份
减持计划的说明
根据上市公司控股股东出具的说明，上市公司控股股东自本次分拆公告之日
起至实施完毕期间，不存在股份减持计划（根据相关法律法规、部门规章、规范
性文件要求的除外）。
八、本次分拆对中小投资者权益保护的安排
本次分拆过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投
资者的合法权益：
（一）及时、公平披露相关信息及严格履行法定程序
公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息
披露管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《分拆办法》等法律法规规范
性文件的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上
市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案（修订稿）披露后，公司
将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露公司本次分拆上市
的进展情况。
此外，公司已聘请独立财务顾问、律师事务所、具有相关证券业务资格的会
计师事务所等证券服务机构就分拆事项出具意见。其中独立财务顾问具有保荐机
构资格，履行以下职责（包括但不限于）：对公司分拆是否符合《上市公司分拆
所属子公司境内上市试点若干规定》，公司披露的相关信息是否存在虚假记载、
19
误导性陈述或者重大遗漏等事项进行尽职调查、审慎核查，出具核查意见，并予
以公告；在大通新材在主板上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，持续督
导公司维持独立上市地位，持续关注公司核心资产与业务的独立经营状况、持续
经营能力等情况。
（二）关于避免同业竞争的措施
公司与大通新材不存在同业竞争情形，并已就避免同业竞争事项作出书面承
诺。本次分拆后，公司与大通新材不存在同业竞争情形，公司与大通新材均符合
中国证监会、证券交易所关于同业竞争的监管要求，不存在损害公司及中小股东
利益的情况。
（三）关于规范和减少关联交易的措施
公司与大通新材不存在显失公平的关联交易，并已就规范和减少关联交易事
项作出书面承诺。本次分拆上市后，公司和大通新材将继续保证关联交易的合规
性、合理性和公允性，并保持各自的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，
损害公司股东利益。
（四）增强拟分拆所属子公司独立性的措施
公司、大通新材将继续保证在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，
分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在
其他严重缺陷，符合监管要求，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
（五）本次分拆上市有利于维护公司股东权益
预计本次分拆完成后，从业绩提升角度，大通新材的发展与创新将进一步提
速，其业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的盈利水平和
稳健性；从价值发现角度，大通新材分拆上市有助于其内在价值的充分释放，公
司所持有的大通新材权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从结构优
化角度，大通新材分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，
降低整体资产负债率，增强公司的综合实力。鉴于此，公司分拆大通新材至上交
所主板上市将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益
产生积极影响。
20
（六）严格遵守利润分配政策
公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体
股东的整体利益及公司的可持续性发展。公司在经营状况良好、现金流能够满足
正常经营和长期发展需求的前提下，将积极实施利润分配政策。
本次分拆完成后，公司将按照《公司章程》的约定，继续实行可持续、稳定、
积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高运
营绩效，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
（七）股东大会及网络投票安排
公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》 上
市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》等有关规定，严格履行股东大会
表决程序。同时，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将采用现场投票与网
络投票相结合方式召开股东大会，股东可通过网络进行投票表决。公司将单独统
计中小股东投票表决情况。
21
重大风险提示
一、与本次分拆相关的风险
（一）本次分拆可能被暂停、中止或取消的风险
本次分拆尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于取得公司股东大会对本
次分拆方案的正式批准、大通新材股东大会审议通过相关上市议案、大通新材履
行中国证监会、上交所等证券监管机构相应上市程序。上述工作能否如期顺利完
成、相关批准和/或注册能否获得以及获得批准和/或注册的时间均存在不确定性。
若本次分拆过程中出现目前不可预知的重大影响事项，则本次分拆可能将无法按
期进行。尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次
分拆上市过程中，仍存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交
易而致使本次分拆被暂停、中止或取消的可能。
（二）公司短期内经营业绩波动的风险
本次分拆及大通新材发行完成后，上市公司仍然是大通新材的控股股东，控
制关系和并表关系不变，但由于公司持有大通新材的权益比例有所下降，且大通
新材上市募集资金投资项目从建设到投产需要一定的时间，建成投产后经济效益
也需要时间逐步实现，因此短期内大通新材归属于上市公司母公司的净利润较分
拆上市前有减少的可能。提请投资者关注本次分拆对上市公司短期业绩和持续经
营的稳定性带来的影响。
（三）不可抗力风险
公司不排除因爆发或可能爆发任何严重传染性疾病、自然灾害、战争、社会
动乱等不可抗力事件给公司及本次分拆带来不利影响的可能性，提请投资者注意
相关风险。
二、与标的公司相关的风险
（一）宏观经济波动对标的公司经营和盈利影响的风险
大通新材主要从事电磁线的研发、生产和销售，电磁线是国民经济中重要的
22
工业基础产品。大通新材产品广泛应用于汽车电机、电动工具、工业电机、家用
电器等领域。上述领域与宏观经济关联度较高，受宏观经济的景气度影响较大。
目前全球经济环境复杂多变，充满挑战和不确定性。经过多年快速发展，我
国经济已经进入一个新的发展阶段，经济发展增速放缓、经济结构不断优化、产
业更新升级等将成为我国未来经济发展的新常态。上述新趋势带来的宏观经济的
波动，以及政府部门为应对宏观经济波动而制定的政策和采取的措施，将对整个
社会经济活动产生不同程度的影响，也将影响到大通新材下游行业的景气度，以
及影响大通新材的融资成本，从而最终影响标的公司经营业绩。
（二）原材料价格波动风险
大通新材生产电磁线的主要原材料为铜杆及电解铜，铜杆及电解铜原材料成
本占标的公司营业成本的比例超过 90%，铜价波动是标的公司营业成本波动的主
要因素。报告期内我国铜价波动如下所示：
长江有色1#铜现货收盘价
60,000.00
55,000.00
50,000.00
45,000.00
40,000.00
35,000.00
30,000.00
25,000.00
20,000.00
标的公司产品售价按照“铜价+加工费”的原则确定，产生的废线售价亦依
据铜价协商确定，故铜价波动也是标的公司营业收入波动的主要因素。标的公司
利润主要来自于相对稳定的加工费。
铜价波动对标的公司经营业绩的影响具体体现在：
1、铜价为标的公司营业收入和营业成本波动的主要因素。报告期内，标的
公司采用以销定产、以产定购等方式，有效规避了铜价波动给标的公司经营业绩
带来的风险，但若铜价在短期内大幅波动特别是大幅下跌时，标的公司产品销售
23
定价中“铜价”基础的下降幅度可能超出原材料采购价格的下降幅度，从而可能
导致标的公司经营业绩大幅下滑甚至出现亏损。
2、为了满足零售客户的订单需求以及提高对主要客户的供货效率，并均衡
产能、兼顾生产的批量经济性，对于市场需求较大的标准化通用产品，标的公司
将保持一定的库存商品及铜杆等原材料。若铜价短期内出现大幅下跌，上述存货
存在跌价风险。
3、标的公司所从事的电磁线行业属资金密集型产业，流动资金需求较大，
若铜价持续上涨可能导致标的公司日常流动资金需求随之上升，导致标的公司财
务费用增加。
（三）市场竞争风险
我国是世界上最大的电磁线生产及需求国。目前我国电磁线行业企业数量众
多，行业竞争充分。标的公司依赖稳定的产品质量、行业覆盖广泛的优质客户群
体和规模效应，在国内同行业中存在一定的竞争优势，但如果未来标的公司未能
在技术创新、市场拓展等方面持续进步，市场份额未能保持领先，将面临较大的
市场竞争压力，并可能对标的公司的业务收入和盈利能力造成不利影响。
三、股票市场波动风险
股票价格波动与多种因素有关，不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，而
且也受到市场供求关系、国家宏观经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投
机行为以及投资者心理预期等诸多不可预测因素的影响，存在使公司股票的价格
偏离其价值的可能，给投资者带来投资风险。公司将严格按照相关法律法规的要
求及时、真实、准确、完整地披露相关信息，供投资者做出投资选择。
24
第一节 本次分拆概况
一、本次分拆上市的背景、目的、商业合理性及必要性
（一）本次分拆上市的背景
1、产业政策大力支持，带动电磁线行业发展
电磁线广泛应用于电动工具、汽车电机、工业电机、家用电器等行业，为新
能源汽车电机、电动工具、特种工业电机、绿色智能家用电器等产品提供基础材
料，是我国实现社会信息化、智能化、国民经济现代化的重要基础产业，受到国
家产业政策的鼓励。电磁线行业属于新一代信息技术产业中电子核心产业的新型
电子元器件及设备制造行业，我国《信息产业发展指南》中强调要大力发展满足
高端装备、应用电子、物联网、新能源汽车、新一代信息技术需求的核心基础元
器件，提升国内外市场竞争力。
在新能源汽车领域，国务院关于《节能与新能源汽车产业发展规划
（2012-2020 年）》指出，以纯电驱动为新能源汽车发展和汽车工业转型的主要战
略取向，到 2020 年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达 200 万辆、
累计产销量超过 500 万辆，燃料电池汽车、车用氢能源产业与国际同步发展。
在家用电器方面，2019 年国家相继推出《进一步优化供给推动消费平稳增
长促进形成强大国内市场的实施方案（2019 年）》《推动重点消费品更新升级畅
通资源循环利用实施方案（2019-2020 年）》《绿色高效制冷行动方案》等产业引
导政策，鼓励地方政府从支持绿色、智能家电销售和促进家电产品更新换代两个
层面，出台相应的家电补贴举措。
在新能源方面，根据《电力发展“十三五”规划（2016-2020 年）》，按照非
化石能源消费比重达到 15%的要求，到 2020 年，非化石能源发电装机达到 7.7
亿千瓦左右，比 2015 年增加 2.5 亿千瓦左右，占比约 39%，提高 4 个百分点，
发电量占比提高到 31%。“十三五”期间，风电新增投产 0.79 亿千瓦以上，太阳
能发电新增投产 0.68 亿千瓦以上。
受上述行业发展的影响，电磁线新产品和制造技术也随着这些产业新技术的
25
出现而发展。这一系列产业政策的出台将带动下游行业的繁荣，从而对电磁线产
品的市场需求持续增长。
2、新兴产业的发展为电磁线行业提供新的动能
《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发〔2010〕32 号）
中指出，战略性新兴产业是以重大技术突破和重大发展需求为基础，对经济社会
全局和长远发展具有重大引领带动作用，知识技术密集、物质资源消耗少、成长
潜力大、综合效益好的产业。加快培育和发展战略性新兴产业对推进我国现代化
建设具有重要战略意义。根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，
战略性新兴产业包括：新一代信息技术产业、高端装备制造产业、新材料产业、
生物产业、新能源汽车产业、新能源产业、节能环保产业、数字创意产业、相关
服务业等 9 大领域。战略性新兴产业必将成为引领未来经济发展的战略“引擎”
和决定性因素，也将是经济发展调结构、转方式的“主力军”。
电磁线作为电子基础材料，广泛应用在新能源汽车电机、电动工具、特种工
业电机、绿色智能家用电器、风力发电、航空航天等领域，与战略性新兴产业密
切关联，既可直接为新能源、新材料和新能源汽车等三个产业配套服务，同时也
能从节能环保、新一代信息技术、高端装备制造等三个产业的发展中受益。近年
来，电磁线在产量、品种、质量等方面都有了很大的发展，随着新兴产业涌现和
传统下游产业的转型升级，推动了电磁线呈现多样化发展趋势。
（二）本次分拆上市的目的、商业合理性及必要性
1、巩固大通新材核心竞争力，进一步提升上市公司资产质量
大通新材是目前国内知名度最高、技术水平最高的电磁线的研发、生产和销
售企业之一。大通新材凭借自身技术、人才优势和先进的管理理念，近年来得到
了快速健康的发展，产销量连续多年处于国内同行业前列，并在客户资源、技术
水平、生产规模、产品质量等方面均拥有独特的优势。本次分拆上市有利于进一
步提升大通新材的品牌知名度及社会影响力，优化大通新材的管理体制、经营机
制并提升管理水平，加大对电磁线产品的进一步投入与研发，保持电磁线的研发、
生产和销售业务创新活力，增强核心技术实力，实现电磁线研发、生产和销售业
26
务的做大做强，增强大通新材的盈利能力、市场竞争力与综合优势。
同时，本次分拆上市将进一步提升公司资产质量和风险防范能力，促进公司
持续、健康的长远发展。
2、提升电磁线业务板块融资效率，发挥子公司上市平台优势
本次分拆上市后，大通新材将实现与资本市场的直接对接，发挥资本市场直
接融资的功能和优势，拓宽融资渠道、提高融资灵活性、提升融资效率，从而有
效降低资金成本，切实降低公司及大通新材的资产负债率，并为大通新材增强市
场竞争力提供充足的资金保障，增强市场竞争力。同时，未来大通新材可借助资
本市场平台进行产业并购等各项资本运作，进一步提高研发水平、生产规模、丰
富产品线、扩展销售网络，实现跨越式发展。
3、获得合理估值，实现全体股东利益的最大化
本次分拆上市有利于提升大通新材经营与财务透明度及公司治理水平，向股
东及其他机构投资者提供冠城大通及大通新材各自更为清晰的业务及财务状况，
有利于资本市场对公司不同业务进行合理估值，使公司优质资产价值得以在资本
市场充分体现，从而提高公司整体市值，实现全体股东利益的最大化。
二、本次分拆的决策过程和批准情况
（一）本次分拆已经履行的决策和审批程序
截至本预案（修订稿）公告日，本次分拆已经履行的决策及批准包括：
1、本次分拆已经上市公司第十一届董事会第四次（临时）会议、第十一届
董事会第五次（临时）会议决议审议通过；
2、大通新材首次公开发行 A 股股票并在上交所主板上市的部分议案已经大
通新材第一届董事会第三次（临时）会议审议通过。
（二）本次分拆尚需履行的决策和审批程序
截至本预案（修订稿）公告日，本次分拆尚需表决通过或核准的事项包括但
不限于：
27
1、本次分拆相关议案尚需公司股东大会审议通过；
2、大通新材首次公开发行 A 股股票并在上交所主板上市的部分议案尚需大
通新材董事会审议通过；大通新材首次公开发行 A 股股票并在上交所主板上市
的相关议案尚需大通新材股东大会审议通过；
3、大通新材首次公开发行 A 股股票并在上交所主板上市尚需取得中国证监
会等证券监管机构的核准和/或注册；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。
三、本次分拆发行上市具体方案
（一）上市地点
上交所主板。
（二）发行股票种类
境内上市的人民币普通股（A 股）。
（三）股票面值
1.00 元人民币。
（四）发行对象
符合中国证监会等监管机关相关资格要求的询价对象以及已在上交所开立
A 股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者（中国法律、法规、规章及规范
性文件禁止者除外）。
（五）发行上市时间
大通新材将在中国证监会等证券监管机构批准和/或注册后选择适当的时机
进行发行，具体发行日期由大通新材股东大会授权大通新材董事会于中国证监会
等证券监管机构批准和/或注册后予以确定。
（六）发行方式
采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者按市值申购定价发行相
28
结合的方式或者中国证监会、上交所认可的其他发行方式。
（七）发行规模
本次发行股数占大通新材发行后总股本的比例不超过 25%（以相关证券监管
机构批准和/或注册后的数量为准）。本次发行不存在大通新材股东公开发售股票
的情形。大通新材股东大会授权大通新材董事会根据有关监管机构的要求、证券
市场的实际情况、募集资金项目资金需求量等，与主承销商协商确定最终发行数
量。
（八）定价方式
采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者按市值申购定价发行相
结合的方式或者中国证监会、上交所认可的其他方式确定发行价格。
（九）本次发行募集资金用途
根据大通新材的实际情况，本次发行的募集资金扣除发行费用后，将用于电
磁线设备置换更新项目、电磁线绿色智能技术改造项目及补充流动资金（以下简
称“募集资金投资项目”）。大通新材可根据本次发行上市方案的实施情况、市场
条件、政策调整及监管机构的意见，对募集资金投资项目进行具体调整。
（十）承销方式
余额包销。
四、本次分拆上市对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
本次分拆不涉及上市公司发行股份，不影响上市公司股权结构。
本次分拆完成后，丰榕投资仍为上市公司控股股东，薛黎曦女士和韩国龙先
生仍为上市公司实际控制人。
（二）对上市公司主营业务及主要财务指标的影响
1、对主营业务的影响
29
公司主要从事房地产业务、电磁线业务及新能源业务三大核心业务，公司所
属子公司大通新材的主营业务为电磁线的研发、生产和销售，与公司其他业务板
块之间保持高度的业务独立性，本次公司分拆大通新材至上交所主板上市不会对
公司其他业务板块的持续经营运作构成实质性影响，本次分拆前后公司主营业务
不会发生变化。
2、对主要财务指标的影响
本次分拆完成后，上市公司仍然是大通新材的控股股东。大通新材发行完成
后，总资产、净资产和总股本规模扩大，由于其上市募集资金投资项目建设需要
一定的周期，其净利润水平受国家宏观经济形势、募集资金投资项目建设进度等
多种因素影响，短期内可能难以同步增长，随着上市公司持有大通新材的权益被
摊薄，预计大通新材归属于上市公司母公司的净利润短期内可能较分拆上市前有
所减少，而上市公司合并报表内的总资产和净资产较分拆前将有所增加。
30
第二节 上市公司基本情况
一、基本情况
中文名称 冠城大通股份有限公司
英文名称 CITYCHAMP DARTONG CO., LTD.
注册地址 福建省福州市开发区快安延伸区创新楼
办公地址 福建省福州市五一北路 153 号正祥商务中心 2 号楼 8-10 层
股票简称 冠城大通
股票代码 600067.SH
企业性质 股份有限公司（上市）
注册资本 149,211.07 万元
统一社会信用代码 91350000158166190Y
法定代表人 韩孝煌
成立时间 1988 年 4 月 3 日
联系电话 0591-83350026
营业期限 1988 年 4 月 3 日至无固定期限
对外贸易；电器机械及器材、自动化仪表及系统制造、维修、销售，
经营范围 有色金属材料加工；五金、交电的批发、零售；房地产开发。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、最近三十六个月的控制权变动情况
最近 36 个月内，公司控制权未发生变化，控股股东为丰榕投资，实际控制
人为薛黎曦女士和韩国龙先生。
三、上市公司主营业务发展情况和主要财务指标
（一）主营业务发展情况
公司的主营业务包括房地产业务、电磁线业务及新能源业务。具体情况如下：
1、房地产业务
公司房地产开发涵盖商品住宅、写字楼、商业等，产品主要以销售为主。公
司秉承聚焦重点城市、稳健扩张的战略，发挥区域品牌优势，重点打造“大北京、
大南京”区域，以“创新人居生活”的开发理念为消费者提供宜居、乐居产品。
31
公司主要开发、在售项目包括位于北京的冠城大通百旺府及西北旺新村项目，位
于南京的冠城大通蓝郡、冠城大通和棠瑞府及冠城大通蓝湖庭，位于常熟的铂珺
花园及冠城大通华熙阁，位于福州的冠城大通广场、冠城大通悦山郡、冠城大通
华玺及蝶泉湾等项目。
2、电磁线业务
公司通过其控股子公司大通新材从事电磁线业务。电磁线业务作为公司重要
的传统产业，其历史悠久、技术实力雄厚，生产规模、科技研发水平及品牌影响
力均居行业前列。目前，大通新材拥有福州、淮安两个生产基地。近年来大通新
材坚持技术和产品创新，提升产品品质，生产的电磁线产品质量国内领先，部分
产品达国际先进水平。
3、新能源业务
公司控股子公司福建冠城瑞闽新能源科技有限公司主要进行锂电池系列产
品的设计、生产与制造，经营范围包括动力电池、充电器、电动汽车电池模组、
储能电池及电源管理系统的研发、生产、销售以及对废旧电池的回收利用。
另外，公司控股子公司福建创鑫科技开发有限公司及其全资子公司福建邵武
创鑫新材料有限公司主要从事锂电池电解液添加剂的研发、生产和销售。
（二）主要财务指标
公司最近三年合并资产负债表主要数据：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总计 2,534,274.65 2,462,813.24 2,116,595.69
负债合计 1,633,579.90 1,533,420.01 1,261,079.62
股东权益 900,694.75 929,393.23 855,516.07
归属于母公司股东的权
776,191.19 803,075.91 744,068.60
益
注：公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度财务数据已经立信中联会计师事务所（特殊普通
合伙）审计，下同。
公司最近三年合并利润表主要数据：
单位：万元
32
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 778,732.70 810,853.19 689,617.27
营业利润 91,573.56 130,744.27 110,642.09
利润总额 91,707.28 131,504.34 110,315.35
净利润 53,508.79 87,129.94 73,182.02
归属于母公司股东的净利润 41,884.35 75,897.05 59,512.38
公司最近三年其他主要财务数据：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的现金流净额 10,614.25 -77,918.57 -66,446.49
投资活动产生的现金流量净额 -20,499.99 -83,148.19 -52,428.04
筹资活动产生的现金流量净额 -172,129.35 251,484.62 -23,595.79
现金及现金等价物净增减额 -181,698.85 91,479.54 -144,456.80
基本每股收益（元/股） 0.29 0.51 0.40
毛利率（%） 34.03% 38.71% 29.29%
资产负债率（%） 64.46% 62.26% 59.58%
加权平均净资产收益率（%） 5.40 9.85 8.36
四、控股股东及实际控制人情况
截至 2020 年 3 月 31 日，丰榕投资持有公司 33.95%股权，为公司控股股东。
丰榕投资基本情况如下：
企业名称 福建丰榕投资有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地址 福州市鼓楼区五一中路 32 号元洪大厦 25 层
法定代表人 薛黎曦
注册资本 31,400 万元人民币
成立日期 2000 年 6 月 14 日
统一社会信用代码 91350100717369964B
对工业、农业、基础设施、能源和国家允许举办的企业的投资。批
发、代购代销：电子产品、建筑材料、化工产品（不含危险品）、金
经营范围 属材料、计算机及软件、办公设备；自营和代理各类商品和技术的
进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
依据丰榕投资及其实际控制人薛黎曦女士与 Starlex 及其实际控制人韩国龙
33
先生共同出具的《承诺函》，薛黎曦女士和韩国龙先生系一致行动人。因此，薛
黎曦女士和韩国龙先生为公司的实际控制人。
薛黎曦女士，出生于 1977 年 10 月，中国香港籍。现任冠城大通董事，丰榕
投资董事长，冠城钟表执行董事。
韩国龙先生，出生于 1955 年 3 月，中国香港籍。现任冠城（集团）有限公
司董事局主席、冠城钟表董事局主席、丰榕投资董事。
截至 2020 年 3 月 31 日，公司股权及控制关系情况如下：
五、上市公司合法合规情况及诚信情况
（一）上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员未涉嫌犯罪或违法违
规及行政处罚或刑事处罚情况
最近三年内，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，不存在
刑事处罚或与证券市场明显相关的行政处罚情况。
（二）上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受证券交易所
公开谴责的情况及其他重大失信行为情况
最近十二个月内，上市公司及其控股股东、实际控制人不存在受到证券交易
所公开谴责的情况及其他重大失信行为的情况。
34
第三节 大通新材基本情况
一、基本情况
中文名称 大通（福建）新材料股份有限公司
企业类型 股份有限公司（港澳台投资、未上市）
法定代表人 韩孝煌
注册资本 人民币 41,000 万元
营业期限 2005 年 6 月 3 日至无固定期限
注册地址 福建省福州市马尾区江滨东大道 77 号（自贸试验区内）
统一社会信用代码 91350105775367844D
生产耐高温绝缘材料及绝缘成型件、电工器材、电线电缆和漆包线及
其售后维护服务、五金、交电的批发（以上商品进出口不涉及国营贸
经营范围 易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商
品）；材料科学研究服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
二、历史沿革
序号 时间 变化情况
冠城大通和中国海淀集团共同设立大通有限，注册资本为
1 2005 年 6 月
10,000.00 万元，冠城大通持股 51.00%，中国海淀集团持股 49.00%
第一次增资：注册资本由 10,000 万元增加至 13,600 万；增资后股
2 2007 年 9 月
东持股比例保持不变
第一次股权转让：中国海淀集团将其持有的大通有限 49%股权转
3 2011 年 7 月 让给朗毅有限；转让完成后，冠城大通持股 51.00%，朗毅有限持
股 49.00%
第二次增资：注册资本由 13,600 万元增加至 41,000 万元；增资完
4 2015 年 12 月
成后，冠城大通持股 79.08%，朗毅有限持股 20.92%
第二次股权转让：朗毅有限将其持有的大通有限 11%的股权转让
5 2019 年 12 月 给冠城大通；转让完成后，冠城大通持股 90.08%，朗毅有限持股
9.92%
6 2020 年 3 月 大通有限经整体变更设立为股份有限公司，各股东持股比例不变
三、产权控制关系
（一）股权结构
截至 2020 年 3 月 31 日，大通新材股权结构如下：
35
（二）控股股东及实际控制人
截至 2020 年 3 月 31 日，公司直接持有大通新材 90.08%股权，为大通新材
的控股股东；丰榕投资持有公司 33.95%股权，为公司控股股东；依据丰榕投资
及其实际控制人薛黎曦女士与 Starlex 及其实际控制人韩国龙先生共同出具的《承
诺函》，薛黎曦女士与韩国龙先生系一致行动人。因此，薛黎曦女士与韩国龙先
生为大通新材的实际控制人。
（三）出资瑕疵或其他影响合法存续的情况
截至本预案（修订稿）公告日，大通新材不存在影响其合法存续的出资瑕疵
或其他影响其合法存续的情况。
四、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况
（一）标的公司诉讼、仲裁或行政处罚情况
1、诉讼、仲裁情况
截至本预案（修订稿）公告日，大通新材及其控股子公司不涉及其作为诉讼
被告或仲裁被申请人的金额在 100 万元人民币以上的未决重大诉讼、仲裁，大通
新材及其控股子公司不存在因涉嫌违法违规被行政机关调查，或者被司法机关立
案侦查，尚未结案的情形；不存在被中国证监会依法采取限制业务活动、责令停
36
业整顿、指定其他机构托管、接管等监管措施，尚未解除的情形。
2、行政处罚
截至本预案（修订稿）公告日，大通新材及其控股子公司收到的行政处罚共
计 3 项，具体处罚及非重大违法违规行为证明出具情况如下：
（1）2018 年 2 月 6 日，福州市马尾区公安消防大队向大通有限出具《行政
处罚决定书》（马公（消）行罚决字[2018]第 0020 号），因大通有限自动喷水灭
火系统未保持完好有效，向大通有限处以 3 万元罚款。
截至本预案（修订稿）公告日，大通新材已缴纳上述罚款并完成整改。根据
福州市马尾区公安消防大队于 2020 年 1 月 7 日出具的《证明》，大通有限已经按
照规定缴纳相应罚款，消防设施系统已经及时整改，不构成重大违法违规行为。
（2）2017 年 6 月 21 日，淮安市环境保护局经济技术开发区分局向江苏大
通出具《行政处罚决定书》（淮开环分罚[2017]10 号），因江苏大通电磁线生产环
节未建立挥发性有机物相关台账，向江苏大通处以 2 万元罚款。
截至本预案（修订稿）公告日，江苏大通已缴纳上述罚款并完成整改。根据
淮安市环境保护局经济技术开发区分局于 2020 年 4 月 1 日出具的《证明》，江苏
大通已经按照相关规定缴纳相应罚款，江苏大通已经建立挥发性有机物相关台账，
上述问题已经及时整改，不构成重大违法违规行为，上述行政处罚不属于重大行
政处罚。
（3）2019 年 6 月 10 日，淮安市应急管理局（后并入淮安经济技术开发区
综合行政执法局）向江苏大通出具《行政处罚决定书》（（淮开）安监罚[2019]执
013 号），因未将事故隐患排查治理情况向从业人员通报，未按照规定对从业人
员进行安全生产教育和培训，向江苏大通处以 2.625 万元罚款。
截至本预案（修订稿）公告日，江苏大通已缴纳上述罚款并完成整改。根据
淮安经济技术开发区综合行政执法局于 2020 年 4 月 1 日出具的《证明》，江苏大
通已经按照相关规定缴纳相应罚款，江苏大通已经将事故隐患排查治理情况向从
业人员补充通报并按照规定对从业人员进行安全生产教育和培训，上述问题已经
及时整改，不构成重大违法违规行为，上述行政罚款不属于重大行政处罚。
37
（二）标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员诉讼、仲裁或
行政处罚情况
报告期内，大通新材董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在受到
行政处罚、被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情形。
五、主营业务发展情况
（一）主营业务发展情况概述
大通新材主要从事电磁线的研发、生产和销售。经过多年发展，大通新材已
掌握电磁线生产工艺的核心技术，并具备规模化生产能力，是目前国内品种最全、
技术水平最高的特种电磁线生产企业之一。大通新材形成了产品涵盖热级130级
-240级、圆线线径范围0.13mm-6.00mm以及扁线截面积32mm2以下的规格多样的
电磁线产品系列，产品应用覆盖汽车电机、电动工具、工业电机、家用电器等领
域，具有较强市场竞争力。
大通新材控股子公司江苏大通为国家级高新技术企业，建立了国家级企业技
术研究开发中心，该中心下属电磁线检测中心于2017年12月通过CNAS国家实验
室认可，是目前国内首家通过国家级实验室认可的电磁线检测中心。大通新材主
持、参与国家/行业标准制定数十项。
大通新材始终奉行“客户第一，争创一流，打造民族名牌”的经营宗旨。多
年来，大通新材技术研发水平、产品品质、品牌影响力位列行业前茅，曾被授予
“中国汽车电机电器电子行业十强企业”、“福建省制造业单项冠军企业”、“福建
省制造业百强企业”、“中国汽车工业协会纪念改革开放四十周年十佳企业”等多
个荣誉奖项。
大通新材“武夷”牌电磁线产品凭借其卓越的产品质量、顾客满意度和品牌
美誉度，曾荣获“中国名牌产品”、“中国500最具价值品牌”、“中国电器工业最
具影响力品牌”。大通新材被博世、ABB、博泽、康明斯、比亚迪、三菱、松下
等国内外知名企业评为“优秀供应商”。
38
（二）主要产品或服务及其变化情况
1、主要产品或服务
电磁线是具有绝缘层的导电金属电线，以绕组形式产生电磁效应，实现电能
与磁能的转换、动作控制和信号传输的目的，由导体和绝缘层两部分组成，裸线
经退火软化后，再经过多次包覆绝缘层、烘焙固化而成，普遍具备机械性能、化
学性能、电性能和热性能四大性能。电磁线是现代工业诸如汽车电机、电动工具、
工业电机、家用电器等的主要和关键材料，被誉为电机、电器工业产品的“心脏”。
大通新材电磁线产品包含数十个品种上千种规格，按应用领域分类如下：
行业分类 下游应用产品 公司典型产品
200 级自润滑聚酰胺酰亚胺复合聚酯亚胺漆包铜圆线、220
级聚酰亚胺漆包铜圆线、220 级聚酰胺酰亚胺漆包铜圆线、
汽车发电机 220 级聚酰胺酰亚胺漆包铜扁线、200 级聚酰胺酰亚胺复合
聚酯亚胺漆包铜扁线、220 级聚酰亚胺漆包铜扁线、240
级聚酰亚胺漆包铜扁线
200 级耐电晕漆包铜圆线、220 级聚酰亚胺漆包铜圆线、220
级耐电晕漆包圆线、220 耐电晕漆包铜扁线、200 级耐电晕
汽车驱动电机
漆包铜扁线、220 级聚酰亚胺漆包铜扁线、240 级聚酰亚胺
汽车电机
漆包铜扁线
180 级聚酯亚胺漆包铜圆线、200 级聚酰胺酰亚胺复合聚酯
汽车起动电机
亚胺漆包铜圆线、220 级聚酰胺酰亚胺漆包铜圆线
200 级聚酰胺酰亚胺复合聚酯亚胺漆包铜圆线、200 级自粘
电子制动器
性聚酰胺酰亚胺复合聚酯亚胺漆包铜圆线
180 级聚酰胺复合直焊聚氨酯漆包铜圆线、180 级聚酯亚胺
摇窗电机、电动
漆包铜圆线、200 级聚酰胺酰亚胺复合聚酯亚胺漆包铜圆
座椅电机等
线、220 级聚酰胺酰亚胺漆包铜圆线
180 级自粘性直焊聚酯亚胺漆包铜圆线、155 级聚酰胺复合
小型电钻、电动
聚酯漆包铜圆线、200 级聚酰胺酰亚胺复合聚酯亚胺漆包
螺丝刀、电动研
铜圆线、200 级自粘性聚酰胺酰亚胺复合聚酯亚胺漆包铜
磨机
圆线
电动工具
180 级聚酰胺复合聚酯亚胺漆包铜圆线、200 级聚酰胺酰亚
电钻、切割机、 胺复合聚酯亚胺漆包铜圆线、200 级耐电晕漆包铜圆线、
割草机 200 级自粘性聚酰胺酰亚胺复合聚酯亚胺漆包铜圆线、220
级聚酰胺酰亚胺漆包铜圆线
155 级聚酰胺复合聚酯漆包铜圆线、155 级聚酯漆包铜圆
线、180 级聚酯亚胺漆包铜圆线、200 级聚酰胺酰亚胺复合
通用三相交流电
工业电机 聚酯亚胺漆包铜圆线、200 级抗电晕漆包铜圆线、180 级聚
机、直流电机
酯亚胺漆包铜扁线、200 级聚酰胺酰亚胺复合聚酯亚胺漆
包铜扁线、200 级抗电晕漆包铜扁线
39
行业分类 下游应用产品 公司典型产品
155 级直焊聚氨酯漆包铜圆线、155 级聚酰胺复合直焊聚氨
酯漆包铜圆线、180 级直焊聚氨酯漆包铜圆线、180 级聚酰
微电机
胺复合直焊聚氨酯漆包铜圆线、180 级直焊聚酯亚胺漆包
铜圆线、180 级聚酯亚胺漆包铜圆线
200 级聚酰胺酰亚胺漆包铜圆线、220 级聚酰亚胺漆包铜圆
充油电机、潜水
线、240 级芳族聚酰亚胺漆包铜圆线、200 级聚酰胺酰亚胺
电机、核电站动
漆包铜扁线、220 级聚酰亚胺漆包铜扁线、240 级芳族聚酰
力及控制电机
亚胺漆包铜扁线
180 级聚酯亚胺漆包铜圆线、200 级聚酰胺酰亚胺复合聚酯
发电机 亚胺漆包铜圆线、200 级抗电晕漆包铜圆线、200 级聚酰胺
酰亚胺复合聚酯亚胺漆包铜扁线
200 级聚酰胺酰亚胺复合聚酯亚胺漆包铜圆线、200 级抗电
空调压缩机
晕漆包铜圆线
家用电器
吸尘器电机 200 级聚酰胺酰亚胺复合聚酯亚胺漆包铜圆线
洗衣机电机 200 级聚酰胺酰亚胺复合聚酯亚胺漆包铜圆线
180 级直焊聚酯亚胺漆包铜圆线、155 级直焊聚氨酯漆包铜
工业电磁阀 圆线、180 级直焊聚氨酯漆包铜圆线、180 级聚酯亚胺漆包
铜圆线、200 级聚酰胺酰亚胺复合聚酯亚胺漆包铜圆线
电动离合器、电 180 级自粘性聚酯亚胺漆包铜圆线、200 级自粘性聚酰胺酰
其他
磁制动器 亚胺复合聚酯亚胺漆包铜圆线
155 级聚酯漆包铜圆线、180 级直焊聚氨酯漆包铜圆线、180
变压器、电感 级聚酯亚胺漆包铜圆线、200 级聚酰胺酰亚胺复合聚酯亚
胺漆包铜圆线
2、主要产品或服务的变化情况
报告期内，大通新材主要产品或服务均未发生重大变化。
六、子公司及分支机构基本情况
截至本预案（修订稿）公告日，大通新材拥有1家控股子公司江苏大通，基
本情况如下：
中文名称 江苏大通机电有限公司
企业类型 有限责任公司
法定代表人 陈曦
注册资本 16,000 万元
营业期限 2003 年 4 月 16 日至 2023 年 4 月 16 日
注册地址 淮安经济技术开发区大通路 1 号
统一社会信用代码 913208917487169142
40
电线电缆、电磁线生产、制造，销售本公司产品及其产品的售后维修
服务；经营本企业自产产品的出口业务及其相关技术及综合性服务；
经营范围 自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限制企业经营或禁止
进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动。）
七、主要财务数据
大通新材 2017 年度、2018 年度和 2019 年度合并口径主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 140,932.00 146,646.36 141,457.66
负债总额 68,336.48 74,768.27 76,805.22
所有者权益 72,595.52 71,878.09 64,652.44
归属于母公司所有者的
64,491.76 64,409.85 57,841.71
股东权益
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 351,072.66 364,400.34 343,641.77
营业成本 317,580.27 329,917.16 309,447.22
营业利润 11,864.82 11,528.09 11,542.44
利润总额 11,937.25 11,530.66 11,524.82
净利润 9,686.69 9,509.10 9,457.25
扣除非经常性损益后归
7,884.25 7,704.33 8,527.25
属于母公司股东净利润
注：大通新材 2017 年度、2018 年度、2019 年度财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通
合伙）审计。
八、其他事项
（一）标的公司是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
大通新材股权权属清晰，不存在影响其合法存续的出资瑕疵或其他影响其合
法存续的情况。
（二）关于本次分拆是否为标的控股权的说明
本次分拆的标的为大通新材，本次发行股数占大通新材发行后总股本的比例
不超过 25%（以相关证券监管机构批准和/或注册后的数量为准）。本次发行不存
41
在大通新材股东公开发售股票的情形。本次分拆完成后，公司仍然是大通新材的
控股股东。
42
第四节 本次分拆合规性分析
一、本次分拆符合《分拆办法》的规定
公司第十一届董事会第四次（临时）会议已于 2020 年 3 月 27 日审议通过了
《关于分拆所属子公司大通新材至上交所主板上市符合相关法律、法规规定的议
案》《关于分拆所属子公司大通新材首次公开发行并至上交所主板上市方案的议
案》《关于分拆所属子公司大通新材至上交所主板上市的预案》《关于分拆所属子
公司大通新材上市符合<上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定>的议
案》等相关议案。公司第十一届董事会第五次（临时）会议已于 2020 年 4 月 17
日审议通过了《关于分拆所属子公司大通新材至上交所主板上市符合相关法律、
法规规定的议案》《关于分拆所属子公司大通新材首次公开发行并至上交所主板
上市方案的议案》《关于分拆所属子公司大通新材至上交所主板上市的预案（修
订稿）》《关于分拆所属子公司大通新材上市符合<上市公司分拆所属子公司境内
上市试点若干规定>的议案》等相关议案。根据上述决议和《分拆办法》等法规，
本次分拆符合上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性，具
体如下：
（一）上市公司股票境内上市已满 3 年。
公司股票于 1997 年 5 月在上交所主板上市，至今已满三年，符合本条要求。
（二）上市公司最近 3 个会计年度连续盈利，且最近 3 个会计年度扣除按
权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计
不低于 6 亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。
根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信中联”）出具
的立信中联审字 F[2018]D-0027 号、立信中联审字[2019]D-0150 号和立信中联审
字[2020]D-0187 号《审计报告》，同时对于 2019 年同一控制企业合并冠城力神投
资（平潭）合伙企业（有限合伙），根据《企业会计准则》要求对 2017 年、2018
年进行追溯调整。调整后，公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度归属于上市公
司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为 43,699.03 万元、
73,795.31 万元、40,571.24 万元，符合“最近 3 个会计年度连续盈利”的规定。
43
根据大通新材最近三年经审计的财务数据，大通新材 2017 年度、2018 年度、
2019 年度归属于母公司股东的净利润分别约为 8,019.80 万元、8,218.13 万元、
8,344.56 万元，公司最近 3 个会计年度扣除按权益享有的大通新材的净利润后的
情况如下：
单位：万元
项目 计算公式 2019 年 2018 年 2017 年
冠城大通归属于母公司股东的
A 41,884.35 75,897.05 59,512.38
净利润
冠城大通归属于母公司股东的
B 40,571.24 73,795.31 43,699.03
净利润（扣除非经常性损益）
大通新材归属于母公司股东的
C 8,344.56 8,218.13 8,019.80
净利润
冠城大通按权益享有的大通新
D=C×90.08% 7,516.78 7,402.90 7,224.24
材的净利润
冠城大通扣除按权益享有的大
通新材的净利润后，归属于母公 E=A-D 34,367.57 68,494.16 52,288.14
司股东的净利润
冠城大通扣除按权益享有的大
通新材的净利润后，归属于母公
F=B-D 33,054.45 66,392.41 36,474.79
司股东的净利润（扣除非经常性
损益）
最近 3 年冠城大通扣除按权益享
有的大通新材的净利润后，归属 G（E 与 F
于母公司股东的净利润累计之 孰低值三年累 135,921.66
和（净利润以扣除非经常性损益 计之和）
前后孰低值计算）
公司最近 3 个会计年度扣除按权益享有的大通新材的净利润后，归属于上市
公司股东的净利润约为 13.59 亿元，累计不低于 6 亿元人民币（净利润以扣除非
经常性损益前后孰低值计算），符合本条要求。
（三）上市公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子
公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的 50%；上市公司最近 1
个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于
上市公司股东的净资产的 30%。
1、净利润指标
根据公司已披露的年度报告，2019 年度归属于上市公司股东的净利润为
41,884.35 万元；根据大通新材 2019 年经审计的财务数据，大通新材 2019 年度
归属于母公司股东的净利润为 8,344.56 万元，公司 2019 年度合并报表中按权益
44
享有的大通新材归属于母公司股东的净利润占归属于上市公司股东的净利润的
情况如下：
单位：万元
项目 计算公式 2019 年度
冠城大通归属于母公司股东的净利润 A 41,884.35
大通新材归属于母公司股东的净利润 B 8,344.56
冠城大通按权益享有的大通新材归属于母公司的净利润 C=B×90.08% 7,516.78
占比 D=C/A 17.95%
综上，公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的大通新材归属于母公
司股东的净利润未超过归属于上市公司股东的净利润的 50%。
2、净资产指标
根据公司已披露的年度报告，2019 年末归属于母公司股东的净资产为
776,191.19 万元；根据大通新材 2019 年经审计的财务数据，大通新材 2019 年末
归属于母公司股东的净资产为 64,491.76 万元。公司 2019 年度合并报表中按权益
享有的大通新材的净资产占归属于上市公司股东的净资产的情况如下：
单位：万元
项目 计算公式 2019 年 12 月 31 日
冠城大通归属于母公司股东的净资产 A 776,191.19
大通新材归属于母公司股东的净资产 B 64,491.76
冠城大通按权益享有的大通新材归属于母公司的
C=B×90.08% 58,094.18
净资产
占比 D=C/A 7.48%
综上，上市公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公
司净资产未超过归属于上市公司股东的净资产的 30%。
（四）上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占
用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实
际控制人最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股
东、实际控制人最近 12 个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近
一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。
公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，不
45
存在其他损害公司利益的重大关联交易。
公司及其控股股东、实际控制人最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政
处罚；公司及其控股股东、实际控制人最近 12 个月内未受到过证券交易所的公
开谴责。
立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司 2019 年度财务报表出具
的立信中联审字[2020]D-0187 号《审计报告》为标准无保留意见的审计报告。
综上，公司及其控股股东、实际控制人及其关联方符合本条要求。
（五）上市公司最近 3 个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资
产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近 3
个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产 10%的除外；上市公司最近 3 个
会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司
的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子
公司上市。
公司不存在使用最近 3 个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资
产、最近 3 个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为大通新材的主
要业务和资产的情形。
大通新材的主营业务为电磁线的研发、生产和销售，不属于主要从事金融业
务的公司。
综上，公司及大通新材符合本条要求。
（六）上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的
股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的 10%；上市公司拟分拆所
属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计
不得超过所属子公司分拆上市前总股本的 30%。
截至本预案（修订稿）公告日，上市公司董事、大通新材董事薛黎曦女士（与
韩国龙先生为公司实际控制人）通过朗毅有限持有大通新材 9.92%股份，未超过
大通新材上市前总股本的 10%，符合本条要求。
46
（七）上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、
增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、
证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相
互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严
重缺陷。
1、本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。
公司主要从事房地产业务、电磁线业务及新能源业务三大核心业务。其中，
电磁线业务由大通新材经营。公司主营业务之间保持业务独立性。
本次分拆上市后，公司及下属其他企业（除大通新材）将进一步聚焦公司主
业，集中资源发展除电磁线业务之外的业务，突出公司在房地产业务及新能源业
务的市场竞争力，进一步增强独立性。
2、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交
易所关于同业竞争、关联交易的监管要求。
（1）同业竞争
大通新材的主营业务为电磁线的研发、生产和销售。除大通新材外，公司的
主营业务为房地产业务及新能源业务，与大通新材的具体产品、客户对象及主要
原材料供应商等都有明显区别。因此，公司与大通新材之间不存在同业竞争情形，
本次分拆符合中国证监会、上交所关于同业竞争的要求。
为避免未来产生同业竞争，保护中小投资者利益，冠城大通出具了《关于避
免和消除同业竞争的承诺函》：
“1、在本公司作为大通新材控股股东期间，大通新材系本公司控制企业范
围内唯一一家从事电磁线的研发、生产和销售的企业主体。
2、截至本承诺函签署之日，本公司控制的其他企业（不含大通新材及其子
公司，下同）不存在与大通新材形成竞争的业务。
3、本公司保证不利用控股股东的地位对大通新材的控制关系从事或参与从
事有损于大通新材及其中小股东利益的行为。
47
4、本次发行完成后，本公司控制的其他企业将不会在中国境内或境外，从
事任何与大通新材及其控制的企业主营业务构成实质性同业竞争的业务或活动。
5、若本公司控制的其他企业未来从市场获得任何与大通新材及其控制的企
业主营业务构成实质性同业竞争的商业机会，在具备相关开发资格、招标条件并
获得第三方同意（如需）的同等条件下，本公司将尽力促成大通新材获得该等商
业机会。
6、本公司不会利用从大通新材及其控制的其他企业了解或知悉的信息协助
任何第三方从事与大通新材及其控制的其他企业从事的业务存在实质性同业竞
争的经营活动。
7、如大通新材认定本公司控制的其他企业，正在或将要从事的业务与大通
新材及其子公司构成同业竞争，本公司控制的其他企业将在大通新材提出异议后
自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。
8、在本公司控制的其他企业拟转让、出售、出租、许可使用或以其他方式
转让或允许使用与大通新材或其子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞
争关系的资产和业务时，本公司控制的其他企业将向大通新材或其子公司提供优
先受让权，并承诺尽最大努力促使本公司参股企业在上述情况下向大通新材及其
子公司提供优先受让权。
若本公司违反上述承诺，本公司应对相关方因此而遭受的损失作出全面、及
时和足额的赔偿。
上述承诺自出具之日起对本公司具有法律约束力。”
为避免未来产生同业竞争，保护中小投资者利益，实际控制人薛黎曦女士和
韩国龙先生分别出具了《关于避免和消除同业竞争的承诺函》：
“1、在本人作为大通新材实际控制人期间，大通新材系本人控制企业范围
内唯一一家从事电磁线研发、生产和销售的企业主体。
2、截至本承诺函出具之日，本人控制的其他企业（不含大通新材及其子公
司，下同）不存在与大通新材形成竞争的业务。
48
3、本人保证不利用实际控制人的地位对大通新材的控制关系从事或参与从
事有损于大通新材及其中小股东利益的行为。
4、本次发行完成后，本人控制的其他企业将不会在中国境内或境外，从事
任何与大通新材及其控制的企业主营业务构成实质性同业竞争的业务或活动。
5、若本人控制的其他企业未来从市场获得任何与大通新材及其控制的企业
主营业务构成实质性同业竞争的商业机会，在具备相关开发资格、招标条件并获
得第三方同意（如需）的同等条件下，本人将尽力促成大通新材获得该等商业机
会。
6、本人不会利用从大通新材及其控制的其他企业了解或知悉的信息协助任
何第三方从事与大通新材及其控制的其他企业从事的业务存在实质性同业竞争
的经营活动。
7、如大通新材认定本人控制的其他企业，正在或将要从事的业务与大通新
材及其子公司构成同业竞争，本人控制的其他企业将在大通新材提出异议后自行
或要求相关企业及时转让或终止上述业务。
8、在本人控制的其他企业拟转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转
让或允许使用与大通新材或其子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争
关系的资产和业务时，本人控制的其他企业将向大通新材或其子公司提供优先受
让权，并承诺尽最大努力促使本人参股企业在上述情况下向大通新材及其子公司
提供优先受让权。
若本人违反上述承诺，本人应对相关方因此而遭受的损失作出全面、及时和
足额的赔偿。
上述承诺自出具之日起对本人有法律约束力。”
为避免未来产生同业竞争，保护中小投资者利益，大通新材出具了《关于避
免和消除同业竞争的承诺函》：
“1、本公司承诺将继续从事电磁线的研发、生产和销售。
2、截至本承诺函出具之日，本公司与控股股东、实际控制人及其控制的企
49
业（本公司及本公司子公司除外）之间不存在同业竞争的情形，本公司承诺未来
亦不会从事与控股股东、实际控制人及其控制的企业（本公司及本公司子公司除
外）构成竞争的业务。
若本公司违反上述承诺，本公司应对相关方因此而遭受的损失作出全面、及
时和足额的赔偿。
上述承诺自出具之日起对本公司具有法律约束力。”
综上，本次分拆后，公司与大通新材之间不存在同业竞争情形，大通新材分
拆上市符合中国证监会、上交所关于同业竞争的要求。
（2）关联交易
公司与大通新材不存在显失公平的关联交易。本次分拆后，公司发生关联交
易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持公司的独立性，不会利用
关联交易调节财务指标，损害公司利益。本次分拆后，大通新材发生关联交易将
保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持大通新材的独立性，不会利用
关联交易调节财务指标，损害大通新材利益。
为保证关联交易合规性、合理性和公允性，冠城大通出具了《关于规范和减
少关联交易的承诺函》：
“1、本次发行完成后，本公司将善意行使和履行作为大通新材控股股东的
权利和义务，充分尊重大通新材的独立法人地位，保障大通新材独立经营、自主
决策，并促使由本公司提名的大通新材董事（如有）依法履行其应尽的诚信和勤
勉义务。在大通新材的董事会或股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，
本公司或关联董事将回避表决。
2、本次发行完成后，本公司将避免一切非法或非经营性占用大通新材的资
金、资产的行为。
3、本公司将尽可能地避免和减少本公司及本公司下属企业（大通新材及其
子公司除外，下同）与大通新材的关联交易；对无法避免且存在合理原因而发生
的关联交易，本公司及本公司下属企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，并
50
依法与大通新材或其下属子公司签订协议，以市场公允的交易价格为基础，按照
公司章程、有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序。本公司
不会利用控股股东地位谋求大通新材在业务经营等方面给予本公司及本公司下
属企业及其他关联方优于独立第三方的条件或利益，保证不通过关联交易等形式
损害大通新材及大通新材其他股东的合法权益。
4、如果本公司违反上述承诺，大通新材以及大通新材其他股东有权要求本
公司及本公司下属企业规范相应的交易行为，并将已经从交易中获得的利益、收
益以现金或其他等值的方式补偿给大通新材；如因违反上述承诺造成大通新材经
济损失，本公司将赔偿大通新材因此受到的全部损失。
5、上述承诺在本公司作为大通新材控股股东期间持续有效。”
为保证关联交易合规性、合理性和公允性，实际控制人薛黎曦女士和韩国龙
先生分别出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》：
“1、本次发行完成后，本人将善意行使和履行作为大通新材实际控制人的
权利和义务，充分尊重大通新材的独立法人地位，保障大通新材独立经营、自主
决策，并促使由本人及本人关联方提名的大通新材董事（如有）依法履行其应尽
的诚信和勤勉义务。在大通新材的董事会或股东大会对涉及本人及本人关联方
（大通新材及其现有的或将来新增的子公司除外，下同）的关联交易进行表决时，
关联董事或关联股东将回避表决。
2、本次发行完成后，本人及本人关联方将避免一切非法或非经营性占用大
通新材的资金、资产的行为。
3、本人及本人关联方将尽可能地避免和减少与大通新材的关联交易；对无
法避免且存在合理原因而发生的关联交易，本人及本人关联方将遵循市场公正、
公平、公开的原则，并依法与大通新材或其下属子公司签订协议，以市场公允的
交易价格为基础，按照公司章程、有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理
有关报批程序。本人不会利用实际控制人地位谋求大通新材在业务经营等方面给
予本人及本人关联方优于独立第三方的条件或利益，保证不通过关联交易等形式
损害大通新材及大通新材其他股东的合法权益。
51
4、如果本人违反上述承诺，大通新材以及大通新材其他股东有权要求本人
及本人关联方规范相应的交易行为，并将已经从交易中获得的利益、收益以现金
或其他等值的方式补偿给大通新材；如因违反上述承诺造成大通新材经济损失，
本人将赔偿大通新材因此受到的全部损失。
5、上述承诺在本人作为大通新材实际控制人期间持续有效。”
为保证关联交易合规性、合理性和公允性，大通新材出具了《关于规范和减
少关联交易的承诺函》：
“1、本次发行后，本公司将尽可能地避免和减少与本公司控股股东、实际
控制人及其控制的其他公司或者其他企业或经济组织（不包括本公司及本公司子
公司，以下统称“关联方”）发生关联交易；对无法避免且存在合理原因而发生
的关联交易，将遵循公平合理、价格公允的原则，本公司将促使此等交易严格按
照国家有关法律法规、公司章程和中国证监会的有关规定履行相关的审议、批准、
授权等程序，与公司控股股东、关联企业依法签订协议，以市场公允的交易价格
为基础，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且保证不通过
关联交易等形式损害本公司及其他股东的合法权益。
2、本公司将严格和善意地履行与本公司关联方签订的各项关联交易协议；
本公司将不会向关联方谋求或输送任何超出该等协议规定以外的利益或者收益。
3、本公司将不以任何方式违法违规为本公司关联方进行违规担保。
若本公司违反上述承诺，本公司应及时规范相应的交易行为，并对相关方因
此而遭受的损失作出全面、及时和足额的赔偿。
上述承诺自出具之日起对本公司具有法律约束力。”
综上，本次分拆后，公司与大通新材均符合中国证监会、上交所关于关联交
易的要求。
3、上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立
2020 年 1 月 1 日，冠城大通与大通新材签署《商标转让协议》，约定上市公
司向大通新材转让其生产经营活动所需的注册号为 3039379、3039380、1408500、
52
3039381、1208951、1328816、1043275、1006187、566628、562077 的 10 项商
标所有权，以及约定自协议签署之日起，大通新材享有对上述商标的独占使用权，
冠城大通不得继续使用或者授权他人使用上述商标。截至本预案（修订稿）公告
日，相关转让款项已经支付完毕，大通新材已向国家知识产权局商标局提交了前
述商标转让的变更登记申请，相关手续正在办理中。
除上述情况外，公司和大通新材均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；
建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、
核算、管理，大通新材的组织机构独立于控股股东和其他关联方；公司和大通新
材各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未
有大通新材与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司不存在占用、支
配大通新材的资产或干预大通新材对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构
混同的情形。本次分拆后，公司和大通新材将继续保持资产、财务和机构的相互
独立。
4、高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
大通新材拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在与上市公司高级
管理人员和财务人员交叉任职的情形。本次分拆后，公司和大通新材将继续保持
高级管理人员和财务人员的独立性，避免交叉任职。
5、独立性方面不存在其他严重缺陷
公司、大通新材资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保
持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方
面不存在其他严重缺陷。本次分拆将促使大通新材进一步完善其公司治理结构，
继续与冠城大通保持资产、业务、机构、财务、人员方面的相互独立，增强业务
体系完整性和直接面向市场独立经营的能力。
综上所述，公司分拆大通新材并在上交所主板上市符合《若干规定》的相关
要求。
53
二、独立财务顾问、律师、审计机构对本次分拆是否符合《分拆办法》
发表的明确意见
（一）独立财务顾问意见
参见本预案（修订稿）“第九章 独立董事及证券服务机构关于本次分拆的意
见”之“二、独立财务顾问意见”相关内容。
（二）律师意见
参见本预案（修订稿）“第九章 独立董事及证券服务机构关于本次分拆的意
见”之“三、法律顾问意见”相关内容。
（三）审计机构意见
参见本预案（修订稿）“第九章 独立董事及证券服务机构关于本次分拆的意
见”之“四、上市公司审计机构意见”相关内容。
54
第五节 管理层讨论与分析
一、标的公司的行业特点、行业地位及竞争状况
（一）行业特点分析
大通新材主营业务为电磁线的研发、生产和销售。根据中国证监会颁布的《上
市公司行业分类指引》（2012 年修订），大通新材所处行业为“C38 电气机械和
器材制造业”。
1、行业主管部门和监管体制
（1）行业主管部门
大通新材所处行业市场化程度较高，行业内的企业面向市场自主经营。行业
行政主管部门为国家发展与改革委员会，主要负责组织拟订综合性产业指导政策，
负责协调产业发展的重大问题并衔接平衡相关发展规划和重大政策，做好与国民
经济和社会发展规划、计划的衔接平衡，推进产业结构战略性调整和优化升级，
对行业的发展进行宏观调控。
地方发展与改革委员会作为行业的直接管理部门，对行业发展提出具体的指
导意见，对具体项目进行综合评估和审批。
（2）行业自律组织
电线电缆行业的自律组织为中国电器工业协会电线电缆分会，系中国电器工
业协会分支机构之一，该分会由全国各地区、各系统和各种所有制的电线电缆生
产企业、企业集团、科技单位、学校及各类相关机构组成，其主要职能包括协助
政府进行自律性行业管理和协调、进行行业指导及行业形势分析、代表和维护本
行业的利益及会员企业的合法权益、组织制订本行业共同信守的行规行约等。
2、行业主要法律法规和政策
电磁线作为现代工业基础性产品，在汽车电机、电动工具、工业电机、家用
电器等国民经济诸多领域中都有广泛应用，上述行业的各项法规、支持政策均对
大通新材业务有着促进作用。
55
发布时间 法规/政策名称 发文单位 主要内容
重点研究开发高耗能领域节能技术与装
《国家中长期科学和 备，机电产品节能技术，超大规模输配电
2006.2 技术发展规划纲要 国务院 技术，积极发展制造业基础原材料和新一
（2006-2020 年）》 代信息功能材料及器件。从节能技术和新
材料方面对电磁线功能提出更高要求。
重点培育和发展节能环保、高端装备制造、
《国务院关于加快培 新能源、新材料、新能源汽车等产业，掌
2010.10 育和发展战略性新兴 国务院 握一批关键开发推广高效节能技术装备及
产业的决定》 产品，实现重点领域关键技术突破，带动
能效整体水平的提高。
《国家发展改革委关
于 修改<产 业结构 调 提高基础工艺、基础材料、基础元器件等
2013.2 整指导目录（2011 年 发改委 基础制造能力，大力发展新兴装备领域，
本 ）>有关 条款的 决 加快产业转型升级。
定》
《国务院关于加快发 围绕重点领域，促进节能环保产业发展水
2013.8 展节能环保产业的意 国务院 平提升。加快节能环保技术装备更新换代，
见》 发展资源循环利用装备。
坚持“节约、清洁、安全”的战略方针，
《能源发展战略行动 加快构建清洁、高效、安全、可持续的现
2014.6 国务院
计划（2014-2020 年）》 代能源体系。重点实施四大战略：节约优
先、立足国内、绿色低碳、创新驱动。
《关于加快新能源汽
加快充电设施建设，积极引导企业创新商
2014.7 车推广应用的指导意 国务院
业模式，推动公共服务领域率先推广应用。
见》
对中国境内销售 1.6 升以下的燃用汽油、
《关于节约能源，使 财政部、国 柴油车减半征收车船税；对使用新能源汽
2015.5 用新能源车船车船税 税总局、工 车如纯电动商用车、插电式（含增程式）
优惠政策的通知》 信部 混合动力汽车、燃料电池商用车免征车船
税。促进新能源汽车消费。
以“创新驱动”、“质量为先”、“绿色
发展”、“结构优化”和“人才为本”为
2015.5 《中国制造 2025》 国务院 基本方针至 2025 年使我国制造业整体素
质大幅提升，创新能力显著增强，达到世
界制造强国水平。
中国电器
《中国电线电缆行业 依靠科技创新，以数字化、智能化制造为
工业协会
2015.10 “十三五”发展指导 主题，融入产业互联网，迅速提升企业自
电线电缆
意见》 身竞争力。
分会
《中共中央关于制定
中国共产 加快先进制造业发展，新产业新业态不断
国民经济和社会发展
2015.11 党中央委 成长，改善生态环境，提高能源资源利用
第十三个五年规划的
员会 效率，支持高端装备制造业发展。
建议》
56
发布时间 法规/政策名称 发文单位 主要内容
组织制定并适时修订单位产品能耗限额、
《工业节能管理办 工业和信 工业用能设备（产品）能源利用效率等相
2016.4
法》 息化部 关标准以及节能技术规范；推动全国工业
节能监督管理工作。
电力系统智能化：风电、光伏大规模并网
《电力发展“十三五” 发改委、国 消纳，核电安全运行对电力系统灵活性和
2016.11
规划》 家能源局 调节能力提出了新的要求，建设高效智能
电力系统成为必然选择
目录中高性能有色金属及合金材料包括：
高精度铜、棒，线型材产品，铜镍、铜钛，
《战略性新兴产业重
点解铜箔，压延铜箔，电子铜，铜合金引
2017.1 点产品和服务指导目 发改委
线框架，高性能接插元件等电子产品用铜
录》（2016 版）
压延材料，其他高性能铜及铜合金压延产
品。
支持社会资本和具有较强技术能力的企业
《汽车产业投资管理
2018.12 发改委 投资新能源汽车、智能汽车、节能汽车及
规定》
关键零部件，先进制造装备……。
《推动汽车、家电、
消费电子产品更新消 发改委、生
扩大汽车等产品的更新消费、鼓励汽车消
2019.4 费促进循环经济发展 态环境部、
费，加大汽车消费的金融支持力度
实 施 方 案 商务部
（2019-2020）》
为促进汽车消费，将新能源汽车购置补贴
2020.3 国务院常务会议 国务院
和免征购置税政策延长 2 年
3、行业竞争格局和发展趋势
（1）行业发展现状
与欧美发达国家相比，我国电磁线行业起步较晚，但成长迅速，电磁线行业
产量在 2010 年便已超过美国和日本等传统生产基地，成为世界第一大电磁线生
产国和消费国，目前年产量约占全球总产量的 50%。
21 世纪开始，随着中国加入 WTO，全球化的市场经济为我国电磁线行业注
入大量资本和技术，使得我国电磁线厂商产能迅速扩大。在此期间，我国经济高
速增长，电磁线下游行业如汽车、电动工具、工业电机、家用电器等市场规模迅
速扩张，电磁线需求旺盛，行业部分企业产能扩充至万吨以上规模。对于非国有
企业，资本对其限制逐渐减小，生产技术、研发实力和产品品质提升显著。开放
的市场使得技术交融更加频繁，我国电磁线产品与国外下游企业产品的配套日趋
57
成熟。
随着我国新能源汽车、电力工业、电子信息等行业的高速发展，电磁线行业
规模迅速扩大，国内具备规模优势和资金实力的电磁线生产企业在技术研发和产
品开拓方面取得了巨大进步，生产技术和产品结构与发达国家的差距逐渐缩小。
经过多年快速发展，我国电磁线市场已趋于成熟。近年来随着国民经济增速
放缓，电磁线市场规模增速也趋于平稳。根据中国电器工业协会电线电缆分会统
计，1999 年我国电磁线需求量仅约 30 万吨，2017 年增加至 168.30 万吨，年均
复合增长率约为 10%，其中，2007 年以前是快速增长阶段，在 2008 年以后，受
金融危机等多因素影响，市场需求量增速有所放缓，如 2012 年至 2017 年间年均
复合增长率约为 4.2%。
180.00
160.00
140.00
120.00
100.00
80.00
60.00
40.00
20.00
0.00
2012 2013 2014 2015 2016 2017
图 2012-2017年我国电磁线需求量（万吨）
数据来源：中国电器工业协会电线电缆分会
目前，我国电磁线产品更加多样化、专业化，科技含量日益提升，“工业 4.0”、
“中国制造 2025”、人工智能、物联网等提升先进工业自动化概念等技术更替的
趋势也将带动电磁线产品性能不断丰富，市场需求稳定增长，行业前景依然广阔。
（2）行业发展趋势
1）新兴应用领域促进产品结构调整和技术升级
电磁线作为工业行业的重要基础性原材料之一，在新兴下游产业涌现和传统
下游产业转型升级的过程中，获得了广阔的应用空间，需求也呈现更加多样化趋
58
势，为此，电磁线的产品结构调整不可避免，与之配合的原材料（包括铜和绝缘
漆）、工艺技术、机器装备及检测手段也相应持续发展和升级。
整体而言，电磁线产品的发展趋势是向高耐温等级发展，向复合涂层电磁线
发展，向特殊专用性发展，如：变频调速技术的发展，使电机调速变得更加简单、
可靠并且节能，使得耐电晕绝缘的电磁线相应被开发应用；超高效电机的发展，
推动了多型号小型（指导体截面积在 20mm2 以下）扁电磁线的发展；航空航天、
轨道交通、化工装备、煤矿电机、采油、船舰和核电装备等特殊场合的需求催生
了 240 级高耐热性和耐冷冻剂性能的聚酰亚胺电磁线的诞生；电子行业的技术进
步促进了具有直焊性、耐高频性能和可染色特性的聚氨酯电磁线的发展；冰箱、
空调压缩机行业的发展带动了 200 级耐冷媒复合电磁线用量的递增；工业电机行
业的升级换代，促使 F/H 级（155/180 级）电磁线用量的上升；信息产业的发展
带动了直焊性和自粘性电磁线的大量应用；新能源汽车和风力发电的发展需要，
推动了耐电晕、高热级复合结构电磁线的开发应用等。
2）行业内企业趋于差异化发展
由于电磁线产品的下游应用领域较广，随着“中国制造 2025”的持续推动，
不同下游行业不同企业对电磁线的产品要求侧重点有较大差异，更加多样化，且
产品质量要求不断趋严，进而促使电磁线企业生产逐步趋于差异化、专业化、定
制化，具体体现为：
①根据产品工艺技术和生产管理特点而转向专业化：如微细线，扁线和圆线
专业生产企业。
②产品质量更加稳定，性能满足更加丰富，品种更加多样，如扁线和绞合线
的品种增加，多层复合绝缘结构的发展，满足对应性能要求的绝缘材料的发展。
③电磁线生产由自动化和信息化向智能化发展，实现：减少劳动力、提高效
率、降低材料和能源消耗、环境友好和柔性生产。
3）行业集中度不断提高
电磁线行业的技术特点是对生产工艺要求较高，特别是特殊性能要求的电磁
线生产，工艺更加复杂。为保证产品质量，电磁线生产企业需具备先进设备、先
59
进技术和丰富经验，需要大量资金、人力及研发投入，因此，只有达到相当规模
的企业才具备相应条件。我国电磁线生产厂家数目较多，市场竞争较为激烈。面
对下游行业对产品高效环保性能要求和产品质量稳定性、一致性要求的不断提高，
大中型电磁线企业依托其较强的资本实力、研发创新能力、工艺控制能力和丰富
的生产与管理经验，领先于中小型企业抢占市场需求。
近十几年来，随着精达股份、长城科技、金田铜业等电磁线行业龙头企业加
强资本运作（包括实现首次公开发行 A 股股票并上市，以及上市后再融资等）、
持续改进创新生产技术及不断提升经营管理水平，生产规模持续扩大，而技术装
备水平落后、资金实力薄弱、工艺技术传统、经营管理混乱的中小型企业逐步被
淘汰，我国电磁线行业集中度不断提高。
4）节能环保将成为行业技术发展的主流方向
节能环保是我国工业行业发展的主流方向，电磁线作为工业行业的重要基础
性原材料之一，不仅要满足一般特性和加工工艺性的要求，更要满足新型的环保
节能技术对电磁线化学稳定性、绝缘特性的要求，实现系统高效、稳定地运行。
近年来，铜价持续攀升后出现了较大波动，在短期内给企业生产经营造成较大影
响。为降低生产成本，曾经在上世纪六、七十年代一度被淘汰的铝电磁线作为铜
电磁线的替代品被厂商重新拾起。铝电磁线具有质量轻、价格低等特点，在个别
领域对铜电磁线产品构成一定替代威胁。但因铝的导电性能差、表面易氧化，在
导电、导热、耐腐蚀等物理性能方面不及纯铜电磁线，还将增加下游产品的能耗，
直接影响下游产品的质量、运行的可靠性和使用寿命，不符合现行倡导的节能环
保理念，因此，电磁线的市场主流仍然是铜电磁线，铝电磁线应用领域有限，但
在对产品性能要求不高的低端产品领域仍有较大竞争力。
（3）行业竞争格局与行业地位
经过多年发展，我国电磁线行业已形成了接近两百万吨的生产能力，成为世
界电磁线生产、销售、使用第一大国和出口基地。由于国内电磁线行业完全采用
市场化的方式运作，市场竞争充分。根据中国电器工业协会电线电缆分会的统计，
以及相关电磁线生产企业公开披露信息，目前我国电磁线生产企业中产量前十位
的企业产量总和超过行业总量的1/3。
60
我国电磁线行业已经形成了区域化产业聚集特征。根据中国电器工业协会电
线电缆分会的测算，以及相关电磁线生产企业公开披露信息，浙江、广东和安徽
三省产量位列全国前三位，三省合计占全国电磁线产量超过一半。产生这种区域
分布，主要是由于上述三省及周边制造业较为发达，受制于电磁线运输成本问题，
区域内电磁线下游行业客户聚集效应明显。
大通新材竞争对手主要集中在国内，代表性企业及相关情况如下（以下数据
来自于相关上市公司公开披露信息）：
1）铜陵精达特种漆包线股份有限公司（600577.SH）
铜陵精达特种漆包线股份有限公司成立于 2000 年 7 月，2002 年 9 月在上交
所上市。该公司是国内规模较大的电磁线生产厂家，专业为冰箱、空调压缩机等
家用电器进行配套生产，同时生产铜芯和铝芯漆包线。2019 年，该公司电磁线
（含漆包圆铜线、漆包扁铜线、漆包圆铝线）产量约 21.23 万吨，实现营业收入
119.97 亿元，其中，电磁线业务实现销售收入 86.66 亿元。
2）浙江长城电工科技股份有限公司（603897.SH）
浙江长城电工科技股份有限公司成立于 2007 年 8 月，2018 年 4 月在上交所
上市。该公司主要生产铜芯电磁线，为工业电机、家电、电动工具、汽车等配套。
2019 年，该公司电磁线产量约 10.69 万吨，实现营业收入 49.71 亿元。
3）宁波金田铜业（集团）股份有限公司（601609.SH）
宁波金田铜业（集团）股份有限公司成立于 1992 年 6 月，2020 年 4 月在上
交所上市。该公司专注于铜加工行业，生产的铜材产品涵盖铜加工领域的主要大
类，包括铜棒、铜板带、铜管、铜线（排）及电磁线等铜深加工产品。2019 年，
该电磁线产量约 8.30 万吨，实现营业收入 409.84 亿元，其中电磁线业务实现销
售收入 38.58 亿元。
4）露笑科技股份有限公司（002617.SZ）
露笑科技股份有限公司成立于 1989 年 5 月，2011 年 9 月在深圳证券交易所
上市。该公司主要经营电磁线、涡轮增压器等机电、蓝宝石业务。漆包线业务包
61
括耐高温铜芯漆包线、铝芯漆包线以及微细电子线材，产品主要应用于空调、冰
箱、微波炉等家电行业以及电子变压器微型线圈等。2018 年，该公司电磁线产
量约 4.20 万吨，实现营业收入 30.20 亿元，其中电磁线业务实现销售收入 16.65
亿元。
5）盈峰环境科技集团股份有限公司（000967.SZ）
盈峰环境科技集团股份有限公司成立于 1993 年 11 月，2000 年 3 月在深圳
证券交易所上市。该公司主要经营环卫装备与智慧环卫服务、固废处置、监测及
综合治理、电工器械（漆包线）制造、通风机械制造等业务。漆包线业务要涵盖
铜线、铝线、圆线、扁线、漆包线、纸包线、丝包线等各温度等级的线种，广泛
应用于汽车电机、制冷压缩机、防爆电机、电子线圈、电动工具、超高压输配电
设备、轨道交通、风能发电设备等各类电机、电器中。2018 年，该公司电磁线
产量约 6.2 万吨，实现营业收入 130.45 亿元，其中电磁线业务实现销售收入 28.57
亿元。
4、影响行业发展的有利和不利因素
（1）行业发展的有利因素
1）宏观经济和下游行业的持续健康发展
电磁线产品主要应用于汽车电机、电动工具、工业电机、家用电器等行业领
域，受宏观经济影响较大。近年来，我国国民经济继续保持较好发展的态势，虽
经济增速有所放缓，但经济运行仍处在合理区间，延续着总体平稳、稳中有进的
发展态势。长期来看，我国还处于工业化进程的中期阶段，将继续沿新型工业化
道路发展。随着智能制造、新能源汽车、电子信息、消费类电子产品、高速铁路、
风力发电等新兴产业的迅速发展，将为电磁线生产企业带来更为广阔的应用领域
和市场空间。同时，产业结构的调整对特种电磁线和高端电磁线带来新的发展推
动力，不但从量上拉动电磁线整体需求规模，更从质上对电磁线的技术提出了更
高的要求，加之国外先进电磁线技术和设备的引进，为我国电磁线行业的技术升
级提供了良好的契机。
2）新兴产业为电磁线发展不断开辟新的方向
62
2020 年是“十三五”收官之年，也是我国经济发展承前启后的关键一年，
根据“中国制造 2025”的总体方案，我国将继续调整经济结构，转变经济发展
方式，大力推动发展高新技术和新兴产业，创建创新型国家。这也是中国今后相
当长一个时期经济发展的国家战略方针。发展高新技术和新兴产业将是未来发展
主线，也是转变经济发展方式，建设创新型国家的重要举措。目前我国新兴产业
群已初步形成，在低碳经济时代，围绕节能减排，环境保护为目标的新能源、新
材料、新能源汽车、节能设备、信息网络等一批新兴产业群不断涌现。这些新兴
产业直接与电磁线行业发展密切相关。新能源中直接与电磁线有关的风电和太阳
能转换装置；新能源汽车产业链中除新能源电池外的汽车电机、电动控制系统、
充电系统等又形成一个新的较大的产业群；节能设备中如变频电机、高效电机等；
信息网络中如物联网、智能电网、新一代互联网、智能控制系统等。这些新兴产
业的形成和发展，为电磁线提供了新的应用领域，开辟了新的需求市场。
3）国家产业政策的大力支持
为促进国民经济健康、可持续发展，国务院相继出台了《国务院关于加快培
育和发展战略性新兴产业的决定》《国务院关于加快发展节能环保产业的意见》
《能源发展战略行动计划（2014-2020 年）》等一系列产业政策规划。为实现上述
规划目标，国家将深入贯彻节能环保的理念，把科技创新引领与战略性新兴产业
培育相结合，大力支持高效节能电机、新能源汽车等项目，同时，财政部、国家
税务总局亦相继出台了一系列节能环保税收补贴的相关配套政策，为电磁线产业
的优化提供了广阔的发展空间。
4）城市化进程的持续推进
中国的城镇化进程仍在持续进行过程中。近年来，我国城镇化率年均增长 1
个百分点以上，而同期世界城市化进程的年均增长速度为 0.3%-0.5%。据国家统
计局统计，2019 年中国城镇化率达到 60.60%。根据社科院《中国城市竞争力第
17 次报告》，近年中国城镇化率将持续增长，而且由于“人口政策放松”，城镇
化有加快的趋势。预计到 2035 年，中国城镇化比例将达到 70%以上，进而带动
对汽车、家用电器的稳定需求。
（2）影响行业发展的不利因素
63
1）原材料价格波动对行业内企业产生影响
近年来，铜、铝等导体材料价格出现了大幅波动，虽然行业普遍采用产品售
价与导体材料价格挂钩的定价原则，能够在较大程度上对冲铜价波动对企业经营
的影响，但若导体材料价格短时间内大幅波动仍将给企业生产经营带来不利影响。
原材料价格波动对企业原材料采购、生产管理、库存管理、销售回款、风险控制、
资金管理等各方面提出了更严峻的要求，生产规模小、资金实力弱、管理能力弱
的电磁线生产企业难以承受原材料价格的大幅波动。
2）与国外同业相比特种产品技术水平和高端生产设备存在差距
与欧美发达国家相比，我国电磁线行业总体研发水平与国外同行相比尚存在
一定差距，在电磁线自主创新和设计开发方面能力尤显不足，绝缘材料与超细微
电磁线的开发应用方面需实现较大的提升。同时，由于我国高端装备制造业的工
业基础较为薄弱，电磁线生产所需的部分核心生产设备如大拉丝机，国产设备在
生产效率、生产控制、使用寿命等方面较国外先进设备仍存在差距。在一定程度
上制约了我国电磁线行业自主发展速度。
（二）标的公司核心竞争力
1、优质的客户资源
大通新材作为国内电磁线行业的优势企业，经过多年的市场培育和开发，集
聚了电磁线下游包括汽车电机、电动工具、工业电机、家用电器等各个行业国内
外知名的优质客户，该等客户需求稳定且具有持续性，其较高的质量及服务要求
也是大通新材在行业竞争中保持优势的主要动力之一。
大通新材已经与艾默生（EMERSON）、松下（Panasonic）、三菱（Mitsubishi）、
博世（BOSCH）、索恩格（SEG）、卧龙电气驱动集团股份有限公司、博泽（BROSE）、
法雷奥西门子（Valeo Siemens）、大陆汽车（Continental）、创机（Techtronic
Industries）、百得（Black & Decker）和雷勃（REGAL）等国内外众多知名企业
建立了长期稳定的合作关系，曾被多家国内外知名客户企业评为“优秀供应商”。
大通新材与高端优质客户的合作显著提升了公司的品牌影响力。主要客户多持有
“与供应商共发展”的战略思想。近年来，大通新材主要大客户未发生过流失，
64
客户群基础稳定并不断扩大。随着大通新材产品的不断精进，未来与高端客户的
合作将进一步加强，并有利于开拓其他客户资源。
2、拥有领先技术
公司子公司江苏大通系国家高新技术企业，拥有国家级企业技术研究开发中
心，该中心下属漆包线检测中心于2017年12月通过CNAS国家实验室认可，是目
前国内首家通过国家级实验室认可的漆包线检测中心。
公司自成立以来专注于电磁线的研发、生产和销售，坚持走技术创新之路，
不断提升产品技术水准，开发合乎市场需求的产品。经过长期技术创新积淀，公
司形成了一系列与下游产业相适应的核心技术，包括200级聚酰胺酰亚胺复合聚
酯或聚酯亚胺漆包铜扁线的开发、新能源汽车驱动电机用耐高温变频漆包扁线、
200级变频电机用杜邦Rliawire耐电晕漆包线等，既紧跟技术前沿，又兼顾市场需
求，由此构建起公司多样化、特色化的技术产品体系。
公司十分重视知识产权保护和信息化建设，通过了GB/T29490-2013知识产
权管理体系认证、GB/T23001-2017信息化和工业化融合管理体系认证等体系认
证。截至2020年3月31日，公司拥有专利72项。上述专利覆盖了绝缘结构设计、
拉丝工艺处理、涂覆装置、烘焙技术、产品检测等多方面内容，从电磁线产品的
设计、研发到生产形成了一个较完整的专利保护体系。
公司积极承担和参与国际标准及国家标准的起草和制订工作，致力于通过标
准提升来推动我国电磁线行业技术水平，缩小我国电磁线行业与国际先进水平的
整体差距。截至2020年3月31日，公司主持、参与国家/行业标准制定共计62项。
3、优异的产品质量
大通新材拥有目前国际上领先的电磁线生产线，全部采用在线连拉、模具涂
漆、全电脑控制工艺参数、在线检测、计算机模拟排线、自动换盘、自动断线停
车、自动供漆等先进生产工艺，保障大通新材电磁线产品的高品质。
大 通 新 材 坚 持 执 行 严 格 的 质 量 标 准 ， 已 通 过 ISO9001 质 量 体 系 认 证 、
ISO14001环境管理体系认证、IATF16949汽车行业质量体系认证、GJB9001B国
军标体系认证、ISO/IEC17025国家实验室质量体系认证等体系认证，大通新材大
65
部分产品已通过美国UL认证，所有产品均已通过RoHS指令测试。
4、下游市场覆盖范围广
大通新材是国内电磁线种类最齐全的企业之一，涵盖热级130级-240级、圆
线线径范围0.13mm-6.00mm以及扁线截面积32mm2 以下的规格多样的电磁线产
品系列，包括数十个品种上千种规格，广泛应用于汽车电机、电动工具、工业电
机、家用电器等多个行业。电磁线下游应用行业的景气度不完全正相关，可能交
替变化，电磁线的需求量也会起伏波动，因此，大通新材产品分布于多个下游应
用行业，将有效分散因个别行业经营状况不佳而引起电磁线需求量下降的风险。
经过多年发展，公司积累的优质客户群多是相关行业的代表性企业，对行业
发展与市场需求敏感度较高，能够迅速分享相关行业景气度变化和产品技术、质
量等要求的变化。通过同时与上述行业客户的合作，大通新材可以比较全面地了
解电磁线行业的总体需求情况和技术发展趋势，对大通新材产品的结构分布和工
艺技术改进提早做出战略安排，规避个别下游行业的波动风险，抓住下游行业需
求上升的机会。
5、品牌知名度高
大通新材“武夷”牌电磁线产品凭借其卓越的产品质量、顾客满意度和品牌
美誉度，“武夷”注册商标被评为“中国驰名商标”、“中国500最具价值品牌”、
“中国电器工业最具影响力品牌”，“武夷”牌电磁线曾荣获“中国名牌产品”等
殊荣。
凭借优质的产品及多年的品牌沉淀，大通新材受到下游客户和社会各界的广
泛认可，为大通新材经营发展确立了竞争优势。
6、经验丰富的技术团队
大通新材在多年发展过程中，积累了一批优秀的技术研发、生产、销售与管
理人才，已逐渐形成梯队层次合理、知识结构互补、管理经验丰富的职业化、专
业化团队，保障了企业产品不断适应市场需求、生产过程精细化管理与控制、产
品销售推广并快速占领市场。
66
目前，电磁线行业内规模化企业的生产自动化程度较高，生产自动化的提升
要求制造部门员工不仅具备熟练的设备操控技能，更要具备丰富的在线产品品质
管控经验，这需要员工较长时间的实践积累。经过多年的学习与培训和有效的激
励与考核机制运用，大通新材已形成了一支稳定的高技能作业队伍，保障了日常
生产经营的稳定性以及高效性，为公司未来持续发展奠定良好基础。
7、行业领先的规模
规模化是电磁线生产企业发展的重要特征。目前国内电磁线生产企业数量虽
多，但产能规模主要集中于年产万吨以下，而大通新材作为国内电磁线行业内的
主要制造商之一。2019年，大通新材产能为7.10万吨，当年产量及销量分别为6.97
万吨与6.95万吨，产能产量及销量均位居行业前列。
规模优势是获得市场优势的重要保证。大通新材凭借规模化生产能力以及生
产运营能力，一方面通过高度自动化生产提高生产效率，降低了产品单位生产成
本，增强了市场竞争力，另一方面提升了公司快速供应能力和扛经营风险能力，
既可满足下游大型客户的批量供货需求，也能保证公司在市场环境发生变化时能
够及时调整产品结构，抓住新产品的发展机遇，抢先占领市场。
二、本次分拆对上市公司的影响
（一）本次分拆对上市公司持续经营能力的影响
本次分拆完成后，上市公司将进一步实现业务聚焦，专注于房地产业务与新
能源业务等领域，并将大通新材打造为公司下属电磁线业务板块独立上市平台。
本次公司分拆大通新材至上交所主板上市不会对公司其他业务板块的持续经营
运作构成实质性影响。
（二）本次分拆对上市公司未来发展前景的影响
公司分拆大通新材至上交所主板上市，推进其实现跨越式发展，有利于做大
做强公司电磁线业务，进一步实现公司业务聚焦、提升科技创新能力和专业化经
营水平。本次分拆完成后，上市公司仍将以发展战略为指导，在稳定效益的同时，
进一步完善组织架构和运行机制，加强内部管理和控制，提高整体运行效率。上
67
市公司将继续坚持稳中求进、稳中求变、守旧创新、逐步转型的发展战略，稳健
经营，持续创新，发展成为中国一流的蓝筹企业。
（三）本次分拆后上市公司的财务状况分析
本次分拆完成后，上市公司仍然是大通新材的控股股东。大通新材发行完成
后，总资产、净资产和总股本规模扩大，由于其上市募集资金投资项目建设需要
一定的周期，其净利润水平受国家宏观经济形势、募集资金投资项目建设进度等
多种因素影响，短期内可能难以同步增长，随着上市公司持有大通新材的权益被
摊薄，预计大通新材归属于上市公司母公司的净利润短期内可能较分拆上市前有
所减少，而上市公司合并报表内的总资产和净资产较分拆前将有所增加。
本次分拆完成后，公司暂无确定的重大资本性支出计划。若未来涉及重大资
本性支出，公司将在符合法律法规要求的前提下，利用资本平台的融资功能，通
过自有货币资金、股权再融资、债券融资、银行贷款等方式筹集所需资金，满足
未来资本性支出的需要。
68
第六节 同业竞争和关联交易
一、同业竞争
（一）本次分拆前后的同业竞争情况
本次分拆前，大通新材与控股股东冠城大通、实际控制人及其控制的企业之
间不存在同业竞争情形。本次分拆为上市公司分拆所属子公司大通新材至上交所
主板上市，本次分拆完成后，大通新材控股股东及实际控制人不会因此发生变化，
大通新材控股股东、实际控制人及其控制的企业的业务范围也不会因此发生变化，
本次分拆不会新增同业竞争。
（二）关于避免同业竞争的承诺
为避免未来产生同业竞争，保护中小投资者利益，大通新材及控股股东冠城
大通、实际控制人薛黎曦女士和韩国龙先生分别出具了《关于避免和消除同业竞
争的承诺函》，详情参见本预案修订稿“重大事项提示”之“五、各方重要承诺”
之“关于避免和消除同业竞争的承诺函”。
二、关联交易
（一）关联方交易情况
报告期内，大通新材与关联方发生的关联交易的情况如下：
1、经常性关联交易
（1）采购商品及接受劳务
报告期内，大通新材向关联方采购商品和接受劳务的情况如下：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2019 年度 2018 年度 2017 年度
冠城瑞闽 采购商品 8.76 1.40 -
珠海罗西尼表
采购商品 2.24 - -
业有限公司
合计 - 11.00 1.40 -
2018 年度及 2019 年度，大通新材向冠城瑞闽购买蓄电池，主要系大通新材
69
现有的部分电磁线运输设备存在定期检修、更换蓄电池等需求，而冠城瑞闽的蓄
电池产品质量，品质均符合大通新材要求所致，金额较小。
2019 年度，大通新材向珠海罗西尼表业有限公司购买手表，主要用于员工
福利等费用支出，金额较小。
（2）关联担保
1）关联方为大通新材银行授信、借款或开具银行承兑汇票提供的担保
截至 2019 年 12 月 31 日，大通新材关联方为大通新材银行授信、借款或开
具银行承兑汇票提供担保且尚未偿还完毕的主债权本金共 31,921.10 万元。报告
期内，关联方为大通新材银行授信、借款或开具银行承兑汇票提供的担保的具体
情况如下：
单位：万元
截至报告期
序 主债权 担保起始 担保到期
债务人 保证人 债权人 末是否偿还
号 本金 日 日
完毕
交通银行福州交通
1 大通新材 冠城大通 2,000.00 2016/2/18 2017/1/9 是
路支行
交通银行福州交通
2 大通新材 冠城大通 900.00 2016/2/18 2017/2/20 是
路支行
建设银行福建省分
3 大通新材 冠城大通 500.00 2016/3/9 2017/3/9 是
行
建设银行福建省分
4 大通新材 冠城大通 1,600.00 2016/3/18 2017/3/9 是
行
建设银行福建省分
5 大通新材 冠城大通 2,900.00 2016/8/16 2017/8/16 是
行
建设银行福建省分
6 大通新材 冠城大通 2,000.00 2016/9/8 2017/9/8 是
行
7 大通新材 冠城大通 汇丰银行福州分行 2,000.00 2016/9/9 2017/5/5 是
8 大通新材 冠城大通 汇丰银行福州分行 900.00 2016/11/18 2017/5/19 是
9 大通新材 冠城大通 汇丰银行福州分行 600.00 2016/12/8 2017/5/5 是
10 大通新材 冠城大通 汇丰银行福州分行 1,500.00 2016/12/14 2017/6/16 是
11 大通新材 冠城大通 兴业银行福州分行 1,000.00 2016/12/27 2020/6/27 否
12 大通新材 冠城大通 兴业银行福州分行 500.00 2016/12/27 2018/6/27 是
13 大通新材 冠城大通 兴业银行福州分行 500.00 2016/12/27 2019/6/27 是
14 大通新材 冠城大通 汇丰银行福州分行 1,000.00 2017/2/13 2017/5/5 是
70
截至报告期
序 主债权 担保起始 担保到期
债务人 保证人 债权人 末是否偿还
号 本金 日 日
完毕
交通银行福州交通
15 大通新材 冠城大通 4,500.00 2017/5/15 2018/5/10 是
路支行
交通银行福州交通
16 大通新材 冠城大通 2,000.00 2017/5/19 2018/5/2 是
路支行
华夏银行福州东大
17 大通新材 冠城大通 26,749.40 2017/6/16 2018/6/13 是（注 1）
支行
建设银行福建省分
18 大通新材 冠城大通 500.00 2017/8/15 2018/8/8 是
行
建设银行福建省分
19 大通新材 冠城大通 2,500.00 2017/8/15 2018/8/9 是
行
建设银行福建省分
20 大通新材 冠城大通 2,000.00 2017/9/4 2018/9/4 是
行
交通银行福州交通
21 大通新材 冠城大通 2,000.00 2017/9/12 2017/9/29 是
路支行
交通银行福州交通
22 大通新材 冠城大通 2,000.00 2017/10/19 2017/12/25 是
路支行
建设银行福建省分
23 大通新材 冠城大通 2,000.00 2017/12/22 2018/11/1 是
行
交通银行福州交通
24 大通新材 冠城大通 2,000.00 2018/1/2 2018/3/22 是
路支行
25 大通新材 冠城大通 汇丰银行福州分行 3,000.00 2018/2/14 2018/2/28 是
交通银行福州交通
26 大通新材 冠城大通 500.00 2018/4/28 2018/9/4 是
路支行
交通银行福州交通
27 大通新材 冠城大通 2,000.00 2018/5/3 2019/1/15 是
路支行
28 大通新材 冠城大通 浦发银行福州分行 8,416.29 2018/5/7 2019/2/28 是（注 2.1）
交通银行福州交通
29 大通新材 冠城大通 2,000.00 2018/5/15 2019/1/2 是
路支行
交通银行福州交通
30 大通新材 冠城大通 1,200.00 2018/5/25 2019/1/17 是
路支行
交通银行福州交通
31 大通新材 冠城大通 1,300.00 2018/5/25 2019/1/18 是
路支行
32 大通新材 冠城大通 浦发银行福州分行 1,500.00 2018/6/14 2018/9/5 是（注 2.2）
建设银行福建省分
33 大通新材 冠城大通 3,000.00 2018/8/8 2019/1/4 是
行
34 大通新材 冠城大通 汇丰银行福州分行 1,000.00 2018/12/19 2019/8/19 是
35 大通新材 冠城大通 汇丰银行福州分行 2,000.00 2019/1/2 2019/7/2 是
交通银行福州交通
36 大通新材 冠城大通 2,000.00 2019/1/14 2019/8/2 是
路支行
71
截至报告期
序 主债权 担保起始 担保到期
债务人 保证人 债权人 末是否偿还
号 本金 日 日
完毕
交通银行福州交通
37 大通新材 冠城大通 2,000.00 2019/1/17 2019/7/25 是
路支行
中信银行福州古田
38 大通新材 冠城大通 100.00 2019/2/25 2020/2/25 否
支行
中信银行福州古田
39 大通新材 冠城大通 2,900.00 2019/2/25 2019/5/6 是
支行
40 大通新材 冠城大通 浦发银行福州分行 12,176.38 2019/3/22 2020/2/29 是（注 2.3）
招商银行福州古田
41 大通新材 冠城大通 6,000.00 2019/5/5 2020/5/5 否
支行
交通银行福州交通
42 大通新材 冠城大通 2,000.00 2019/5/16 2020/5/15 否
路支行
交通银行福州交通
43 大通新材 冠城大通 1,500.00 2019/6/6 2019/8/21 是
路支行
交通银行福州交通
44 大通新材 冠城大通 2,000.00 2019/6/27 2020/6/19 否
路支行
交通银行福州交通
45 大通新材 冠城大通 2,000.00 2019/9/11 2020/6/19 否
路支行
交通银行福州交通
46 大通新材 冠城大通 2,000.00 2019/9/18 2020/6/19 否
路支行
47 大通新材 冠城大通 汇丰银行福州分行 2,000.00 2019/11/14 2019/12/27 是
48 江苏大通 冠城大通 中国银行淮安分行 1,500.00 2016/4/1 2017/3/17 是（注 3）
建设银行淮安开发
49 江苏大通 冠城大通 2,000.00 2016/5/5 2017/5/4 是（注 3）
区支行
50 江苏大通 冠城大通 浦发银行淮安分行 2,623.70 2016/7/4 2017/6/23 是（注 4.1）
51 江苏大通 冠城大通 广发银行淮安分行 3,991.50 2016/7/6 2017/6/6 是（注 5.1）
52 江苏大通 冠城大通 广发银行淮安分行 1,000.00 2016/9/22 2017/6/9 是
55 江苏大通 冠城大通 中国银行淮安分行 2,500.00 2016/12/15 2017/12/6 是
56 江苏大通 冠城大通 中国银行淮安分行 1,500.00 2017/2/7 2018/2/6 是（注 3）
57 江苏大通 冠城大通 中国银行淮安分行 2,000.00 2017/3/16 2018/3/12 是（注 3）
58 江苏大通 冠城大通 浦发银行淮安分行 2,776.40 2017/12/29 2018/9/20 是（注 4.2）
建设银行淮安开发
59 江苏大通 冠城大通 2,000.00 2017/4/20 2018/4/19 是（注 3）
区支行
60 江苏大通 冠城大通 广发银行淮安分行 4,128.80 2017/5/26 2018/6/6 是（注 5.2）
建设银行淮安开发
61 江苏大通 冠城大通 1,500.00 2017/8/25 2018/8/24 是
区支行
建设银行淮安开发
62 江苏大通 冠城大通 1,500.00 2017/10/25 2018/10/24 是
区支行
72
截至报告期
序 主债权 担保起始 担保到期
债务人 保证人 债权人 末是否偿还
号 本金 日 日
完毕
63 江苏大通 冠城大通 广发银行淮安分行 1,000.00 2017/11/10 2018/8/22 是
64 江苏大通 冠城大通 中国银行淮安分行 2,500.00 2017/12/15 2018/12/6 是
淮安农商行淮通支
65 江苏大通 冠城大通 1,500.00 2017/12/22 2018/12/20 是
行
淮安农商行淮通支
66 江苏大通 冠城大通 2,000.00 2017/12/27 2018/12/10 是
行
王建平、 淮安农商行淮通支
67 江苏大通 1,500.00 2018/1/31 2019/1/25 是
胡莲芳 行
68 江苏大通 冠城大通 中国银行淮安分行 1,500.00 2018/2/11 2018/3/15 是（注 3）
69 江苏大通 冠城大通 广发银行淮安分行 4,825.60 2018/7/26 2019/11/30 是（注 5.3）
70 江苏大通 冠城大通 中国银行淮安分行 2,000.00 2018/3/2 2018/3/26 是（注 3）
71 江苏大通 冠城大通 中国银行淮安分行 2,500.00 2018/3/15 2019/3/9 是
72 江苏大通 冠城大通 中国银行淮安分行 1,500.00 2018/3/22 2019/3/19 是（注 3）
73 江苏大通 冠城大通 浦发银行淮安分行 2,752.10 2018/5/25 2019/7/25 是（注 4.3）
74 江苏大通 冠城大通 中国银行淮安分行 2,000.00 2018/3/29 2019/3/22 是（注 3）
建设银行淮安开发
75 江苏大通 冠城大通 2,000.00 2018/5/31 2019/5/30 是（注 3）
区支行
建设银行淮安开发
76 江苏大通 冠城大通 1,500.00 2018/9/18 2019/9/17 是
区支行
77 江苏大通 冠城大通 广发银行淮安分行 1,000.00 2018/9/30 2019/9/27 是
建设银行淮安开发
78 江苏大通 冠城大通 1,500.00 2018/10/30 2019/10/29 是
区支行
淮安农商行淮通支
79 江苏大通 冠城大通 2,000.00 2018/12/6 2019/12/5 是
行
淮安农商行淮通支
80 江苏大通 冠城大通 2,000.00 2018/12/24 2019/12/23 是
行
淮安农商行淮通支
81 江苏大通 冠城大通 2,000.00 2019/1/28 2020/1/17 否
行
82 江苏大通 冠城大通 浦发银行淮安分行 3,416.90 2019/6/28 2020/5/28 否（注 4.4）
83 江苏大通 冠城大通 中国银行淮安分行 2,500.00 2019/4/26 2020/4/25 否
84 江苏大通 冠城大通 中国银行淮安分行 2,000.00 2019/4/29 2020/4/25 否
85 江苏大通 冠城大通 中国银行淮安分行 2,000.00 2019/11/22 2020/11/17 否
86 江苏大通 冠城大通 中国银行淮安分行 1,495.00 2019/12/4 2020/11/13 否
淮安农商行淮通支
87 江苏大通 冠城大通 2,000.00 2019/12/16 2020/12/15 否
行
88 江苏大通 冠城大通 淮安农商行淮通支 2,000.00 2019/12/26 2020/12/25 否
73
截至报告期
序 主债权 担保起始 担保到期
债务人 保证人 债权人 末是否偿还
号 本金 日 日
完毕
行
注：1、注 1 担保最高本金限额为 5,000 万元，担保主债权为华夏银行法人透支户透支
额度 5,000 万元，在保证期间大通新材借款未超过透支额度，上表统计为发生额；
2、注 2.1、2.2、2.3 基于同一份担保合同，担保最高本金限额为 3,000 万元，担保主债
权为流贷借款 1,500 万元、浦发银行法人透支户透支额度 1,500 万元，在保证期间大通新材
借款未超过透支额度，上表统计中主债权金额为发生额；
3、注 3 主债权为 5,500 万元，冠城大通担保金额为 2,000 万元；
4、注 4.1、4.2、4.3、4.4 系冠城大通与浦发银行淮安分行签订的年度票据保证合同，担
保最高本金限额为 4,000 万元，上表统计中主债权金额为发生额。截至报告期末，注 4.4 项
下江苏大通开具的未到期的票据金额为 2,826.10 万元；
5、注 5.1、5.2、5.3 系冠城大通与广发银行淮安分行签订的年度票据保证合同，担保最
高本金限额为 4,000 万元，上表统计中主债权金额为发生额。
2）关联方为大通新材采购原材料提供的担保
①2016 年 6 月 17 日至 2020 年 6 月 16 日期间，冠城大通为大通新材与广州
伊藤忠商事有限公司连续进行铜杆等商品买卖时提供最高债权额 600 万元人民
币的担保。
②2016 年 6 月 17 日至 2019 年 6 月 16 日期间，冠城大通为大通新材与上海
伊藤忠商事有限公司连续进行铜杆等商品买卖时提供最高债权额 4,500 万元人民
币的担保。
③2019 年 6 月 17 日至 2020 年 6 月 16 日期间，冠城大通为大通新材与广州
伊藤忠商事有限公司连续进行铜杆等商品买卖时提供最高债权额 600 万元人民
币的担保。
④2019 年 6 月 17 日至 2020 年 6 月 16 日期间，冠城大通为大通新材与上海
伊藤忠商事有限公司连续进行铜杆等商品买卖时提供最高债权额 1,900 万元人民
币的担保。
3）决策程序及信息披露情况
2016 年 4 月 18 日、2017 年 4 月 10 日、2018 年 4 月 10 日及 2019 年 4 月 8
日，冠城大通分别召开了 2015 年年度股东大会、2016 年年度股东大会、2017
年年度股东大会及 2018 年年度股东大会，均审议通过了《关于公司为相关单位
74
提供担保的议案》，同意公司为控股子公司大通有限（大通新材前身）及江苏大
通提供担保，公司独立董事发表了认可意见，决策程序符合有关法律法规、规范
性文件及《公司章程》的有关规定。同时，公司均及时履行了相关信息披露义务。
因此，公司报告期内为大通新材提供前述担保，是基于大通新材也即公司业务发
展的需要，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，不存在公司控股股
东及其它关联方强制公司提供担保的情况。
4）关联担保对大通新材的影响
报告期内，冠城大通等关联方为大通新材提供担保，系大通新材业务发展和
生产经营的正常所需，是合理的、必要的，遵循了公平、公正、公开的原则，有
利于大通新材增强筹资能力和抗风险能力，不影响大通新材的独立性，不会损害
大通新材及其他投资者特别是中小股东的利益。
本次分拆前，大通新材经营稳定，盈利良好，可以通过滚存利润积累、银行
贷款等方式筹措发展资金，具备独立发展能力。本次分拆完成后，大通新材成为
上市公司，资本实力和品牌影响力得以有效增强，融资渠道更加丰富，有利于大
通新材进一步扩大经营规模和增强盈利能力，相应进一步增强独立性。
综上，冠城大通分拆所属子公司大通新材至上交所主板上市符合《分拆办法》
中关于关联交易及独立性的有关规定。
就上述截至报告期末冠城大通为大通新材及其子公司尚未偿还完毕的主债
权提供的担保，大通新材将积极与银行等相关方沟通，以大通新材自身提供担保
等方式进行替换，或者到期偿还后终止担保，逐步减少由冠城大通提供的担保；
对于无法避免或有合理理由存在的担保情形，冠城大通及冠城大通控制的其他企
业将与大通新材及其子公司依法签订相关协议，并将按照有关法律、法规、其他
规范性文件以及《公司章程》等制度的规定，各自履行内部决策批准程序并及时
履行信息披露义务，确保冠城大通及冠城大通控制的其他企业不发生违规向大通
新材及其子公司提供担保的情形。
鉴于此，为避免冠城大通及其控制的其他企业与大通新材及其子公司未来产
生违规担保的情形，冠城大通出具了《关于避免违规担保的承诺函》，承诺如下：
75
“1、在大通新材发行上市完成后，本公司及本公司控制的企业（除大通新
材及其子公司外）将尽可能避免和减少与大通新材及其子公司之间发生的关联担
保，对于无法避免或有合理理由存在的担保情形，本公司及本公司控制的其他企
业将与大通新材及其子公司依法签订相关协议，并将按照有关法律、法规、其他
规范性文件以及《公司章程》等制度的规定，各自履行内部决策批准程序并及时
履行信息披露义务，确保本公司及本公司控制的其他企业不发生违规向大通新材
及其子公司提供担保的情形。
2、如出现因本公司违反上述承诺与保证而导致大通新材或者其他股东的权
益受到损害，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给大通
新材或者其他股东造成的实际损失。”
（3）关联方资金往来
2017 年，大通新材与关联方之间的资金流入及流出的情况如下：
单位：万元
项目 期初余额 资金流出 资金流入 年末余额
冠城大通 -1,773.34 71,100.04 69,326.70 -
邵武创鑫 - 200.00 200.00 -
大通新材董事 30.00 - 20.00 10.00
清江投资 -51.60 270.00 270.00 -51.60
合计 -1,794.94 71,570.04 69,816.70 -41.60
注：资金流出包含资金拆出及大通新材归还拆入的资金，资金流入包含资金拆入及大通
新材收回拆出的资金，年/期初、年/期末余额的正数为大通新材的应收余额，负数为大通新
材的应付余额，下同。
2018 年，大通新材与关联方之间的资金流入及流出的情况如下：
单位：万元
项目 期初余额 资金流出 资金流入 年末余额
冠城大通 - 158,232.49 151,587.50 6,644.99
邵武创鑫 - 100.00 100.00 -
冠城瑞闽 - 16,815.00 16,815.00 -
大通新材董事 10.00 - 10.00 -
清江投资 -51.60 240.23 200.00 -11.37
合计 -41.60 175,387.72 168,712.50 6,633.62
76
2019 年，大通新材与关联方之间的资金流入及流出的情况如下：
单位：万元
项目 期初余额 资金流出 资金流入 年末余额
冠城大通 6,644.99 69,181.66 75,826.66 -
清江投资 -11.37 - - -11.37
冠城瑞闽 - 3,195.29 3,195.29 -
合计 6,633.62 72,376.95 79,021.95 -11.37
报告期内大通新材与关联方之间的资金流入与资金流出主要为大通新材与
冠城大通的资金流入及流出。
1）大通新材与冠城大通、邵武创鑫、冠城瑞闽资金往来原因
①资金拆出：A、冠城大通为更好地提高资金使用效率，在合并报表范围内
实施资金集中管理的制度，因此大通新材将其正常生产经营所需资金外的资金归
集至冠城大通或其控制的子公司（冠城瑞闽、邵武创鑫）；B、大通新材向冠城
大通归还电磁线专项贷款。
②资金拆入：A、冠城大通归还因资金归集管理制度从大通新材归集的资金；
B、冠城大通银行贷款中部分为电磁线专项贷款，此类专项贷款由冠城大通向银
行申请取得，后续以借款的方式交付给大通新材使用。该等贷款冠城大通均按期
向银行归还，未出现违约的情况。
上述资金往来系公司在合并报表范围实施资金集中管理所致，不构成资金占
用。截至 2019 年 12 月 31 日，大通新材与冠城大通及其控制的除大通新材外的
公司的资金往来已全部清理完毕，且自 2020 年 1 月 1 日至本预案（修订稿）公
告日未再新增发生。
为避免未来新发生资金往来及占用，冠城大通出具了《关于避免资金占用的
承诺函》，承诺如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的企业（不包括大通新
材及其子公司）不存在非经营性占用大通新材及其子公司资金的情况。
2、本公司作为大通新材控股股东期间，将严格遵守《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司
77
对外担保若干问题的通知》（中国证券监督管理委员会公告[2017]16 号）及中国
证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构关于保护上市公司公众股
股东权益的相关规定，认真落实证券监管机构各项规章及工作指引，确保本公司
及本公司控制的企业不发生非经营性占用大通新材及其子公司资金的情形。
3、如出现因本公司违反上述承诺与保证而导致大通新材或者其他股东的权
益受到损害，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给大通
新材或者其他股东造成的实际损失。”
2）大通新材与大通新材董事资金往来原因
大通新材与大通新材董事的资金往来主要为大通新材董事从大通新材子公
司江苏大通拆出资金用于开展日常经营管理活动所需备用金，不构成资金占用。
截至 2018 年 12 月 31 日，大通新材董事从江苏大通拆出的资金已归还完毕，且
自 2019 年 1 月 1 日至本预案（修订稿）公告日未再新增发生。
为避免未来新发生资金往来及占用，大通新材全体董事、监事及高级管理人
员出具了《关于避免资金占用的承诺函》，承诺如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本人不存在非经营性占用大通新材及其子公
司资金的情况。
2、本人作为大通新材董事/监事/高级管理人员期间，将严格遵守《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于规范上市公司与关联方资金往来
及上市公司对外担保若干问题的通知》（中国证券监督管理委员会公告[2017]16
号）及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构关于保护上市
公司公众股股东权益的相关规定，认真落实证券监管机构各项规章及工作指引，
确保本人不发生非经营性占用大通新材及其子公司资金的情形。
3、如出现因本人违反上述承诺与保证而导致大通新材或者其他股东的权益
受到损害，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给大通新材
或者其他股东造成的实际损失。”
3）大通新材与清江投资往来的原因
78
大通新材与清江投资的资金往来主要为大通新材控股子公司江苏大通的少
数股东清江投资从江苏大通拆出资金用于日常的资金周转，并在很短时间内（2
个月内）通过江苏大通向股东分红方式收回资金，故不构成资金占用。截至 2018
年 12 月 31 日，清江投资不存在占用江苏大通资金的情况，且自 2019 年 1 月至
本预案（修订稿）公告日未再新增发生。
为避免未来新发生资金往来及占用，清江投资出具了《关于避免资金占用的
承诺函》，承诺如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的企业不存在非经营性
占用大通新材及其子公司资金的情况。
2、本公司作为江苏大通股东期间，将严格遵守《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对
外担保若干问题的通知》（中国证券监督管理委员会公告[2017]16 号）及中国证
券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构关于保护上市公司公众股股
东权益的相关规定，认真落实证券监管机构各项规章及工作指引，确保本公司及
本公司控制的企业不发生非经营性占用大通新材及其子公司资金的情形。
3、如出现因本公司违反上述承诺与保证而导致大通新材或者其他股东的权
益受到损害，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给大通
新材或者其他股东造成的实际损失。”
4）关联方资金往来对大通新材独立性的影响
报告期内，大通新材与关联方发生的资金往来，主要系冠城大通在合并报表
范围内实施资金集中管理所致，未对大通新材及其股东利益造成实质性损害。自
筹划本次分拆以来，公司与大通新材及时清理完毕了关联方资金往来，截至 2019
年 12 月 31 日，大通新材不存在资金被关联方非经营性占用的情形，并自 2020
年 1 月 1 日至本预案（修订案）公告日未再新增发生。
大通新材在整体变更为股份有限公司后建立了完善的关联交易和资金管理
等相关制度并有效执行，严格规范与关联方之间的资金往来，限制关联方非经营
性占用发行人资金的情况；大通新材控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、
79
全体董事、监事、高级管理人员均出具了《关于避免资金占用的承诺函》，该等
承诺合法、有效，能够有效防止未来发生资金被关联方非经营性占用的情形。因
此，报告期内大通新材与关联方之间的资金往来，不会影响大通新材的独立性。
综上，冠城大通分拆所属子公司大通新材至上交所主板上市符合《分拆办法》
中关于关联交易及独立性的有关规定。
（4）关联利息费用与利息收入
报告期内，大通新材无关联利息费用。大通新材自关联方取得的利息收入情
况如下：
单位：万元
2019 年 2018 年 2017 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
冠城大通 49.50 38.79% 270.80 76.74% - -
合计 49.50 38.79% 270.80 76.74% - -
注：占比为占大通新材利息收入总额的比例
报告期内大通新材的关联利息收入分别为 0 万元、270.80 万元、49.50 万元，
占总利息收入的比例分别为 0%、76.74%及 38.79%。
（5）许可使用商标
单位：万元
关联方 关联交易内容 2019 年度 2018 年度 2017 年度
冠城大通 商标使用权 21.23 21.23 21.23
合计 - 21.23 21.23 21.23
根据大通新材于 2016 年 6 月 30 日与冠城大通签订《商标许可使用合同》，
冠城大通许可大通新材有偿使用冠城大通所拥有的商标注册号为 1328816 的“武
夷”字样（图形）商标，商标使用期限为 3 年，有效期自 2016 年 7 月 1 日至 2019
年 6 月 30 日期间，商标使用费为 225,000 元（含税，不含税金额为 212,300 元）
每年，需每年支付一次。该合同于 2019 年 6 月 30 日续签，新的有效期自 2019
年 7 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日。
为解决独立性问题，2020 年 1 月 1 日，大通新材与冠城大通签署《商标转
让协议》，约定冠城大通将“武夷”、“大通”相关的 10 个类似商标（具体情况如
80
下）所有权向大通新材转让，并约定自协议签署之日起，大通新材享有对上述商
标的独占使用权，冠城大通不得继续使用或者授权他人使用上述商标。
是否运用于
序号 商标名称或图形 注册号 时限 类别 注册人
产品或服务
1 3039379 2023/03/13 9 否 冠城大通
2 3039380 2023/03/20 6 否 冠城大通
3 1408500 2020/06/13 9 否 冠城大通
4 3039381 2023/03/20 6 是 冠城大通
5 1208951 2028/09/20 9 是 冠城大通
6 1328816 2029/10/27 9 是 冠城大通
7 1043275 2027/06/27 6 是 冠城大通
8 1006187 2027/05/13 9 是 冠城大通
9 566628 2021/09/29 9 是 冠城大通
10 562077 2021/08/19 6 是 冠城大通
该等商标所有权经由中企华评估，并出具了评估报告（中企华评报字(2019)
第 4677 号），评估值为 3,569.45 万元。经双方友好协商，转让费共计人民币
3,569.45 万元（含税）。截至本预案（修订稿）公告日，相关款项已经支付完毕。
大通新材已向国家知识产权局商标局提交了前述商标转让的变更登记申请，相关
手续正在办理中。
（6）支付关键管理人员薪酬
报告期内，大通新材向关键管理人员支付的报酬总额分别为 353.99 万元、
393.07 万元、483.35 万元。
81
2、偶发性关联交易
（1）关联方代收代付款
1）大通新材为关联方代垫费用
报告期内，大通新材为冠城大通部分病退员工代为缴纳工资，并在一定期限
内清偿代垫费用，费用均由冠城大通实际全部承担；大通新材为邵武创鑫部分员
工缴纳社保及住房公积金，并在一定期限内清偿代垫费用，费用均由邵武创鑫实
际全部承担。上述代垫代付费用系日常生产经营需要，不构成资金占用。报告期
内，大通新材为关联方代垫费用具体如下：
单位：万元
关联方 2019 年度 2018 年度 2017 年度
冠城大通 6.22 6.78 5.88
邵武创鑫 10.77 10.75 6.31
合计 16.99 17.53 12.19
截至 2019 年 12 月 31 日，上述代垫费用余额已相应结清，自 2020 年 1 月起
至本预案（修订稿）公告日，大通新材已不再为关联方代为垫付社保或住房公积
金费用。
2）关联方为大通新材代垫费用
报告期内，冠城大通为大通新材子公司江苏大通部分员工代为缴纳社保及住
房公积金，并在一定期限内清偿代垫费用，相关费用均由大通新材实际全额承担。
此外，报告期内，北京海淀科技园建设股份有限公司及南京万盛置业有限公司为
大通新材代垫费用，主要系该等公司先行支付会务费用所致，大通新材均及时清
偿该等代垫费用。上述代垫代付费用系日常生产经营需要，不构成资金占用。报
告期内，关联方为大通新材代垫费用具体如下：
单位：万元
关联方 2019 年度 2018 年度 2017 年度
冠城大通 67.83 83.48 65.44
北京海淀科技园建设股份有限公司 - - 4.20
南京万盛置业有限公司 18.85 15.32 -
合计 86.68 98.80 69.64
82
截至 2019 年 12 月 31 日，上述代垫费用余额已结清，自 2020 年 1 月 1 日起
至本预案（修订稿）公告日，冠城大通已不再为大通新材代为垫付社保或住房公
积金费用。
3）关联方代收货款
报告期内，大通新材控股股东冠城大通代大通新材收货款 227.09 万元、1.52
万元及 25.16 万元，主要系客户误操作将应付大通新材款项打入冠城大通账户所
致。冠城大通代大通新材向客户收款后款项均及时转回大通新材，未占用大通新
材资金。
为避免未来可能的大通新材及其子公司为关联方代垫费用或者关联方为大
通新材及其子公司代垫费用的关联交易，冠城大通出具了《关于避免代垫费用的
承诺函》，承诺如下：
“1、截至本承诺出具之日，本公司及本公司控制的企业（不包括大通新材
及其子公司）不存在由大通新材及其子公司为其代垫费用或者为大通新材及其子
公司代垫费用的情形。
2、本公司作为大通新材控股股东期间，将严格遵守《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司
对外担保若干问题的通知》（中国证券监督管理委员会公告[2017]16 号）及中国
证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构关于保护上市公司公众股
股东权益的相关规定，认真落实证券监管机构各项规章及工作指引，确保本公司
及本公司控制的其他企业不发生由大通新材及其子公司为其代垫费用或者为大
通新材及其子公司代垫费用的情形。
3、如出现因本公司违反上述承诺与保证而导致大通新材或者其他股东的权
益受到损害，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给大通
新材或者其他股东造成的实际损失。”
（2）向关联方出售资产
2017 年度，大通新材向邵武创鑫出售废旧二手车，金额 7.82 万元。
83
（3）委托贷款
2018 年 8 月 30 日，大通新材与厦门国际银行股份有限公司福州分行签署编
号为 0610201808290072 的《委托贷款合作协议》，厦门国际银行股份有限公司
福州分行接受委托人大通新材的委托代其向冠城大通发放流动资金贷款。根据大
通新材的委托，厦门国际银行与大通新材、冠城大通签订编号为
0610201808290074 的《委托贷款流动资金借款合同》，贷款总金额 10,000 万元，
用途为冠城大通日常生产经营周转，贷款期限自 2018 年 8 月 30 日起至 2019 年
8 月 30 日止，贷款年利率为 8.30%。截至 2018 年 12 月 31 日，上述委托贷款已
偿还完毕。
3、关联方应收应付款项余额
报告期内各期末，大通新材对关联方应收应付款项余额及其性质如下：
单位：万元
项目名称 关联方 2019 年末 2018 年末 2017 年末
其他应收款 冠城大通 - 6,656.24 11.25
其他应收款 邵武创鑫 - 2.76 1.39
其他应收款 陈曦 - - 10.00
合计 - - 6,659.00 22.64
其他应付款 冠城大通 - 250.03 180.48
其他应付款 清江投资 11.37 11.37 51.60
合计 - 11.37 261.40 232.08
4、报告期内关联交易对大通新材经营成果和财务状况的影响
报告期内，大通新材关联采购主要为向关联方采购蓄电池及手表等，符合大
通新材实际业务需要，具有必要性和合理性，且该等采购金额很小，定价方式为
双方参照市场价格确定交易价格，定价公允。
报告期内，大通新材接受关联方提供担保是大通新材业务发展和生产经营的
正常所需，履行了必要的决策程序及信息披露义务，有利于大通新材增强筹资能
力和抗风险能力，不影响大通新材的独立性，不会损害大通新材及其他投资者特
别是中小股东的利益。
84
报告期内，大通新材与关联方发生的资金往来主要系冠城大通在合并报表范
围内实施资金集中管理所致，截至 2019 年 12 月 31 日，已不存在关联方非经营
性占用大通新材资金的情况，且自 2020 年 1 月 1 日至本预案（修订稿）公告日
未再新增发生。
报告期内，大通新材与关联方发生的代收代付款主要系大通新材为关联方代
垫工资及社保或住房公积金费用，以及关联方为大通新材代垫社保或住房公积金
费用所致，且发生金额很小，截至 2019 年 12 月 31 日，上述代垫费用余额已结
清，且自 2020 年 1 月 1 日至本预案（修订稿）公告日未再新增发生。
综上所述，报告期内大通新材与关联方发生的关联交易具有合理性，履行了
必要的决策程序及信息披露义务，不存在利益输送或损害大通新材及大通新材股
东利益的情况，未对大通新材财务状况和经营成果构成重大影响，不会影响大通
新材的独立性。
（二）本次分拆对上市公司关联交易的影响
本次分拆系上市公司分拆所属子公司至上交所主板上市，本次分拆后，上市
公司控股股东及实际控制人均未发生变化，本次分拆不会导致上市公司产生新增
关联交易。
（三）规范和减少关联交易的措施
本次分拆后，公司发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，
并保持公司的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。本次分
拆后，大通新材发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保
持大通新材的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害大通新材利益。
为规范和减少关联交易，大通新材及控股股东冠城大通、实际控制人薛黎曦
女士和韩国龙先生均分别出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，详情参
见本预案修订稿“重大事项提示”之“五、各方重要承诺”之“关于减少和规范
关联交易的承诺”。
85
第七节 风险因素
一、与本次分拆相关的风险
（一）本次分拆可能被暂停、中止或取消的风险
本次分拆尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于取得公司股东大会对本
次分拆方案的正式批准、大通新材股东大会审议通过相关上市议案、大通新材履
行中国证监会、上交所等证券监管机构相应上市程序。上述工作能否如期顺利完
成、相关批准和/或注册能否获得以及获得批准和/或注册的时间均存在不确定性。
若本次分拆过程中出现目前不可预知的重大影响事项，则本次分拆可能将无法按
期进行。尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次
分拆上市过程中，仍存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交
易而致使本次分拆被暂停、中止或取消的可能。
（二）公司短期内经营业绩波动的风险
本次分拆及大通新材发行完成后，上市公司仍然是大通新材的控股股东，控
制关系和并表关系不变，但由于公司持有大通新材的权益比例有所下降，且大通
新材上市募集资金投资项目从建设到投产需要一定的时间，建成投产后经济效益
也需要时间逐步实现，因此短期内大通新材归属于上市公司母公司的净利润较分
拆上市前有减少的可能。提请投资者关注本次分拆对上市公司短期业绩和持续经
营的稳定性带来的影响。
（三）不可抗力风险
公司不排除因爆发或可能爆发任何严重传染性疾病、自然灾害、战争、社会
动乱等不可抗力事件给公司及本次分拆带来不利影响的可能性，提请投资者注意
相关风险。
二、与标的公司相关的风险
（一）宏观经济波动对标的公司经营和盈利影响的风险
大通新材主要从事电磁线的研发、生产和销售，电磁线是国民经济中重要的
86
工业基础产品。大通新材产品广泛应用于汽车电机、电动工具、工业电机、家用
电器等领域。上述领域与宏观经济关联度较高，受宏观经济的景气度影响较大。
目前全球经济环境复杂多变，充满挑战和不确定性。经过多年快速发展，我
国经济已经进入一个新的发展阶段，经济发展增速放缓、经济结构不断优化、产
业更新升级等将成为我国未来经济发展的新常态。上述新趋势带来的宏观经济的
波动，以及政府部门为应对宏观经济波动而制定的政策和采取的措施，将对整个
社会经济活动产生不同程度的影响，也将影响到大通新材下游行业的景气度，以
及影响大通新材的融资成本，从而最终影响标的公司经营业绩。
（二）原材料价格波动风险
大通新材生产电磁线的主要原材料为铜杆及电解铜，铜杆及电解铜原材料成
本占标的公司营业成本的比例超过 90%，铜价波动是标的公司营业成本波动的主
要因素。报告期内我国铜价波动如下所示：
长江有色1#铜现货收盘价
60,000.00
55,000.00
50,000.00
45,000.00
40,000.00
35,000.00
30,000.00
25,000.00
20,000.00
标的公司产品售价按照“铜价+加工费”的原则确定，产生的废线售价亦依
据铜价协商确定，故铜价波动也是标的公司营业收入波动的主要因素。标的公司
利润主要来自于相对稳定的加工费。
铜价波动对标的公司经营业绩的影响具体体现在：
1、铜价为标的公司营业收入和营业成本波动的主要因素。报告期内，标的
公司采用以销定产、以产定购等方式，有效规避了铜价波动给标的公司经营业绩
带来的风险，但若铜价在短期内大幅波动特别是大幅下跌时，标的公司产品销售
87
定价中“铜价”基础的下降幅度可能超出原材料采购价格的下降幅度，从而可能
导致标的公司经营业绩大幅下滑甚至出现亏损。
2、为了满足零售客户的订单需求以及提高对主要客户的供货效率，并均衡
产能、兼顾生产的批量经济性，对于市场需求较大的标准化通用产品，标的公司
将保持一定的库存商品及铜杆等原材料。若铜价短期内出现大幅下跌，上述存货
存在跌价风险。
3、标的公司所从事的电磁线行业属资金密集型产业，流动资金需求较大，
若铜价持续上涨可能导致标的公司日常流动资金需求随之上升，导致标的公司财
务费用增加。
（三）市场竞争风险
我国是世界上最大的电磁线生产及需求国。目前我国电磁线行业企业数量众
多，行业竞争充分。标的公司依赖稳定的产品质量、行业覆盖广泛的优质客户群
体和规模效应，在国内同行业中存在一定的竞争优势，但如果未来标的公司未能
在技术创新、市场拓展等方面持续进步，市场份额未能保持领先，将面临较大的
市场竞争压力，并可能对标的公司的业务收入和盈利能力造成不利影响。
三、股票市场波动风险
股票价格波动与多种因素有关，不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，而
且也受到市场供求关系、国家宏观经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投
机行为以及投资者心理预期等诸多不可预测因素的影响，存在使公司股票的价格
偏离其价值的可能，给投资者带来投资风险。公司将严格按照相关法律法规的要
求及时、真实、准确、完整地披露相关信息，供投资者做出投资选择。
88
第八节 其他重要事项
一、本次分拆完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联
人提供担保的情形
本次分拆完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人及其他关联方占
用的情形，亦不存在为实际控制人及其他关联方提供担保的情形。
二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次分拆大量增加负债
（包括或有负债）的情况
本次分拆前，上市公司 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日和 2019 年
12 月 31 日资产负债率分别为 59.58%、62.26%和 64.46%。本次分拆上市完成后，
大通新材发行普通股并获得融资，上市公司及大通新材资产负债率将同时下降。
本次分拆完成后，大通新材发行普通股并获得融资，上市公司不会因为本次
分拆产生重大或有负债事项。
三、本次分拆对上市公司治理机制的影响
本次分拆前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等
法规及规章建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务
独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法
律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》《董事会
议事规则》《监事会议事规则》和《信息披露管理办法》，建立了相关的内部控制
制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。本次分拆不涉及
上市公司法人治理结构的变化，本次分拆完成后，上市公司仍将保持健全有效的
法人治理结构，保持上市公司的规范运作。
89
四、本次分拆后上市公司现金分红政策及相应安排、董事会对上述情
况的说明
（一）上市公司现行《公司章程》中关于上市公司利润分配政策的规定
“第一百五十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再
提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十六条 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，公司的利润
分配政策及决策程序和机制为：
（一）公司的利润分配政策：
90
1、利润分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的分配方式：
公司优先采用现金分红的利润分配方式；公司原则上每年进行一次利润分配，公
司董事会可以根据公司的盈利情况提议进行中期现金分红；
2、公司的利润分配应重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的实际经
营情况及公司的远期战略发展目标。在公司盈利现金流满足公司持续经营、长期
发展和投资计划的前提下，最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最
近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；
3、公司现金分红条件：公司当年实现盈利且弥补以前年度亏损和依法提取
公积金后，累计未分配利润为正值，且审计机构对公司的该年度财务报告出具无
保留意见的审计报告，公司优先采取现金方式分配股利。公司采取现金方式分配
股利的，应当按照下列规定进行：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大投资或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产
（含土地使用权）或者购买设备等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计
净资产的 10%；
4、发放股票股利的具体条件：公司在经营状况良好，保证股本规模合理的
前提下，并且公司董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可
以提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后实施；
5、公司发行证券、重大资产重组、合并分立或者因收购导致公司控制权发
生变更的，公司应当在募集说明书或发行预案重大资产重组报告书、权益变动报
91
告书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后公司的
现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息；
6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金；
7、公司的利润分配应符合相关法律、法规的规定。
（二）公司利润分配的决策程序和机制：
1、公司董事会结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分
红建议和预案，经董事会审议通过后报经公司股东大会审议批准后实施。如需调
整利润分配方案，应重新履行上述程序。公司独立董事应对利润分配预案进行审
核并发表独立意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接
提交董事会审议。
2、公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的
现金分红具体方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，
应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席
股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过；独立董事要对调整或变更的理由真
实性、充分性、合理性、审议程序真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条
件等事项发表明确意见，且公司应在股东大会召开前与中小股东充分沟通交流，
并及时答复中小股东关心的问题，必要时，可通过网络投票系统征集股东意见。
3、公司调整现金分红政策的具体条件：
（1）公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；
（2）自利润分配的股东大会召开日后的两个月内公司除募集资金、政府专
项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债
券等）余额均不足以支付现金股利；
（3）按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资
项目、重大交易无法按既定交易方案实施的；
（4）董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保
92
持盈利能力构成实质性不利影响的。
（三）现金分红的监督约束机制：
1、监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及
决策程序进行监督；
2、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充
分考虑独立董事和中小股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，
应通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、电子邮件、信函、互联网等方式）
主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东诉求，并及时答
复中小股东关心的问题；
3、在公司盈利的情况下，公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在
定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应
当对此发表明确的独立意见；
4、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明
是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和
清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的
作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得
到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的
条件和程序是否合规和透明等。”
（二）本次分拆对上市公司现金分红政策的影响
本次分拆完成后，公司在继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关规定的
基础上，将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发[2012]37 号）及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证
监会公告[2013]43 号）等相关规定，结合公司的实际情况，广泛听取有关各方尤
其是独立董事、中小股东的意见和建议，不断完善利润分配政策，增加分配政策
执行的透明度，维护全体股东利益，在保证公司可持续发展的前提下兼顾对股东
合理的投资回报，更好地维护公司股东及投资者利益。
93
五、上市公司股票公告前股价波动未达到 20%的说明
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字【2007】128 号）以及上交所有关规定的要求，冠城大通对本次分拆大
通新材上市董事会决议日前股票价格波动的情况进行了核查，结果如下：
公司于 2020 年 3 月 27 日召开第十一届董事会第四次（临时）会议审议分拆
子公司上市事项。本次董事会会议前 20 个交易日累计涨跌幅计算的区间段为
2020 年 2 月 28 日至 2020 年 3 月 26 日期间，涨跌幅计算基准日为董事会决议日
前第 21 个交易日（2020 年 2 月 27 日），冠城大通股票（代码：600067.SH）、上
证综指（代码：000001.SH）、Wind 房地产开发指数（代码：882509.WI）指数累
计涨跌幅情况如下：
2020 年 2 月 27 2020 年 3 月 26 日
项目 涨跌幅
日（收盘价） （收盘价）
公司股价（元/股） 3.82 3.58 -6.28%
上证综指（点） 2,991.33 2,764.91 -7.57%
Wind 房地产开发指数（点） 3,658.99 3,410.43 -6.79%
剔除大盘因素影响后涨跌幅 1.29%
剔除同行业板块因素影响后涨跌幅 0.51%
2020 年 2 月 27 日，冠城大通股票收盘价为 3.82 元/股；2020 年 3 月 26 日，
冠城大通股票收盘价为 3.58 元/股。董事会决议日前 20 个交易日内，冠城大通股
票收盘价格累计涨跌幅为-6.28%，未超过 20%。上证综指累计涨跌幅为-7.57%，
同期 Wind 房地产开发指数累计涨跌幅为-6.79%；扣除同期上证综指因素影响，
冠城大通股票收盘价格累计涨跌幅为 1.29%，扣除同期 Wind 房地产开发指数因
素影响，冠城大通股票价格累计涨跌幅为 0.51%，未超过 20%。
综上所述，冠城大通股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128 号）第五条相关标准。
六、本次分拆对中小投资者权益保护的安排
本次分拆过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投
资者的合法权益：
94
（一）及时、公平披露相关信息及严格履行法定程序
公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息
披露管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《分拆办法》等法律法规规范
性文件的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上
市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案（修订稿）披露后，公司
将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露公司本次分拆上市
的进展情况。
此外，公司已聘请独立财务顾问、律师事务所、具有相关证券业务资格的会
计师事务所等证券服务机构就分拆事项出具意见。其中独立财务顾问具有保荐机
构资格，履行以下职责（包括但不限于）：对公司分拆是否符合《上市公司分拆
所属子公司境内上市试点若干规定》，公司披露的相关信息是否存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏等事项进行尽职调查、审慎核查，出具核查意见，并予
以公告；在大通新材在主板上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，持续督
导公司维持独立上市地位，持续关注公司核心资产与业务的独立经营状况、持续
经营能力等情况。
（二）关于避免同业竞争的措施
公司与大通新材不存在同业竞争情形，并已就避免同业竞争事项作出书面承
诺。本次分拆后，公司与大通新材不存在同业竞争情形，公司与大通新材均符合
中国证监会、证券交易所关于同业竞争的监管要求，不存在损害公司及中小股东
利益的情况。
（三）关于规范和减少关联交易的措施
公司与大通新材不存在显失公平的关联交易，并已就规范和减少关联交易事
项作出书面承诺。本次分拆上市后，公司和大通新材将继续保证关联交易的合规
性、合理性和公允性，并保持各自的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，
损害公司股东利益。
（四）增强拟分拆所属子公司独立性的措施
公司、大通新材将继续保证在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，
95
分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在
其他严重缺陷，符合监管要求，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
（五）本次分拆上市有利于维护公司股东权益
预计本次分拆完成后，从业绩提升角度，大通新材的发展与创新将进一步提
速，其业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的盈利水平和
稳健性；从价值发现角度，大通新材分拆上市有助于其内在价值的充分释放，公
司所持有的大通新材权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从结构优
化角度，大通新材分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，
降低整体资产负债率，增强公司的综合实力。鉴于此，公司分拆大通新材至上交
所主板上市将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益
产生积极影响。
（六）严格遵守利润分配政策
公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体
股东的整体利益及公司的可持续性发展。公司在经营状况良好、现金流能够满足
正常经营和长期发展需求的前提下，将积极实施利润分配政策。
本次分拆完成后，公司将按照《公司章程》的约定，继续实行可持续、稳定、
积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高运
营绩效，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
（七）股东大会及网络投票安排
公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》 上
市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》等有关规定，严格履行股东大会
表决程序。同时，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将采用现场投票与网
络投票相结合方式召开股东大会，股东可通过网络进行投票表决。公司将单独统
计中小股东投票表决情况。
七、上市公司控股股东对本次分拆上市的原则性意见
上市公司控股股东丰榕投资已原则性同意上市公司实施本次分拆。
96
八、上市公司董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东关于自
本次分拆公告之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次分拆公告之日起至实施
完毕期间股份减持计划的说明
根据上市公司董事、监事和高级管理人员出具的说明，上市公司董事、监事
和高级管理人员自本次分拆公告之日起至实施完毕期间，不存在股份减持计划。
（二）上市公司控股股东关于自本次分拆公告之日起至实施完毕期间股份
减持计划的说明
根据上市公司控股股东出具的说明，上市公司控股股东自本次分拆公告之日
起至实施完毕期间，不存在股份减持计划（根据相关法律法规、部门规章、规范
性文件要求的除外）。
97
第九节 独立董事及证券服务机构关于本次分拆的意见
一、独立董事意见
2020 年 4 月 17 日，上市公司独立董事根据《公司法》《证券法》《分拆办法》
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市规则》及《公司章程》
的有关规定，基于独立判断的立场，本着实事求是的原则，就上市公司本次分拆
事项发表独立意见如下：
“1、公司分拆所属子公司大通（福建）新材料股份有限公司（以下简称“大
通新材”）至上海证券交易所主板上市符合《中华人民共和国证券法》《上市公司
分拆所属子公司境内上市试点若干规定》等法律、法规和规范性文件的规定，具
备可行性和可操作性，具有商业合理性、必要性。本次分拆上市符合公司发展战
略，有利于公司突出主业、增强独立性。本次分拆上市后，公司与拟分拆所属子
公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，符合
公司和全体股东的利益，不损害中小股东的利益。
2、公司为本次分拆上市编制的预案及其修订稿符合《中华人民共和国证券
法》《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》等法律、法规和规范性
文件的规定。
3、本次分拆涉及的有关公司股东大会、证券交易所、中国证券监督管理委
员会等有关审批、审核、批准事项，已在《冠城大通股份有限公司关于分拆所属
子公司大通（福建）新材料股份有限公司至上海证券交易所主板上市的预案（修
订稿）》中详细披露，并对可能无法获得相关审批、审核、批准的风险做出了特
别提示。本次分拆符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、
公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。”
二、独立财务顾问意见
作为冠城大通本次分拆的独立财务顾问及大通新材申报上交所主板上市的
保荐机构，中信证券通过对本次分拆涉及事项进行审慎核查后，认为：
1、上市公司股票于 1997 年在上交所主板上市，符合“上市公司股票境内上
98
市已满 3 年”的要求；
2、上市公司最近 3 个会计年度扣除按权益享有的大通新材的净利润后，归
属于上市公司股东的净利润累计不低于 6 亿元人民币（净利润以扣除非经常性损
益前后孰低值计算）；
3、上市公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的大通新材的净利润
未超过归属于上市公司股东的净利润的 50%。
上市公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的大通新材的净资产未
超过归属于上市公司股东的净资产的 30%；
4、上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的
情形，不存在其他损害上市公司利益的重大关联交易。
上市公司及其控股股东、实际控制人最近 36 个月内未受到过中国证监会的
行政处罚；上市公司及其控股股东、实际控制人最近 12 个月内未受到过证券交
易所的公开谴责。
立信中联为上市公司出具的立信中联审字[2020]D-0187 号《审计报告》为标
准无保留意见的审计报告；
5、上市公司不存在使用最近 3 个会计年度内发行股份及募集资金投向的业
务和资产、最近 3 个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为大通新
材的主要业务和资产的情形。
大通新材主要从事电磁线的研发、生产和销售，不属于主要从事金融业务的
公司；
6、截至独立财务顾问核查意见出具之日，上市公司董事、大通新材董事薛
黎曦女士（与韩国龙先生为公司实际控制人）通过朗毅有限公司持有大通新材
9.92%股份，未超过大通新材上市前总股本的 10%；
7、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交
易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，
高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷；
99
8、本次分拆符合相关法律、法规的规定；
9、本次分拆有利于维护上市公司股东和债权人合法权益；
10、大通新材上市后，上市公司能够继续保持独立性和持续经营能力；
11、大通新材具备相应的规范运作能力；
12、截至独立财务顾问核查意见出具之日，本次分拆已按相关法律、法规的
规定履行了现阶段所需的必要法定程序，本次分拆提交的法律文件真实、有效；
13、冠城大通已参照中国证监会、上交所的有关规定，充分披露了截至独立
财务顾问核查意见出具之日对投资者决策和冠城大通证券交易价格可能产生较
大影响的所有信息，并按照《分拆办法》的规定披露了本次分拆的目的、商业合
理性、必要性、可行性；本次分拆对各方股东特别是中小股东、债权人和其他利
益相关方的影响；本次分拆预计和实际的进展过程、各阶段可能面临的相关风险，
以及应对风险的具体措施、方案等。冠城大通披露的与本次分拆相关信息不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
14、扣除大盘因素和同行业板块因素的影响后，上市公司股价波动未达到《关
于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第
五条的相关标准。
三、法律顾问意见
冠城大通具备本次分拆上市的主体资格；冠城大通分拆所属子公司大通新材
在上交所主板上市符合《分拆办法》规定的相关实质条件；冠城大通已按照中国
证监会以及上交所的有关规定履行了信息披露义务；本次分拆上市事项已经冠城
大通董事会审议通过，尚需提交股东大会审议。
四、上市公司审计机构意见
冠城大通分拆所属子公司大通新材首次公开发行股票并在上海证券交易所
主板上市的方案，符合《分拆办法》中关于“上市公司分拆的条件”的有关规定。
100
第十节 本次分拆相关证券服务机构
一、独立财务顾问
名称 中信证券股份有限公司
法定代表人 张佑君
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北
注册地址
座
电话 010-60838888
传真 010-60833940
项目主办人 丁勇才、张新
项目协办人 聂司桐
项目组成员 陈晓伟、张藤一、彭骁骐、刘慧丰、刘宗景、李欣怡
二、法律顾问
名称 北京市中伦律师事务所
机构负责人 张学兵
注册地址 北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 33、36、37 层
电话 010-59572288
传真 010-65681022
经办人 唐周俊、慕景丽、李科峰
三、上市公司审计机构
名称 立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）
机构负责人 李金才
天津自贸试验区（东疆保税港区）亚洲路 6975 号金融贸易中
注册地址
心南区 1 栋 1 门 5017 室-11
电话 022-23733333
传真 022-23718888
经办人 林凤、陈远琪
101
（此页无正文，为《冠城大通股份有限公司关于分拆所属子公司大通（福建）新
材料股份有限公司至上海证券交易所主板上市的预案（修订稿）》之签章页）
冠城大通股份有限公司
2020 年 4 月 17 日
102
