证券代码：600067           证券简称：冠城大通         公告编号：临2021-042



                     冠城大通股份有限公司
  关于子公司冠城投资转让鑫卓悦 46%份额的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
        公司全资子公司冠城投资将持有的鑫卓悦（平潭）投资合伙企业（有限
        合伙）46%份额转让予福州卓越汇创贸易有限公司，转让价格为 1.806
        亿元。


    一、交易概述
    为有效整合公司资产、聚焦主业，公司全资子公司福建冠城投资有限公司（以
下简称“冠城投资”）将持有的鑫卓悦（平潭）投资合伙企业（有限合伙）（以下
简称“鑫卓悦”）46%份额转让予福州卓越汇创贸易有限公司（以下简称“卓越
汇创”），转让价格为人民币 1.806 亿元，以鑫卓悦截至 2021 年 11 月 30 日的账
面净资产为依据计算。交易完成后，冠城投资将不再持有鑫卓悦财产份额。
    公司第十一届董事会第二十六次（临时）会议审议通过了《关于冠城投资转
让鑫卓悦 46%份额的议案》。本次转让事项在董事会审议权限范围内，无需经股
东大会审批。本次转让鑫卓悦份额事项不属于关联交易，不属于重大资产重组事
项，交易实施不存在重大法律障碍。
    二、交易对方基本信息
    （一）交易对方基本信息
    名称：福州卓越汇创贸易有限公司
    类型：有限责任公司（法人独资）
    法定代表人：林自强
    注册地址：福建省福州保税区综合大楼 15 层 A 区-3652（自贸试验区内）
    注册资本：100 万元人民币
    统一社会信用代码：91350105MA32BXLT57
    成立日期：2018 年 12 月 14 日
    经营范围：纺织品及针织品零售；日用杂品零售；其他日用品零售；工艺美
术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；汽车零配件零售；日用家电零售；其
他电子产品零售；五金零售；家具零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
    （二）主要财务数据
                                                            单位：人民币元

财务数据                     2021 年 11 月 30 日       2020 年 12 月 31 日
资产总计                             70,009,738.36             70,009,462.88
负债总计                             69,000,083.71             69,000,059.37
所有者权益                            1,009,654.65              1,009,403.51

                               2021 年 1-11 月          2020 年 1-12 月
营业收入                                           0                         0

净利润                                      251.14                     178.1
    （三）卓越汇创主要业务为对外投资经营，实际控制人为自然人陈诚强。
    （四）卓越汇创和冠城投资共同为鑫卓悦的有限合伙人。除共同投资鑫卓悦
外，该公司与本公司不存在产权、业务、资产等方面的关联关系。
    三、交易标的情况介绍
    （一）交易标的基本信息
    名称：鑫卓悦（平潭）投资合伙企业（有限合伙）
    类型：有限合伙企业
    执行事务合伙人：福建省新兴产业投资管理有限公司
    注册地址：平潭县万宝中路台亚岚新城东湖山庄 128 号 2 楼 207 室
    认缴出资总额：50000 万元人民币（实际到资 28010 万元）
    统一社会信用代码：91350128MA31JJ9818
    成立日期：2018 年 3 月 20 日
    经营范围：对第一产业、第二产业、第三产业的投资（不含金融、证劵、期
货、财务）；房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
    （二）主要财务数据
                                                              单位：人民币元

财务数据                     2021 年 11 月 30 日         2020 年 12 月 31 日
资产总计                                248,681,432.02          296,658,043.13

负债总计                                  5,602,303.86            7,110,194.97
所有者权益                              243,079,128.16          289,547,848.16
                                  2021 年 1-11 月         2020 年 1-12 月

营业收入                                            0                          0

净利润                                  -46,468,720.00            4,881,645.80
扣除非经常性损益后的
                                  -59,749,642.43          -21,973,700.10
净利润
    鑫卓悦上述 2020 年度财务数据经福州榕信会计师事务所有限公司审计，该
会计师事务所不具有从事证券、期货业务资格。2021 年 1-11 月财务数据未经审
计。
    （三）鑫卓悦为公司全资子公司冠城投资于 2018 年与福建卓越置业有限公
司、福建省新兴产业投资管理有限公司共同发起设立的合伙企业，主要经营业务
为对外投资。2019 年 6 月，合伙人福建卓越置业有限公司变更为福州卓越汇创
贸易有限公司。
    截至 2021 年 11 月 30 日，冠城投资对鑫卓悦认缴出资额 2.3 亿元，持有其
46%份额，实缴出资额 2.1 亿元。本次交易完成后，冠城投资将不再持有鑫卓悦
财产份额。
    （四）公司不存在为鑫卓悦提供担保、委托其理财的情形。本次交易标的产
权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项
或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
       四、份额转让协议主要内容

    （一）2021 年 12 月 15 日，冠城投资与卓越汇创签署《合伙财产份额转让
协议》，协议主要内容如下：
    出让方（甲方）：福建冠城投资有限公司
    受让方（乙方）：福州卓越汇创贸易有限公司
    1、转让标的：转让标的为冠城投资所持有的目标企业 46%合伙财产份额，
该合伙财产份额对应的认缴出资额为人民币 2.3 亿元，实缴出资额为人民币 2.1
亿元。双方同意以 2021 年 11 月 30 日为本次合伙财产份额转让基准日。
    2、转让价格及支付方式：交易价格根据合伙企业截至转让基准日的账面净
资产 243,079,128.16 元确定。为此，甲、乙双方一致同意目标份额的转让价格为
人民币 1.806 亿元。乙方应于本协议签署之日起 5 个工作日内向甲方一次性支付
合伙财产份额转让款共计人民币 1.806 亿元。甲方收款后应向乙方出具收款收据。
    3、目标份额过户：本协议签订后且甲方收到前述合伙财产份额全部转让款
后 10 个工作日内，甲、乙双方应配合目标企业向平潭综合实验区市场监督管理
局办理完成目标份额转让、合伙人变更、合伙协议修订等登记备案手续。
    4、违约责任：（1）乙方违反本协议约定，未按照本协议约定支付合伙财产
份额转让款项的，每逾期一日，乙方应按逾付款项总额的日万分之一向甲方支付
违约金。（2）若因甲、乙双方任何一方原因导致未能在本协议约定时间内办理完
成合伙财产份额转让工商变更登记备案手续的，每逾期一日，违约方应按合伙财
产份额转让价款总额的日万分之一向守约方支付违约金。（3）一方若违反承诺及
声明事项或本协议其他约定事项，应赔偿因此给守约方造成的损失。（4）甲、乙
任意一方违反本协议约定，若违约方向守约方支付的违约金不足以弥补因其违约
行为而给守约方造成的损失，守约方还有权向违约方追偿。
    5、合同的生效：协议经双方法定代表人或授权代表签章并加盖公章后即生
效。
    （二）根据相关交易安排，公司董事会认为交易对方有能力支付本次交易款
项，该款项无法收回风险较低。
       五、交易的目的和对公司的影响
    经综合考虑鑫卓悦目前的实际经营情况及后续收益，公司全资子公司冠城投
资转让所持有的鑫卓悦 46%份额，本次交易有利于盘活公司资产，优化资源配置，
符合公司及全体股东的利益。本次交易预计将确认份额转让损益约-160 万元。
    特此公告。
                                                   冠城大通股份有限公司
                                                            董事会
                                                       2021 年 12 月 17 日