冠城大通：冠城大通第二期员工持股计划（草案）（摘要）（2021年修订版）2021-12-17
证券简称：冠城大通 证券代码：600067
冠城大通股份有限公司
第二期员工持股计划（草案）（摘要）
（2021 年修订版）
二〇二一年十二月
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声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本员工持股计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及其他有关法律、法规、
规范性文件和《冠城大通股份有限公司章程》制定。
2、公司于2016年6月8日召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《< 冠城
大通股份有限公司第二期员工持股计划（草案）>及摘要》的议案和《关于提请股东
大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》，同意公司实施第二期员工持
股计划，并授权公司董事会办理与本次员工持股计划相关的事宜。因政策变化，公司于
2016年9月27日召开第九届董事会第五十一次（临时）会议，审议通过了《冠城大通股
份有限公司第二期员工持股计划（草案修订稿）》及摘要（草案修订稿）。
3、根据《冠城大通股份有限公司第二期员工持股计划（草案修订稿）》，本员工
持股计划委托中信盈时管理有限公司管理，并以筹集资金1亿元全额认购了由中信盈时
管理有限公司设立的中信盈时冠城大通员工持股计划二期资产管理计划（以下简称“盈
时二期”）的普通级份额。
4、截止2016年12月7日，公司第二期员工持股计划认购的“盈时二期”已通过上海证
券 交 易 所 交 易 系 统 累 计 买 入 本 公 司 股 票 38,122,450 股 ， 成 交 金 额 为 人 民 币
279,799,475.91元，成交均价约为人民币7.34元/股，买入股票数量占公司第二期员工
持股计划实施时公司总股本的2.56%，占目前公司总股本的2.55%。
5、2019年5月31日，冠城大通股份有限公司第十届董事会第三十一次（临时）会
议审议通过了公司第二期员工持股计划延期及变更事项，第二期员工持股计划的管理
机构变更为陕西省国际信托股份有限公司，并采取认购集合资金信托计划一般级份
额、委托信托公司管理的投资管理模式。信托计划现持有公司股票38,122,450股，占
目前公司总股本的2.55%。
6、根据《冠城大通股份有限公司第二期员工持股计划（草案）（2020年修订
版）》，第二期员工持股计划的锁定期为12个月，自公司公告标的股票登记过户至管理
计划名下之日起算，即2016年12月9日至2017年12月8日，目前股票锁定期已结束；存续
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期为67个月，自草案通过股东大会审议之日起算，即2016年6月8日至2022年1月7日。
7、鉴于公司第二期员工持股计划存续期即将届满，根据目前员工持股计划的实
际情况，公司董事会拟订了《冠城大通股份有限公司第二期员工持股计划(草案)（2021年
修订版）》。根据《冠城大通股份有限公司第二期员工持股计划(草案)（2021年修订
版）》，一方面，拟对第二期员工持股计划进行延期；另一方面，对第二期员工持股
计划的投资管理模式、存续期限等要素进行相应变更。具体如下：
（1）员工持股计划的存续期
根据《冠城大通股份有限公司第二期员工持股计划(草案（ 2021年修订版）》，公司
第二期员工持股计划实施延期，存续期在原定终止日的基础上延长12个月，即至2023
年1月7日止。
（2）员工持股计划的锁定期
公司第二期员工持股计划所购买的股票锁定期原为12个月，截至目前，该股票锁
定期已结束。本次延期后不再设定锁定期。
（3）员工持股计划的持有人及份额
延期后的员工持股计划持有人及各自持有的份额比例保持不变。
（4）员工持股计划的资金来源
员工持股计划的资金来源包含但不限于参加对象的合法薪酬、持有人合法自筹资
金、员工持股计划作为合法主体通过公司股东借款或金融机构融资等合法方式对外借
款筹集资金以及法律法规允许的其他方式取得的资金等。
（5）员工持股计划的内部管理模式
延期后的第二期员工持股计划拟开立专用证券账户作为直接持股主体，通过大宗
交易或法律法规允许的其他方式承接“陕西省国际信托股份有限公司-陕国投.冠城大通
第二期员工持股证券投资集合资金信托计划”现所持有的公司全部股票，对股票直接
持有、直接管理。
二期员工持股计划内部权力机构为持有人会议，另设管理委员会负责日常管理。
公司股东大会授权公司董事会变更调整、延长或提前终止二期员工持股计划，并授权
公司董事会办理员工持股计划其他相关事宜。
8、本员工持股计划遵循员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员
工参加本次员工持股计划的情形。
9、本员工持股计划的实施，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
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释义
本草案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
冠城大通、本公司、公司 指 冠城大通股份有限公司
冠城大通股票、公司股票、
指 冠城大通普通股股票，即冠城大通A股
标的股票
控股股东 指 福建丰榕投资有限公司
员工持股计划、本计划、本
指 冠城大通股份有限公司第二期员工持股计划
员工持股计划
中信盈时冠城大通员工持股计划二期资产管理计
盈时二期 指
划
草案、本草案、本员工持股 冠城大通股份有限公司第二期员工持股计划（草
指
计划草案 案）（2021年修订版）
持有人 指 参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
信托公司 指 陕西省国际信托股份有限公司
信托计划、集合资金信托计 陕国投冠城大通第二期员工持股证券投资集合
指
划、资金信托计划 资金信托计划
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
《指导意见》 指
见》
《公司章程》 指 《冠城大通股份有限公司章程》
《冠城大通股份有限公司第二期员工持股计划认
《认购书》 指
购书》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
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登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第二章 本员工持股计划的持有人
（一）持有人确定的法律依据
公司将根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况确定本员工持股计划的持有人名单。
（二）持有人应符合下列条件之一：
1、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员，及与公司签订正式劳动
合同的其他员工。
2、与公司合并报表范围内下属子公司（含全资及控股子公司）签订正式劳动合
同的员工。
第三章 员工持股计划的资金来源和股票来源
一、本员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源包含但不限于参加对象的合法薪酬、持有人合法自筹
资金、员工持股计划作为合法主体通过公司股东借款或金融机构融资等合法方式对外借
款筹集资金以及法律法规允许的其他方式取得的资金等。
二、员工持股计划涉及的标的股票来源
（一）截止2016年12月7日，公司第二期员工持股计划认购的“盈时二期”已通过
上海证券交易所交易系统累计买入本公司股票38,122,450股，买入股票数量占目前公
司总股本的2.55%。2019年6月5日，信托计划通过大宗交易方式承接“盈时二期”所
持有的公司股票38,122,450股，占公司总股本的2.55%。
（二）公司第二期员工持股计划拟开立专用证券账户作为直接持股主体，通过大
宗交易或法律法规允许的其他方式承接信托计划现所持有的公司全部股票。
三、本员工持股计划涉及的标的股票规模
本员工持股计划原通过信托计划进行管理，截至《冠城大通股份有限公司第二期
员工持股计划（草案）（2021年修订版）》公告之日，信托计划合计持有公司股票
38,122,450股，占公司现有股本总额的2.55%。
公司第二期员工持股计划延期后拟开立专用证券账户作为直接持股主体，通过大
宗交易或法律法规允许的其他方式承接信托计划现所持有的公司全部股票。
本员工持股计划与公司现行有效的第一期员工持股计划所持有的股票总数累计
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未超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计未超过公司
股本总额的1%。最终受让的股票数量以实际执行情况为准。
员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的
股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
第四章 本员工持股计划的参加对象
本员工持股计划的持有人包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员
和其他员工，合计不超过300人。具体名单如下：
持有份额 占员工持股计划总
序号 姓名 职务
（万份） 份额的比例（%）
韩孝捷 董事、总裁 1,600
刘华 董事、常务副总裁 100
韩国建 监事会主席 100
肖林寿 董事、副总裁 200
1 葛翠虹 监事 46 22.87%
李春 财务总监 50
余坦锋 董事会秘书 46
刘晓灵 稽核总监 100
丁玉清 董事长助理 45
其他员工（不
2 7,713 77.13%
超过 291 名）
合计 10,000 100%
注：上表所列公司董事、监事、高级管理人员持有份额发生变动，系因本员工
持股计划存续期间公司董监高人员变动所致。
第五章 本员工持股计划的存续期及锁定期
一、本员工持股计划的存续期限
根据《冠城大通股份有限公司第二期员工持股计划(草案（ 2021年修订版）》，公司
第二期员工持股计划实施延期，存续期在原定终止日的基础上延长12个月， 即至
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2023年1月7日止。
如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本持股计划所对应持有的股票无法
在存续期届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交
公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长和提前终止。
二、本员工持股计划的锁定期限
本员工持股计划所购买的股票锁定期原为12个月，截至目前，该股票锁定期已结
束。本次延期后通过大宗交易或法律法规允许的其他方式承接的员工持股计划股票不
设锁定期。
第六章 本员工持股计划的管理模式
一、持有人会议
（一）公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会
议是员工持股计划的内部权力机构，由全体持有人组成。需持有人会议审议的事项可以
采取书面方式召开。召开现场会议的，持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以
委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用
等，均由持有人自行承担。
（二）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
1、选举、罢免管理委员会委员；
2、员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；
3、员工持股计划存续期内，公司以配股、增发等方式融资时，由管理机构和管
理委员会商议是否参与，并提交持有人会议审议；
4、审议和修订《员工持股计划管理办法》；
5、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
6、授权管理委员会行使股东权力；
7、授权管理委员会负责与管理机构的对接工作；
8、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
（三）持有人会议的召集程序
首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集，其后持有人会议由管理委员会负责召
集。召开持有人会议，管理委员会应提前5日发出会议通知，通过直接送达、邮寄、
传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：会
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议的时间、地点；会议事由和议题；会议所必须的会议材料； 发出通知的日期。以书面方
式表决的，不受上述约定事项的约束。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括
会议时间、地点，会议事由、议题以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
（四）持有人会议的召开和表决程序
1、首次持有人会议由公司董事会秘书负责主持，其后持有人会议由管理委员会
主任负责主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主
持。
2、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持
人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式采取
填写表决票的书面表决方式。
3、持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有一票表
决权，持有人会议采取记名方式投票表决。
4、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选
择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法
辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者
规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
5、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的
持有人所持 50%以上（不含 50%）份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议的有
效决议。
6、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定
提交公司董事会、股东大会审议。
7、会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
（五）单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以向持有人会议提
交临时提案，临时提案需在持有人会议召开前3个工作日向管理委员会提交。
（六）单独或合计持有员工持股计划 20%以上份额的持有人可以提议召开持有人
会议。
二、管理委员会
（一）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常
监督管理机构，代表持有人行使股东权力。
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（二）管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员由持
有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理
委员会的任期为员工持股计划的存续期。
（三）管理委员会行使以下职责：
1、负责召集持有人会议；
2、代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理或自行管理；
3、办理员工持股计划份额认购事宜；
4、代表全体持有人行使股东权力；
5、负责与管理机构的对接工作；
6、代表或授权公司代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
7、管理员工持股计划权益分配；
8、决定员工持股计划被强制转让份额的归属；
9、办理员工持股计划份额继承登记；
10、持有人会议授权的其他职责。
（四）管理委员会的召集程序
管理委员会的会议由管理委员会主任召集，于会议召开前3日通知全体管理委员
会委员。会议通知包括以下内容：会议日期和地点；会议事由和议题；会议所必须的
会议材料；发出通知的日期。
（五）管理委员会的召开的表决程序
1、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。
2、管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。
3、管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决。
4、管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真
等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
5、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能
出席的，可以委托其他管理委员会委员代为出席，代为出席会议的管理委员会委员应当
在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，
亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
6、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员
会委员应当在会议记录上签名。
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三、股东大会授权董事会办理的事宜
（一）授权董事会办理员工持股计划的变更和终止；
（二）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（三）员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政
策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；
（四）提名管理委员会委员候选人的权利；
（五）授权董事会对百年冠城员工激励发展基金的资产的使用及分配做出决定；
（六）授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定
需由股东大会行使的权利除外。
四、管理机构
本员工持股计划管理委员会作为本员工持股计划延期后的管理机构，根据中国证
监会等监管机构发布管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定管理本员工持股计
划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。
第七章 本员工持股计划的资产构成及权益分配
一、本员工持股计划的资产构成
（一）本次员工持股计划拟开立专用证券账户，并以专用账户为主体，通过大宗
交易或法律法规允许的其他方式直接受让信托计划现所持有的公司全部股票；
（二）现金存款及应计利息；
（三）其他投资所形成的资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产归入其
固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持
股计划资产。
二、持有人权益的处置
（一）在存续期之内，除本员工持股计划约定的特殊情况外，持有人所持的本员工
持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。
（二）在员工持股计划存续期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分
配。
（三）发生如下情形的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格， 并将
其持有的员工持股计划权益按照原始出资金额强制转让给管理委员会指定的具备参与
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本员工持股计划资格的受让人，受让人以原始出资金额承接受让的员工持股计划权
益：
1、持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司解除劳动合同的；
2、持有人出现重大过错或业绩考核不达标等原因，导致其不符合参与本员工持
股计划条件的。
（四）发生如下情形的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格， 并将
其持有的员工持股计划权益按照原始出资金额加上相应收益（按银行同期存款利率，
并以截至转让时持有人未收取保底收益的天数计算）强制转让给管理委员会指定的受
让人：
1、持有人辞职或擅自离职的；
2、持有人在劳动合同到期后拒绝与公司续签劳动合同的。
（五）因持有人任职的公司业务调整导致裁员的，持有人可自主选择退出员工持
股计划或继续持有员工持股计划权益，持有人应在收到所任职公司发出裁员书面通知
或与所任职单位达成一致协议后30日内将具体选择方案书面通知管理委员会。未在上
述期限内发出通知的，视为该持有人选择继续持有员工持股计划份额。
持有人选择退出持股计划的，则管理委员会按照持有人的原始出资金额加上相应收
益（按年利率10%，并以截至转让时持有人未收取保底收益的天数计算） 强制转让给
管理委员会指定的受让人。
（六）持有人所持权益不作变更的情形
1、职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工
持股计划权益不作变更。
2、丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划
权益不作变更。
3、退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工
持股计划权益不作变更。
4、死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更， 由其合
法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。
5、管理委员会认定的其他情形。
三、本员工持股计划期满后权益的处置办法
（一）信托计划存续期届满或提前终止时，管理机构即信托公司将根据资金信托
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合同，按下列顺序进行分配：
1、支付信托计划项下应由信托财产承担的各项税费；
2、支付应由信托财产承担的律师费、保管银行保管费、受托人报酬、投资顾问
管理费、证券经纪商服务费（如有）等费用；
3、支付信托计划优先级份额委托人的最后一期预期收益（如有）；
4、清偿信托计划优先级份额委托人的本金（如有）；
5、清偿控股股东已追加未取回的追加增强信托资金等信托计划债务；
6、将剩余信托财产向信托计划一般级份额委托人进行分配（划转至员工持股计
划账户）。
（二）当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会
在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起15个工作日内完成清算。员工持股计划
资产划转至员工持股计划账户后，分配规则和顺序如下：
1、员工持股计划的负债及其他相关税费；
2、控股股东为保证员工持股计划份额持有人本金及预期年化10%保底收益、为盈
时二期对外融资本金及其利息和信托计划优先级份额本金及其预期收益承担差额补足
义务、为盈时二期和信托计划履行补仓义务等的风险补偿费，按盈时二期对外融资初始
本金与盈时二期资管计划（含优先级、普通级）实际认购金额之和的4%计取；
3、持有人的本金及预期年化10%保底收益；
4、扣除上述第1-3项后的剩余收益的30%作为百年冠城员工激励发展基金（具体
使用及分配由董事会另行决定），其余70%由持有人按各自持有的员工持股计划份额
比例分配。
（三）当本计划总资产不足以支付债务、其他相关税费、持有人本金和保底收益
时，其中差额由公司控股股东福建丰榕投资有限公司补足，并承担无限连带担保责任。
员工持股计划届满时，若信托计划仍持有公司股票，具体处置办法由管理委员会与
管理机构协商确定。
四、本员工持股计划应承担的税收和费用
（一）税收
本计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义务。
（二）费用
1、证券交易费用
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员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交易手续费、印花税等。
2、其他费用
除交易手续费、印花税之外的其他费用，由管理委员会根据有关法律、法规及相应
的协议，从员工持股计划资产中支付。
第八章 管理机构的选任
第二期员工持股计划拟开立专用证券账户，并以专用账户作为本次员工持股计划
直接持股主体，对股票直接持有、直接管理。
本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；持有人会议设管理委员会负
责员工持股计划的具体管理事宜。管理委员会根据相关法律、法规及本次员工持股计
划相关法律文件的约定管理本次员工持股计划，切实维护员工持股计划持有人的合法
权益，为员工持股计划持有人的最大利益行事。
本员工持股计划对管理方的权利、义务进行了明确约定，确保员工持股计划财产
安全。
第九章 本员工持股计划的变更、终止
一、员工持股计划的变更
员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获得股票的方式、持有
人确定依据等事项，员工持股计划设立后的变更须经持有人会议和董事会审 议通过。
二、员工持股计划的终止
1、本员工持股计划在存续期满后自行终止；
2、本员工持股计划的锁定期满后，当资产均为货币资金时，本员工持股计划可
提前终止。
第十章 本员工持股计划延期履行的程序
一、公司董事会负责拟定和修改本次员工持股计划草案修订稿，并在股东大会授权
范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。
二 、 持 有人 会 议审 议《 冠 城 大通 股 份有 限公 司 第 二期 员 工持 股计 划 (草 案 )
（2021年修订版）》，并就公司是否实施、变更、延期员工持股计划发表意见。
三、监事会审议《冠城大通股份有限公司第二期员工持股计划（草案）（2021年
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修订版）》，并对本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及
全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表
意见。
四、董事会审议《冠城大通股份有限公司第二期员工持股计划(草案)（2021 年修
订版）》，独立董事对本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害
公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股
计划发表独立意见。
五、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。
六、董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、《冠城
大通股份有限公司第二期员工持股计划(草案)（2021年修订版）》、独立董事意见
等。
七、员工持股计划延期经公司持有人会议及董事会审议通过后方可实施。
第十三章 其他重要事项
一、公司董事会审议通过本员工持股计划不构成公司对员工聘用期限的承诺， 持
有人持有本员工持股计划份额不构成公司对持有人聘用期限的承诺，公司与持 有人
的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。
二、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
冠城大通股份有限公司
董事会
2021年12月15日
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