冠城大通股份有限公司独立董事

       关于 2021 年年度业绩预告问询函相关事项的独立意见


    冠城大通股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年1月27日收到了上海
证券交易所《关于对冠城大通股份有限公司业绩预告相关事项的问询函》（上证
公函【2022】0074号）。作为公司的独立董事，基于独立、客观判断的原则，就
问询函第4题相关事项发表独立意见，详细如下：
    问询函第4题：
    “4.公告显示，公司并表子公司南京冠城恒睿置业有限公司（简称恒睿公司）
员工颜某涉嫌职务侵占，涉案金额约1939万元人民币。恒睿公司目前正在开发冠
城大通和棠瑞府项目，本次事项预计给公司造成资产净损失最大约为660万元人
民币。请公司核实并补充披露：（1）知悉上述事项的具体时点及过程，是否存
在信息披露不及时的情况；（2）结合公司及子公司资金安全、不相容岗位分离
等资金管理风险的运行机制，补充说明是否制定了有效的内部控制制度，并全
面自查是否存在其他风险敞口；（3）本次事项是否影响恒睿公司正在开发的项
目进展，并充分说明对公司生产经营的影响，以及公司已采取或拟采取何种措
施防范此类事件再次发生。请独立董事发表意见。”

    回复：
    （1）知悉上述事项的具体时点及过程，是否存在信息披露不及时的情况。
    2022 年 1 月 13 日，公司根据年度审计以及企业内部控制要求，开始对合资
公司恒睿公司进场开展年度内控核查工作，在此期间犯罪嫌疑人颜某向公安机关
投案自首。2022 年 1 月 25 日，恒睿公司收到南京市六合区公安部门发来的《告
知函》，确认恒睿公司颜某涉嫌职务侵占，已被公安机关刑事拘留，案件正在进
一步侦查中。公司在收到公安机关告知函后，于次日 2022 年 1 月 26 日收盘后提
交发布关于该事件公告，不存在信息披露不及时的情况。
    （2）结合公司及子公司资金安全、不相容岗位分离等资金管理风险的运行
机制，补充说明是否制定了有效的内部控制制度，并全面自查是否存在其他风
险敞口。
    公司为规范资金管理，防范财务风险，保障资金安全，提高资金使用效率，
制定了《冠城大通股份有限公司资金管理办法》、《冠城大通股份有限公司财务管
理制度》、《关于进一步加强财务管理工作的若干规定》等管理制度，并在此基础
上制定了相应的内控制度和流程，明确了资金管理中不相容岗位相互分离的管理
要求。本次在全集团开展全面自查，未发现其他风险敞口。
    由于内部控制存在固有的局限性，存在不能防止和发现错误的可能性，也存
在被犯罪分子利用内部控制系统设计和执行中的疏漏实施犯罪行为的可能性。公
司一直非常重视内控体系运行，未来需要进一步加强对子公司审查力度，完善内
部审计细节，确保公司政策控制和程序遵循的有力程度。
    （3）本次事项是否影响恒睿公司正在开发的项目进展，并充分说明对公司
生产经营的影响，以及公司已采取或拟采取何种措施防范此类事件再次发生。
请独立董事发表意见。
    恒睿公司目前正在开发冠城大通和棠瑞府项目，该项目总可售面积约 7.25
万平方米，截至 2021 年底已累计销售约 4.55 万平方米，已售比例约 63%，所有
楼栋建设工程已全部竣工，目前为尾盘现房销售。
    基于公司间接持有恒睿公司 34%股权，初步预计该事项给公司造成资产净损
失最大约为 660 万元人民币（预计减少公司 2021 年归母净利润不超过 514 万元
人民币，减少 2022 年一季度归母净利润不超过 146 万元人民币）。以上对公司当
期归属于母公司净利润的影响考虑了其预计损失及少数股东权益等因素模拟计
算的结果。由于公司 2021 年度财务报表及 2022 年一季报尚未公告，公司已将本
事项影响计入相应年度业绩，实际影响以最终审计结果为准。恒睿公司目前生产
经营正常，上述事项未对公司生产经营造成其他影响。
    公司已成立内部专项工作小组，组织计划财务部、审计稽核部对公司及各子
公司资金安全、不相容岗位分离等资金管理风险及关键环节控制进行自查，并开
展对恒睿公司内控制度执行有效性的全面自查、整改。公司正全面梳理并检查相
关内控制度执行的有效性，开展全方位、无盲区的风险排查，认真总结分析，制
定执行整改方案，加强防范措施，杜绝此类事件再次发生。具体计划安排如下：
    （1）恒睿公司专项重点核查：对恒睿公司财务相关内控制度执行有效性实
施全面自查及公司核查，对问题进行整改沟通，制定整改计划、落实整改措施。
    （2）公司及其余子公司全覆盖排查：成立资金风险排查专项检查工作小组，
组织公司相关部门及下属控股公司全面开展资金风险排查工作，对公司及子公司
全部银行账户账实相符情况、不相容岗位银行 U 盾管理执行情况全面核查，按
照要求将风险排查情况、整改措施上报，审计稽核部对风险排查和整改落实情况
进行监督检查。
    （3）完善制度和流程，加强防范关键环节：根据《冠城大通股份有限公司
内部控制手册》、《冠城大通股份有限公司财务管理制度》等相关制度规定，进一
步强化财务管理规范要求，加强对货币资金管理的监督；加强关键岗位人员管理
和对全集团财务人员的后续教育，培养财务人员的职业道德素养、责任意识和法
制观念，防范舞弊风险，严格执行关键岗位轮岗制度。
    （4）强化内部审计工作：加大常规审计和专项审计的力度，建立健全常态
化检查的长效机制，将资金管理项目列为重点审计项目，持续保持高压态势，问
题整改做到跟踪落实，确保风险可控。
    公司独立董事对该事项发表意见如下：
    作为公司独立董事，通过与公司管理层进行充分的沟通，我们知悉该事项的
进展及公司拟采取的整改措施，认为公司内部控制在设计及运行方面总体有效。
该事项发生后，公司立即开展对公司及各子公司资金安全、不相容岗位分离等资
金管理风险及关键环节控制进行自查，并开展对恒睿公司相关内控制度执行有效
性的全面自查、整改。我们将持续关注公司相关核查、整改情况，积极督促公司
进一步加强内部控制管理，持续强化内部控制监督检查机制，防范此类事件再次
发生。
    综上，公司对上述问题的回复内容符合实际情况，我们对其发表同意意见。



                                          独立董事：陈玲；吴清池；张白
                                                       2022 年 2 月 10 日