冠城大通股份有限公司独立董事关于第十一届董事会第二十八次会

    议审议的对外担保、内控评价等事项的专项说明及独立意见
    一、关于公司 2021 年度利润分配预案的独立意见
    根据中国证监会以及上海证券交易所的相关规定，公司独立董事本着实事求
是的态度，在充分了解公司 2021 年度财务状况和经营成果后，对公司董事会提
出的 2021 年度利润分配预案发表如下独立意见：我们认为公司第十一届董事会
第二十八次会议审议的《公司 2021 年度利润分配预案》符合相关法律、法规、
规范性文件、有关上市公司现金分红政策的规定以及《公司章程》中规定的利润
分配政策，公司董事会综合考虑公司现阶段的经营状况、资金需求及未来发展等
因素提出 2021 年度利润分配预案，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况，
符合有关规定的要求和公司长远发展需要，有利于维护股东的长远利益。我们同
意公司 2021 年度利润分配预案，并同意董事会将《公司 2021 年度利润分配预案》
提交股东大会审议。
    二、关于公司 2021 年度董事（非独立董事）、高管薪酬安排的独立意见
    2022 年 3 月 31 日，公司董事会薪酬与考核委员会对公司董事（非独立董事）、
高级管理人员 2021 年度薪酬及绩效考核进行审查，我们在进一步核查之后认为
公司董事（非独立董事）、高级管理人员的薪酬发放均严格根据公司相关规章制
度及 2021 年度经营业绩考核指标完成情况决定。基于此，我们同意公司 2021
年度董事（非独立董事）、高级管理人员的薪酬安排。
    三、关于续聘公司 2022 年度财务及内部控制审计机构的独立意见
    独立董事认为，立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）具备担任公司财务
审计机构的资质条件，具备相应的知识和履职能力，在国际、国内资本市场具有
良好的公信力和影响力，熟悉国际、国内资本市场的监管要求，了解公司及所在
行业的生产经营特点，能够胜任公司的审计工作。公司聘任公司2022年度财务及
内部控制审计机构按照《公司法》、《公司章程》等相关规定的要求充分、恰当地
履行了相关审议程序，相关聘任、审议程序合法合规。
    四、关于公司 2021 年度计提减值准备的独立意见
    本次计提资产减值准备的决策程序合法，符合《企业会计准则》和公司会计
政策、会计估计的相关规定，能够公允的反映公司的资产状况，符合公司和全体
股东的利益，不存在损害公司和中小股东合法权益的情况，我们同意公司 2021
年度计提资产减值准备的议案。
    五、对公司对外担保情况的专项说明和独立意见
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通
知》（证监发[2005]120 号）、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《章程》的
有关规定和精神，我们本着认真负责的态度，对公司对外担保情况进行了核查和
落实，现发表专项说明和独立意见如下：
    1、公司对下属控股公司的担保是基于公司发展的合理需要。担保决策经董
事会或股东大会批准，担保决策程序合理、合法、公允，且公司及时履行相关信
息披露义务，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
    2、2021 年度及累计至目前，公司不存在为任何非法人单位或个人提供担保
的情况，不存在控股股东及其它关联方强制公司提供担保的情况。
    3、独立董事审查公司提交的《关于大通新材为江苏大通提供担保的议案》
《关于公司为邵武创鑫提供担保的议案》《关于公司为南京冠瑞置业有限公司提
供担保的议案》，认为担保对象江苏大通、邵武创鑫、南京冠瑞均为公司下属控
股公司，公司及下属公司拟为上述公司提供担保有利于满足该公司正常经营发展
需要。
    六、关于公司 2021 年度内部控制评价报告的独立意见
    根据中国证监会《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、
公司《章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，对
公司 2021 年度内部控制评价报告发表如下独立意见：
    2021 年，公司已全面实施内部控制规范，报告期内对各项内部管理制度进
行了进一步的修订和完善，不断健全内部控制体系，内控制度已涵盖了公司经营
的各个环节，符合国家有关法律、法规和部门规章的要求，公司各项经营活动严
格按照相关制度执行。公司各项内部控制严格、充分、有效，符合公司实际情况，
能够保证公司经营管理的正常进行，公司运作中的各项风险基本能够得到有效的
控制。
    《公司 2021 年度内部控制评价报告》符合《上市公司内部控制指引》及其
他相关文件的要求，真实、完整地反映了公司的内部控制状况和各项制度的建立
健全情况。
    七、关于聘任公司高级管理人员的独立意见
    独立董事认为，陈曦先生的教育背景、任职经历、专业能力等符合上市公司
高级管理人员的岗位职责要求，同意聘任陈曦先生为公司副总裁。本次高级管理
人员的聘任程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司
章程》的规定，不存在《公司法》及《公司章程》规定不得担任上市公司高级管
理人员的情形。
    八、关于提请股东大会授权公司董事长、总裁相关经营事项的独立意见
    1、独立董事认为上述在一定额度范围内授权公司董事长、总裁相关经营事
项，有利于公司提高经营决策效率，符合公司整体利益。
    2、授权公司总裁使用部分闲置自有资金进行投资理财的事项符合有关法律
法规的规定，表决程序合法、有效。公司计划使用的资金为公司自有闲置资金，
我们未发现使用募集资金通过直接或间接的安排用于证券投资的现象。公司使用
闲置自有资金进行投资理财（包括一、二级市场证券投资等），有利于提高公司
资金使用效率和财务收益。公司在满足经营性资金需求的前提下进行投资理财，
不会对公司的经营运作和资金需求造成影响，亦不会对公司治理及依法合规经营
造成不利影响，符合公司整体利益。


                                          独立董事：陈玲；吴清池；张白
                                                       2022 年 3 月 31 日