2022 年第二次临时股东大会
会
议
材
料
二○二二年四月二十五日
2022 年第二次临时股东大会会议材料
目录
2022 年第二次临时股东大会会议议程............................................................................... 2
一、《关于公司调整回购股份用途并注销的议案》........................................................ 3
二、《关于减少注册资本并修订公司章程的议案》........................................................ 5
2022 年第二次临时股东大会会议材料
2022 年第二次临时股东大会会议议程
会议时间：2022 年 4 月 25 日下午 14:30 开始
会议地点：福建省福州市仓山区浦下洲路 5 号冠城大通广场 1 号楼 C 座三层
会议议程：
一、全体与会股东或股东代表、列席会议的董事、监事、高管签到；
二、见证律师确认与会人员资格；
三、宣布会议开始；
四、宣读本次股东大会相关议案：
1、《关于公司调整回购股份用途并注销的议案》，
2、《关于减少注册资本并修订公司章程的议案》；
五、股东或股东代表进行讨论；
六、与会股东与股东代表投票表决议案；
七、统计并宣布现场表决结果；
八、休会，等待接收网络投票结果；
九、网络投票结果产生后，宣布本次股东大会现场投票和网络投票合并后的表
决结果；
十、见证律师确认总表决结果，出具法律意见书；
十一、通过会议决议；
十二、宣布会议结束。
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一、《关于公司调整回购股份用途并注销的议案》
各位股东和股东代表：
我受董事会委托，向大会作《关于公司调整回购股份用途并注销的议案》报告，
提请各位股东和股东代表审议。
一、本次调整回购股份用途的原因及内容
基于公司未来发展战略并结合公司财务状况和经营状况等因素，为提升每股收
益水平、维持股价稳定，更好地维护公司全体股东利益，董事会同意公司将存放于
公司回购专用证券账户已回购股份用途由“为维护上市公司价值及股东权益所必
需”调整为“注销以减少注册资本”，拟注销股份数量为 100,441,986 股，占公司
目前总股本的 6.73%。本次注销完成后，公司股份总数将减少 100,441,986 股。
二、本次调整的合理性、必要性、可行性分析
本次回购股份用途的调整符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关规定，公司对回购股份予以注销以减
少注册资本，具有合理性、可行性，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益
的情形。
三、本次回购股份注销前后股本结构变动情况
股份类别 本次变动前 本次变动 本次变动后
有限售条件流通股份 0 0 0
无限售条件流通股份 1,492,110,725 -100,441,986 1,391,668,739
总股本 1,492,110,725 -100,441,986 1,391,668,739
以上公司股本结构变动的最终情况以回购注销完成后中国证券登记结算有限
公司上海分公司出具的股本结构表为准。
四、本次调整回购股份用途并注销对公司的影响
本次调整回购股份用途并注销是公司结合目前实际情况做出的决策，有利于进
一步提升公司每股收益水平，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不
会对公司的债务履行能力、持续经营能力及股东权益产生重大影响，不影响公司的
上市地位，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。
公司董事会提请股东大会授权董事会根据相关法律法规的规定，办理本次股份
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注销的相关手续，并及时履行信息披露义务。
上述议案请各位股东和股东代表认真审议。
2022 年 4 月 25 日
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二、《关于减少注册资本并修订公司章程的议案》
各位股东和股东代表：
我受董事会委托，向大会作《关于减少注册资本并修订公司章程的议案》报告，
提请各位股东和股东代表审议。
如本次《关于公司调整回购股份用途并注销的议案》经股东大会审议通过并实
施，公司将注销已回购股份 100,441,986 股，公司总股本将由 1,492,110,725 股减少
至 1,391,668,739 股，公司注册资本将由 1,492,110,725 元减少至 1,391,668,739 元。
根据公司拟注销回购股份减少注册资本的需要，另参照 2022 年新修订的《上
海证券交易所股票上市规则》及《上市公司章程指引》的规定，公司拟对《公司章
程》作如下修订：
序号 原条款内容 修订后条款内容
第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币第 六 条 公司注册资本为人民币
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1,492,110,725 元。 1,391,668,739 元。
第十八条 公司经批准发行的普通 第十八条 公司经批准发行的普通股总
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股总数为 1,492,110,725 股。 数为 1,391,668,739 股。
第十九条 公司的股本结构为：普通 第十九条 公司的股本结构为：普通股
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股 1,492,110,725 股。 1,391,668,739 股。
第四十一条 公司下列对外担保行 第四十一条 公司下列对外担保行为，
为，须经股东大会审议通过： 须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司 （一）本公司及本公司控股子公司的对
的对外担保总额，达到或超过最近外担保总额，超过最近一期经审计净资
一期经审计净资产的 50%以后提供 产的 50%以后提供的任何担保；
4 的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近
（二）公司的对外担保总额，达到 一期经审计总资产的 30%以后提供的
或 超过最近一期经审计总资产的 任何担保；
30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司
（三）为资产负债率超过 70%的担 最近一期经审计总资产百分之三十的
保对象提供的担保； 担保；
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（四）单笔担保额超过最近一期经 （四）为资产负债率超过 70%的担保对
审计净资产 10%的担保； 象提供的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关 （五）单笔担保额超过最近一期经审计
联方提供的担保。 净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保。
第四十九条 监事会或股东决定自 第四十九条 监事会或股东决定自行召
行召集股东大会的，须书面通知董 集股东大会的，须书面通知董事会，同
事会，同时向公司所在地中国证监 时向证券交易所备案。
会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股
在股东大会决议公告前，召集股东 比例不得低于 10%。
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持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会
召集股东应在发出股东大会通知及 通知及股东大会决议公告时，向证券交
股东大会决议公告时，向公司所在 易所提交有关证明材料。
地中国证监会派出机构和证券交易
所提交有关证明材料。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、第五十六条 股东大会拟讨论董事、监
监事选举事项的，股东大会通知中 事选举事项的，股东大会通知中将充分
将充分披露董事、监事候选人的详 披露董事、监事候选人的详细资料，至
细资料，至少包括以下内容： 少包括以下内容：
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… …
（五）每位董事、监事候选人应当 除采取累积投票制选举董事、监事外，
以单项提案提出。 每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。
第七十七条 下列事项由股东大会 第七十七条 下列事项由股东大会以特
以特别决议通过： 别决议通过：
7 （一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和 （二）公司的分立、分拆、合并、解散
清算； 和清算；
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（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重 （四）公司在一年内购买、出售重大资
大资产或者担保金额超过公司最近 产或者担保金额超过公司最近一期经
一期经审计总资产 30%； 审计总资产 30%；
（五）员工持股计划、股权激励计 （五）员工持股计划、股权激励计划；
划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，
（六）法律、行政法规或本章程规 以及股东大会以普通决议认定会对公
定的，以及股东大会以普通决议认 司产生重大影响的、需要以特别决议通
定会对公司产生重大影响的、需要 过的其他事项。
以特别决议通过的其他事项。
第八十二条第一款 董事、监事候选 第八十二条第一款 董事、监事候选人
人名单以提案的方式提请股东大会 名单以提案的方式提请股东大会表决。
表决。公司股东大会就选举董事、 公司股东大会就选举董事、监事进行表
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监事进行表决时，如公司控股股东 决时，如公司控股股东及其一致行动人
控股比例在 30%以上，应当采用累 持股比例在 30%以上，应当采用累积投
积投票制。 票制。
第一百一十条 董事会应当确定对 第一百一十条 董事会应当确定对外投
外投资、收购出售资产、资产抵押、资、收购出售资产、资产抵押、对外担
对外担保事项、委托理财、关联交 保事项、委托理财、关联交易、对外捐
9 易的权限，建立严格的审查和决策 赠等权限，建立严格的审查和决策程
程序；重大投资项目应当组织有关 序；重大投资项目应当组织有关专家、
专家、专业人员进行评审，并报股 专业人员进行评审，并报股东大会批
东大会批准。 准。
第一百五十一条 公司在每一会计 第一百五十一条 公司在每一会计年度
年度结束之日起 4 个月内向中国证 结束之日起 4 个月内向中国证监会和
监会和证券交易所报送年度财务会 证券交易所报送并披露年度报告，在每
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计报告，在每一会计年度前 6 个月 一会计年度上半年结束之日起 2 个月
结束之日起 2 个月内向中国证监会 内向中国证监会派出机构和证券交易
派出机构和证券交易所报送半年度 所报送并披露中期报告。
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财务会计报告，在每一会计年度前 上述年度报告、中期报告按照有关法
3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 律、行政法规、中国证监会及证券交易
个月内向中国证监会派出机构和证 所的规定进行编制。
券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、
行政法规及部门规章的规定进行编
制。
第一百五十九条 公司聘用取得“从 第一百五十九条 公司聘用符合《证券
事证券相关业务资格”的会计师事法》规定的会计师事务所进行会计报表
11 务所进行会计报表审计、净资产验 审计、净资产验证及其他相关的咨询服
证及其他相关的咨询服务等业务， 务等业务，聘期一年，可以续聘。
聘期一年，可以续聘。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。修订后的《冠城大通股份有
限公司章程（2022 年修订）》已于 2022 年 4 月 9 日刊登在上海证券交易所网站。
上述议案请各位股东和股东代表认真审议。
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