冠城大通：冠城大通关于修订《冠城大通股份有限公司章程》的公告2022-12-28
证券代码：600067 证券简称：冠城大通 公告编号：临2022-061
冠城大通股份有限公司
关于修订《冠城大通股份有限公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
冠城大通股份有限公司于 2022 年 12 月 27 日召开第十一届董事会第三十九
次（临时）会议，审议通过了《关于修订<冠城大通股份有限公司章程>的议案》。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
参照 2022 年新修订的《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司章程
指引》等相关规定，公司对公司章程作如下修订：
序号 原条款内容 修订后条款内容
无 第十二条 公司根据中国共产党章程的
1 规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第二十四条 公司收购本公司股 第二十五条 公司收购本公司股份，可
份，可以选择下列方式之一进行：以通过公开的集中交易方式，或者法
（一） 证券交易所集中竞价交易 律、行政法规和中国证监会认可的其他
方式； 方式进行。
（二） 要约方式； 公司因本章程第二十四条第（三）项、
2 （三） 中国证监会认可的其他方 第（五）项、第（六）项规定的情形收
式。 购本公司股份的，应当通过公开的集中
公司因本章程第二十三条第（三）交易方式进行。
项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通
过公开的集中交易方式进行。
3 第二十五条 公司因本章程第二十第二十六条 公司因本章程第二十四条
三条第（一）项、第（二）项规定 第（一）项、第（二）项规定的情形收
的情形收购本公司股份的，应当经 购本公司股份的，应当经股东大会决
股东大会决议；公司因本章程第二 议；公司因本章程第二十四条第（三）
十三条第（三）项、第（五）项、项、第（五）项、第（六）项规定的情
第（六）项规定的情形收购本公司 形收购本公司股份的，需经三分之二以
股份的，需经三分之二以上董事出 上董事出席董事会会议，且必须经全体
席董事会会议，且必须经全体董事 董事的过半数通过。
的过半数通过。 公司依照本章程第二十四条第一款规
公司依照本章程第二十三条规定定收购本公司股份后，属于第（一）项
收购本公司股份后，属于本章程第 情形的，应当自收购之日起十日内注
二十三条第（一）项情形的，应当 销；属于第（二）项、第（四）项情形
自收购之日起十日内注销；属于第 的，应当在六个月内转让或者注销；属
（二）项、第（四）项情形的，应 于第（三）项、第（五）项、第（六）
当在六个月内转让或者注销；属于 项情形的，公司合计持有的本公司股份
第（三）项、第（五）项、第（六）数不得超过本公司已发行股份总额的
项情形的，公司合计持有的本公司 百分之十，并应当在三年内转让或者注
股份数不得超过本公司已发行股 销。
份总额的百分之十，并应当在三年 公司收购本公司股份的，应当依照《中
内转让或者注销。 华人民共和国证券法》的规定履行信息
公司收购本公司股份的，应当依照 披露义务。
《中华人民共和国证券法》的规定
履行信息披露义务。
第四十条 股东大会是公司的权力 第四十一条 股东大会是公司的权力机
机构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一） 决定公司经营方针和投资 （一）决定公司经营方针和投资计划；
4 计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的
（二） 选举和更换非由职工代表 董事，决定有关董事的报酬事项；
担任的董事，决定有关董事的报酬 （三）选举和更换非由职工代表担任的
事项； 监事，决定有关监事的报酬事项；
（三） 选举和更换非由职工代表 （四）审议批准董事会的报告；
担任的监事，决定有关监事的报酬 （五）审议批准监事会的报告；
事项； （六）审议批准公司的年度财务预算方
（四） 审议批准董事会的报告； 案、决算方案；
（五） 审议批准监事会的报告； （七）审议批准公司的利润分配方案和
（六） 审议批准公司的年度财务 弥补亏损方案；
预算方案、决算方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作
（七） 审议批准公司的利润分配 出决议；
方案和弥补亏损方案； （九）对发行公司债券作出决议；
（八） 对公司增加或者减少注册 （十）对公司合并、分立、解散、清算
资本作出决议； 或者变更公司形式作出决议；
（九） 对发行公司债券作出决议；（十一）修改本章程；
（十） 对公司合并、分立、解散、（十二）对公司聘用、解聘会计师事务
清算或者变更公司形式作出决议；所作出决议；
（十一） 修改本章程； （十三）审议批准第四十二条规定的担
（十二） 对公司聘用、解聘会计 保事项；
师事务所作出决议； （十四）审议公司在一年内购买、出售
（十三）审议批准第四十一条规定 重大资产超过公司最近一期经审计总
的担保事项； 资产 30%的事项；
（十四）审议公司在一年内购买、（十五）审议批准变更募集资金用途事
出售重大资产超过公司最近一期 项；
经审计总资产 30%的事项； （十六）审议员工持股计划、股权激励
（十五）审议批准变更募集资金用 计划；
途事项； （十七）对交易金额总额在 3000 万元
（十六）审议员工持股计划、股权 以上，且占公司最近一期经审计净资产
激励计划； 额绝对值 5%以上的关联交易进行审议；
（十七） 对交易金额总额在 3000 （十八）对单笔金额超过公司最近一期
万元以上，且占公司最近一期经审 经审计的净资产额 30％以上的对外投
计净资产额绝对值 5%以上的关 资、资产处置进行审议；
联交易进行审议； （十九）审议批准第四十三条规定的财
（十八）对单笔金额超过公司最近 务资助事项；
一期经审计的净资产额 30％以上 （二十）审议法律、行政法规、部门规
的对外投资、资产处置进行审议；章或本章程规定应当由股东大会决定
（十九）审议法律、行政法规、部 的其他事项。
门规章或本章程规定应当由股东
大会决定的其他事项。
无 第四十三条 公司下列财务资助事项，
须经股东大会审议通过：
（一）单笔财务资助金额超过上市公司
最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数
据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累
计计算超过公司最近一期经审计净资
5
产的 10%；
（四）交易所或者公司章程规定的其他
情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控
股子公司，且该控股子公司其他股东中
不包含上市公司的控股股东、实际控制
人及其关联人的，可以免于提交董事会
及股东大会审议。
第五十三条 公司召开股东大会， 第五十五条 公司召开股东大会，董事
董事会、监事会以及单独或者合并 会、监事会以及单独或者合并持有公司
持有公司 3%以上股份的股东，有 3%以上股份的股东，有权向公司提出提
6
权向公司提出提案。 案。
单独或者合计持有公司 3%以上股 单独或者合计持有公司 3%以上股份的
份的股东，可以在股东大会召开 股东，可以在股东大会召开 10 日前提
10 日前提出临时提案并书面提交 出临时提案并书面提交召集人。召集人
召集人。召集人应当在收到提案后 应当在收到提案后 2 日内发出股东大会
2 日内发出股东大会补充通知，公 补充通知，公告临时提案的内容。
告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股
除前款规定的情形外，召集人在发 东大会通知公告后，不得修改股东大会
出股东大会通知公告后，不得修改 通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中已列明的提案或 股东大会通知中未列明或不符合本章
增加新的提案。 程第五十四条规定的提案，股东大会不
股东大会通知中未列明或不符合 得进行表决并作出决议。
本章程第五十二条规定的提案，股
东大会不得进行表决并作出决议。
第五十五条 股东大会的通知包括 第五十七条 股东大会的通知包括以下
以下内容： 内容：
（一）会议的时间、地点和会议期 （一）会议的时间、地点和会议期限；
限； （二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提 （三）以明显的文字说明：全体股东均
案； 有权出席股东大会，并可以书面委托代
（三）以明显的文字说明：全体股 理人出席会议和参加表决，该股东代理
7 东均有权出席股东大会，并可以书 人不必是公司的股东；
面委托代理人出席会议和参加表 （四）有权出席股东大会股东的股权登
决，该股东代理人不必是公司的股 记日；
东； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（四）有权出席股东大会股东的股 （六）网络或其他方式的表决时间及表
权登记日； 决程序。
（五）会务常设联系人姓名，电话
号码。
第七十八条 股东（包括股东代理 第八十条 股东（包括股东代理人）以
8 人）以其所代表的有表决权的股份 其所代表的有表决权的股份数额行使
数额行使表决权，每一股份享有一 表决权，每一股份享有一票表决权。
票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的
股东大会审议影响中小投资者利 重大事项时，对中小投资者表决应当单
益的重大事项时，对中小投资者表 独计票。单独计票结果应当及时公开披
决应当单独计票。单独计票结果应 露。
当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且
公司持有的本公司股份没有表决 该部分股份不计入出席股东大会有表
权，且该部分股份不计入出席股东 决权的股份总数。
大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证
公司董事会、独立董事、持有百分 券法》第六十三条第一款、第二款规定
之一以上有表决权股份的股东或 的，该超过规定比例部分的股份在买入
者依照法律、行政法规或者国务院 后的三十六个月内不得行使表决权，且
证券监督管理机构的规定设立的 不计入出席股东大会有表决权的股份
投资者保护机构，可以作为征集 总数。
人，自行或者委托证券公司、证券 公司董事会、独立董事、持有百分之一
服务机构，公开请求上市公司股东 以上有表决权股份的股东或者依照法
委托其代为出席股东大会，并代为 律、行政法规或者国务院证券监督管理
行使提案权、表决权等股东权利。机构的规定设立的投资者保护机构可
征集股东投票权应当向被征集人 以公开征集股东投票权。征集股东投票
充分披露具体投票意向等信息。禁 权应当向被征集人充分披露具体投票
止以有偿或者变相有偿的方式征 意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
集股东权利。公司不得对征集投票 的方式征集股东投票权。除法定条件
权提出最低持股比例限制。 外，公司不得对征集投票权提出最低持
公开征集股东权利违反法律、行政 股比例限制。
法规或者国务院证券监督管理机 公开征集股东权利违反法律、行政法规
构有关规定，导致上市公司或者其 或者国务院证券监督管理机构有关规
股东遭受损失的，应当依法承担赔 定，导致上市公司或者其股东遭受损失
偿责任。 的，应当依法承担赔偿责任。
第八十七条 股东大会对提案进行 第八十九条 股东大会对提案进行表决
9
表决前，应当推举两名股东代表参 前，应当推举两名股东代表参加计票和
加计票和监票。审议事项与股东有 监票。审议事项与股东有关联关系的，
利害关系的，相关股东及代理人不 相关股东及代理人不得参加计票、监
得参加计票、监票。 票。
股东大会对提案进行表决时，应当 股东大会对提案进行表决时，应当由律
由律师、股东代表与监事代表共同 师、股东代表与监事代表共同负责计
负责计票、监票，并当场公布表决 票、监票，并当场公布表决结果，决议
结果，决议的表决结果载入会议记 的表决结果载入会议记录。
录。 通过网络或其他方式投票的上市公司
通过网络或其他方式投票的上市 股东或其代理人，有权通过相应的投票
公司股东或其代理人，有权通过相 系统查验自己的投票结果。
应的投票系统查验自己的投票结
果。
第一百〇四条 独立董事应按照法 第一百〇六条 独立董事应按照法律、
10 律、行政法规及部门规章的有关规 行政法规、中国证监会和证券交易所的
定执行。 有关规定执行。
第一百〇七条 董事会行使下列职 第一百〇九条 董事会行使下列职权：
权： （一）召集股东大会，并向股东大会报
（一）召集股东大会，并向股东大 告工作；
会报告工作； （二）执行股东大会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方
（三）决定公司的经营计划和投资 案；
方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、
11
（四）制订公司的年度财务预算方 决算方案；
案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补
（五）制订公司的利润分配方案和 亏损方案；
弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资
（六）制订公司增加或者减少注册 本、发行债券或其他证券及上市方案；
资本、发行债券或其他证券及上市 （七）拟订公司重大收购、合并、分立、
方案； 解散及变更公司形式或者因本章程第
（七）拟订公司重大收购、合并、二十四条第（一）项、第（二）项规定
分立、解散及变更公司形式或者因 情形收购本公司股份的方案；
本章程第二十三条第（一）项、第 （八）决定单笔金额在公司最近一期经
（二）项规定情形收购本公司股份 审计的净资产 30％以内的对外投资、资
的方案； 产处置（含收购、出售资产，资产抵押）；
（八）决定单笔金额在公司最近一 （九）决定公司除本章程第四十二条规
期经审计的净资产 30％以内的对定必须由股东大会决议通过外的担保
外投资、 事项；
资产处置（含收购、出售资产，资 （十）决定公司除本章程第四十三条规
产抵押）； 定必须由股东大会决议通过外的财务
（九）决定公司除本章程第四十一 资助事项，法律、法规、交易所及本章
条规定必须由股东大会决议通过 程规定的免于提交董事会及股东大会
外的担保事项； 审议的情形除外。
（十）根据上交所上市规则的规 （十一）根据上交所上市规则的规定，
定，决定除应由股东大会审议以外 决定除应由股东大会审议以外的关联
的关联交易事项； 交易事项；
（十一）决定公司向银行及非银行 （十二）决定公司向银行及非银行金融
金融机构申请综合授信额度、借 机构申请综合授信额度、借款、资金拆
款、资金拆入、开立票据等事项；入、开立票据等事项；
（十二）决定公司内部管理机构的 （十三）决定公司内部管理机构的设
设置； 置；
（十三）聘任或者解聘公司经理、（十四）聘任或者解聘公司经理、董事
董事会秘书；根据经理的提名，聘 会秘书；根据经理的提名，聘任或者解
任或者解聘公司副经理、财务负责 聘公司副经理、财务负责人等高级管理
人等高级管理人员，并决定其报酬 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
事项和奖惩事项； （十五）制订公司的基本管理制度；
（十四）制订公司的基本管理制 （十六）制订本章程的修改方案；
度； （十七）管理公司信息披露事项；
（十五）制订本章程的修改方案；（十八）向股东大会提请聘请或更换为
（十六）管理公司信息披露事项；公司审计的会计师事务所；
（十七）向股东大会提请聘请或更 （十九）听取公司经理的工作汇报并检
换为公司审计的会计师事务所； 查经理的工作；
（十八）听取公司经理的工作汇报 （二十）决定因本章程第二十四条第
并检查经理的工作； （三）项、第（五）项、第（六）项规
（十九）决定因本章程第二十三条 定的情形收购本公司股份；
第（三）项、第（五）项、第（六）（二十一）法律、行政法规、部门规章
项规定的情形收购本公司股份； 或本章程授予的其他职权。
（二十）法律、行政法规、部门规
章或本章程授予的其他职权。
第一百一十九条 董事会会议应有 第一百二十一条 董事会会议应有过半
过半数的董事出席方可举行。董事 数的董事出席方可举行。董事会作出决
会作出决议，必须经全体董事的过 议，必须经全体董事的过半数通过。
半数通过。 决定因本章程第二十四条第（三）项、
决定因本章程第二十三条第（三）第（五）项、第（六）项规定情形收购
项、第（五）项、第（六）项规定 本公司股份的事项，应经三分之二以上
12 情形收购本公司股份的事项，应经 董事出席，且必须经全体董事的过半数
三分之二以上董事出席，且必须经 通过。
全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。授
董事会决议的表决，实行一人一 权范围内的对外担保事项应当取得出
票。授权范围内的对外担保事项应 席董事会的三分之二以上董事同意。
当取得出席董事会的三分之二以
上董事同意。
第一百二十七条 在公司控股股 第一百二十九条 在公司控股股东、实
东、实际控制人单位担任除董事、际控制人单位担任除董事、监事以外其
13 监事以外其他行政职务的人员，不 他行政职务的人员，不得担任公司的高
得担任公司的高级管理人员。 级管理人员。公司高级管理人员仅在公
司领薪，不由控股股东代发薪水。
14 第一百三十六条 本章程第九十五第一百三十八条 本章程第九十七条关
条关于不得担任董事的情形、同时 于不得担任董事的情形、同时适用于监
适用于监事。 事。
董事、经理和其他高级管理人员不 董事、经理和其他高级管理人员不得兼
得兼任监事。 任监事。
第一百四十条 监事应当保证公司 第一百四十二条 监事应当保证公司披
15 披露的信息真实、准确、完整。 露的信息真实、准确、完整，并对定期
报告签署书面确认意见。
第一百八十条 公司有本章程第一 第一百八十二条 公司有本章程第一百
百七十九条（一）项情形的，可以 八十一条第（一）项情形的，可以通过
通过修改本章程而存续。 修改本章程而存续。
16
依照前款规定修改本章程，须经出 依照前款规定修改本章程，须经出席股
席股东大会会议的股东所持表决 东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以
权的 2/3 以上通过。 上通过。
第一百八十一条 公司因本章程第 第一百八十三条 公司因本章程第一百
一百七十九条第（一）项、第（二）八十一条第（一）项、第（二）项、第
项、第（四）项、第（五）项规定 （四）项、第（五）项规定而解散的，
而解散的，应当在解散事由出现之 应当在解散事由出现之日起 15 日内成
日起 15 日内成立清算组，开始清 立清算组，开始清算。清算组由董事或
17
算。清算组由董事或者股东大会确 者股东大会确定的人员组成。逾期不成
定的人员组成。逾期不成立清算组 立清算组进行清算的，债权人可以申请
进行清算的，债权人可以申请人民 人民法院指定有关人员组成清算组进
法院指定有关人员组成清算组进 行清算。
行清算。
18 章程各条序号相应顺延修改。
除上述条款修订及因条款增减调整序号外，公司章程其他条款不变。修订后
的《冠城大通股份有限公司章程》已于同日刊登在上海证券交易所网站上。
特此公告。
冠城大通股份有限公司
董事会
2022 年 12 月 28 日
