冠城大通股份有限公司独立董事制度

                               第一章 总则
    为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，切实保护中小股东权益，
根据中国证监会《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》和《冠城大通
股份有限公司章程》的有关规定，并结合公司实际，制定本制度。
    第一条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与其
所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第二条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应当按照
相关法律、法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要
关注中小股东的合法权益不受侵害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要
股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精
力有效地履行独立董事的职责。


                      第二章 独立董事的任职条件
    第三条 独立董事应当符合下列基本条件：
    （1）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
    （2）具有公司章程规定的独立性；
    （3）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
    （4）有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
    （5）公司章程规定的其他条件。


                        第三章独立董事的独立性
    第四条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
    （1）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是兄弟姐妹、配偶的父母、子女
的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
    （2）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其直系亲属；
    （3）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五
名股东单位任职的人员及其直系亲属；
    （4）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
    （5）为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
    （6）已在五家上市公司担任独立董事的人员；
    （7）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；
    （8）公司章程规定的其他人员；
    （9）中国证监会认定的其他人员。


                  第四章独立董事的提名、选举和更换
    第五条 独立董事的提名、选举和更换：
    （1）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股
东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定；
    （2）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充
分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其
担任独立董事的资格和独立性必发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不
存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会
召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容；
    （3）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将提名人的有关材料同时
报送中国证监会、中国证监会福建监管局和上海证券交易所。公司董事会对被提
名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。对中国证监会持有异
议的被提名人，不能作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公
司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明；
    （4）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连
任，但是连任时间不得超过六年；
    （5）独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会
予以撤换。独立董事任期届满前，上市公司可以经法定程序解除其职务。提前免
职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免
职理由不当的，可以作出公开的声明；
    （6）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意
的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事人数少于规定人
数时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
    （7）独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情
形，由此造成上市公司独立董事达不到法律、法规要求的人数时，公司应按规定
补足独立董事人数。


                         第五章 独立董事的特别职权
    第六条 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权
外，还拥有以下特别权：
    （1）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公
司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事事前认可后，提交董事
会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为
其判断的依据；
    （2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    （3）向董事会提请召开临时股东大会；
    （4）提议召开董事会会议；
    （5）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
    （6）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨
询。
    独立董事行使前款第（1）项至第（5）项职权，应当取得全体独立董事的二
分之一以上同意；行使前款第（6）项职权，应当经全体独立董事同意。
    第（1）（2）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨
论。
    如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情
况予以披露。
    法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。独立聘请外部审计机
构和咨询机构；


                      第六章 独立董事的独立意见
    第七条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大
会发表独立意见：
    （1）提名、任免董事；
    （2）聘任或解聘高级管理人员；
    （3）公司董事、高级管理人员的薪酬；
    （4）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及
公司是否采取有效措施回收欠款；
    （5）公司累计和当期对外担保情况；
    （6）公司关联方以资抵债方案；
    （7）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
    （8）法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定的其他事项。
    独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，
公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，
董事会应将各独立董事的意见分别披露。
    独立董事发表意见采取书面方式。


                    第七章 独立董事履行职责的保障
    第八条 公司应当为独立董事提供必要的条件，以保证独立董事有效行使职
权。
    （1）独立董事享有与其他董事同等的知情权。
    公司应做好独立董事的任前介绍工作，在独立董事任职之初，公司应专门安
排相关负责人向独立董事介绍公司各方面情况，便于独立董事尽快熟悉公司的组
织架构和运作情况；公司应及时向独立董事通报日常信息，在董事会闭会期间，
公司应按月将公司的主要经营管理情况、外部相关信息以及最新的法律法规以专
刊、邮件等形式向独立董事报送，以便各独立董事能够全面、及时深入地了解公
司的发展状况和最新的法律法规；
    凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时
提供足够的资料，公司在召开董事会前应及时将议案内容和相关资料提交独立董
事，向独立董事详细介绍各项议案相关信息，在董事会审议议案时，相关议案的
主要负责人应到会介绍情况，回答独立董事的质询和提问，听取意见，需要独立
董事事前认可或发表独立意见的议案应至少提前 5 天提交独立董事；独立董事认
为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或
论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事
项，董事会应予采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至
少保存 5 年；
    （2）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。
    公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材
料等,定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表
的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜；
    （3）公司应为独立董事履职提供后勤保障。
    公司应为独立董事设置常设机构和独立办公场所，并配备必要的工作人员，
为独立董事开展工作、履行职责提供必要的后勤保障。独立董事行使职权时，公
司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权；
    （4）公司应为独立董事履职提供资金支持，为独立董事承担履行职责所发
生的费用。
    独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担；独
立董事按照规定和监管机构要求对相关事项进行核查的，需要支出的相关费用由
公司承担。独立董事为履行职责所必须支出的费用，只需由全体独立董事过半数
同意即可支出，公司董事、高级管理人员不得人为设置障碍；
    （5）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预
案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
    除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益。
    第九条 公司应将独立董事在现场工作过程中提出的建议、批评和意见进行
整理、反馈，并及时加以改进。
    第十条 公司应建立独立董事与投资者的沟通渠道。
    （1）在公司网站上建立独立董事交流专栏，专栏内容应包括独立董事的个
人介绍、任职情况、联系邮箱、办公室电话、工作动态等。同时设置互动交流栏
目，便于独立董事与投资者的沟通交流；
    （2）公司在组织“投资者关系、业绩说明会、投资者接待日、中小投资者
走进上市公司”等活动时，应有过半数的独立董事参加；
    公司应在年度报告披露后 5 个工作日内，将当年度独立董事的履职情况在公
司网站独立董事交流专栏及时披露。披露内容包括但不限于：独立董事述职报告、
独立董事现场考察公司工作情况、独立董事与年审会计师的沟通情况、独立董事
认为要披露的其他工作动态。


                      第八章 独立董事的现场工作制度
    第十一条 独立董事现场工作指独立董事到公司进行现场工作，包括但不限
于独立董事在公司为其提供的独立办公场所内处理公司事务，现场参加公司会
议， 在公司及公司下属企业进行现场走访，现场参加公司召开的业绩说明会、
投资者 接待日、中小投资者走进上市公司等现场处理公司事务的工作。
    第十二条 独立董事在现场工作期间应当按照法律法规、公司章程授予的公
司董事一般职权及独立董事特别职权的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，
尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。
    第十三条 公司为独立董事提供独立办公场所，公司董事会办公室兼任独立
董事的常设机构，为独立董事现场工作提供必要的后勤保障及工作协助。
    第十四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务，每年到公司
进行现场工作的时间，原则上不得少于十天，每天按 7 小时计。
    公司对独立董事的现场工作采用签到的考勤方式，按小时累计现场工作时
间，不足 0.5 小时的部分，不予计算现场工作时间；超过 0.5 小时但不足 1 小时
的，按 0.5 小时计。
    第十五条 独立董事现场工作期间，可以通过查阅相关材料，向相关人员提
出质询和监督，核查相关事务，发表建议、批评或意见等方式进行工作。
    独立董事应参加公司组织的投资者关系、业绩说明会、投资者接待日、中小
投资者走进上市公司等活动，每次活动应有过半数的独立董事参加。
    第十六条 独立董事现场工作期间，可以依其职权，对公司提出建议、批评
和意见，相关建议、批评和意见应以书面形式向公司提交，独立董事应亲自签署
提交的书面文件。
    公司应充分重视独立董事在现场工作期间提出的建议、批评和意见，对独立
董事提出的建议、批评和意见进行整理、反馈，并及时加以改进。
    第十七条 独立董事现场工作期间，应遵守法律法规、公司章程、公司独立
董事制度的规定，不得以保护投资者权益为由，滥用独立董事的职权，超越独立
董事的权限，干扰、阻碍公司正常的生产经营秩序，损害公司的合法利益。


                             第九章 附则
    第十八条 本制度须经公司股东大会批准后实施。
    第十九条 本制度的修改，由董事会提出修改案，提请股东大会审议批准。
    第二十条 本制度由公司董事会负责解释。




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