中国葛洲坝集团股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议资料




   中国葛洲坝集团股份有限公司

2019 年第一次临时股东大会会议资料




          2019 年 1 月 14 日
                       中国葛洲坝集团股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议资料之会议须知




                     中国葛洲坝集团股份有限公司
                 2019 年第一次临时股东大会须知


    为维护股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序，根据《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规范意

见》以及公司章程、公司股东大会议事规则的有关规定，特制定本次股东
大会的议事规则如下：
    一、本次股东大会由公司董事会秘书室具体负责有关程序方面的事宜。

    二、出席本次大会的对象为股权登记日（2019 年 1 月 8 日）交易结束
后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东。
    三、股东参加股东大会应遵循本次大会议事规则，共同维护大会秩序，

依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
    四、本次大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。具体内容
请查阅本公司 2018 年 12 月 29 日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn

和《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》上刊登的《关于召开 2019 年
第一次临时股东大会的通知》或致电咨询本公司董事会秘书室
（027-59270353）。




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                   2019 年第一次临时股东大会议程


现场会议召开时间：2019 年 1 月 14 日上午 9:00

现场会议召开地点：武汉市解放大道 558 号葛洲坝大厦
网络投票时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票，时间为 2019
             年 1 月 14 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00

召集人：公司董事会
参加人员：符合条件的股东或其授权委托人、公司董事、监事及高级管理人
             员、见证律师及公司董事会邀请的其他人员。
会议议程：
    一、报告会议出席情况
    二、选举现场投票监票人
    三、审议议题
    1.关于公开发行 2019 年公司债券的议案
    2.关于公开发行 2019 年可续期公司债券的议案

    四、股东对大会议案进行讨论、发言、提问
    五、股东投票表决
    六、计票人计票，监票人监票
    七、宣读现场表决结果
    八、见证律师对现场会议发表法律意见




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                关于公开发行2019年公司债券的议案

各位股东：
   公司拟公开发行不超过 30 亿元的公司债券。具体发行方案如下：
   1.发行规模及发行方式
   本次债券的发行规模不超过人民币 30 亿元（含 30 亿元），拟分期发行。

   2.债券期限
   本次债券期限不超过 5 年（含 5 年），可以设定单一期限品种，也可以设
定为多种期限的混合品种。

   3.还本付息
   本次债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，
最后一期利息随本金的兑付一起支付。

   4.债券利率及其确定方式
   本次债券票面利率由公司与主承销商根据网下向合格投资者簿记建档的
结果在预设利率区间内协商后确定，在债券存续期内固定不变。

   5.发行对象
   本次债券发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》的合格投资
者。
   6.向公司股东配售安排
   本次债券不向公司股东优先配售。
   7.募集资金的用途

   本次债券的募集资金拟用于偿还存量有息负债、补充营运资金和其他符
合国家法律法规的用途。
   8.偿债保障措施

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    在本次债券出现预计不能按期偿还债券本息或者到期未能按期偿付债券
本息的情况时，公司将至少采取以下偿债保障措施：

    （1）不向股东分配利润；
    （2）调减董事和高级管理人员的工资和奖金；
    （3）主要责任人不得调离。

    9.担保安排
    本次债券不设置担保。
    10.上市安排

    在满足上市的条件下，公司在本次债券发行结束后将尽快向上海证券交
易所提出关于本次债券交易上市的申请。经监管部门批准/核准，在相关法律
法规允许的前提下，公司亦可申请本次债券于其他证券交易场所上市交易。
    11.承销方式
    本次债券由主承销商组织承销团以余额包销方式进行。
    12.决议的有效期
    本次发行的董事会决议有效期至公司相关股东大会批准本次债券发行后
36 个月止，本次发行的股东大会决议有效期至股东大会批准本次债券发行后
36 个月止。

    如果监管部门核准发行本次债券，则公司需在核准确认的有效期内完成
发行。
    13.授权事宜
    为有效把握市场机遇，提高发行效率，根据市场惯例和监管机构的意见
和建议，董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，在股东大会审
议通过的决议范围内，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次债

券的全部事项，包括但不限于：

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    （1）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会的
决议，根据公司和市场的具体情况，制定及调整本次债券发行的具体方案，

包括但不限于具体发行规模、发行品种、发行数量、债券期限、债券利率或
其确定方式、发行安排、发行时间、评级安排、具体申购办法、具体配售安
排、赎回条款或回售条款、偿付顺序、还本付息方式、募集资金用途、债券

上市等与本次债券发行有关的全部事宜；
    （2）决定聘请中介机构，办理本次债券的申报事宜，以及在本次债券完
成发行后，办理本次债券的上市、还本付息等事宜，包括但不限于授权、签

署、执行、修改与本次债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、
合约（包括但不限于承销协议、债券受托管理协议、上市协议及其他法律文
件等）；
    （3）为本次债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定
债券持有人会议规则；
    （4）与相关商业银行商谈开设募集资金专项账户事宜，并根据项目进展
情况及时与受托管理人、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户及资金
三方监管协议；
    （5）除根据有关法律、法规或《公司章程》规定须由股东大会重新表决

的事项外，依据监管部门意见、政策变化、市场变化等情况，对本次债券发
行、存续中的有关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否实施本次债
券的发行工作；
    （6）办理与本次债券有关的其他事项。
    董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长为本次债券的获授权人
士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次债券有关的

事务。

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   以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
   该议案尚需经中国证监会核准后方可实施，最终以中国证监会核准的方

案为准。
   该议案已经公司第七届董事会第二次会议（临时）审议通过，现提请各
位股东逐项审议。


                                          中国葛洲坝集团股份有限公司董事会
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             关于公开发行 2019 年可续期公司债券的议案

各位股东：
    公司拟公开发行不超过 50 亿元的可续期公司债券。具体发行方案如下：
    1.发行规模及发行方式
    本次可续期公司债券发行规模不超过人民币 50 亿元（含 50 亿元），拟分

期发行。
    2.债券品种和债券期限、还本付息及其他具体安排
    本次可续期公司债券基础期限为不超过 5 年，在约定的基础期限末及每

个续期的周期末，公司有续期选择权，每次续期的周期不超过基础期限。如
公司行使续期选择权则债券期限延长 1 个周期，如公司不行使续期选择权则
在到期时全额兑付。

    3.债券利率及其确定方式
    本次可续期公司债券采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利。如
有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。

    基础期限的票面利率由公司与主承销商根据网下向合格投资者簿记建档
的结果在预设区间范围内协商后确定, 在基础期限内固定不变, 其后每个续
期周期重置一次, 重置方式由公司与主承销商按照国家有关规定协商后确
定。
    4.利息递延支付条款
    本次可续期公司债券附设递延支付利息权, 即：除非发生强制付息事件，

本次可续期公司债券的每个付息日, 公司可自行选择将当期利息以及按照本
条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付, 且递延支付利
息次数不受限制。

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    5.强制付息及递延支付利息的限制
    本次可续期公司债券的强制付息事件为: 付息日前 12 个月内, 发生以

下事件的, 公司不得递延当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳
息：（1）向普通股股东分红；（2）减少注册资本。
    本次可续期公司债券利息递延下的限制事项为: 若公司选择行使递延支

付利息权, 则在递延支付利息及其孳息未偿付完毕之前, 公司不得有下列行
为：（1）向普通股股东分红；（2）减少注册资本。
    6.发行对象

    本次可续期公司债券发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》
的合格投资者。
    7.向公司股东配售安排
    本次可续期公司债券不向公司股东优先配售。
    8.募集资金的用途
    本次可续期公司债券的募集资金拟用于偿还有息债务以及补充营运资金
等符合国家法律法规的用途。
    9.偿债保障措施
    在本次可续期公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按

期偿付债券本息的情况时，公司将至少采取以下偿债保障措施：
    （1）不向股东分配利润；
    （2）调减董事和高级管理人员的工资和奖金；
    （3）主要责任人不得调离。
    10.担保安排
    本次可续期公司债券不设置担保。

    11.上市安排

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    在满足上市的条件下，公司在本次可续期公司债券发行结束后将尽快向
上海证券交易所提出关于本次可续期公司债券交易上市的申请。经监管部门

批准/核准，在相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请本次可续期公司债
券于其他证券交易场所上市交易。
    12.承销方式

    本次可续期公司债券由主承销商组织承销团以余额包销方式进行。
    13.决议的有效期
    本次发行的董事会决议有效期至公司相关股东大会批准本次可续期公司

债券发行后 36 个月止，本次发行的股东大会决议有效期至股东大会批准本次
可续期公司债券发行后 36 个月止。
    如果监管部门核准发行本次可续期公司债券，则公司需在核准确认的有
效期内完成发行。
    14.授权事宜
    为有效把握市场机遇，提高发行效率，根据市场惯例和监管机构的意见
和建议，董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，在股东大会审
议通过的决议范围内，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次可
续期公司债券的全部事项，包括但不限于：

    （1）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会的
决议，根据公司和市场的具体情况，制定及调整本次可续期公司债券发行的
具体方案，包括但不限于具体发行规模、发行品种、发行数量、债券期限、
债券利率或其确定与重置方式、公司递延支付利息及其相关内容、发行安排、
发行时间、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、赎回条款或回售条款、
偿付顺序、还本付息方式、募集资金用途、债券上市等与本次可续期公司债

券发行有关的全部事宜；

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    （2）决定聘请中介机构，办理本次可续期公司债券的申报事宜，以及在
本次可续期公司债券完成发行后，办理本次可续期公司债券的上市、还本付

息等事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改与本次可续期公司债券发
行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于承销协
议、债券受托管理协议、上市协议及其他法律文件等）；

    （3）为本次可续期公司债券选择受托管理人，签署受托管理协议以及制
定债券持有人会议规则；
    （4）与相关商业银行商谈开设募集资金专项账户事宜，并根据项目进展

情况及时与受托管理人、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户及资金
三方监管协议；
    （5）除根据有关法律、法规或《公司章程》规定须由股东大会重新表决
的事项外，依据监管部门意见、政策变化、市场变化等情况，对本次可续期
公司债券发行、存续中的有关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否
实施本次可续期公司债券的发行工作；
    （6）决定是否行使续期选择权、递延利息选择权及在本次可续期公司债
券存续期间可由公司决定的事项；
    （7）办理与本次可续期公司债券有关的其他事项。

    董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长为本次可续期公司债券
的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次
可续期公司债券有关的事务。
    以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
    该议案尚需经中国证监会核准后方可实施，最终以中国证监会核准的方
案为准。

    该议案已经公司第七届董事会第二次会议（临时）审议通过，现提请各

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位股东逐项审议。




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