股东大会资料




2020 年第二次临时股东大会会议资料




           2020 年 6 月 3 日
                                                  股东大会资料之会议须知


                 2020 年第二次临时股东大会须知

    为维护股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序，根据《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规范意

见》以及公司章程、公司股东大会议事规则的有关规定，特制定本次股东
大会的议事规则如下：
    一、本次股东大会由公司董事会秘书室具体负责有关程序方面的事宜。

    二、出席本次大会的对象为股权登记日（2020 年 5 月 28 日）交易结束
后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东。
    三、股东参加股东大会应遵循本次大会议事规则，共同维护大会秩序，

依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
    四、本次大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。具体内容
请查阅本公司 2020 年 5 月 18 日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 和

《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》上刊登的《关于召开 2020 年第
二次临时股东大会的通知》或致电咨询本公司董事会秘书室
（027-59270353）。

                                       中国葛洲坝集团股份有限公司
                                             2020 年 6 月 3 日




                                  1
                                                  股东大会资料之会议议程




                  2020 年第二次临时股东大会议程

现场会议召开时间：2020 年 6 月 3 日上午 9:00

现场会议召开地点：武汉市解放大道 558 号葛洲坝大厦
网络投票时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票，时间为 2020
             年 6 月 3 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00

召集人：公司董事会
参加人员：符合条件的股东或其授权委托人、公司董事、监事及高级管理
             人员、见证律师及公司董事会邀请的其他人员。

会议议程：
    一、报告会议出席情况
    二、选举现场投票监票人

    三、审议议题
    关于公开发行 2020 年可续期公司债券的议案
    四、股东对大会议案进行讨论、发言、提问
    五、股东投票表决
    六、计票人计票，监票人监票
    七、宣读现场表决结果

    八、见证律师对现场会议发表法律意见




                                   2
                                                股东大会资料之会议议题




             关于公开发行2020年可续期公司债券的议案
各位股东：

    为了进一步优化资产负债结构，拓宽融资渠道，促进公司可持续发展，
董事会拟同意公司发行可续期公司债券，具体方案如下：
    一、发行规模及发行方式

    本次可续期公司债券发行规模不超过人民币 70 亿元（含 70 亿元），
可分期发行。
    二、债券品种和债券期限、还本付息及其他具体安排

    本次可续期公司债券基础期限为不超过 5 年，在约定的基础期限末及
每个续期的周期末，公司有权行使续期选择权。如公司行使续期选择权则
债券期限延长 1 个周期，每次续期的周期不超过基础期限；如公司不行使

续期选择权则在到期时全额兑付。
    三、债券利率及其确定方式
    本次可续期公司债券采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利。
如公司选择递延支付利息，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累
计计息。
    本次可续期公司债券基础期限的票面利率由公司与主承销商根据网
下向专业投资者簿记建档的结果在预设区间范围内协商后确定, 在基础
期限内固定不变, 如选择续期的，则其后每个续期周期重置一次, 重置方
式由公司与主承销商按照国家有关规定协商后确定。分期发行的，按发行
期次分别确定票面利率。
    四、利息递延支付条款及递延支付利息的限制



                                 3
                                                 股东大会资料之会议议题




    本次可续期公司债券附设递延支付利息权, 即：除非发生强制付息事
件，本次可续期公司债券的每个付息日, 公司可自行选择将当期利息以及

按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付, 且
递延支付利息次数不受限制。
    本次可续期公司债券利息递延下的限制事项为: 若公司选择行使递

延支付利息权, 则在递延支付利息及其孳息未偿付完毕之前, 公司不得有
下列行为：1.向普通股股东分红；2.减少注册资本。
    五、强制付息

    本次可续期公司债券的强制付息事件为：付息日前 12 个月内, 发生
以下事件的, 公司不得递延当期利息以及按照约定已经递延的所有利息
及其孳息：1.向普通股股东分红；2.减少注册资本。

    六、发行对象
    本次可续期公司债券面向专业投资者公开发行。
    七、向公司股东配售安排
    本次可续期公司债券不向公司股东优先配售。
    八、募集资金的用途
    本次可续期公司债券的募集资金拟用于项目投资建设、偿还存量负债
和补充流动资金等符合国家法律法规的用途。
    九、偿债保障措施
    在本次可续期公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未
能偿付债券本息的情况时，公司将至少采取以下偿债保障措施：
    1.不向股东分配利润；



                                4
                                               股东大会资料之会议议题




    2.调减董事和高级管理人员的工资和奖金；
    3.主要责任人不得调离。

    十、担保安排
    本次可续期公司债券不设置担保。
    十一、上市安排

    在满足上市的条件下，公司在本次可续期公司债券发行结束后将尽快
向上海证券交易所提出关于本次可续期公司债券上市交易的申请。在相关
法律法规允许的前提下，公司亦可向监管部门申请本次可续期公司债券于

其他证券交易场所上市交易。
    十二、承销方式
    本次可续期公司债券由主承销商以余额包销方式进行。

    十三、决议的有效期
    本次发行的董事会决议有效期至公司相关股东大会批准本次可续期
公司债券发行后 36 个月止，本次发行的股东大会决议有效期至股东大会
批准本次可续期公司债券发行后 36 个月止。
    如果本次可续期公司债券获得发行许可或成功注册的，则公司需在核
准/注册文件确认的有效期内完成发行。
    十四、授权事宜
    为有效把握市场机遇，提高发行效率，根据市场惯例和监管机构的意
见和建议，董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，在股东大
会审议通过的决议范围内，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理
本次可续期公司债券的全部事项，包括但不限于：



                                5
                                              股东大会资料之会议议题




    1.依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会的
决议，根据公司和市场的具体情况，制定及调整本次可续期公司债券发行

的具体方案，包括但不限于具体发行规模、发行品种、发行数量、债券期
限、债券利率或其确定与重置方式、公司递延支付利息及其相关内容、发
行安排、发行时间、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、赎回条款

或回售条款、偿付顺序、还本付息方式、募集资金用途、债券上市等与本
次可续期公司债券发行有关的全部事宜；
    2.决定聘请中介机构，办理本次可续期公司债券的申报事宜，以及在

本次可续期公司债券完成发行后，办理本次可续期公司债券的上市、还本
付息等事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改与本次可续期公司债
券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于

承销协议、债券受托管理协议、上市协议及其他法律文件等）；
    3.为本次可续期公司债券选择受托管理人，签署受托管理协议以及制
定债券持有人会议规则；
    4.与相关商业银行商谈开设募集资金专项账户事宜，并根据项目进展
情况及时与受托管理人、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户及资
金三方监管协议；
    5.除根据有关法律、法规或《公司章程》规定须由股东大会重新表决
的事项外，依据监管部门意见、政策变化、市场变化等情况，对本次可续
期公司债券发行、存续中的有关事项进行相应调整，或根据实际情况决定
是否实施本次可续期公司债券的发行工作；
    6.决定是否行使续期选择权、递延利息选择权及在本次可续期公司债



                                6
                                                 股东大会资料之会议议题




券存续期间可由公司决定的事项；
    7.办理与本次可续期公司债券有关的其他事项。

    董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长为本次可续期公司
债券的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理
与本次可续期公司债券有关的事务。

    以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日
止。
    该议案已经公司第七届董事会第二十三次会议（临时）审议通过，现

提请各位股东逐项审议。




                                 中国葛洲坝集团股份有限公司董事会
                                          2020 年 6 月 3 日




                                 7