证券代码：03996.HK 上市地：香港联合交易所 证券简称：中国能源建设
证券代码：600068.SH 上市地：上海证券交易所 证券简称：葛洲坝
中国能源建设股份有限公司
换股吸收合并
中国葛洲坝集团股份有限公司
暨关联交易预案（摘要）（修订稿）
合并双方 住所
中国能源建设股份有限公司 北京市朝阳区西大望路甲26号院1号楼1至24层01-2706室
中国葛洲坝集团股份有限公司 湖北省武汉市解放大道558号葛洲坝大酒店
合并方财务顾问
二〇二〇年十一月
交易各方声明
合并双方董事会及董事、监事、高级管理人员保证预案及其摘要内容真实、准确、
完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确
性、完整性承担个别和连带的法律责任。
合并双方及合并双方控股股东已出具承诺，将及时提供本次交易相关信息，并保
证为本次交易出具的说明、承诺及所提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息和承诺存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，给葛洲坝或者投资者造成损失的，将依法承担相应的赔偿责任。
本次交易相关证券服务机构及经办人员保证披露文件的真实、准确、完整；如本
次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且该证券服务机构未能勤勉
尽责的，将承担连带赔偿责任。
预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次换股吸收
合并相关事项的实质性判断、确认或批准。预案及其摘要所述本次换股吸收合并涉及
的中国能源建设、葛洲坝审计等各项工作尚未完成，预案及其摘要中涉及的相关数据
尚未经过本次交易聘请的会计师事务所审计，本公司特别提醒投资者，合并双方经审
计的财务数据、估值最终结果可能与预案及其摘要披露情况存在较大差异，请投资者
审慎使用。中国能源建设、葛洲坝董事会及董事会成员保证预案及其摘要所引用的相
关数据的真实性和合理性。在本次换股吸收合并相关审计等各项工作完成后，中国能
源建设和葛洲坝将另行召开董事会审议与本次换股吸收合并相关的其他未决事项，并
编制换股吸收合并报告书等相关文件，同时履行相应股东大会审议程序。合并双方经
审计的财务数据、估值结果将在换股吸收合并报告书中予以披露。
本次换股吸收合并完成后，存续公司经营与收益的变化，由存续公司自行负责，
由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对预案及其摘要存在任何疑
问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
预案及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得合并双方股东大会、
中国能源建设类别股东会的审议通过及中国证监会等有权监管机构的批准或核准。中
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国证监会及其他监管部门对本次换股吸收合并所做的任何决定或意见，均不表明其对
相关股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚
假不实陈述。
本预案摘要所披露的所有信息，仅供中国境内A股市场投资者参考，不构成对其他任
何市场投资者的关于发行股份或资产重组的任何要约、承诺、意见或建议。
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重大事项提示
一、本次交易方案
（一）本次合并方案概述
中国能源建设拟通过向葛洲坝除葛洲坝集团以外的股东发行 A 股股票的方式换股
吸收合并葛洲坝。本次合并完成后，葛洲坝将终止上市，接收方将承继及承接葛洲坝
的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务，葛洲坝最终将
注销法人资格。中国能源建设因本次合并所发行的 A 股股票将申请在上交所主板上市
流通。中国能源建设原内资股将转换为 A 股并申请在上交所主板上市流通。
（二）本次换股吸收合并的具体方案
1、合并双方
本次合并的合并方为中国能源建设，被合并方为葛洲坝。
2、合并方式
中国能源建设以换股方式吸收合并葛洲坝，即中国能源建设向葛洲坝除葛洲坝集
团以外的股东发行 A 股股票，交换该等股东所持有的葛洲坝股票。葛洲坝集团所持有
的葛洲坝股票不参与换股且不行使现金选择权，该等股票将在本次合并后予以注销。
本次合并完成后，葛洲坝将终止上市，中国能源建设作为存续公司，将通过接收方葛
洲坝集团承继及承接葛洲坝的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切
权利与义务，葛洲坝最终将注销法人资格。
3、换股发行的股票种类及面值
中国能源建设为本次合并之目的发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A
股），每股面值为人民币 1 元。
4、换股对象及合并实施股权登记日
本次换股的对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的除葛洲坝集团以外的葛
洲坝所有股东，即于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报
行使现金选择权的葛洲坝股东持有的葛洲坝股票，以及现金选择权提供方因提供现金
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选择权而持有的葛洲坝股票（但中国能源建设或其下属公司作为现金选择权提供方的
除外），将全部按照换股比例转换为中国能源建设因本次合并发行的 A 股股票。
合并双方董事会将在本次合并获得中国证监会核准后，另行公告合并实施股权登
记日。
5、换股价格与发行价格
（1）葛洲坝 A 股换股价格
葛洲坝换股价格为 8.76 元/股。综合考虑股票价格波动的风险并对葛洲坝换股股东
进行风险补偿，葛洲坝换股价格以定价基准日前 20 个交易日的均价 6.04 元/股为基准，
给予 45%的溢价率，即 8.76 元/股。
若葛洲坝自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股
利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整。其
他情况下，葛洲坝换股价格不再进行调整。
（2）中国能源建设 A 股发行价格
中国能源建设本次 A 股发行价格为 1.98 元/股。中国能源建设发行价格是以兼顾
合并双方股东的利益为原则，综合考虑合并双方的总体业务情况、盈利能力、增长前
景、抗风险能力、行业可比公司估值水平等因素综合确定的。
若中国能源建设自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、
股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述发行价格将作相应调
整。其他情况下，中国能源建设发行价格不再进行调整。
6、换股比例
换股比例计算公式为：换股比例=葛洲坝 A 股换股价格÷中国能源建设 A 股发行价
格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。本次中国能源建设换股吸收合并葛洲坝的
换股比例为 1:4.4242，即葛洲坝换股股东所持有的每股葛洲坝股票可以换得 4.4242 股
中国能源建设本次发行的 A 股股票。
若合并双方任何一方自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股
利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股比例将作相
应调整。其他情况下，换股比例不再进行调整。
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7、换股发行股份的数量
截至本预案摘要签署日，葛洲坝总股本为 4,604,777,412 股，除葛洲坝集团持有的
葛洲坝股份外，参与本次换股的葛洲坝股份合计 2,632,286,188 股。按照上述换股比例
计算，则中国能源建设为本次合并发行的股份数量合计为 11,645,760,553 股。
若合并双方任何一方自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股
利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股发行的股份
数量将作相应调整。
8、中国能源建设 A 股股票的上市流通
本次合并完成后，中国能源建设为本次合并发行的 A 股股票、以及中国能源建设
原内资股转换的 A 股股票将申请于上交所上市流通。
9、零碎股处理方法
葛洲坝换股股东取得的中国能源建设 A 股股票应当为整数，如其所持有的葛洲坝
股票数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，每一位
股东依次送一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股
数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。
10、权利受限的葛洲坝股份的处理
对于存在权利限制的葛洲坝股份，该等股份在换股时均应转换成中国能源建设发
行的 A 股股份，原在葛洲坝股份上已存在的权利限制状态将在换取的相应中国能源建
设 A 股股份上继续维持有效。
11、股份锁定期安排
中国能源建设之股东中国能建集团承诺：“1、自中国能建 A 股股票上市交易之
日起 36 个月内，不转让或委托他人管理本公司直接或间接持有的中国能建本次合并前
已发行的股份（不含 H 股），也不由中国能建回购该等股份。自中国能建 A 股股票上
市后六个月内，如中国能建 A 股股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者
上市后六个月期末收盘价低于发行价，本公司承诺将持有中国能建股票的锁定期限自
动延长六个月。2、如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会等证券监
管机构对股份锁定期有其他要求，本公司同意对本公司所持中国能建股份（不含 H 股）
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的锁定期进行相应调整。3、本公司承诺承担并赔偿因违反上述承诺或相关法律法规及
规范性文件的规定而给中国能建及其控制的企业造成的一切损失。4、自中国能建 A
股股票上市之日起一年后，出现下列情形之一的，经本公司申请并经交易所同意，可
以豁免遵守上述承诺：（1）转让双方存在实际控制关系，或者均受同一控制人所控制；
（2）交易所认定的其他情形。”
中国能源建设之股东电规院承诺：“自中国能建 A 股股票上市交易之日起 36 个月
内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的中国能建本次合并前已发行的
股份，也不由中国能建回购该等股份。自中国能建 A 股股票上市后六个月内，如中国
能建 A 股股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘
价低于发行价，本公司承诺将持有中国能建股票的锁定期限自动延长六个月。2、如相
关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会等证券监管机构对股份锁定期有
其他要求，本公司同意对本公司所持中国能建股份的锁定期进行相应调整。3、本公司
承诺承担并赔偿因违反上述承诺或相关法律法规及规范性文件的规定而给中国能建及
其控制的企业造成的一切损失。4、自中国能建 A 股股票上市之日起一年后，出现下
列情形之一的，经本公司申请并经交易所同意，可以豁免遵守上述承诺：（1）转让双
方存在实际控制关系，或者均受同一控制人所控制；（2）交易所认定的其他情形。”
中国能源建设之股东国新控股承诺：“1、自中国能建 A 股股票上市交易之日起
12 个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的中国能建本次换股吸收
合并前已发行的股份（不含 H 股），也不由中国能建回购该等股份。2、如相关法律
法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会等证券监管机构对股份锁定期有其他要
求，本公司同意对本公司所持中国能建股份的锁定期进行相应调整。3、本公司承诺承
担并赔偿因违反上述承诺或相关法律法规及规范性文件的规定而给中国能建及其控制
的企业造成的一切损失。”
中国能源建设之股东诚通金控承诺：“1、自中国能建 A 股股票上市交易之日起
12 个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的中国能建本次换股吸收
合并前已发行的股份，也不由中国能建回购该等股份。2、如相关法律法规及规范性文
件或中国证券监督管理委员会等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本公司同意
对本公司所持中国能建股份的锁定期进行相应调整。3、本公司承诺承担并赔偿因违反
上述承诺或相关法律法规及规范性文件的规定而给中国能建及其控制的企业造成的一
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切损失。”
12、异议股东的保护机制
（1）中国能源建设异议股东的保护机制
中国能源建设异议股东指在参加中国能源建设为表决本次合并而召开的股东大会
和相应的类别股东会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就
关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续
持有代表该反对权利的股份直至中国能源建设异议股东收购请求权实施日，同时在规
定时间里履行相关申报程序的中国能源建设的股东。
为保护中国能源建设股东利益，减少本次合并后中国能源建设股价波动对投资者
的影响，根据《公司法》及《中国能源建设股份有限公司章程》的相关规定，本次合
并中将赋予中国能源建设异议股东收购请求权。本次合并将由中国能建集团（包括其
下属公司）及/或其指定的无关联第三方按照公平价格向中国能源建设异议股东提供收
购请求权，收购请求权提供方将在审议本次合并的股东大会召开前确定并公告。在此
情况下，该等中国能源建设异议股东不得再向中国能源建设或任何同意本次合并的中
国能源建设股东主张收购请求权。
行使收购请求权的中国能源建设异议股东，可就其有效申报的每一股中国能源建
设股票，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购请求权价格支付的
现金对价，同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购请求权提供方应
当于收购请求权实施日受让中国能源建设异议股东行使收购请求权的全部中国能源建
设股份，并相应支付现金对价。
登记在册的中国能源建设异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件：①就中
国能源建设内资股东而言，在中国能源建设关于本次合并的股东大会和内资股类别股
东会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双
方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；就中国能源建设 H 股股东而言，
在中国能源建设关于本次合并的股东大会和 H 股类别股东会上就关于本次合并方案的
相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表
决时均投出有效反对票；②自中国能源建设审议本次合并的股东大会、类别股东会的
股权登记日起，作为有效登记在册的中国能源建设股东，持续持有代表该反对权利的
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股票直至收购请求权实施日；③在收购请求权申报期内成功履行相关申报程序；④不
存在无权主张行使收购请求权的情形。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对
票的股份申报行使收购请求权。中国能源建设异议股东在本次中国能源建设换股吸收
合并股东大会、类别股东会股权登记日之后发生股票卖出行为（包括但不限于被司法
强制扣划等）的，享有收购请求权的股份数量相应减少；中国能源建设异议股东在本
次中国能源建设换股吸收合并股东大会、类别股东会股权登记日之后发生股票买入行
为的，享有收购请求权的股份数量不增加，该等股份不享有收购请求权。
持有以下股份的登记在册的中国能源建设异议股东无权就其所持股份主张行使收
购请求权：①存在权利限制的中国能源建设股份，如已设定了质押、其他第三方权利
或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；②其合法持有人以书面形式向中国能源建
设承诺放弃中国能源建设异议股东收购请求权的股份；③其他根据适用法律不得行使
收购请求权的股份。
如果本次合并方案未能获得合并双方股东大会、中国能源建设类别股东会或相关
监管部门的批准或核准，导致本次合并最终不能实施，则中国能源建设异议股东不能
行使收购请求权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
关于收购请求权的详细安排（包括但不限于收购请求权实施日、收购请求权的申
报、结算和交割等）将由中国能源建设与收购请求权提供方协商一致后确定，并将依
据法律、法规以及香港联交所的规定及时进行信息披露。
（2）葛洲坝异议股东的保护机制
葛洲坝异议股东指在参加葛洲坝为表决本次合并而召开的股东大会上就关于本次
合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的
相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至葛
洲坝异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间里履行相关申报程序的葛洲坝的股
东。
为充分保护葛洲坝全体股东特别是中小股东的权益，根据《公司法》及《中国葛
洲坝集团股份有限公司章程》的相关规定，本次合并将由中国能建集团（包括其下属
公司）及/或其指定的无关联第三方向葛洲坝异议股东提供现金选择权，现金选择权提
供方将在审议本次合并的股东大会召开前确定并公告。在此情况下，该等葛洲坝异议
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股东不得再向葛洲坝或任何同意本次合并的葛洲坝股东主张现金选择权。
葛洲坝异议股东现金选择权价格为定价基准日前一个交易日股票收盘价，即 6.09
元/股。若葛洲坝自定价基准日至现金选择权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股
利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则现金选择权价格将做相
应调整。
行使现金选择权的葛洲坝异议股东，可就其有效申报的每一股葛洲坝股份，在现
金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的现金对价，同
时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。现金选择权提供方应当于现金选择
权实施日受让葛洲坝异议股东行使现金选择权的全部葛洲坝股份，并相应支付现金对
价。现金选择权提供方通过现金选择权而受让的葛洲坝股票将在本次合并方案实施日
全部按换股比例转换为中国能源建设为本次合并所发行的 A 股股票。若中国能源建设
（包括其下属公司）作为现金选择权提供方，则其受让的葛洲坝股票不参与换股，将
在本次合并后予以注销。
登记在册的葛洲坝异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：①在葛洲坝关
于本次合并的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和
就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；②自葛洲坝
审议本次合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的葛洲坝股东，持续持
有代表该反对权利的股票直至现金选择权实施日；③在现金选择权申报期内成功履行
相关申报程序；④不存在无权主张行使现金选择权的情形。满足上述条件的股东仅有
权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权。葛洲坝异议股东在本次葛洲坝换
股吸收合并股东大会股权登记日之后发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣
划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；葛洲坝异议股东在本次葛洲坝换股
吸收合并股东大会股权登记日之后发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量
不增加，该等股份不享有现金选择权。
持有以下股份的登记在册的葛洲坝异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择
权：①存在权利限制的葛洲坝股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结
等法律法规限制转让的股份；②其合法持有人以书面形式向葛洲坝承诺放弃葛洲坝异
议股东现金选择权的股份；③其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。上述无
权主张现金选择权的股份将于换股日按照换股比例转换成中国能源建设本次发行的股
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票。
已提交葛洲坝股票作为融资融券交易担保物的葛洲坝异议股东，须在现金选择权
申报期截止日前将葛洲坝股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，
方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的葛洲坝异议股东，须在现金选择
权申报期截止日前及时办理完提前购回手续，方可行使现金选择权。
如果本次合并方案未能获得合并双方股东大会、中国能源建设类别股东会或相关
监管部门的批准或核准，导致本次合并最终不能实施，则葛洲坝异议股东不能行使现
金选择权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
关于现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日、现金选择权的申
报、结算和交割等）将由葛洲坝与现金选择权提供方协商一致后确定，并将根据法律、
法规以及上交所的规定及时进行信息披露。
（3）葛洲坝异议股东现金选择权价格的调整机制
1）调整对象
调整对象为葛洲坝异议股东现金选择权价格。
2）可调价期间
葛洲坝审议通过本次合并的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次合并前。
3）可触发条件
A、向上调整
可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下三个条件时，触发向上调整：a) 上
证指数（000001.SH）在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数
较葛洲坝停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过 20%；b) WIND 建筑与工程指数
（882422.WI）在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较葛洲
坝停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过 20%；c) 葛洲坝股票每日的交易均价在该交
易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较葛洲坝停牌前一个交易日的股票收
盘价涨幅超过 20%。
B、向下调整
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可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下三个条件时，触发向下调整：a) 上
证指数（000001.SH）在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数
较葛洲坝停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过 20%；b) WIND 建筑与工程指数
（882422.WI）在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较葛洲
坝停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过 20%；c) 葛洲坝股票每日的交易均价在该交
易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较葛洲坝停牌前一个交易日的股票收
盘价跌幅超过 20%。
4）调整机制及调价基准日
当上述调价触发情况首次出现时，葛洲坝在调价触发条件成就之日起 10 个交易日
内召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对葛洲坝异议股东现金选择权价格进行
调整。可调价期间内，葛洲坝仅对异议股东现金选择权价格进行一次调整，若葛洲坝
已召开董事会审议决定对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件
时，不再进行调整；若葛洲坝已召开董事会决定不对异议股东现金选择权价格进行调
整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
调价基准日为上述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的葛洲坝异议股东现
金选择权价格为葛洲坝调价基准日前一个交易日的股票收盘价。
（4）葛洲坝现金选择权价格的确定方式与合理性
1）换股价格存在差异的原因及合理性
本次交易中，葛洲坝换股价格以定价基准日前 20 个交易日的均价 6.04 元/股为基
准，给予 45%的溢价率确定，即 8.76 元/股；葛洲坝异议股东现金选择权价格为定价基
准日前一个交易日股票收盘价，即 6.09 元/股，现金选择权价格低于换股价格。
本次交易完成后，葛洲坝将终止上市并最终注销法人资格，基于对交易完成后继
续持有存续公司股票的原葛洲坝股东给予一定风险补偿的考虑，同时参考可比公司的
估值水平、同类型可比交易的换股溢价率水平等因素，换股价格较市场参考价设置了
一定的溢价。在吸收合并交易中，异议股东有权通过行使现金选择权退出，其退出所
得具有确定性，承担的风险相对较小，因此异议股东现金选择权价格通常低于换股价
格。而对于行使异议股东现金选择权的股东，现金选择权价格不低于定价基准日前一
交易日的收盘价，如葛洲坝复牌后的股价向下波动，则葛洲坝异议股东可通过行使现
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金选择权实现退出；如葛洲坝复牌后的股价向上波动，则葛洲坝异议股东可通过在二
级市场出售股票实现退出，因此现金选择权的定价能够保障异议股东的利益。
本次完成后，中国能源建设和葛洲坝将实现资源全面整合，同业竞争问题得以消
除，业务协同效应将得到充分释放，持续盈利能力得到进一步提升，符合合并双方全
体股东的长期利益。本次合并中，葛洲坝换股价格较定价基准前 20 个交易日均价溢价
45%，葛洲坝异议股东现金选择权价格较停牌前一个交易日收盘价未设置溢价，以鼓
励葛洲坝股东积极参与换股，享受本次合并后中国能源建设未来业务发展、业绩增长
所带来的分红收益及股价增值收益；且有利于避免中小股东为了获得因现金选择权价
格高于市场参考价而形成的套利，违背其对本次交易的真实意愿而在葛洲坝股东大会
中投出反对票，从而对本次交易造成不必要的影响。
2）葛洲坝现金选择权定价符合市场操作惯例
本次交易的被吸并方葛洲坝为 A 股上市公司，因此选取 A 股上市公司作为被吸并
方的可比交易以分析本次交易异议股东现金选择权定价的合理性，具体情况如下：
现金选择权
被吸并方现 被吸并方停 现金选择权
被吸并方换 价格较停牌
吸收合并交 金选择权价 牌前1个交易 价格较换股
交易名称 股价格 前1个交易日
易类型 格 日收盘价 价格溢价
（元/股） 收盘价溢价
（元/股） （元/股） （折价）
（折价）
攀钢钢钒吸并
A吸并A 6.50 7.85 7.74 -17.20% -16.02%
长城股份
攀钢钢钒吸并
A吸并A 14.14 17.08 17.08 -17.21% -17.21%
攀渝钛业
百视通吸并东
A吸并A 10.75 10.75 10.98 0.00% -2.09%
方明珠
济南钢铁吸并
A吸并A 7.18 8.35 7.56 -14.01% -5.03%
莱钢股份
中国医药吸并
A吸并A 6.39 6.39 6.84 0.00% -6.58%
天方药业
长城电脑吸并
A吸并A 24.09 24.09 34.88 0.00% -30.93%
长城信息
宝钢股份吸并
A吸并A 2.58 2.58 2.76 0.00% -6.52%
武钢股份
新湖中宝吸并
A吸并A 7.11 7.11 6.13 0.00% 15.99%
新湖创业
美的集团吸并
A吸并A 41.85 50.91 46.50 -17.80% -10.00%
小天鹅A
友谊股份吸并
A吸并A 13.53 13.53 13.80 0.00% -1.96%
百联股份
盐湖钾肥吸并
A吸并A 25.46 25.46 31.00 0.00% -17.87%
盐湖集团
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现金选择权
被吸并方现 被吸并方停 现金选择权
被吸并方换 价格较停牌
吸收合并交 金选择权价 牌前1个交易 价格较换股
交易名称 股价格 前1个交易日
易类型 格 日收盘价 价格溢价
（元/股） 收盘价溢价
（元/股） （元/股） （折价）
（折价）
唐钢股份吸并
A吸并A 4.10 4.10 3.76 0.00% 9.04%
邯郸钢铁
唐钢股份吸并
A吸并A 5.76 5.76 5.50 0.00% 4.73%
承德钒钛
上海医药吸并
A吸并A 11.36 11.36 11.41 0.00% -0.44%
中西药业
上海医药吸并
A吸并A 19.07 19.07 19.33 0.00% -1.35%
上实医药
金隅股份吸并
H吸并A 10.65 10.80 10.65 -1.39% 0.00%
太行水泥
广汽集团吸并
H吸并A 12.65 14.55 14.07 -13.06% -10.09%
广汽长丰
上海电气吸并
H吸并A 28.05 35.00 28.05 -19.86% 0.00%
上电股份
中国铝业吸并
H吸并A 16.65 20.81 16.65 -19.99% 0.00%
山东铝业
中国铝业吸并
H吸并A 9.50 11.88 9.50 -20.03% 0.00%
兰州铝业
潍柴动力吸并
H吸并A 5.05 5.80 6.29 -12.93% -19.71%
湘火炬
中国外运吸并
H吸并A 17.28 20.63 17.28 -16.24% 0.00%
外运发展
中交股份吸并
H吸并A 12.31 14.53 11.96 -15.28% 2.93%
路桥建设
广州药业吸并
A+H吸并A 11.55 11.55 12.16 0.00% -5.02%
白云山
东方航空吸并
A+H吸并A 5.50 6.88 5.92 -20.00% -7.09%
上海航空
大连港吸并营
A+H吸并A 2.16 2.59 2.21 -16.60% -2.26%
口港
A+H吸并 中国南车吸并
5.92 6.19 6.45 -4.36% -8.22%
A+H 中国北车
美的集团吸并
非上市吸并A 10.59 15.96 9.18 -33.65% 15.36%
美的电器
申银万国吸并
非上市吸并A 8.22 9.96 8.22 -17.47% 0.00%
宏源证券
温氏集团吸并
非上市吸并A 10.62 13.33 7.87 -20.33% 34.94%
大华农
招商公路吸并
非上市吸并A 4.73 5.93 5.01 -20.24% -5.59%
华北高速
招商蛇口吸并
非上市吸并A 24.11 38.10 31.96 -36.72% -24.56%
招商地产A
被吸并方现金选择权溢价率最大值 0.00% 34.94%
被吸并方现金选择权溢价率第三四分位数 0.00% 0.00%
13
现金选择权
被吸并方现 被吸并方停 现金选择权
被吸并方换 价格较停牌
吸收合并交 金选择权价 牌前1个交易 价格较换股
交易名称 股价格 前1个交易日
易类型 格 日收盘价 价格溢价
（元/股） 收盘价溢价
（元/股） （元/股） （折价）
（折价）
被吸并方现金选择权溢价率平均值 -11.07% -3.61%
被吸并方现金选择权溢价率中位值 -13.54% -2.18%
被吸并方现金选择权溢价率第一四分位数 -18.31% -8.66%
被吸并方现金选择权溢价率最小值 -36.72% -30.93%
注：1.数据来源于Wind资讯、上市公司公告；
2.考虑到与停牌前一个交易日收盘价的可比性，上述被吸并方现金选择权价格、换股价格暂未考虑停牌
后除权除息因素影响。
上述全部可比交易中，被吸并方异议股东现金选择权价格均未高于其换股价格；
其中，20 个可比交易中被吸并方异议股东现金选择权价格较其换股价格存在折价。本
次交易中，葛洲坝的异议股东现金选择权价格较换股价格折价 30.48%，溢价（折价）
幅度处于上述可比交易中被吸并方现金选择权较其换股价格溢价（折价）幅度区间内，
价格设置符合市场惯例。
此外，本次交易中，葛洲坝的异议股东现金选择权价格与停牌前一个交易日的收
盘价相同，溢价（折价）幅度与上述可比交易中被吸并方现金选择权价格较其股票停
牌前一个交易日收盘价溢价（折价）幅度的第三四分位数相等，处于可比交易区间内，
价格设置符合市场惯例。
综上，葛洲坝异议股东现金选择权价格按照停牌前一个交易日收盘价确定，能够
充分保证中小股东的利益；现金选择权价格低于换股价格，有利于促进换股股东分享
存续公司未来发展带来的长期利益。本次交易中葛洲坝异议股东现金选择权价格的定
价方式符合市场操作惯例，具有合理性。
13、本次合并涉及的债权债务处置及债权人保护的相关安排
中国能源建设及葛洲坝将按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程序，
并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清
偿债务或为其另行提供担保。对于本次合并前发行的债务融资工具，合并双方将按照
募集说明书的规定，根据需要召开债券持有人会议，并根据债券持有人会议的决议履
行相关义务。葛洲坝所有未予偿还的债务在本次合并完成后将由接收方承继。
14
14、过渡期安排
在本次合并的过渡期内，合并双方应当，并且应当促使其各个下属企业：（1）在
正常业务过程中遵循以往运营惯例和经营方式持续独立经营，且不会进行任何异常交
易或引致任何异常债务；（2）尽最大努力维护构成主营业务的所有资产保持良好状态，
持续维持与政府主管部门、客户、员工和其他相关方的所有良好关系；及（3）制作、
整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费。
在过渡期内，合并双方的任何一方应主动应对对方的合理请求，及时向对方提供
有关资产、财务账簿、会议记录、重大债权债务等相关文件。在确有必要的情况下，
一方在业务的开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说
明、共同向主管部门开展申报行为等），则另一方应对此予以积极配合。
15、本次合并涉及的相关资产过户或交付的安排
（1）资产交割
自交割日起，葛洲坝所有资产的所有权（包括但不限于所有物业、商标、专利、
特许经营权、在建工程等资产）和与之相关的权利、利益、负债和义务，均由接收方
享有和承担。葛洲坝同意自交割日起将协助接收方办理葛洲坝所有要式财产（指就任
何财产而言，法律为该等财产权利或与该等财产相关的权利设定或转移规定了特别程
序，包括但不限于土地、房产、车船、商标、专利等）由葛洲坝转移至接收方的名下
的变更手续。葛洲坝承诺将采取一切行动或签署任何文件，或应接收方要求（该要求
不得被不合理地拒绝）采取一切行动或签署任何文件以使得前述资产、负债和业务能
够尽快过户至接收方的名下。接收方应办理上述相关资产的变更登记手续，如由于变
更登记手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响接收方对上述资产享有权利
和承担义务。
本次合并完成后，葛洲坝下属分、子公司将变更登记为接收方的下属分、子公司。
（2）债务承继
除基于债权人于法定期限内提前清偿要求而提前清偿的债务外，葛洲坝所有未予
偿还的债务在本次合并交割日将由接收方承继。
（3）合同承继
15
在本次合并交割日之后，葛洲坝在其签署的一切有效的合同/协议下的权利、义务
及权益的合同主体变更为接收方。
（4）业务承继
葛洲坝在本次合并完成前已开展并仍需在本次合并交割日后继续开展的业务将由
接收方继续开展。
（5）资料交接
葛洲坝应当于交割日将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及葛洲坝的所有
印章移交予接收方。葛洲坝应当自交割日起，向接收方移交对其后续经营有重要影响
的任何及全部文件，该等文件包括但不限于葛洲坝自成立以来的股东大会、董事会、
监事会文件、葛洲坝自成立以来的所有组织性文件及工商登记文件、葛洲坝自成立以
来获得的所有政府批文、葛洲坝自成立以来所有与监管部门的往来函件（包括但不限
于通知、决定、决议）、葛洲坝自成立以来的纳税文件等。
（6）股票过户
中国能源建设应当在换股日将作为本次合并对价而向葛洲坝股东发行的 A 股股份
登记至葛洲坝换股股东名下。葛洲坝换股股东自新增股份登记于其名下之日起，成为
中国能源建设的股东。
16、员工安置
本次合并完成后，中国能源建设员工将按照其与中国能源建设签订的聘用协议或
劳动合同，继续在中国能源建设工作。本次合并完成后，葛洲坝子公司员工的劳动关
系维持不变，葛洲坝现有的其他在册员工将由接收方全部接收并与接收方签订劳动合
同。葛洲坝作为其现有员工的雇主的任何及全部权利和义务将自本次合并交割日起由
接收方享有和承担。
在审议本次合并的相关股东大会召开前，合并双方将分别召开职工代表大会或职
工大会，审议本次合并涉及的员工安置方案。
17、滚存未分配利润安排
除经合并双方各自股东大会批准进行的利润分配方案之外，中国能源建设及葛洲
坝截至换股日的滚存未分配利润由存续公司的新老股东按持股比例共同享有。
16
二、本次交易构成重大资产重组
本次交易中，中国能源建设 2019 年末经审计的合并财务会计报告资产总额占葛洲
坝的同期经审计的合并财务会计报告资产总额的比例达到 50%以上，中国能源建设
2019 年度经审计的营业收入占葛洲坝同期经审计的营业收入的比例达到 50%以上，中
国能源建设 2019 年末经审计的合并财务会计报告归属于母公司股东的资产净额占葛洲
坝同期经审计的归属于母公司股东的资产净额的比例达到 50%以上且超过 5,000 万元，
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成葛洲坝重大资产重组。
三、本次交易构成关联交易
本次换股吸收合并的合并方中国能源建设控制的全资子公司葛洲坝集团为被合并
方葛洲坝的控股股东，根据《重组管理办法》《上市规则》《上海证券交易所上市公
司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定，本次交易构成关联交易。在葛洲坝董
事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在葛洲坝股东大会审议相关议案时，关
联股东需回避表决。
四、本次交易不构成重组上市
本次换股吸收合并前，葛洲坝的控股股东为葛洲坝集团，最终实际控制人国务院
国资委，不存在最近 36 个月内发生控制权变更的情形；中国能源建设的控股股东为中
国能建集团，实际控制人为国务院国资委，不存在最近 36 个月内发生控制权变更的情
形。本次换股吸收合并实施完毕后，存续公司的实际控制人未发生变更，仍为国务院
国资委。因此，本次换股吸收合并不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，
即不构成重组上市。
17
五、本次交易对合并后存续公司的影响
（一）本次交易对合并后存续公司主营业务的影响
本次换股吸收合并前，中国能源建设是为中国乃至全球能源电力和基础设施等行
业提供整体解决方案、全产业链服务的综合性特大型集团公司，主营业务涵盖能源电
力、水利水务、铁路公路、港口航道、市政工程、城市轨道、生态环保、水泥、民爆
和房地产等领域，具有集规划咨询、评估评审、勘察设计、工程建设及管理、运行维
护和投资运营、技术服务、装备制造、建筑材料为一体的完整产业链；葛洲坝为中国
能源建设下属公司，业务范围涵盖工程建设、工业制造、投资运营和综合服务等。
本次换股吸收合并后，中国能源建设主营业务未发生变更，中国能源建设和葛洲
坝将实现资源全面整合，消除潜在同业竞争，业务协同效应将得到充分释放。合并后
存续公司的综合服务能力将进一步提升。中国能源建设、葛洲坝将通过资产、人员、
品牌、管理等各个要素的深度整合，进一步增强核心竞争力和行业影响力。
（二）本次交易对合并后存续公司股权结构的影响
根据本次交易方案，中国能源建设将因本次换股吸收合并新增 11,645,760,553 股
A 股股票，本次交易完成后，不考虑收购请求权、现金选择权行权影响，中国能建集
团直接及间接合计持有中国能源建设 18,785,110,673 股股份，占中国能源建设总股本
的 45.08%，仍为中国能源建设的控股股东。国务院国资委持有中国能建集团 90%股权，
仍为中国能源建设的实际控制人。
本次交易前后，中国能源建设股本结构如下所示：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
中国能建集团 18,107,684,022 60.32% 18,107,684,022 43.46%
国新控股 2,029,378,794 6.76% 2,029,378,794 4.87%
诚通金控 522,354,897 1.74% 522,354,897 1.25%
电规院 98,542,651 0.33% 98,542,651 0.24%
原葛洲坝其他股东 - - 11,645,760,553 27.95%
内资股（A 股）合计 20,757,960,364 69.15% 32,403,720,917 77.77%
中国能建集团 578,884,000 1.93% 578,884,000 1.39%
1
华星香港 633,704,000 2.11% 633,704,000 1.52%
18
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
H 股公众股股东 8,049,848,000 26.81% 8,049,848,000 19.32%
H 股合计 9,262,436,000 30.85% 9,262,436,000 22.23%
总股本 30,020,396,364 100.00% 41,666,156,917 100.00%
注：1. 华星香港系国新控股的间接全资子公司；
2. 不考虑收购请求权、现金选择权行权影响；
3. 持股比例均指占总股本的比例。
（三）本次交易对合并后存续公司财务状况的影响
中国能源建设通过本次交易实现A股上市，中国能源建设与葛洲坝2019年度/2019
年末及2020年1-6月/2020年6月末主要财务数据如下：
单位：万元
2020年1-6月/2020年6月末
主要财务数据
总资产 净资产 营业总收入 净利润
中国能源建设 43,617,365.20 11,581,037.29 10,559,720.33 220,505.67
葛洲坝 23,440,820.04 6,723,829.74 4,347,902.41 156,571.78
2019年度/2019年末
主要财务数据
总资产 净资产 营业总收入 净利润
中国能源建设 42,167,030.05 11,329,035.37 24,729,098.74 963,411.41
葛洲坝 23,446,337.26 6,623,150.13 10,994,569.69 656,360.95
注：2020年6月末/2020年1-6月的数据已公开披露但未经审计。
中国能源建设与葛洲坝2020年半年度主要财务指标如下：
2020年1-6月/2020年6月末
主要财务指标 流动比率 速动比率 产权比率 EBITDA 利息保障 总资产周转率
（倍） （倍） （%） 倍数（倍） （倍）
中国能源建设 1.13 0.87 276.63 2.44 0.25
葛洲坝 1.10 0.65 248.62 2.17 0.19
注：1. 以上比率的计算公式为：
流动比率 = 流动资产/流动负债；
速动比率 =（流动资产-存货）/流动负债；
19
产权比率 =负债总计/净资产；
EBITDA 利息保障倍数 = EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）；
总资产周转率 = 营业总收入/期初期末平均总资产；
2. 合并双方经审计的历史财务数据、备考财务数据及相关财务指标等将在重组报告书中予以披露。
本次交易完成后，存续公司总资产、净资产将得到大幅提升，预计营业总收入、
净利润将实现进一步的增长；存续公司的流动比率、速动比率等短期偿债能力指标以
及产权比率、EBITDA利息保障倍数等长期偿债能力指标均有所提升，有利于进一步
改善财务状况。此外，本次交易完成后将释放业务协同空间，存续公司的营运能力指
标预计有所提升，有利于存续公司提高资产的管理质量和利用效率。
本次交易将有利于解决中国能源建设和葛洲坝同业竞争问题，有利于完善存续公
司治理结构，缩短管理链条，适应市场变化新形势。本次交易前中国能源建设通过葛
洲坝集团间接持有葛洲坝42.84%的股权，中国能源建设作为H股上市公司，葛洲坝作
为A股上市公司，H套A的格局，一定程度上延长了管理链条，降低了运行效率，弱化
了对基层企业的风险控制力。本次交易将有效解决上述治理架构、决策机制等问题，
有利于中国能建进一步优化资源配置，提升管理效率，增强市场竞争能力。
本次交易将有利于存续公司延展产业链，增强存续公司持续盈利能力。通过本次
合并，中国能源建设在勘测设计、装备制造、运维检修等环节的业务组织与资源，将
与葛洲坝的国际经营、施工承包、投资运营等环节的业务组织与资源更有效地融合，
有助于提高资源配置效率和业务协同能力，真正实现产业链纵向一体化，发挥全产业
链服务作用和价值链整合优势，业务协同效应将得到充分释放，合并后存续公司的综
合服务能力将进一步提升。中国能源建设、葛洲坝将通过资产、人员、品牌、管理等
各个要素的深度整合，增强核心竞争力、行业影响力和持续盈利能力。
因此，本次交易有利于进一步提高存续公司资产质量、改善财务状况、增强持续
盈利能力。
20
六、本次交易已经履行和尚需履行的程序
（一）本次交易已获得的批准
1、本次交易已经中国能源建设第二届董事会第二十四次会议审议通过；
2、本次交易已经葛洲坝第七届董事会第二十九次会议审议通过；
3、本次交易已经取得香港联交所对中国能源建设发布《换股吸收合并协议》项下
交易相关的公告无异议函。
（二）本次交易尚需获得的批准或核准
本次交易尚需获得的批准或核准程序包括但不限于：
1、本次交易尚需取得国有资产监督管理部门核准；
2、本次交易尚需葛洲坝董事会再次审议通过；
3、本次交易尚需葛洲坝股东大会审议通过；
4、本次交易尚需中国能源建设董事会再次审议通过；
5、本次交易尚需中国能源建设股东大会、内资股类别股东会、H 股类别股东会审
议通过；
6、本次交易尚需取得中国证监会核准；
7、本次交易尚需取得香港联交所对中国能源建设发布《换股吸收合并协议》项下
交易相关的股东通函无异议；
8、本次交易尚需取得国家市场监督管理总局反垄断局对本次交易涉及的经营者集
中事项的核准或不进一步审查的决定（如需）；
9、本次交易尚需取得上交所对中国能源建设为本次合并发行的 A 股股票上市的
审核同意；
10、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。
本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
21
七、本次交易相关方作出的重要承诺
序号 承诺事项 承诺方 承诺内容
“1、本公司为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、
准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司向为本次交易提供审计、估值、法律及财务顾问专业服务
的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或
副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的
葛洲坝
签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、
获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整
性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给投资者造
成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
“1、承诺人为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、
准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、承诺人向为本次交易提供审计、估值、法律及财务顾问专业服务
的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或
副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的
签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、
获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、承诺人保证，如就本次交易所提供或披露的信息因涉嫌虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
葛洲 坝
会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让各自在
董事 、
葛洲坝拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易
监事 和
日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交葛洲坝董事会，由葛洲坝
关于所提供 高 级 管
董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交
信息真实、 理人员
1 易日内提交锁定申请的，授权葛洲坝董事会核实后直接向证券交易所
准确、完整
和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；葛洲
之承诺函
坝董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账
户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调
查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投
资者赔偿安排。
4、承诺人对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整
性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给葛洲坝或
投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。”
“1、本公司为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、
准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司为向本次交易提供审计、估值、法律及财务顾问专业服务
的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或
副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的
签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、
获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
葛洲 坝
3、本公司保证，如就本次交易所提供或披露的信息存在虚假记载、
集团
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司承诺将暂停转让在葛洲
坝拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
让的书面申请和股票账户提交葛洲坝董事会，由葛洲坝董事会代本公
司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁
定申请的，授权葛洲坝董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公
司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；葛洲坝董事会未向
22
序号 承诺事项 承诺方 承诺内容
证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授
权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存
在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
4、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整
性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给葛洲坝或
投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
“1、本公司为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、
准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司向为本次交易提供审计、估值、法律及财务顾问专业服务
的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或
中 国 能 副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的
源建设 签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、
获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整
性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给葛洲坝或
投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
“1、承诺人为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、
准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、承诺人向为本次交易提供审计、估值、法律及财务顾问专业服务
的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或
副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的
签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、
获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、承诺人保证，如就本次交易所提供或披露的信息因涉嫌虚假记
中 国 能 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
源 建 设 会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让各自在
董 事 、 中国能建拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交
监 事 和 易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中国能建董事会，由中
高 级 管 国能建董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在
理人员 两个交易日内提交锁定申请的，授权中国能建董事会核实后直接向证
券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁
定；中国能建董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身
份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关
股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿
用于相关投资者赔偿安排。
4、承诺人对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整
性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给葛洲坝或
投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。”
“1、本公司为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、
准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司为向本次交易提供审计、估值、法律及财务顾问专业服务
的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或
中 国 能 副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的
建集团 签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、
获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司保证，如就本次交易所提供或披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司承诺将暂停转让在中国
23
序号 承诺事项 承诺方 承诺内容
能建拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交中国能建董事会，由中国能建董事会
代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内
提交锁定申请的，授权中国能建董事会核实后直接向证券交易所和登
记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；中国能建
董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户
信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查
结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资
者赔偿安排。
4、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整
性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给葛洲坝或
投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
“1、截至本说明出具之日，承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
葛 洲 坝 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
及 其 董 2、最近五年内，承诺人不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关
事 、 监 的除外）或者刑事处罚的情形。
事 和 高 3、最近五年内，承诺人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
级 管 理 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
人员 4、葛洲坝最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重
大失信行为，亦不存在其他不良记录。”
“1、截至本说明出具之日，承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
葛洲 坝
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
集团 及
2、最近五年内，承诺人不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关
其 董
的除外）或者刑事处罚的情形。
事、 监
3、最近五年内，承诺人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
事和 高
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
级管 理
关于最近五 4、葛洲坝集团最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其
人员
年守法及诚 他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。”
2
信情况的说 “1、截至本说明出具之日，承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
中国 能
明 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
源建 设
2、最近五年内，承诺人不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关
及其 董
的除外）或者刑事处罚的情形。
事、 监
3、最近五年内，承诺人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
事和 高
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
级管 理
4、中国能建最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他
人员
重大失信行为，亦不存在其他不良记录。”
“1、截至本说明出具之日，承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
中国 能
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
建集 团
2、最近五年内，承诺人不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关
及其 董
的除外）或者刑事处罚的情形。
事、 监
3、最近五年内，承诺人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
事和 高
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况.
级管 理
4、中国能建集团最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或
人员
其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。”
“1、自中国能建 A 股股票上市交易之日起 36 个月内，不转让或委
关于股份锁 托他人管理本公司直接或间接持有的中国能建本次合并前已发行的股
中国 能
3 定期的承诺 份（不含 H 股），也不由中国能建回购该等股份。自中国能建 A 股
建集团
函 股票上市后六个月内，如中国能建 A 股股票连续二十个交易日的收
盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本公
24
序号 承诺事项 承诺方 承诺内容
司承诺将持有中国能建股票的锁定期限自动延长六个月。
2、如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会等证券
监管机构对股份锁定期有其他要求，本公司同意对本公司所持中国能
建股份（不含 H 股）的锁定期进行相应调整。
3、本公司承诺承担并赔偿因违反上述承诺或相关法律法规及规范性
文件的规定而给中国能建及其控制的企业造成的一切损失。
4、自中国能建 A 股股票上市之日起一年后，出现下列情形之一的，
经本公司申请并经交易所同意，可以豁免遵守上述承诺：（1）转让
双方存在实际控制关系，或者均受同一控制人所控制；（2）交易所
认定的其他情形。”
“1、自中国能建 A 股股票上市交易之日起 36 个月内，不转让或者
委托他人管理本公司直接或间接持有的中国能建本次合并前已发行的
股份，也不由中国能建回购该等股份。自中国能建 A 股股票上市后
六个月内，如中国能建 A 股股票连续二十个交易日的收盘价均低于
发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本公司承诺将持
有中国能建股票的锁定期限自动延长六个月。
2、如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会等证券
电规院 监管机构对股份锁定期有其他要求，本公司同意对本公司所持中国能
建股份的锁定期进行相应调整。
3、本公司承诺承担并赔偿因违反上述承诺或相关法律法规及规范性
文件的规定而给中国能建及其控制的企业造成的一切损失。
4、自中国能建 A 股股票上市之日起一年后，出现下列情形之一的，
经本公司申请并经交易所同意，可以豁免遵守上述承诺：（1）转让
双方存在实际控制关系，或者均受同一控制人所控制；（2）交易所
认定的其他情形。”
“1、自中国能建 A 股股票上市交易之日起 12 个月内，不转让或者
委托他人管理本公司直接或间接持有的中国能建本次换股吸收合并前
已发行的股份（不含 H 股），也不由中国能建回购该等股份。
国 新 控 2、如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会等证券
股 监管机构对股份锁定期有其他要求，本公司同意对本公司所持中国能
建股份的锁定期进行相应调整。
3、本公司承诺承担并赔偿因违反上述承诺或相关法律法规及规范性
文件的规定而给中国能建及其控制的企业造成的一切损失。”
“1、自中国能建 A 股股票上市交易之日起 12 个月内，不转让或者
委托他人管理本公司直接或间接持有的中国能建本次换股吸收合并前
已发行的股份，也不由中国能建回购该等股份。
诚 通 金 2、如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会等证券
控 监管机构对股份锁定期有其他要求，本公司同意对本公司所持中国能
建股份的锁定期进行相应调整。
3、本公司承诺承担并赔偿因违反上述承诺或相关法律法规及规范性
文件的规定而给中国能建及其控制的企业造成的一切损失。”
25
八、葛洲坝控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东
及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实
施完毕期间的股份减持计划
葛洲坝控股股东葛洲坝集团出具了《关于本次重组的原则性意见以及自本次重组
复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划的声明和承诺》，具体内容如下：
“1、本公司原则同意本次交易。
2、截至本声明和承诺出具之日，本公司未有在葛洲坝股票复牌之日起至本次交易
实施完毕期间减持葛洲坝股份的计划。
3、本声明与承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本公司违反本声
明与承诺函项下承诺内容而导致葛洲坝受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责
任。”
葛洲坝全体董事、监事、高级管理人员出具了《关于自本次交易公司股票复牌之
日起至实施完毕期间的股份减持计划的声明和承诺》，具体内容如下：
“1、截至本声明和承诺出具之日，本人未有在葛洲坝股票复牌之日起至本次交易
实施完毕期间减持葛洲坝股份的计划，如后续根据自身实际情况需要或市场变化而减
持葛洲坝股份的，将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
2、本声明和承诺自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本声明与承
诺函的承诺内容而导致葛洲坝受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”
九、保护投资者合法权益的相关安排
为保护投资者，特别是中小投资者的合法权益，合并双方将采取以下措施：
（一）保护股票投资者合法权益的相关安排
1、严格履行信息披露义务
本次重组属于上市公司重大资产重组事项，中国能源建设和葛洲坝已经切实按照
《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。为保护投资者合法权益，
26
防止本次交易对股价造成波动，合并双方在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措
施，及时向上交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。重组过程中，中国能源建设
和葛洲坝按照相关法规的要求，及时、准确地披露了重组的进展情况。
2、严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，葛洲坝将遵循公开、公平、公正的原则，严格执行相关
法律法规以及葛洲坝公司内部对于关联交易的审批程序。葛洲坝在召集董事会审议本
次交易相关议案时，关联董事已回避表决，且独立董事对本次交易方案进行了事前认
可并发表了独立意见。葛洲坝在召集后续董事会以及股东大会审议本次交易相关事项
时，将继续提请关联方回避表决相关议案。
3、网络投票安排
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，
为给参加股东大会的股东提供便利，葛洲坝将就本次交易方案的表决提供网络投票平
台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
4、为交易双方异议股东提供现金选择权、收购请求权
为充分保护中小股东利益，本次换股吸收合并将向葛洲坝异议股东提供现金选择
权，将向中国能源建设的异议股东提供收购请求权。
（二）保护债权人合法权益的相关安排
中国能源建设及葛洲坝将按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程序，
并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清
偿债务或为其另行提供担保。对于本次合并前发行的债务融资工具，合并双方将按照
募集说明书的规定，根据需要召开债券持有人会议，并根据债券持有人会议的决议履
行相关义务。葛洲坝所有未予偿还的债务在本次合并完成后将由接收方承继。
十、财务顾问的保荐资格
中国能源建设聘请中金公司担任本次交易的财务顾问。中金公司经中国证监会批准
依法设立，具有财务顾问业务资格及保荐承销资格。
27
十一、待补充披露的信息提示
本次换股吸收合并涉及的中国能源建设、葛洲坝审计等各项工作尚未完成，预案
及其摘要中涉及的相关数据尚未经过本次交易聘请的会计师事务所审计，本公司特别提
醒投资者，合并双方经审计的财务数据、估值最终结果可能与预案及其摘要披露情况存
在较大差异，请投资者审慎使用。中国能源建设、葛洲坝董事会及董事会成员保证预案
及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
在本次换股吸收合并相关审计等各项工作完成后，中国能源建设和葛洲坝将另行
召开董事会审议与本次换股吸收合并相关的其他未决事项，并编制换股吸收合并报告
书，同时履行相应股东大会审议程序。合并双方经审计的财务数据、估值结果将在
换股吸收合并报告书中予以披露。
28
重大风险提示
一、本次换股吸收合并相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在因葛洲坝股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、
中止或取消的风险。同时，鉴于本次交易的复杂性，自本次交易协议签署至最终实施
完毕存在一定的时间跨度，如合并双方生产经营或财务状况或市场环境发生不利变化，
或者发生其他重大突发事件或不可抗力因素等，均可能对本次交易的时间进度产生重
大影响，也存在导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
若本次交易因上述原因被暂停、中止或取消，而合并双方又计划重新启动交易的，
则交易方案、换股价格及其他交易相关的条款、条件均可能较《重组预案》中披露的
重组方案存在重大变化，提请广大投资者注意相关风险。
（二）本次交易涉及的审批风险
本次合并已分别取得中国能源建设董事会和葛洲坝董事会审议批准，并已取得香
港联交所对中国能源建设发布《换股吸收合并协议》项下交易相关的公告无异议函。
本次交易尚需经中国能源建设股东大会、类别股东会及葛洲坝股东大会审议通过；
尚需取得国有资产监督管理部门、中国证监会、国家市场监督管理总局反垄断局（如
需）、香港联交所、上交所等有权监管部门以及相关法律法规要求的其他批准或核准，
相关事项能否取得相关批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间都存在不确定性，
提醒广大投资者注意投资风险。
（三）本次交易可能导致投资损失的风险
本次交易方案公告后、实施前，葛洲坝股票价格可能发生大幅波动，投资者因此
可能遭受损失。同时，本次交易的实施尚需获得必要的批准或核准，能否获得该等批
准或核准存在不确定性。如本次交易未取得必要的批准或核准，葛洲坝的股票价格可
能会发生大幅波动，投资者可能面临投资损失。
本次交易实施后，中国能源建设 A 股股票将申请在上交所上市交易。股票的二级
29
市场价格不仅受存续公司盈利水平和发展前景的影响，而且受投资者的心理预期、股
票供求关系、境内外资本市场环境、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等
多种因素的影响，中国能源建设股票的市场价格可能因上述因素而背离其投资价值，
直接或间接对投资者造成损失。如果中国能源建设 A 股上市后的二级市场表现低于市
场预期，则选择换股的葛洲坝股东有遭受投资损失的风险。
（四）强制换股的风险
股东大会决议对全体股东均有约束力。本次换股吸收合并方案需分别经中国能源
建设股东大会、类别股东会及葛洲坝股东大会审议通过，葛洲坝股东大会决议对葛洲
坝全体股东具有约束力，包括在股东大会上投反对票、弃权票或未出席股东大会也未
委托他人代为表决的股东。在本次换股吸收合并方案获得必要的批准或核准后，未申
报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的葛洲坝股东持有的葛洲坝股票，
以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的葛洲坝股票（但中国能源建设或其
下属公司作为现金选择权提供方的除外），将全部按照换股比例转换为中国能源建设
因本次合并发行的 A 股股票。
对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的葛洲坝
股份，该等股份在换股时一律转换成中国能源建设的 A 股股份，原在葛洲坝股份上设
置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的中国能源建设 A 股股
份上继续有效。
（五）行使现金选择权的相关风险
为充分保护葛洲坝股东的利益，本次换股吸收合并将向葛洲坝异议股东提供现金
选择权。行使现金选择权的葛洲坝异议股东，可就其有效申报的每一股葛洲坝股份，
在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的现金对价，
同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。但如果本次换股吸收合并方案未
能获得合并双方股东大会或相关有权监管部门的批准或核准，导致本次交易最终不能
实施，则葛洲坝异议股东不能行使现金选择权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿
或补偿。
若葛洲坝相关股东申报行使现金选择权时葛洲坝股价高于现金选择权价格，则股
东申报行使现金选择权将可能使其利益受损。此外，投资者申报行使现金选择权还可
30
能丧失未来中国能源建设 A 股股票上涨的获利机会。
（六）债权人要求提前清偿债务或提供担保的风险
本次合并过程中，中国能源建设及葛洲坝将按照相关法律法规的要求履行债权人
通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向
各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。对于本次交易前发行的债务融资工具，
合并双方将按照募集说明书的规定，根据需要召开债券持有人会议，并根据债券持有
人会议的决议履行相关义务。
尽管合并双方将积极向债权人争取对本次合并的谅解与同意，但债权人对本次交
易的意见存在不确定性。如合并双方债权人提出相关提前清偿债务或另行提供担保等
要求，对中国能源建设及葛洲坝短期的财务状况可能存在一定影响。
（七）审计、估值、尽职调查等相关工作尚未完成的风险
截至本预案摘要签署日，本次换股吸收合并所涉及的审计、估值、尽职调查工作
尚未完成，预案及其摘要中涉及的部分数据尚未经过本次交易聘请的会计师事务所审
计，请投资者审慎使用。合并双方董事会及董事会成员保证预案及其摘要所引用的相
关数据的真实性和合理性。在本次换股吸收合并相关审计等各项工作完成后，中国能
源建设和葛洲坝将另行召开董事会审议与本次换股吸收合并相关的其他未决事项，并
编制换股吸收合并报告书，同时履行相应股东大会审议程序。合并双方经审计的财务
数据、估值结果、尽职调查结果将在换股吸收合并报告书中予以披露，最终结果可能
与预案及其摘要披露情况存在一定差异。
（八）交易完成后的整合风险
中国能源建设通过换股方式吸收合并葛洲坝，从而实现资源整合、发挥协同效应
的目的。但是本次换股吸收合并涉及的资产及业务范围大、牵涉面广，本次交易后合
并双方的资产及业务进一步整合需要一定的时间，存续公司在整合过程中可能面临一
定的整合风险，协同效应的发挥可能在短期内无法达到预期。
31
二、合并后存续公司相关的风险
（一）政策风险
1、货币政策风险
中国能源建设的融资渠道部分来自于银行借款。针对不断变化的经济形势，央行
对于货币政策可能会采取相应的调整，通过货币供给、信贷规模、利率政策等影响金
融市场。如果未来相关货币政策发生变化，可能对中国能源建设的融资成本产生一定
影响。
2、行业政策风险
（1）勘测设计及咨询和工程建设
中国能源建设勘测设计及咨询、工程建设板块收入占总收入比例约 80%，而勘测
设计及咨询、工程建设业务的发展与社会固定资产投资规模密切相关。2020 年国家明
确提出要重点支持新型基础设施建设、新型城镇化建设以及交通、水利等重大工程建
设，但受供给侧结构性改革影响，火电电源工程建设投资等呈现下降趋势。整体来看，
国家宏观经济政策调整可能会影响国家建设规划及固定资产投资规模，进而对中国能
源建设的经营产生一定影响。
（2）水泥行业
近年来，水泥行业积极推进供给侧结构性改革，着力淘汰落后产能、补短板、调
结构、增效益，严格实行错峰生产政策，强化行业自律，为自身健康发展营造了良好
环境，但产能置换仍给行业带来挑战。未来如果水泥行业政策发生不利变化，可能给
中国能源建设的水泥生产业务带来一定影响。
（3）民爆行业
民爆行业当前进入结构调整、转型升级、技术进步、产业融合关键期，行业内企
业积极开展重组整合，落后产能加速出清，优质资源将进一步向拥有完整产业链、一
体化程度高、区域控制能力强的企业倾斜，为民爆企业依托现有业务实现产业链延伸
提供了重要机遇。未来，如果对民爆行业生产能力、指导价格的相关政策规定出现调
整，将对中国能源建设的民用爆破业务产生一定影响。
（4）装备制造行业
32
随着供给侧结构性改革的提出，我国清洁能源发电发展迅速，逐渐成为电力装机
和发电量增量主体，而火电新增装机容量可能会进一步缩小。未来，国家对电力行业
产业政策的调整可能导致电力设备行业供需波动，进而对中国能源建设的装备制造业
务产生一定影响。
（5）清洁能源行业
2019 年国家发改委《关于建立健全可再生能源电力消纳保障机制的通知》对电力
消费设定可再生能源电力消纳责任权重，有利于可再生能源的开发和消纳。2020 年财
政部《可再生能源电价附加资金管理办法》以及 2019 年、2020 年国家发改委有关风
电、光伏发电上网电价有关文件，明确补助资金年度收支预算按照以收定支的原则编
制，2021 年 1 月 1 日后新核准风电、光伏项目按燃煤标杆电价执行，优先发展平价上
网项目，可能对中国能源建设未来相关投资项目产生不确定性影响。
（6）环保水务
由于环保水务行业存在前期投入较大、投资回收期较长的特点，且主要与地方政
府发生业务往来，因此在市场拓展和行业发展上受国家行业政策的影响较大。如果行
业产业政策发生不利变化，可能会对中国能源建设的经营产生一定不利影响。
（7）高速公路运营
由于高速公路运营受到各地区发展政策、环境保护政策、收费价格政策、项目回
购政策、财政政策、税收政策、土地政策等影响较大，如果相关政策发生不利变化，
可能会对中国能源建设的高速公路投资运营项目收益产生一定影响。
（8）房地产行业
房地产行业一直是国家宏观调控的重点，运用政策工具较多，未来如果国家不断
加大对房地产行业的调控力度，将使得房地产项目的开发难度逐步加大，从而对中国
能源建设的房地产业务经营产生一定影响。
3、税收优惠政策风险
中国能源建设下属多家子公司在企业所得税、增值税等方面享受不同程度的优惠
政策，若国家税收政策和行业政策发生变化，上述税收优惠政策可能终止或调整，中
国能源建设整体的税收成本可能会提高，从而对经营效益产生一定影响。
33
（二）经营风险
1、建筑行业市场竞争激烈风险
我国建筑行业的企业数量众多，行业集中度低，整体利润水平偏低，属于完全竞
争性行业。中国能源建设作为央企在建筑行业内具有较为显著的规模优势，但未来一
段时期内仍将面临激烈的市场竞争。近年来，建筑行业内的并购活动日益频繁，行业
集中度逐步提高，若中国能源建设不能有效增强自身竞争优势，巩固在行业内的优势
地位，将可能导致中国能源建设的市场份额减少，从而对中国能源建设的经营业绩造
成一定影响。
2、经营资质风险
葛洲坝各类业务开展依赖于经营资质，本次交易完成后，中国能源建设作为存续
公司，将通过接收方承继及承接葛洲坝原有业务，葛洲坝终止上市并最终注销法人资
格，相关经营资质需进行主体变更或重新申请，若相关资质变更或重新申请进展缓慢，
可能给存续公司业务开展带来一定影响。此外，中国能源建设现有重要业务经营资质
到期后如果出现无法续期的情况，也可能对其经营业绩造成一定影响。
3、业务模式风险
中国能源建设的部分业务涉及参与 BOT、PPP 等商业模式项目，单独或与政府及
项目联合体其他各方共同负责工程项目的投融资、建设、运营及维护。该类项目一般
周期较长、投资较大，如在投标阶段对项目风险预估不足，或外部经济环境出现波动，
则可能对中国能源建设的经营业绩造成一定影响。
4、国际业务风险
2020 年 1-6 月，中国能源建设国际新签合同额为 973.67 亿元。中国能源建设国际
化经营程度不断提高，尽管中国能源建设具有丰富的国际化经营经验，但仍面临着境
外业务所在国法律、法规、政治、安全、公共卫生、环保、税收、汇率等其他固有风
险，对中国能源建设国际业务经营可能产生一定影响。
5、对外投资风险
作为面向能源电力和基础设施等行业提供整体解决方案的特大型集团企业，中国
能源建设近年来通过对外投资等途径在原有和新增业务领域进行了战略布局，以打造
34
更加完整的产业链体系。虽然中国能源建设建立了规范、科学的投资决策体系和机制，
以降低对外投资风险，但如果对外投资不能获得预期收益或出现损失，将会对公司产
生负面影响。
6、合同履约风险
中国能源建设在业务合同履约过程中，可能面临业主资金未到位、设计发生变更、
业务开展所需的国际环境发生变化等诸多不确定因素影响，给业务合同执行带来不确
定性，对中国能源建设合同履约产生一定影响。就工程建设业务而言，中国能源建设
在工程项目施工中可能将非主体结构施工项目中的某些分项工程交由具有相应资质的
分包商完成，分包商按照分包合同的约定进行施工，而中国能源建设对所有分包企业
的工作成果向业主负责。尽管中国能源建设具有成熟的分包商筛选制度及分包商约束
激励机制，从合同、制度方面促使分包商依法依规经营，但仍可能存在分包商未严格
遵循施工标准或未按合同规定提供服务的情形，对总包合同履约产生一定影响。
7、质量和安全生产风险
中国能源建设在业务经营过程中可能面临一定的质量和安全生产风险。中国能源
建设承担的项目多为国内外重要的水利、能源、交通等电力及基础设施工程，对工程
质量有较高要求。如果中国能源建设在项目推进过程中出现质量问题，致使中国能源
建设信誉受损、项目进度停滞、经营成本大幅增加，将对中国能源建设的经营状况和
盈利能力造成一定影响。
中国能源建设健全项目巡查机制并注重对其员工的培训教育，但若未来中国能源
建设安全生产管理出现漏洞，不能达到相关法律法规的要求，可能会被有关监管部门
处罚；若施工/生产人员出现操作不当或安全措施不到位等问题，可能导致发生安全事
故，从而对中国能源建设的生产经营造成一定影响。
8、环境保护风险
中国能源建设业务经营过程中产生的废气、废水、固废等可能对环境保护造成一
定影响，尽管中国能源建设已按照相关规定制定环境保护相关内部管理规定，但随着
国家对环境保护越来越重视，环保标准也在不断提高，如果中国能源建设不能及时适
应环保标准和相关法律法规要求的变化，可能对中国能源建设的生产经营造成一定影
响。
35
9、法律纠纷风险
中国能源建设经营过程中涉及的法律纠纷案件数量和案值有所增长，个别案情比
较复杂，虽然中国能源建设已经加强纠纷案件管理，提升重大案件处置质量和效果，
深入开展重点业务的法律研究，管控潜在法律风险，但若应对处置不力，将可能直接
造成经济损失，甚至对中国能源建设声誉、市场开发以及生产造成一定负面影响。
10、原材料价格变动风险
原材料成本是中国能源建设业务成本的重要组成部分。其中，施工项目所需原材
料主要包括钢材、水泥等，原材料的价格随国内外市场行情波动。尽管中国能源建设
通过签订非固定总价合同、选择由业主提供原材料的模式或约定材料价格调整条件等
策略来降低原材料价格上涨的风险，并通过加强统一集中采购、增强生产资源组织的
有效性和发挥规模经济优势来增强对原材料成本上涨风险的抵御能力，但未来主要原
材料价格的波动仍可能对中国能源建设的业绩产生一定影响。
11、突发事件引发的经营风险
突发事件仅限于中国能源建设外部客观因素导致的突发性事件，例如：（1）自然
力量引起的事故如水灾、火灾、地震、海啸等；（2）社会异常事故如战争、罢工、恐
怖袭击等；（3）董事、高级管理人员涉嫌重大违规违法行为，或已被执行司法程序；
（4）董事、高级管理人员丧失民事行为能力（如突然死亡、失踪或严重疾病）等。
尽管中国能源建设已建立和制定突发事件应急处置机制，但由于旗下从事生产经
营的子公司和员工较多，若未来中国能源建设发生突发事件，其偶发性和严重性可能
对中国能源建设的生产经营和财务状况等带来一定影响。
2020 年，新冠疫情对国内各个行业生产经营均产生较大影响，企业复工复产受到
所在地防疫管控措施以及健康防护等条件限制。此外，由于境外疫情尚未得到有效控
制，仍处于高位蔓延阶段，部分国家项目人员难以及时就位和正常替换，设备物资材
料供应周期延长，对中国能源建设境外项目生产经营产生较大影响。
（三）管理风险
中国能源建设合并范围内子公司众多，涉及业务板块较多且承建的工程项目遍布
国内外。众多子公司的经营效益、生产质量、生产安全等都直接影响到中国能源建设
36
的声誉。随着资产、业务、人员规模的不断扩大，对中国能源建设的组织结构、管理
体系、工程技术、人力资源等各方面都提出了更高要求。中国能源建设若不能进一步
优化管控措施、加强管控力度，加大对设备、技术等的投入，加快培养与引进高级专
业人才的步伐，完善资源流动机制，充分激发各分、子企业的经营活力，则可能对中
国能源建设的经营业绩产生一定影响。
（四）财务风险
1、债务融资的风险
随着业务规模的持续扩大，中国能源建设负债总额可能逐步增加，债务偿付压力
可能加大。中国能源建设也可能因项目质量、项目期限等因素产生的合同纠纷或赔偿
责任而增大或有负债；也可能因存货周转率和应收账款周转率降低等因素影响中国能
源建设流动资产变现的能力。如中国能源建设不能合理运用资金，完善现金流管理，
债务偿还可能面临一定的风险。
2、应收款项回收风险
中国能源建设存在应收账款无法按期回收的风险。例如，建筑施工项目按工程进
度向业主收款，但在项目执行过程中，由于业主拖延支付或付款能力不佳，应收账款
可能无法及时回收或导致发生坏账损失。
3、汇率风险
中国能源建设境外工程承包合同储备金额较大，近年来因人民币汇率变动频繁，
国际经营结算、汇兑存在不确定性，中国能源建设面临的外汇风险增加，进而可能导
致国际业务盈利水平波动，一定程度上将影响到中国能源建设未来的经营业绩和财务
状况。
4、存货跌价及合同资产减值风险
中国能源建设存货主要包括自制半成品及在产品、库存商品（产成品）、原材料
等，合同资产主要为已完工未结算项目，存货和合同资产的金额较大。若未来出现合
同执行发生重大不利变化、已签订合同不能按计划执行、原材料以及库存商品价格下
降等情况，中国能源建设可能面临存货跌价损失及合同资产减值并影响经营利润的风
险。
37
5、投资收益波动的风险
中国能源建设部分利润来自于投资收益，以处置长期股权投资产生的投资收益和
权益法核算的长期股权投资收益等为主，未来投资收益可能存在一定程度的不确定性，
中国能源建设未来投资收益的波动将影响中国能源建设的利润结构及盈利状况。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
二级市场股票价格具有不确定性，不仅受公司经营业绩和发展前景的影响，而且
受投资者的心理预期、股票供求关系、资本市场环境、国际和国内宏观经济状况以及
政治、经济、金融政策等多种因素的影响。本次交易完成后，中国能源建设股票的市
场价格可能因上述因素而背离其投资价值，直接或间接对投资者造成损失。
（二）其他风险
合并双方不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给合并双方或本次交
易带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
38
目录
重大事项提示............................................................................................................................ 3
一、本次交易方案 ................................................................................................................ 3
二、本次交易构成重大资产重组 ...................................................................................... 17
三、本次交易构成关联交易 .............................................................................................. 17
四、本次交易不构成重组上市 .......................................................................................... 17
五、本次交易对合并后存续公司的影响 .......................................................................... 18
六、本次交易已经履行和尚需履行的程序 ...................................................................... 21
七、本次交易相关方作出的重要承诺 .............................................................................. 22
八、葛洲坝控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致
行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份
减持计划 .............................................................................................................................. 26
九、保护投资者合法权益的相关安排 .............................................................................. 26
十、财务顾问的保荐资格 .................................................................................................. 27
十一、待补充披露的信息提示 .......................................................................................... 28
重大风险提示.......................................................................................................................... 29
一、本次换股吸收合并相关的风险 .................................................................................. 29
二、合并后存续公司相关的风险 ...................................................................................... 32
三、其他风险 ...................................................................................................................... 38
目 录......................................................................................................................................... 39
释 义......................................................................................................................................... 41
第一节 本次换股吸收合并方案............................................................................................. 44
一、本次交易的背景与意义 .............................................................................................. 44
二、本次换股吸收合并的具体方案 .................................................................................. 45
三、换股价格与发行价格定价合理性分析 ...................................................................... 59
四、本次交易已经履行和尚需履行的程序 ...................................................................... 66
39
五、《换股吸收合并协议》主要内容 .............................................................................. 67
六、本次交易构成重大资产重组 ...................................................................................... 67
七、本次交易构成关联交易 .............................................................................................. 67
八、本次交易不构成重组上市 .......................................................................................... 68
第二节 本次交易对合并后存续公司的影响......................................................................... 69
一、本次交易对合并后存续公司主营业务的影响 .......................................................... 69
二、本次交易对合并后存续公司股权结构的影响 .......................................................... 69
三、本次交易对合并后存续公司财务状况的影响 .......................................................... 70
40
释义
《中国能源建设股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝集团
本预案摘要 指
股份有限公司暨关联交易预案（摘要修订稿）》
《中国能源建设股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝集团
预案、《重组预案》 指
股份有限公司暨关联交易预案（修订稿）》
中国能源建设、中国能建、
指 中国能源建设股份有限公司
合并方
葛洲坝、被合并方 指 中国葛洲坝集团股份有限公司
中国能建集团 指 中国能源建设集团有限公司
葛洲坝集团 指 中国葛洲坝集团有限公司
国新控股 指 中国国新控股有限责任公司
诚通金控 指 北京诚通金控投资有限公司
电规院 指 电力规划总院有限公司
华星香港 指 中国华星（香港）国际有限公司
中国能源建设指定的专门用于在完成日或之前接收葛洲坝所
接收方 指 有资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与
义务的全资子公司葛洲坝集团
作为本次换股吸收合并的对价之目的，中国能源建设向葛洲
本次发行 指
坝换股股东发行股票的行为
中国能源建设向葛洲坝除葛洲坝集团以外的所有股东发行中
国能源建设A股股票交换其所持有的葛洲坝股票。葛洲坝集团
所持有的葛洲坝股票不参与换股且不行使现金选择权，该等
股票将在本次换股吸收合并后予以注销。本次换股吸收合并
本次合并、本次吸收合
完成后，葛洲坝将终止上市，中国能源建设作为存续公司，
并、本次换股吸收合
指 将通过接收方承继及承接葛洲坝的全部资产、负债、业务、
并、本次交易、本次重
合同、资质、人员及其他一切权利与义务，葛洲坝最终将注
大资产重组、本次重组
销法人资格。同时，中国能源建设的A股股票将申请在上交所
上市流通，中国能建集团、国新控股、诚通金控及电规院持
有的中国能源建设原内资股将转换为A股并申请在上交所上市
流通
中国能源建设为本次合并向换股股东所发行的A股股票的每股
发行价格 指
价格
本次换股中，葛洲坝A股股票用以交换中国能源建设发行的A
换股价格 指
股股票时的葛洲坝股票每股价格
指在本次换股中，葛洲坝A股股票数量转换为中国能源建设A
换股比例 指
股股票数量的比例
合并双方 指 中国能源建设和葛洲坝
存续公司 指 发行股份及换股吸收合并葛洲坝完成后的中国能源建设
在证券交易所挂牌上市的公司股票，可以由合格的投资者依
交易日 指
法进行自由交易的日期
自《中国能源建设股份有限公司与中国葛洲坝集团股份有限
过渡期间 指
公司换股吸收合并协议》签署之日至完成日的期间
41
中国能源建设就本次吸收合并完成相应的工商变更登记手续
完成日 指 之日或葛洲坝完成工商注销登记手续之日，以两者中较晚之
日为准
葛洲坝召开的审议本次合并相关事宜的第一次董事会决议公
定价基准日 指
告日
本次换股吸收合并中，换股股东将所持的葛洲坝A股按换股比
换股 指 例转换为中国能源建设为本次换股吸收合并发行的A股股份的
行为
除葛洲坝集团以外，于合并实施股权登记日收市后登记在册
且未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权
换股股东 指
的葛洲坝股东（包括现金选择权提供方，但中国能源建设或
其下属公司作为现金选择权提供方的除外）
用于确定有权参加换股的葛洲坝股东名单及其所持股份数量
合并实施股权登记日 指 的某一交易日。该日期将由本次合并双方另行协商确定并公
告
换股股东所持的葛洲坝的全部股票按换股比例转换为中国能
换股日 指 源建设A股股票的日期。该日期由本次合并双方另行协商确定
并公告
应与换股日为同一日或合并双方同意的其他日期，于该日，
交割日 指 接收方承继及承接葛洲坝的全部资产、负债、业务、合同、
资质、人员及其他一切权利与义务
在参加为表决本次换股吸收合并而召开的葛洲坝股东大会上
就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、
就关于签订本次合并协议的相关议案表决时均投出有效反对
葛洲坝异议股东 指
票，反对本次换股吸收合并事项并且一直持续持有代表该反
对权利的股份直至股东现金选择权实施日，同时在规定时间
里履行相关申报程序的葛洲坝股东
在参加中国能源建设为表决本次合并而召开的股东大会和相
应的类别股东会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表
决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关
中国能源建设异议股东 指 议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反
对权利的股份直至中国能源建设异议股东收购请求权实施
日，同时在规定时间里履行相关申报程序的中国能源建设的
股东
本次换股吸收合并中赋予葛洲坝异议股东的权利。申报行使
该权利的葛洲坝异议股东可以在现金选择权申报期内，要求
现金选择权 指
现金选择权提供方以现金受让其所持有的全部或部分葛洲坝
股票
本次换股吸收合并中，向符合条件的葛洲坝异议股东支付现
现金选择权提供方 指
金对价并受让该等异议股东所持有的葛洲坝股份的机构
符合条件的葛洲坝异议股东可以要求行使现金选择权的期
现金选择权申报期 指
间，该期间将由合并双方协商确定并公告
现金选择权提供方向有效申报行使现金选择权的葛洲坝异议
现金选择权实施日 指 股东支付现金对价并受让其所持有的葛洲坝股票之日，该日
期将由本次合并双方另行协商确定并公告
本次换股吸收合并中赋予中国能源建设异议股东的权利。申
报行使该权利的中国能源建设异议股东可以在收购请求权申
收购请求权 指
报期内，要求收购请求权提供方以现金受让其所持有的全部
或部分中国能源建设股票
收购请求权提供方 指 本次换股吸收合并中，向符合条件的中国能源建设异议股东
42
支付现金对价并受让该等异议股东所持有的中国能源建设股
份的机构
符合条件的中国能源建设异议股东可以要求行使收购请求权
收购请求权申报期 指
的期间，该期间将由合并双方协商确定并公告
收购请求权提供方向有效申报行使收购请求权的中国能源建
收购请求权实施日 指 设异议股东支付现金对价并受让其所持有的中国能源建设股
票之日，该日期将由本次合并双方另行协商确定并公告
《换股吸收合并协议》、合 《中国能源建设股份有限公司与中国葛洲坝集团股份有限公
指
并协议 司换股吸收合并协议》
股东持有的股份权属关系不明确，或存在质押、司法冻结、
权利限制 指
查封或法律法规限制转让等其他情形
国务院 指 中华人民共和国国务院
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
财政部 指 中华人民共和国财政部
国家市场监督管理总局 指 中华人民共和国国家市场监督管理总局
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
经中国证监会核准向境内投资者发行、在境内证券交易所上
A股 指
市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和交易的普通股
经中国证监会核准向境外投资者发行并在香港联交所上市的
H股 指
以人民币标明股票面值、以港币认购和交易的股票
于《换股吸收合并协议》签署之日中国境内法人持有的中国
内资股 指
能源建设的非上市内资股
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修订）
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2019年修订）
最近三年及一期 指 2017年、2018年、2019年及2020年1-6月
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
合并方财务顾问、财务顾
指 中国国际金融股份有限公司
问、中金公司
本预案摘要中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四
舍五入所致；本预案摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合并报
表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
43
第一节 本次换股吸收合并方案
一、本次交易的背景与意义
（一）本次交易的背景
近年来，国家出台了多项政策鼓励国有企业进行兼并重组，支持企业利用资本市
场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。为贯彻落实党中央、国务院关于国有企
业改革的决策部署，中国能源建设拟通过本次合并，进一步促进内部资源配置集约化
与业务发展协同化，发挥相关领域全产业链优势，突出相关优势产业发展，提升公司
价值创造水平，巩固提升中国能源建设的行业领先地位与国际竞争能力。
（二）本次交易的意义
1、有利于消除潜在同业竞争和关联交易，更有效地发挥全产业链优势
中国能建集团组建时，部分与葛洲坝经营范围相同或相似业务的企业进入了中国
能建集团，相关资产其后通过整体改制上市进入中国能源建设，与葛洲坝形成了潜在
的同业竞争。为避免与葛洲坝潜在的同业竞争，中国能建集团承诺在 2020 年 12 月 31
日前，通过筹划整体上市方案，消除与葛洲坝之间的潜在同业竞争。本次换股吸收合
并完成后，葛洲坝全部的资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义
务将通过中国能源建设指定的接收方承继，葛洲坝最终将注销，葛洲坝与中国能源建
设的潜在同业竞争和关联交易问题将彻底消除。通过此次合并，中国能源建设在勘测
设计、装备制造、运维检修等环节的业务组织与资源，将可与葛洲坝的国际经营、施
工承包、投资运营等环节的业务组织与资源更有效地融合，有助于提高资源配置效率
和业务协同能力，真正实现产业链纵向一体化，发挥全产业链服务作用和价值链整合
优势。
2、有利于缩短管理链条，优化资源配置，提升管理效率
本次交易前中国能源建设通过葛洲坝集团间接持有葛洲坝约 42.84%的股权，为葛
洲坝的间接控股股东，且双方拥有独立的管理层，激励机制和利益目标会存在不完全
一致的情形，一定程度上可能会影响管理效率和组织运行效率。通过本次换股吸收合
并，将有效完善治理架构和决策机制，有利于中国能源建设进一步优化资源配置，提
44
升管理效率，增强公司盈利能力。
3、有利于发展壮大支柱与重要业务群，推动业务转型升级与持续发展
中国能源建设旗下的水泥、民爆、高速公路投资运营、水务等业务目前主要在葛
洲坝内部经营，法人层级较低，在政策支持、资源投入、市场认同等方面存在一定不
足，其发展壮大受到一定限制，一定程度上影响了中国能源建设业务转型与结构调整
的速度。本次换股吸收合并完成后，中国能源建设将能对上述业务板块实施更加有效
的支持，促进上述业务长足发展，为公司转型发展提供强劲动力。
4、有利于更好地保护合并双方股东的利益，提高中小股东投资回报
按照换股吸收合并方案，葛洲坝除葛洲坝集团以外的所有股东可选择将所持有的
葛洲坝股份换为中国能源建设 A 股股份，成为中国能源建设的股东。中国能源建设是
为中国乃至全球能源电力和基础设施等行业提供整体解决方案、全产业链服务的综合
性特大型集团公司，具有集规划咨询、评估评审、勘察设计、工程建设及管理、运行
维护和投资运营、技术服务、装备制造、建筑材料为一体的完整产业链，回归 A 股将
会给参与换股的葛洲坝中小股东带来更优且更长远的回报。此外，本次换股吸收合并
完成后，中国能源建设将回归 A 股市场，有利于中国能源建设品牌影响力的进一步提
升，有利于业务发展和资本市场的有效互动，有利于中国能源建设未来的长远发展和
维护全体股东的整体利益。
5、有利于拓宽融资渠道，增强企业竞争优势
本次交易完成后，中国能源建设作为存续公司将实现 A+H 两地上市，可以同时在
H 股市场和 A 股市场开展资本运作活动。由于 A 股市场投融资工具不断创新，投融资
活动十分活跃，因此，A+H 资本运作平台的搭建，有利于中国能源建设进一步拓宽融
资渠道，扩大品牌影响力及提升竞争力，为公司未来的业务发展和兼并收购提供有力
的资本支持。
二、本次换股吸收合并的具体方案
（一）合并双方
本次合并的合并方为中国能源建设，被合并方为葛洲坝。
45
（二）合并方式
中国能源建设以换股方式吸收合并葛洲坝，即中国能源建设向葛洲坝除葛洲坝集
团以外的股东发行 A 股股票，交换该等股东所持有的葛洲坝股票。葛洲坝集团所持有
的葛洲坝股票不参与换股且不行使现金选择权，该等股票将在本次合并后予以注销。
本次合并完成后，葛洲坝将终止上市，中国能源建设作为存续公司，将通过接收方葛
洲坝集团承继及承接葛洲坝的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切
权利与义务，葛洲坝最终将注销法人资格。
（三）换股发行的股票种类及面值
中国能源建设为本次合并之目的发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A
股），每股面值为人民币 1 元。
（四）换股对象及合并实施股权登记日
本次换股的对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的除葛洲坝集团以外的葛
洲坝所有股东，即于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报
行使现金选择权的葛洲坝股东持有的葛洲坝股票，以及现金选择权提供方因提供现金
选择权而持有的葛洲坝股票（但中国能源建设或其下属公司作为现金选择权提供方的
除外），将全部按照换股比例转换为中国能源建设因本次合并发行的 A 股股票。
合并双方董事会将在本次合并获得中国证监会核准后，另行公告合并实施股权登
记日。
（五）换股价格与发行价格
1、葛洲坝 A 股换股价格
葛洲坝换股价格为 8.76 元/股。综合考虑股票价格波动的风险并对葛洲坝换股股东
进行风险补偿，葛洲坝换股价格以定价基准日前 20 个交易日的均价 6.04 元/股为基准，
给予 45%的溢价率，即 8.76 元/股。
若葛洲坝自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股
利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整。其
他情况下，葛洲坝换股价格不再进行调整。
2、中国能源建设 A 股发行价格
46
中国能源建设本次 A 股发行价格为 1.98 元/股。中国能源建设发行价格是以兼顾
合并双方股东的利益为原则，综合考虑合并双方的总体业务情况、盈利能力、增长前
景、抗风险能力、行业可比公司估值水平等因素综合确定的。
若中国能源建设自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、
股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述发行价格将作相应调
整。其他情况下，中国能源建设发行价格不再进行调整。
（六）换股比例
换股比例计算公式为：换股比例=葛洲坝 A 股换股价格÷中国能源建设 A 股发行价
格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。本次中国能源建设换股吸收合并葛洲坝的
换股比例为 1:4.4242，即葛洲坝换股股东所持有的每股葛洲坝股票可以换得 4.4242 股
中国能源建设本次发行的 A 股股票。
若合并双方任何一方自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股
利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股比例将作相
应调整。其他情况下，换股比例不再进行调整。
（七）换股发行股份的数量
截至本预案摘要签署日，葛洲坝总股本为 4,604,777,412 股，除葛洲坝集团持有的
葛洲坝股份外，参与本次换股的葛洲坝股份合计 2,632,286,188 股。按照上述换股比例
计算，则中国能源建设为本次合并发行的股份数量合计为 11,645,760,553 股。
若合并双方任何一方自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股
利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股发行的股份
数量将作相应调整。
（八）中国能源建设 A 股股票的上市流通
本次合并完成后，中国能源建设为本次合并发行的 A 股股票、以及中国能源建设
原内资股转换的 A 股股票将申请于上交所上市流通。
（九）零碎股处理方法
葛洲坝换股股东取得的中国能源建设 A 股股票应当为整数，如其所持有的葛洲坝
股票数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，每一位
47
股东依次送一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股
数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。
（十）权利受限的葛洲坝股份的处理
对于存在权利限制的葛洲坝股份，该等股份在换股时均应转换成中国能源建设发
行的 A 股股份，原在葛洲坝股份上已存在的权利限制状态将在换取的相应中国能源建
设 A 股股份上继续维持有效。
（十一）股份锁定期安排
中国能源建设之股东中国能建集团承诺：“1、自中国能建 A 股股票上市交易之
日起 36 个月内，不转让或委托他人管理本公司直接或间接持有的中国能建本次合并前
已发行的股份（不含 H 股），也不由中国能建回购该等股份。自中国能建 A 股股票上
市后六个月内，如中国能建 A 股股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者
上市后六个月期末收盘价低于发行价，本公司承诺将持有中国能建股票的锁定期限自
动延长六个月。2、如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会等证券监
管机构对股份锁定期有其他要求，本公司同意对本公司所持中国能建股份（不含 H 股）
的锁定期进行相应调整。3、本公司承诺承担并赔偿因违反上述承诺或相关法律法规及
规范性文件的规定而给中国能建及其控制的企业造成的一切损失。4、自中国能建 A
股股票上市之日起一年后，出现下列情形之一的，经本公司申请并经交易所同意，可
以豁免遵守上述承诺：（1）转让双方存在实际控制关系，或者均受同一控制人所控制；
（2）交易所认定的其他情形。”
中国能源建设之股东电规院承诺：“自中国能建 A 股股票上市交易之日起 36 个月
内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的中国能建本次合并前已发行的
股份，也不由中国能建回购该等股份。自中国能建 A 股股票上市后六个月内，如中国
能建 A 股股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘
价低于发行价，本公司承诺将持有中国能建股票的锁定期限自动延长六个月。2、如相
关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会等证券监管机构对股份锁定期有
其他要求，本公司同意对本公司所持中国能建股份的锁定期进行相应调整。3、本公司
承诺承担并赔偿因违反上述承诺或相关法律法规及规范性文件的规定而给中国能建及
其控制的企业造成的一切损失。4、自中国能建 A 股股票上市之日起一年后，出现下
48
列情形之一的，经本公司申请并经交易所同意，可以豁免遵守上述承诺：（1）转让双
方存在实际控制关系，或者均受同一控制人所控制；（2）交易所认定的其他情形。”
中国能源建设之股东国新控股承诺：“1、自中国能建 A 股股票上市交易之日起
12 个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的中国能建本次换股吸收
合并前已发行的股份（不含 H 股），也不由中国能建回购该等股份。2、如相关法律
法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会等证券监管机构对股份锁定期有其他要
求，本公司同意对本公司所持中国能建股份的锁定期进行相应调整。3、本公司承诺承
担并赔偿因违反上述承诺或相关法律法规及规范性文件的规定而给中国能建及其控制
的企业造成的一切损失。”
中国能源建设之股东诚通金控承诺：“1、自中国能建 A 股股票上市交易之日起
12 个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的中国能建本次换股吸收
合并前已发行的股份，也不由中国能建回购该等股份。2、如相关法律法规及规范性文
件或中国证券监督管理委员会等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本公司同意
对本公司所持中国能建股份的锁定期进行相应调整。3、本公司承诺承担并赔偿因违反
上述承诺或相关法律法规及规范性文件的规定而给中国能建及其控制的企业造成的一
切损失。”
（十二）异议股东的保护机制
1、中国能源建设异议股东的保护机制
中国能源建设异议股东指在参加中国能源建设为表决本次合并而召开的股东大会
和相应的类别股东会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就
关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续
持有代表该反对权利的股份直至中国能源建设异议股东收购请求权实施日，同时在规
定时间里履行相关申报程序的中国能源建设的股东。
为保护中国能源建设股东利益，减少本次合并后中国能源建设股价波动对投资者
的影响，根据《公司法》及《中国能源建设股份有限公司章程》的相关规定，本次合
并中将赋予中国能源建设异议股东收购请求权。本次合并将由中国能建集团（包括其
下属公司）及/或其指定的无关联第三方按照公平价格向中国能源建设异议股东提供收
购请求权，收购请求权提供方将在审议本次合并的股东大会召开前确定并公告。在此
49
情况下，该等中国能源建设异议股东不得再向中国能源建设或任何同意本次合并的中
国能源建设股东主张收购请求权。
行使收购请求权的中国能源建设异议股东，可就其有效申报的每一股中国能源建
设股票，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购请求权价格支付的
现金对价，同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购请求权提供方应
当于收购请求权实施日受让中国能源建设异议股东行使收购请求权的全部中国能源建
设股份，并相应支付现金对价。
登记在册的中国能源建设异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件：①就中
国能源建设内资股东而言，在中国能源建设关于本次合并的股东大会和内资股类别股
东会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双
方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；就中国能源建设 H 股股东而言，
在中国能源建设关于本次合并的股东大会和 H 股类别股东会上就关于本次合并方案的
相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表
决时均投出有效反对票；②自中国能源建设审议本次合并的股东大会、类别股东会的
股权登记日起，作为有效登记在册的中国能源建设股东，持续持有代表该反对权利的
股票直至收购请求权实施日；③在收购请求权申报期内成功履行相关申报程序；④不
存在无权主张行使收购请求权的情形。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对
票的股份申报行使收购请求权。中国能源建设异议股东在本次中国能源建设换股吸收
合并股东大会、类别股东会股权登记日之后发生股票卖出行为（包括但不限于被司法
强制扣划等）的，享有收购请求权的股份数量相应减少；中国能源建设异议股东在本
次中国能源建设换股吸收合并股东大会、类别股东会股权登记日之后发生股票买入行
为的，享有收购请求权的股份数量不增加，该等股份不享有收购请求权。
持有以下股份的登记在册的中国能源建设异议股东无权就其所持股份主张行使收
购请求权：①存在权利限制的中国能源建设股份，如已设定了质押、其他第三方权利
或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；②其合法持有人以书面形式向中国能源建
设承诺放弃中国能源建设异议股东收购请求权的股份；③其他根据适用法律不得行使
收购请求权的股份。
如果本次合并方案未能获得合并双方股东大会、中国能源建设类别股东会或相关
监管部门的批准或核准，导致本次合并最终不能实施，则中国能源建设异议股东不能
50
行使收购请求权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
关于收购请求权的详细安排（包括但不限于收购请求权实施日、收购请求权的申
报、结算和交割等）将由中国能源建设与收购请求权提供方协商一致后确定，并将依
据法律、法规以及香港联交所的规定及时进行信息披露。
2、葛洲坝异议股东的保护机制
葛洲坝异议股东指在参加葛洲坝为表决本次合并而召开的股东大会上就关于本次
合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的
相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至葛
洲坝异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间里履行相关申报程序的葛洲坝的股
东。
为充分保护葛洲坝全体股东特别是中小股东的权益，根据《公司法》及《中国葛
洲坝集团股份有限公司章程》的相关规定，本次合并将由中国能建集团（包括其下属
公司）及/或其指定的无关联第三方向葛洲坝异议股东提供现金选择权，现金选择权提
供方将在审议本次合并的股东大会召开前确定并公告。在此情况下，该等葛洲坝异议
股东不得再向葛洲坝或任何同意本次合并的葛洲坝股东主张现金选择权。
葛洲坝异议股东现金选择权价格为定价基准日前一个交易日股票收盘价，即 6.09
元/股。若葛洲坝自定价基准日至现金选择权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股
利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则现金选择权价格将做相
应调整。
行使现金选择权的葛洲坝异议股东，可就其有效申报的每一股葛洲坝股份，在现
金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的现金对价，同
时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。现金选择权提供方应当于现金选择
权实施日受让葛洲坝异议股东行使现金选择权的全部葛洲坝股份，并相应支付现金对
价。现金选择权提供方通过现金选择权而受让的葛洲坝股票将在本次合并方案实施日
全部按换股比例转换为中国能源建设为本次合并所发行的 A 股股票。若中国能源建设
（包括其下属公司）作为现金选择权提供方，则其受让的葛洲坝股票不参与换股，将
在本次合并后予以注销。
登记在册的葛洲坝异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：①在葛洲坝关
51
于本次合并的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和
就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；②自葛洲坝
审议本次合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的葛洲坝股东，持续持
有代表该反对权利的股票直至现金选择权实施日；③在现金选择权申报期内成功履行
相关申报程序；④不存在无权主张行使现金选择权的情形。满足上述条件的股东仅有
权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权。葛洲坝异议股东在本次葛洲坝换
股吸收合并股东大会股权登记日之后发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣
划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；葛洲坝异议股东在本次葛洲坝换股
吸收合并股东大会股权登记日之后发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量
不增加，该等股份不享有现金选择权。
持有以下股份的登记在册的葛洲坝异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择
权：①存在权利限制的葛洲坝股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结
等法律法规限制转让的股份；②其合法持有人以书面形式向葛洲坝承诺放弃葛洲坝异
议股东现金选择权的股份；③其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。上述无
权主张现金选择权的股份将于换股日按照换股比例转换成中国能源建设本次发行的股
票。
已提交葛洲坝股票作为融资融券交易担保物的葛洲坝异议股东，须在现金选择权
申报期截止日前将葛洲坝股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，
方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的葛洲坝异议股东，须在现金选择
权申报期截止日前及时办理完提前购回手续，方可行使现金选择权。
如果本次合并方案未能获得合并双方股东大会、中国能源建设类别股东会或相关
监管部门的批准或核准，导致本次合并最终不能实施，则葛洲坝异议股东不能行使现
金选择权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
关于现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日、现金选择权的申
报、结算和交割等）将由葛洲坝与现金选择权提供方协商一致后确定，并将根据法律、
法规以及上交所的规定及时进行信息披露。
3、葛洲坝异议股东现金选择权价格的调整机制
（1）调整对象
52
调整对象为葛洲坝异议股东现金选择权价格。
（2）可调价期间
葛洲坝审议通过本次合并的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次合并前。
（3）可触发条件
A、向上调整
可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下三个条件时，触发向上调整：a) 上
证指数（000001.SH）在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数
较葛洲坝停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过 20%；b) WIND 建筑与工程指数
（882422.WI）在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较葛洲
坝停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过 20%；c) 葛洲坝股票每日的交易均价在该交
易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较葛洲坝停牌前一个交易日的股票收
盘价涨幅超过 20%。
B、向下调整
可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下三个条件时，触发向下调整：a) 上
证指数（000001.SH）在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数
较葛洲坝停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过 20%；b) WIND 建筑与工程指数
（882422.WI）在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较葛洲
坝停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过 20%；c) 葛洲坝股票每日的交易均价在该交
易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较葛洲坝停牌前一个交易日的股票收
盘价跌幅超过 20%。
（4）调整机制及调价基准日
当上述调价触发情况首次出现时，葛洲坝在调价触发条件成就之日起 10 个交易日
内召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对葛洲坝异议股东现金选择权价格进行
调整。可调价期间内，葛洲坝仅对异议股东现金选择权价格进行一次调整，若葛洲坝
已召开董事会审议决定对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件
时，不再进行调整；若葛洲坝已召开董事会决定不对异议股东现金选择权价格进行调
整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
53
调价基准日为上述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的葛洲坝异议股东现
金选择权价格为葛洲坝调价基准日前一个交易日的股票收盘价。
4、葛洲坝现金选择权价格的确定方式与合理性
（1）葛洲坝现金选择权与换股价格存在差异的原因及合理性
本次交易中，葛洲坝换股价格以定价基准日前 20 个交易日的均价 6.04 元/股为基
准，给予 45%的溢价率确定，即 8.76 元/股；葛洲坝异议股东现金选择权价格为定价基
准日前一个交易日股票收盘价，即 6.09 元/股，现金选择权价格低于换股价格。
本次交易完成后，葛洲坝将终止上市并最终注销法人资格，基于对交易完成后继
续持有存续公司股票的原葛洲坝股东给予一定风险补偿的考虑，同时参考可比公司的
估值水平、同类型可比交易的换股溢价率水平等因素，换股价格较市场参考价设置了
一定的溢价。在吸收合并交易中，异议股东有权通过行使现金选择权退出，其退出所
得具有确定性，承担的风险相对较小，因此异议股东现金选择权价格通常低于换股价
格。而对于行使异议股东现金选择权的股东，现金选择权价格不低于定价基准日前一
交易日的收盘价，如葛洲坝复牌后的股价向下波动，则葛洲坝异议股东可通过行使现
金选择权实现退出；如葛洲坝复牌后的股价向上波动，则葛洲坝异议股东可通过在二
级市场出售股票实现退出，因此现金选择权的定价能够保障异议股东的利益。
本次完成后，中国能源建设和葛洲坝将实现资源全面整合，同业竞争问题得以消
除，业务协同效应将得到充分释放，持续盈利能力得到进一步提升，符合合并双方全
体股东的长期利益。本次合并中，葛洲坝换股价格较定价基准前 20 个交易日均价溢价
45%，葛洲坝异议股东现金选择权价格较停牌前一个交易日收盘价未设置溢价，以鼓
励葛洲坝股东积极参与换股，享受本次合并后中国能源建设未来业务发展、业绩增长
所带来的分红收益及股价增值收益；且有利于避免中小股东为了因获得现金选择权价
格高于市场参考价而形成的套利，违背其对本次交易的真实意愿而在葛洲坝股东大会
中投出反对票，从而对本次交易造成不必要的影响。
（2）葛洲坝现金选择权定价符合市场操作惯例
本次交易的被吸并方葛洲坝为 A 股上市公司，因此选取 A 股上市公司作为被吸并
方的可比交易以分析本次交易异议股东现金选择权定价的合理性，具体情况如下：
54
现金选择权
被吸并方现 被吸并方停 现金选择权
被吸并方换 价格较停牌
吸收合并交 金选择权价 牌前1个交易 价格较换股
交易名称 股价格 前1个交易日
易类型 格 日收盘价 价格溢价
（元/股） 收盘价溢价
（元/股） （元/股） （折价）
（折价）
攀钢钢钒吸并
A吸并A 6.50 7.85 7.74 -17.20% -16.02%
长城股份
攀钢钢钒吸并
A吸并A 14.14 17.08 17.08 -17.21% -17.21%
攀渝钛业
百视通吸并东
A吸并A 10.75 10.75 10.98 0.00% -2.09%
方明珠
济南钢铁吸并
A吸并A 7.18 8.35 7.56 -14.01% -5.03%
莱钢股份
中国医药吸并
A吸并A 6.39 6.39 6.84 0.00% -6.58%
天方药业
长城电脑吸并
A吸并A 24.09 24.09 34.88 0.00% -30.93%
长城信息
宝钢股份吸并
A吸并A 2.58 2.58 2.76 0.00% -6.52%
武钢股份
新湖中宝吸并
A吸并A 7.11 7.11 6.13 0.00% 15.99%
新湖创业
美的集团吸并
A吸并A 41.85 50.91 46.50 -17.80% -10.00%
小天鹅A
友谊股份吸并
A吸并A 13.53 13.53 13.80 0.00% -1.96%
百联股份
盐湖钾肥吸并
A吸并A 25.46 25.46 31.00 0.00% -17.87%
盐湖集团
唐钢股份吸并
A吸并A 4.10 4.10 3.76 0.00% 9.04%
邯郸钢铁
唐钢股份吸并
A吸并A 5.76 5.76 5.50 0.00% 4.73%
承德钒钛
上海医药吸并
A吸并A 11.36 11.36 11.41 0.00% -0.44%
中西药业
上海医药吸并
A吸并A 19.07 19.07 19.33 0.00% -1.35%
上实医药
金隅股份吸并
H吸并A 10.65 10.80 10.65 -1.39% 0.00%
太行水泥
广汽集团吸并
H吸并A 12.65 14.55 14.07 -13.06% -10.09%
广汽长丰
上海电气吸并
H吸并A 28.05 35.00 28.05 -19.86% 0.00%
上电股份
中国铝业吸并
H吸并A 16.65 20.81 16.65 -19.99% 0.00%
山东铝业
中国铝业吸并
H吸并A 9.50 11.88 9.50 -20.03% 0.00%
兰州铝业
潍柴动力吸并
H吸并A 5.05 5.80 6.29 -12.93% -19.71%
湘火炬
中国外运吸并
H吸并A 17.28 20.63 17.28 -16.24% 0.00%
外运发展
55
现金选择权
被吸并方现 被吸并方停 现金选择权
被吸并方换 价格较停牌
吸收合并交 金选择权价 牌前1个交易 价格较换股
交易名称 股价格 前1个交易日
易类型 格 日收盘价 价格溢价
（元/股） 收盘价溢价
（元/股） （元/股） （折价）
（折价）
中交股份吸并
H吸并A 12.31 14.53 11.96 -15.28% 2.93%
路桥建设
广州药业吸并
A+H吸并A 11.55 11.55 12.16 0.00% -5.02%
白云山
东方航空吸并
A+H吸并A 5.50 6.88 5.92 -20.00% -7.09%
上海航空
大连港吸并营
A+H吸并A 2.16 2.59 2.21 -16.60% -2.26%
口港
A+H吸并 中国南车吸并
5.92 6.19 6.45 -4.36% -8.22%
A+H 中国北车
美的集团吸并
非上市吸并A 10.59 15.96 9.18 -33.65% 15.36%
美的电器
申银万国吸并
非上市吸并A 8.22 9.96 8.22 -17.47% 0.00%
宏源证券
温氏集团吸并
非上市吸并A 10.62 13.33 7.87 -20.33% 34.94%
大华农
招商公路吸并
非上市吸并A 4.73 5.93 5.01 -20.24% -5.59%
华北高速
招商蛇口吸并
非上市吸并A 24.11 38.10 31.96 -36.72% -24.56%
招商地产A
被吸并方现金选择权溢价率最大值 0.00% 34.94%
被吸并方现金选择权溢价率第三四分位数 0.00% 0.00%
被吸并方现金选择权溢价率平均值 -11.07% -3.61%
被吸并方现金选择权溢价率中位值 -13.54% -2.18%
被吸并方现金选择权溢价率第一四分位数 -18.31% -8.66%
被吸并方现金选择权溢价率最小值 -36.72% -30.93%
注：1.数据来源于Wind资讯、上市公司公告；
2.考虑到与停牌前一个交易日收盘价的可比性，上述被吸并方现金选择权价格、换股价格暂未考虑停牌
后除权除息因素影响。
上述全部可比交易中，被吸并方异议股东现金选择权价格均未高于其换股价格；
其中，20 个可比交易中被吸并方异议股东现金选择权价格较其换股价格存在折价。本
次交易中，葛洲坝的异议股东现金选择权价格较换股价格折价 30.48%，溢价（折价）
幅度处于上述可比交易中被吸并方现金选择权较其换股价格溢价（折价）幅度区间内，
价格设置符合市场惯例。
此外，本次交易中，葛洲坝的异议股东现金选择权价格与停牌前一个交易日的收
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盘价相同，溢价（折价）幅度与上述可比交易中被吸并方现金选择权价格较其股票停
牌前一个交易日收盘价溢价（折价）幅度的第三四分位数相等，处于可比交易区间内，
价格设置符合市场惯例。
综上，葛洲坝异议股东现金选择权价格按照停牌前一个交易日收盘价确定，能够
充分保证中小股东的利益；现金选择权价格低于换股价格，有利于促进换股股东分享
存续公司未来发展带来的长期利益。本次交易中葛洲坝异议股东现金选择权价格的定
价方式符合市场操作惯例，具有合理性。
（十三）本次合并涉及的债权债务处置及债权人保护的相关安排
中国能源建设及葛洲坝将按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程序，
并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清
偿债务或为其另行提供担保。对于本次合并前发行的债务融资工具，合并双方将按照
募集说明书的规定，根据需要召开债券持有人会议，并根据债券持有人会议的决议履
行相关义务。葛洲坝所有未予偿还的债务在本次合并完成后将由接收方承继。
（十四）过渡期安排
在本次合并的过渡期内，合并双方应当，并且应当促使其各个下属企业：（1）在
正常业务过程中遵循以往运营惯例和经营方式持续独立经营，且不会进行任何异常交
易或引致任何异常债务；（2）尽最大努力维护构成主营业务的所有资产保持良好状态，
持续维持与政府主管部门、客户、员工和其他相关方的所有良好关系；及（3）制作、
整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费。
在过渡期内，合并双方的任何一方应主动应对对方的合理请求，及时向对方提供
有关资产、财务账簿、会议记录、重大债权债务等相关文件。在确有必要的情况下，
一方在业务的开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说
明、共同向主管部门开展申报行为等），则另一方应对此予以积极配合。
（十五）本次合并涉及的相关资产过户或交付的安排
1、资产交割
自交割日起，葛洲坝所有资产的所有权（包括但不限于所有物业、商标、专利、
特许经营权、在建工程等资产）和与之相关的权利、利益、负债和义务，均由接收方
57
享有和承担。葛洲坝同意自交割日起将协助接收方办理葛洲坝所有要式财产（指就任
何财产而言，法律为该等财产权利或与该等财产相关的权利设定或转移规定了特别程
序，包括但不限于土地、房产、车船、商标、专利等）由葛洲坝转移至接收方的名下
的变更手续。葛洲坝承诺将采取一切行动或签署任何文件，或应接收方要求（该要求
不得被不合理地拒绝）采取一切行动或签署任何文件以使得前述资产、负债和业务能
够尽快过户至接收方的名下。接收方应办理上述相关资产的变更登记手续，如由于变
更登记手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响接收方对上述资产享有权利
和承担义务。
本次合并完成后，葛洲坝下属分、子公司将变更登记为接收方的下属分、子公司。
2、债务承继
除基于债权人于法定期限内提前清偿要求而提前清偿的债务外，葛洲坝所有未予
偿还的债务在本次合并交割日将由接收方承继。
3、合同承继
在本次合并交割日之后，葛洲坝在其签署的一切有效的合同/协议下的权利、义务
及权益的合同主体变更为接收方。
4、业务承继
葛洲坝在本次合并完成前已开展并仍需在本次合并交割日后继续开展的业务将由
接收方继续开展。
5、资料交接
葛洲坝应当于交割日将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及葛洲坝的所有
印章移交予接收方。葛洲坝应当自交割日起，向接收方移交对其后续经营有重要影响
的任何及全部文件，该等文件包括但不限于葛洲坝自成立以来的股东大会、董事会、
监事会文件、葛洲坝自成立以来的所有组织性文件及工商登记文件、葛洲坝自成立以
来获得的所有政府批文、葛洲坝自成立以来所有与监管部门的往来函件（包括但不限
于通知、决定、决议）、葛洲坝自成立以来的纳税文件等。
6、股票过户
中国能源建设应当在换股日将作为本次合并对价而向葛洲坝股东发行的 A 股股份
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登记至葛洲坝换股股东名下。葛洲坝换股股东自新增股份登记于其名下之日起，成为
中国能源建设的股东。
（十六）员工安置
本次合并完成后，中国能源建设员工将按照其与中国能源建设签订的聘用协议或
劳动合同，继续在中国能源建设工作。本次合并完成后，葛洲坝子公司员工的劳动关
系维持不变，葛洲坝现有的其他在册员工将由接收方全部接收并与接收方签订劳动合
同。葛洲坝作为其现有员工的雇主的任何及全部权利和义务将自本次合并交割日起由
接收方享有和承担。
在审议本次合并的相关股东大会召开前，合并双方将分别召开职工代表大会或职
工大会，审议本次合并涉及的员工安置方案。
（十七）滚存未分配利润安排
除经合并双方各自股东大会批准进行的利润分配方案之外，中国能源建设及葛洲
坝截至换股日的滚存未分配利润由存续公司的新老股东按持股比例共同享有。
三、换股价格与发行价格定价合理性分析
（一）中国能源建设 A 股发行价格的具体定价依据及合理性
本次交易中，中国能源建设的 A 股发行价格为 1.98 元/股，是以兼顾合并双方股
东的利益为原则，综合考虑其 H 股价格、合并双方的总体业务情况、盈利能力、增长
前景、抗风险能力、可比公司及同行业可比交易的估值水平等因素综合确定的。
1、中国能源建设发行价格设定已充分参考 H 股价格
在A、H两地同时上市的建筑与工程行业可比公司A/H溢价率情况如下：
H 股价格 A 股价格
证券代码 证券简称 A/H 溢价率
（港元） （元）
0390.HK/601390.SH 中国中铁 3.68 5.49 71.8%
1800.HK/601800.SH 中国交建 4.11 7.62 113.5%
1186.HK/601186.SH 中国铁建 5.33 8.48 83.2%
1618.HK/601618.SH 中国中冶 1.28 2.72 144.7%
2068.HK/601068.SH 中铝国际 1.29 3.83 241.9%
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H 股价格 A 股价格
证券代码 证券简称 A/H 溢价率
（港元） （元）
最大值 241.9%
平均值 131.0%
中位值 113.5%
最小值 71.8%
注：1. 数据来源于Wind资讯，截至2020年10月13日；
2. 汇率采用中国人民银行公布的2020年10月13日银行间外汇市场人民币汇率中间价，即1港元对人民币
0.86833元。
本次交易中，中国能源建设的发行价格较截至定价基准日前 20 个交易日的 H 股价
格均价溢价 212.4%，处于可比公司 A/H 溢价率区间内。
2、中国能源建设发行价格设定已充分参考可比交易估值水平
从业务和交易的可比性角度，选取了 2017 年以来 A 股上市公司收购建筑工程行业
标的资产的发行股份购买资产或吸收合并交易进行分析。该等案例中标的资产估值对
应交易公告前一年度的市盈率和市净率情况如下：
交易标的100%
收购方 交易标的 股权评估值 市盈率（倍） 市净率（倍）
（亿元）
延长化建 陕建股份100%股权 85.19 6.67 1.35
多喜爱 浙建集团100%股权 82.66 10.08 1.54
中铁二局25.32%股权 142.64 22.64 1.15
中铁三局29.38%股权 102.98 13.21 1.18
中国中铁
中铁五局26.98%股权 111.79 13.77 1.12
中铁八局23.81%股权 84.08 17.14 1.10
浙江交科 浙江交工100%股权 52.39 13.01 2.99
管道局工程公司100%股权 80.80 16.25 1.12
工程建设公司100%股权 98.96 9.94 1.04
寰球工程100%股权 34.13 7.40 1.08
天利高新 昆仑工程100%股权 4.80 25.01 2.00
工程设计公司100%股权 22.50 10.19 1.45
东北炼化100%股权 8.96 10.15 1.03
中油工程100%股权 0.50 - 1.00
安徽水利 建工集团100%股权 30.59 10.82 1.76
60
交易标的100%
收购方 交易标的 股权评估值 市盈率（倍） 市净率（倍）
（亿元）
最大值 25.01 2.99
平均值 13.31 1.39
中位值 11.92 1.15
最小值 6.67 1.00
注：1. 数据来源于Wind资讯、上市公司公告；
2. 市盈率=交易标的100%股权评估值/前一年度归属于母公司所有者的净利润；
3. 市净率=交易标的100%股权评估值/前一年度末归属于母公司所有者权益；其中，陕建股份市净率=陕
建股份100%股权评估值/（2019年末归属于母公司所有者权益-其他权益工具）；
4. 中油工程于交易公告前一年度未产生净利润，因此市盈率指标不适用。
本次交易中，中国能源建设的发行价格为 1.98 元/股，对应 2019 年市盈率为 11.63
倍，低于可比交易平均值、中位数，处于可比交易估值区间内；对应中国能源建设
2019 年市净率为 1.08 倍，低于可比交易平均值、中位数，处于可比交易估值区间内。
3、中国能源建设发行价格设定已充分参考可比公司估值水平
为充分保证可比公司的可参照性，本次交易按照如下标准选取可比公司：（1）主
要从事建筑工程业务的 A 股上市公司；（2）截至定价基准日前一个交易日（即 2020
年 10 月 13 日）市值规模 100 亿元以上的公司；（3）剔除 2019 年市盈率为负值，或
市盈率存在明显异常的公司。
根据上述标准选取的可比公司的市盈率、市净率情况如下：
证券代码 证券简称 2019 年市盈率（倍） 2019 年市净率（倍）
601668.SH 中国建筑 5.27 0.84
601390.SH 中国中铁 5.78 0.71
601186.SH 中国铁建 6.06 0.68
601800.SH 中国交建 6.57 0.62
601669.SH 中国电建 8.61 0.71
601618.SH 中国中冶 10.07 0.78
600170.SH 上海建工 7.66 1.05
601611.SH 中国核建 18.90 1.99
600820.SH 隧道股份 8.43 0.82
600039.SH 四川路桥 9.23 1.01
61
证券代码 证券简称 2019 年市盈率（倍） 2019 年市净率（倍）
000090.SZ 天健集团 12.91 1.87
600970.SH 中材国际 8.21 1.29
600491.SH 龙元建设 11.87 1.14
最大值 18.90 1.99
平均值 9.20 1.04
中位值 8.43 0.84
最小值 5.27 0.62
注：1. 数据来源于Wind资讯、上市公司2019年度年报；
2. 2019年市盈率＝2020年10月13日收盘价/2019年归属于母公司股东的每股收益；
3. 2019年市净率＝2020年10月13日收盘价/截至2019年12月31日归属于母公司股东的每股净资产。
本次交易中，中国能源建设的发行价格为 1.98 元/股，对应 2019 年市盈率为 11.63
倍，处于可比公司估值区间内；对应中国能源建设 2019 年市净率为 1.08 倍，处于可
比公司估值区间内。
（二）葛洲坝 A 股换股价格的具体定价依据，45%溢价率的选取原因及合理性
本次交易中，葛洲坝的换股价格较定价基准日前 20 个交易日的均价溢价 45%，系
充分参照可比公司的估值水平、同类型可比交易的换股溢价率水平，综合考虑股票价
格波动的风险并对葛洲坝换股股东进行风险补偿等因素确定。
1、葛洲坝换股价格设定已充分参考可比交易的换股溢价率水平
本次交易的被吸并方葛洲坝为 A 股上市公司，因此选取 A 股上市公司作为被吸并
方的可比交易进行分析。在该类交易中，被吸并方换股价格较定价基准日前 20 个交易
日均价的溢价率区间为-33.56%至 68.71%；其中非 A 股上市公司吸收合并 A 股上市公
司的交易中，被吸并方换股价格较定价基准日前 20 个交易日均价的溢价率区间为
7.04%-68.71%。具体情况如下：
被吸并方停牌
被吸并方换股 被吸并方换
前20个交易日
吸收合并交易类型 交易名称 价格（元/ 股溢价（折
交易均价（元
股） 价）
/股）
A吸并A 攀钢钢钒吸并长城股份 6.50 7.85 20.79%
A吸并A 攀钢钢钒吸并攀渝钛业 14.14 17.08 20.79%
A吸并A 百视通吸并东方明珠 10.75 10.75 0.00%
62
被吸并方停牌
被吸并方换股 被吸并方换
前20个交易日
吸收合并交易类型 交易名称 价格（元/ 股溢价（折
交易均价（元
股） 价）
/股）
A吸并A 济南钢铁吸并莱钢股份 7.18 8.35 16.27%
A吸并A 中国医药吸并天方药业 6.39 6.39 0.00%
A吸并A 长城电脑吸并长城信息 36.26 24.09 -33.56%
A吸并A 宝钢股份吸并武钢股份 2.86 2.58 -10.00%
A吸并A 新湖中宝吸并新湖创业 7.11 7.11 0.00%
A吸并A 美的集团吸并小天鹅A 46.28 50.91 10.00%
A吸并A 友谊股份吸并百联股份 13.53 13.53 0.00%
A吸并A 盐湖钾肥吸并盐湖集团 25.46 25.46 0.00%
A吸并A 唐钢股份吸并邯郸钢铁 4.10 4.10 0.00%
A吸并A 唐钢股份吸并承德钒钛 5.76 5.76 0.00%
A吸并A 上海医药吸并中西药业 11.36 11.36 0.00%
A吸并A 上海医药吸并上实医药 19.07 19.07 0.00%
H吸并A 金隅股份吸并太行水泥 10.09 10.80 7.04%
H吸并A 广汽集团吸并广汽长丰 12.65 14.55 15.00%
H吸并A 上海电气吸并上电股份 26.65 35.00 31.33%
H吸并A 中国铝业吸并山东铝业 15.84 20.81 31.38%
H吸并A 中国铝业吸并兰州铝业 9.26 11.88 28.29%
H吸并A 潍柴动力吸并湘火炬 4.88 5.80 18.85%
H吸并A 中国外运吸并外运发展 16.91 20.63 22.00%
H吸并A 中交股份吸并路桥建设 11.81 14.53 23.03%
A+H吸并A 广州药业吸并白云山 11.55 11.55 0.00%
A+H吸并A 东方航空吸并上海航空 5.50 6.88 25.00%
A+H吸并A 大连港吸并营口港 2.16 2.59 20.00%
A+H吸并A+H 中国南车吸并中国北车 5.92 6.19 4.56%
非上市吸并A 美的集团吸并美的电器 9.46 15.96 68.71%
非上市吸并A 申银万国吸并宏源证券 8.30 9.96 20.00%
非上市吸并A 温氏集团吸并大华农 8.33 13.33 60.00%
非上市吸并A 招商公路吸并华北高速 4.73 5.93 25.40%
非上市吸并A 招商蛇口吸并招商地产A 28.22 38.10 35.01%
被吸并方换股溢价率最大值 68.71%
被吸并方换股溢价率第三四分位数 23.52%
63
被吸并方停牌
被吸并方换股 被吸并方换
前20个交易日
吸收合并交易类型 交易名称 价格（元/ 股溢价（折
交易均价（元
股） 价）
/股）
被吸并方换股溢价率平均值 14.37%
被吸并方换股溢价率中位值 15.64%
被吸并方换股溢价率第一四分位数 0.00%
被吸并方换股溢价率最小值 -33.56%
注：1. 数据来源于Wind资讯、上市公司公告；
2. 考虑到与停牌前20个交易日交易均价的可比性，上述被吸并方现金选择权价格、换股价格暂未考虑停
牌后除权除息因素影响；
3. 长城电脑吸并长城信息和招商蛇口吸并招商地产A的交易中定价基准采用的是停牌前120个交易日均
价。上表统计中，考虑到数据的统一性，重新测算了两个交易中被吸并方停牌前20个交易日均价，长城
信息系36.26元/股、招商地产A系28.22元/股，以便对比、分析。
本次交易中，葛洲坝换股价格较定价基准日前 20 个交易日均价溢价 45%，处于上
述可比交易被吸并方换股溢价率区间内，符合市场惯例，具有合理性。
2、葛洲坝换股价格设定已充分参考可比公司估值水平
为充分保证可比公司的可参照性，本次交易按照如下标准选取可比公司：（1）主
要从事建筑工程业务的 A 股上市公司；（2）截至定价基准日前一个交易日（即 2020
年 10 月 13 日）市值规模 100 亿元以上的公司；（3）剔除 2019 年市盈率为负值，或
市盈率存在明显异常的公司。
根据上述标准选取的可比公司的市盈率、市净率情况如下：
证券代码 证券简称 2019 年市盈率（倍） 2019 年市净率（倍）
601668.SH 中国建筑 5.27 0.84
601390.SH 中国中铁 5.78 0.71
601186.SH 中国铁建 6.06 0.68
601800.SH 中国交建 6.57 0.62
601669.SH 中国电建 8.61 0.71
601618.SH 中国中冶 10.07 0.78
600170.SH 上海建工 7.66 1.05
601611.SH 中国核建 18.90 1.99
600820.SH 隧道股份 8.43 0.82
600039.SH 四川路桥 9.23 1.01
64
证券代码 证券简称 2019 年市盈率（倍） 2019 年市净率（倍）
000090.SZ 天健集团 12.91 1.87
600970.SH 中材国际 8.21 1.29
600491.SH 龙元建设 11.87 1.14
最大值 18.90 1.99
平均值 9.20 1.04
中位值 8.43 0.84
最小值 5.27 0.62
注：1.数据来源于Wind资讯、上市公司2019年度年报；
2.2019年市盈率＝2020年10月13日收盘价/2019年归属于母公司股东的每股收益；
3.2019年市净率＝2020年10月13日收盘价/截至2019年12月31日归属于母公司股东的每股净资产。
本次交易中，葛洲坝的换股价格为 8.76 元/股，对应 2019 年市盈率为 8.47 倍，处
于可比公司平均值与中位数之间，与可比公司中位数基本相当；对应葛洲坝 2019 年市
净率为 1.30 倍，处于可比公司估值区间内。
3、葛洲坝换股价格较历史期间股价均有一定幅度的溢价，能够保护股东权益
葛洲坝换股价格与本次交易停牌前一段时间的历史股价的对比情况如下：
项目 历史股价（元/股） 换股价格较历史股价溢价（折价）
停牌前1个交易日收盘价 6.09 43.84%
停牌前10个交易日均价 6.01 45.76%
停牌前20个交易日均价 6.04 45.03%
停牌前30个交易日均价 6.16 42.21%
停牌前60个交易日均价 6.57 33.33%
停牌前120个交易日均价 6.53 34.15%
停牌前250个交易日均价 6.41 36.66%
基于上述，葛洲坝换股价格与停牌前一段时间的历史股价相比，均有一定幅度的
溢价。该等换股价格能够较好地保护葛洲坝股东的权益，具有合理性。
65
四、本次交易已经履行和尚需履行的程序
（一）本次交易已获得的批准
1、本次交易已经中国能源建设第二届董事会第二十四次会议审议通过；
2、本次交易已经葛洲坝第七届董事会第二十九次会议审议通过；
3、本次交易已经取得香港联交所对中国能源建设发布《换股吸收合并协议》项下
交易相关的公告无异议函。
（二）本次交易尚需获得的批准或核准
本次交易尚需获得的批准或核准程序包括但不限于：
1、本次交易尚需取得国有资产监督管理部门核准；
2、本次交易尚需葛洲坝董事会再次审议通过；
3、本次交易尚需葛洲坝股东大会审议通过；
4、本次交易尚需中国能源建设董事会再次审议通过；
5、本次交易尚需中国能源建设股东大会、内资股类别股东会、H 股类别股东会审
议通过；
6、本次交易尚需取得中国证监会核准；
7、本次交易尚需取得香港联交所对中国能源建设发布《换股吸收合并协议》项下
交易相关的股东通函无异议；
8、本次交易尚需取得国家市场监督管理总局反垄断局对本次交易涉及的经营者集
中事项的核准或不进一步审查的决定（如需）；
9、本次交易尚需取得上交所对中国能源建设为本次合并发行的 A 股股票上市的
审核同意；
10、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。
本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
66
五、《换股吸收合并协议》主要内容
中国能源建设与葛洲坝于 2020 年 10 月 27 日签署附条件生效的《换股吸收合并协
议》，该协议对本次合并的方案、中国能源建设异议股东的收购请求权、葛洲坝异议
股东的现金选择权、本次合并的债务处理、员工安置、交割、双方的陈述和保证、协
议的生效和终止、过渡期间安排、税费承担等主要内容进行了明确约定。
《换股吸收合并协议》于以下条件均满足时生效：（1）本协议经合并双方的法定
代表人或授权代理人签署并加盖法人公章；（2）本次合并方案分别获得中国能源建设
董事会、股东大会、内资股类别股东会、H 股类别股东会批准；（3）本次合并获得葛
洲坝董事会、股东大会批准；（4）本次合并获得国有资产监督管理部门的批准；（5）
本次合并相关事项获得中国证监会的批准；（6）本次合并取得香港联交所对中国能源
建设发布《换股吸收合并协议》项下交易相关的公告和股东通函无异议；（7）本次合
并取得上交所对中国能源建设为本次合并发行的 A 股股票上市的审核同意；（8）本
次合并取得国家市场监督管理总局反垄断局对本次合并涉及的经营者集中事项的核准
或不进一步审查的决定（如需）；（9）法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。
六、本次交易构成重大资产重组
本次交易中，中国能源建设 2019 年末经审计的合并财务会计报告资产总额占葛洲
坝的同期经审计的合并财务会计报告资产总额的比例达到 50%以上，中国能源建设
2019 年度经审计的营业收入占葛洲坝同期经审计的营业收入的比例达到 50%以上，中
国能源建设 2019 年末经审计的合并财务会计报告归属于母公司股东的资产净额占葛洲
坝同期经审计的归属于母公司股东的资产净额的比例达到 50%以上且超过 5,000 万元，
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成葛洲坝重大资产重组。
七、本次交易构成关联交易
本次换股吸收合并的合并方中国能源建设控制的全资子公司葛洲坝集团为被合并
方葛洲坝的控股股东，根据《重组管理办法》《上市规则》《上海证券交易所上市公
司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定，本次交易构成关联交易。在葛洲坝董
67
事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在葛洲坝股东大会审议相关议案时，关
联股东需回避表决。
八、本次交易不构成重组上市
本次换股吸收合并前，葛洲坝的控股股东为葛洲坝集团，最终实际控制人国务院
国资委，不存在最近 36 个月内发生控制权变更的情形；中国能源建设的控股股东为中
国能建集团，实际控制人为国务院国资委，不存在最近 36 个月内发生控制权变更的情
形。本次换股吸收合并实施完毕后，存续公司的实际控制人未发生变更，仍为国务院
国资委。因此，本次换股吸收合并不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，
即不构成重组上市。
68
第二节 本次交易对合并后存续公司的影响
一、本次交易对合并后存续公司主营业务的影响
本次换股吸收合并前，中国能源建设是为中国乃至全球能源电力和基础设施等行
业提供整体解决方案、全产业链服务的综合性特大型集团公司，主营业务涵盖能源电
力、水利水务、铁路公路、港口航道、市政工程、城市轨道、生态环保、水泥、民爆
和房地产等领域，具有集规划咨询、评估评审、勘察设计、工程建设及管理、运行维
护和投资运营、技术服务、装备制造、建筑材料为一体的完整产业链；葛洲坝为中国
能源建设下属公司，业务范围涵盖工程建设、工业制造、投资运营和综合服务等。
本次换股吸收合并后，中国能源建设主营业务未发生变更，中国能源建设和葛洲
坝将实现资源全面整合，消除潜在同业竞争，业务协同效应将得到充分释放。合并后
存续公司的综合服务能力将进一步提升。中国能源建设、葛洲坝将通过资产、人员、
品牌、管理等各个要素的深度整合，进一步增强核心竞争力和行业影响力。
二、本次交易对合并后存续公司股权结构的影响
根据本次交易方案，中国能源建设将因本次换股吸收合并新增 11,645,760,553 股
A 股股票，本次交易完成后，不考虑收购请求权、现金选择权行权影响，中国能建集
团直接及间接合计持有中国能源建设 18,785,110,673 股股份，占中国能源建设总股本
的 45.08%，仍为中国能源建设的控股股东。国务院国资委持有中国能建集团 90%股权，
仍为中国能源建设的实际控制人。
本次交易前后，中国能源建设股本结构如下所示：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
中国能建集团 18,107,684,022 60.32% 18,107,684,022 43.46%
国新控股 2,029,378,794 6.76% 2,029,378,794 4.87%
诚通金控 522,354,897 1.74% 522,354,897 1.25%
电规院 98,542,651 0.33% 98,542,651 0.24%
原葛洲坝其他股东 - - 11,645,760,553 27.95%
69
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
内资股（A 股）合计 20,757,960,364 69.15% 32,403,720,917 77.77%
中国能建集团 578,884,000 1.93% 578,884,000 1.39%
华星香港 1 633,704,000 2.11% 633,704,000 1.52%
H 股公众股股东 8,049,848,000 26.81% 8,049,848,000 19.32%
H 股合计 9,262,436,000 30.85% 9,262,436,000 22.23%
总股本 30,020,396,364 100.00% 41,666,156,917 100.00%
注：1. 华星香港系国新控股的间接全资子公司；
2. 不考虑收购请求权、现金选择权行权影响；
3. 持股比例均指占总股本的比例。
三、本次交易对合并后存续公司财务状况的影响
中国能源建设通过本次交易实现A股上市，中国能源建设与葛洲坝2019年度/2019
年末及2020年1-6月/2020年6月末主要财务数据如下：
单位：万元
2020年1-6月/2020年6月末
主要财务数据
总资产 净资产 营业总收入 净利润
中国能源建设 43,617,365.20 11,581,037.29 10,559,720.33 220,505.67
葛洲坝 23,440,820.04 6,723,829.74 4,347,902.41 156,571.78
2019年度/2019年末
主要财务数据
总资产 净资产 营业总收入 净利润
中国能源建设 42,167,030.05 11,329,035.37 24,729,098.74 963,411.41
葛洲坝 23,446,337.26 6,623,150.13 10,994,569.69 656,360.95
注：2020年6月末/2020年1-6月的数据已公开披露但未经审计。
中国能源建设与葛洲坝2020年半年度主要财务指标如下：
2020年1-6月/2020年6月末
主要财务指标 流动比率 速动比率 产权比率 EBITDA 利息保障 总资产周转率
（倍） （倍） （%） 倍数（倍） （倍）
中国能源建设 1.13 0.87 276.63 2.44 0.25
葛洲坝 1.10 0.65 248.62 2.17 0.19
70
注：1. 以上比率的计算公式为：
流动比率 = 流动资产/流动负债；
速动比率 =（流动资产-存货）/流动负债；
产权比率 =负债总计/净资产；
EBITDA 利息保障倍数 = EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）；
总资产周转率 = 营业总收入/期初期末平均总资产；
2. 合并双方经审计的历史财务数据、备考财务数据及相关财务指标等将在重组报告书中予以披露。
本次交易完成后，存续公司总资产、净资产将得到大幅提升，预计营业总收入、
净利润将实现进一步的增长；存续公司的流动比率、速动比率等短期偿债能力指标以
及产权比率、EBITDA利息保障倍数等长期偿债能力指标均有所提升，有利于进一步
改善财务状况。此外，本次交易完成后将释放业务协同空间，存续公司的营运能力指
标预计有所提升，有利于存续公司提高资产的管理质量和利用效率。
本次交易将有利于解决中国能源建设和葛洲坝同业竞争问题，有利于完善存续公
司治理结构，缩短管理链条，适应市场变化新形势。本次交易前中国能源建设通过葛
洲坝集团间接持有葛洲坝42.84%的股权，中国能源建设作为H股上市公司，葛洲坝作
为A股上市公司，H套A的格局，一定程度上延长了管理链条，降低了运行效率，弱化
了对基层企业的风险控制力。本次交易将有效解决上述治理架构、决策机制等问题，
有利于中国能建进一步优化资源配置，提升管理效率，增强市场竞争能力。
本次交易将有利于存续公司延展产业链，增强存续公司持续盈利能力。通过本次
合并，中国能源建设在勘测设计、装备制造、运维检修等环节的业务组织与资源，将
与葛洲坝的国际经营、施工承包、投资运营等环节的业务组织与资源更有效地融合，
有助于提高资源配置效率和业务协同能力，真正实现产业链纵向一体化，发挥全产业
链服务作用和价值链整合优势，业务协同效应将得到充分释放，合并后存续公司的综
合服务能力将进一步提升。中国能源建设、葛洲坝将通过资产、人员、品牌、管理等
各个要素的深度整合，增强核心竞争力、行业影响力和持续盈利能力。
因此，本次交易有利于进一步提高存续公司资产质量、改善财务状况、增强持续
盈利能力。
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（本页无正文，为《中国能源建设股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有
限公司暨关联交易预案（摘要）（修订稿）》之盖章页）
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