中国葛洲坝集团股份有限公司董事会

关于本次合并履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的

                            有效性的说明

    中国能源建设股份有限公司（以下简称“中国能建”）拟通过向中国葛洲坝
集团股份有限公司（以下简称“葛洲坝”或“公司”）除中国葛洲坝集团有限公司
以外的股东发行 A 股股票的方式换股吸收合并葛洲坝（以下简称“本次合并”）。

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资
产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》《上市公司重大资产重组信息披露业务指引》《上海证券交易
所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等
法律、法规、规范性文件和葛洲坝公司章程的规定，葛洲坝董事会对于本次合并
履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：

    一、关于本次合并履行法定程序的完备性、合规性的说明


    （一）本次合并已履行的程序

    1、在葛洲坝与交易对方就重大资产重组事宜进行初步磋商时，立即采取了
必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉
范围，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，并做好信息
管理和内幕信息知情人登记工作。

    2、葛洲坝及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过
程，制作《内幕信息知情人登记表》及《重大事项进程备忘录》，并经相关人员
签字确认。

    3、2020 年 10 月 13 日，葛洲坝接到间接控股股东中国能建通知，中国能建
正在筹划发行股份相关的重大事项，该事项可能构成公司重大资产重组。因本次
重大事项尚处于筹划阶段，存在不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利
益，避免造成公司股价异常波动，经向上海证券交易所申请，公司股票自 2020
年 10 月 14 日（星期三）开市起停牌，预计停牌时间不超过 10 个交易日。具体
内容参见公司于 2020 年 10 月 14 日在上海证券交易所网站上披露的《重大事项

                                   1
停牌公告》（公告编号：临 2020-059）、2020 年 10 月 16 日在上海证券交易所网
站上披露的《重大事项进展公告》（公告编号：临 2020-061）及 2020 年 10 月 21
日在上海证券交易所网站上披露的《重大事项进展公告》公告编号：临 2020-062）。

    4、葛洲坝已按照上市公司重大资产重组相关法律、法规和规范性文件的要
求编制了本次合并的预案。

    5、在审议本次合并的葛洲坝董事会会议召开前，葛洲坝独立董事认真审核
了本次合并涉及的相关议案及文件，对本次合并事项予以事前认可，同意将相关
议案提交葛洲坝董事会审议。

    6、本次合并已经取得香港联合交易所有限公司对中国能建发布《中国能源
建设股份有限公司与中国葛洲坝集团股份有限公司换股吸收合并协议》项下交易
相关的公告无异议；

    7、2020 年 10 月 27 日，葛洲坝召开第七届董事会第二十九次会议、第七届
监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于中国能源建设股份有限公司换股吸
收合并中国葛洲坝集团股份有限公司暨关联交易方案的议案》等与本次合并相关
的议案，葛洲坝独立董事对本次合并事项发表了独立意见。同日，葛洲坝与中国
能建签署附条件生效的《中国能源建设股份有限公司与中国葛洲坝集团股份有限
公司换股吸收合并协议》。

    8、2020 年 10 月 27 日，中国能建召开第二届董事会第二十七次会议，审议
通过了《关于中国能源建设股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限
公司暨关联交易方案的议案》等与本次合并相关的议案。

    9、2020 年 11 月 10 日，葛洲坝收到上海证券交易所下发的《关于对中国能
源建设股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司暨关联交易预
案的信息披露问询函》（上证公函[2020]2625 号，以下简称“《问询函》”）根据
《问询函》的要求，葛洲坝及相关中介机构对《问询函》中的有关问题进行了认
真讨论、核查与落实，逐项进行了回复说明，编制并于 2020 年 11 月 18 日公告
了修订后的重组预案。

    10、2020 年 11 月 28 日、2020 年 12 月 26 日、2021 年 1 月 27 日、2021 年
2 月 26 日，葛洲坝分别就本次交易披露了《中国葛洲坝集团股份有限公司重大
资产重组进展公告》（公告编号：临 2020-078）、《中国葛洲坝集团股份有限公司
                                     2
重大资产重组进展公告》（公告编号：临 2020-083）、《中国葛洲坝集团股份有限
公司重大资产重组进展公告》（公告编号：临 2021-003）、《中国葛洲坝集团股份
有限公司重大资产重组进展公告》（公告编号：临 2021-014）。

    11、葛洲坝已按照上市公司重大资产重组相关法律、法规和规范性文件的要
求编制了《中国能源建设股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公
司暨关联交易报告书（草案）》。

    12、就本次交易，葛洲坝聘请的独立财务顾问、律师、审计机构和估值机构
就本次合并分别出具了相关文件，中国能建聘请的财务顾问、律师、审计机构和
估值机构亦就本次合并分别出具了相关文件。

    13、国务院国有资产监督管理委员会已作出《关于中国能源建设股份有限公
司吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司有关事项的批复》（国资产权[2021]62
号），原则同意中国能建吸收合并葛洲坝的总体方案。

    14、在葛洲坝再次召开董事会会议审议本次交易前，葛洲坝独立董事认真审
核了本次合并涉及的相关议案及文件，对本次合并事项予以事前认可，同意将相
关议案提交葛洲坝董事会审议。

    15、2021 年 3 月 19 日，葛洲坝召开第七届董事会第三十四次会议、第七届
监事会第十五次会议，分别再次审议通过了《关于中国能源建设股份有限公司换
股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司暨关联交易方案的议案》等与本次合并
相关的议案，葛洲坝独立董事对本次合并事项发表了独立意见。

    16、2021 年 3 月 19 日，中国能建召开第三届董事会第二次会议，再次审议
通过了《关于中国能源建设股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限
公司暨关联交易方案的议案》等与本次合并相关的议案。

    （二）本次合并尚需履行的程序


    1、本次合并尚需葛洲坝股东大会审议通过；

    2、本次合并尚需中国能建股东大会、内资股类别股东会、H 股类别股东会
审议通过；



                                    3
    3、本次合并尚需取得中国证券监督管理委员会核准；

    4、本次合并尚需取得香港联合交易所有限公司对中国能建发布《中国能源
建设股份有限公司与中国葛洲坝集团股份有限公司换股吸收合并协议》项下交易
相关的股东通函无异议；

    5、本次合并尚需取得上交所对中国能建为本次合并发行的 A 股股票上市的
审核同意；

    6、本次合并尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。

    综上，葛洲坝董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办
法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《上海证券交易所股票
上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定及葛洲坝公司章程的规定，就
本次合并相关事项，履行了截至目前阶段必需的法定程序。

    二、关于本次合并提交法律文件有效性的说明


    根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等规范性文件的相关规定，
葛洲坝董事会就本次合并事宜拟提交的相关法律文件，葛洲坝董事会及全体董事
做出如下声明和保证：本公司及全体董事承诺保证本公司就本次合并所提交的法
律文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对提交法律文件内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

    综上，公司董事会认为，公司本次合并已履行了截至目前阶段必需的法定程
序，该等应履行的法定程序符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及葛洲坝
公司章程的规定，就本次合并向上海证券交易所等监管机构提交的法律文件合法
有效。

    特此说明。（以下无正文）




                                   4
（本页无正文，为《中国葛洲坝集团股份有限公司董事会关于本次合并履行法定
程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之盖章页）




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