中国葛洲坝集团股份有限公司董事会

关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估

          值目的的相关性以及估值定价的公允性的说明




    中国能源建设股份有限公司（以下简称“中国能建”）拟通过向中国葛洲坝
集团股份有限公司（以下简称“葛洲坝”或“公司”，与中国能建合称“合并双
方”）除中国葛洲坝集团有限公司以外的股东发行 A 股股票的方式换股吸收合并
葛洲坝（以下简称“本次合并”）。公司聘请中信证券股份有限公司（以下简称
“中信证券”）就本次合并进行估值（以下简称“本次估值”），并出具了《中信
证券股份有限公司关于中国能源建设股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝集
团股份有限公司暨关联交易之估值报告》（以下简称“《估值报告》”）。

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资
产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
市公司重大资产重组》《上海证券交易所股票上市规则》及《中国葛洲坝集团股
份有限公司章程》等有关规定，葛洲坝董事会对于估值机构的独立性、估值假设
前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性进行了认真
审核，说明如下：

    1、估值机构具有独立性

    葛洲坝聘请中信证券担任本次合并的独立财务顾问及估值机构，中信证券具
备证券业务资格，选聘程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，与葛洲坝
及本次合并的其他交易主体无除业务关系以外的其他关联关系，亦不存在现实的
及预期的利益或冲突，具备为葛洲坝提供估值服务的独立性。

    2、 估值假设前提具有合理性

    《估值报告》中的估值假设前提和限制条件均按照国家有关法规与规定进行，
遵循了市场的通用惯例或准则，符合估值对象的实际情况，未发现与估值假设前
提相悖的事实存在，估值假设前提合理。
    3、估值方法与估值目的的相关性一致

    本次估值的目的是对合并双方的资产于估值基准日进行估值，为董事会分析
本次合并的定价的公允性及合理性提供参考。本次估值运用可比公司法和可比交
易法等符合市场惯例且符合本次合并实际情况的分析方法，对本次吸收合并价格
的合理性进行分析。本次估值工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独
立、客观、公正、科学的原则，所选用的估值方法合理，估值结果客观、公正地
反映了估值基准日估值对象的实际状况，估值方法与估值目的的相关性一致。

    4、估值定价具有公允性

    本次估值中估值机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致，运用
符合市场惯例且符合本次合并实际情况的分析方法，对本次合并价格的合理性进
行分析。本次估值工作按照国家有关法规与行业规范的要求，估值过程中实施了
相应的估值程序，遵循独立、客观、公正、科学的原则，所选用的估值方法合理，
参照数据、资料可靠，估值结果客观、公正地反映了估值基准日估值对象的实际
状况，估值定价合理、公允，本次合并的估值定价具备公允性，不会损害葛洲坝
及其股东，特别是中小股东的利益。

    综上所述，葛洲坝本次合并中所选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提
合理，估值方法与估值目的的相关性一致，出具的《估值报告》结论合理，估值
定价公允，相关事项符合适用法律法规和《公司章程》的规定。

    特此说明。
（本页无正文，为《中国葛洲坝集团股份有限公司董事会关于估值机构的独立性、
估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的
说明》之盖章页）




                                      中国葛洲坝集团股份有限公司董事会

                                                        年    月    日