中国能源建设股份有限公司


换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司


              暨关联交易


    涉及房地产业务的专项自查报告
                                     释 义


     除非本自查报告另有说明，下列词语在本自查报告中的含义如下：

1     公司、本公司、中国   指   中国能源建设股份有限公司
      能建
2     葛洲坝               指   中国葛洲坝集团股份有限公司
3     广西水电工程局       指   中国能源建设集团广西水电工程局有限公
                                司
4     本次吸收合并         指   中国能建通过向葛洲坝除中国葛洲坝集团
                                有限公司以外的所有股东发行中国能建A股
                                股票的方式换股吸收合并葛洲坝
5     报告期               指   2018年1月1日至2020年12月31日
6     房地产项目公司       指   中国能建合并报表范围内涉及房地产开发
                                业务的中国境内全资、控股子公司（含葛洲
                                坝下属房地产项目公司）
7     拟建项目             指   报告期内本次自查范围内的房地产项目公
                                司已签署土地出让合同，但尚未取得施工许
                                可证的房地产开发项目
8     在建项目             指   报告期内本次自查范围内的房地产项目公
                                司已取得施工许可证正在进行施工，但尚未
                                全部竣工验收的房地产开发项目
9     已完工项目           指   报告期内本次自查范围内的房地产项目公
                                司已经全部竣工验收的项目，包括未完成和
                                已完成销售的房地产开发项目
10    自查项目             指   房地产项目公司于报告期内在中国境内开
                                发的已完工项目、在建项目和拟建项目的合
                                称
11   国发[2008]3号文        指   《国务院关于促进节约集约用地的通知》
12   国发[2010]10号文       指   《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快
                                 上涨的通知》
13   国 办 发 [2013]17 号   指   《国务院办公厅关于继续做好房地产市场
     文                          调控工作的通知》
14   国办发[2011]1号文      指   《国务院办公厅关于进一步做好房地产市
                                 场调控工作有关问题的通知》
15   国办发[2010]4号文      指   《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳
                                 健康发展的通知》
16   建房[2010]53号文       指   《住房和城乡建设部关于进一步加强房地
                                 产市场监管完善商品住房预售制度有关问
                                 题的通知》
17   《房地产管理法》       指   《中华人民共和国城市房地产管理法（2019
                                 修正）》
18   《土地管理法》         指   《中华人民共和国土地管理法（2019修正）》
19   《闲置办法》           指   《闲置土地处置办法（2012修订）》
20   《城镇国有土地使       指   《中华人民共和国城镇国有土地使用权出
     用权出让和转让暂            让和转让暂行条例（2020修订）》（国务院
     行条例》                    令第55号）
21   中国证监会             指   中国证券监督管理委员会
22   中国                   指   中华人民共和国，为本自查报告之目的，不
                                 包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台
                                 湾地区
23   本自查报告、自查报     指   《中国能源建设股份有限公司发行A股股票
     告                          换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公
                                 司涉及房地产业务的专项自查报告》
     根据中国证监会于 2015 年 1 月 16 日发布的《证监会调整上市公司再融资、
并购重组涉及房地产业务监管政策》关于上市公司并购重组涉及房地产业务的自
查要求，并依据国发[2008]3 号文、国发[2010]10 号文、国办发[2013]17 号文等
国务院房地产调控政策的相关规定，本公司对报告期内房地产项目公司在中国境
内房地产开发过程中是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价的违法违规
行为进行了专项自查并出具了本自查报告。


     一、   自查范围


     纳入本次自查范围的房地产项目为中国能建合并报表范围内房地产项目公
司于报告期内在中国境内开发的已完工项目、在建项目和拟建项目。纳入本次自
查范围的房地产项目共计 26 个，其中已完工项目 9 个、在建项目 16 个、拟建项
目 1 个。具体情况如下：

序号 区域              项目名称                        开发主体           开发状态
                       中国能建房地产项目情况（不含葛洲坝）
      柳州 柳州基地 C 地块危旧房改造项目 中国能源建设集团广西水电工程     已完工
1
           （柳州桂景茗苑）              局有限公司
2     南宁 江南电力新城项目                广西电力安装有限公司           已完工
      南宁 江景湾花城项目                  中国能源建设集团广西水电工程     在建
3
                                           局有限公司
                                葛洲坝房地产项目情况
4     合肥 葛洲坝玖珑府项目                合肥葛洲坝置业有限公司         已完工
      南京 NO.2016G53 地块房地产开发项目 葛洲坝融创南京房地产开发有限     已完工
5
           （南京紫郡府）                公司
      广州 荔湾区广钢新城 AF040233 地块项 广东葛洲坝房地产开发有限公司    已完工
6
           目（广州紫郡府）
7     成都 葛洲坝紫郡蘭园项目              葛洲坝成都实业有限公司         已完工
      上海 青浦区徐泾镇徐南路北侧 08-02 地 葛洲坝唯逸（上海）房地产开发   已完工
8
           块商品房项目（上海紫郡公馆） 有限公司
      上海 青浦区盈浦街道胜利路西侧 02-01 葛洲坝融胜（上海）房地产开发    已完工
9          地块普通商品房项目（上海玫瑰公 有限公司
           馆）
      上海 青浦区香花桥街道 E-04-01 地块商 葛洲坝（上海）房地产开发有限   已完工
10         品房项目（上海玉兰花园北区住 公司
           宅）
      合肥 BH2016-08 地块项目（合肥中国府 合肥葛洲坝房地产开发有限公司      在建
11
           一期）
序号 区域               项目名称                    开发主体              开发状态
      合肥 BH2016-09 地块项目（合肥中国府 合肥葛洲坝房地产开发有限公司      在建
12
           三期）
      合肥 BH2016-23 地块项目（合肥紫郡 合肥葛洲坝房地产开发有限公司        在建
13
           府）
      杭州 杭政储出[2017]23 号地块住宅（设 葛洲坝（杭州）房地产开发有限     在建
14
           配套公建）项目（杭州中国府） 公司
      南京 NO.2016G14 地块项目（南京中国 葛洲坝唯逸（南京）房地产开发       在建
15
           府）                          有限公司
      南京 NO.2015G11 地块项目（南京紫郡 葛洲坝南京置业有限公司             在建
16
           兰园）
      南京 NO.2019G49 地块项目（南京鼓悦 南京葛洲坝兰园房地产开发有限       在建
17
           兰园）                        公司
18    海南 葛洲坝福湾项目                海南葛洲坝实业有限公司             在建
      武汉 葛洲坝经开紫郡蘭园项目（武汉紫 湖北武汉葛洲坝实业有限公司        在建
19
           郡蘭园）
      广州 2019NJY-15 地块项目（广州南沙 广州葛城实业有限公司               在建
20
           国际金融岛项目）
21    北京 北京中国府                    北京唯逸房地产开发有限公司         在建
      北京 翠湖科技园 HD00-0303-6022 地块 葛洲坝（北京）发展有限公司        在建
22         R2 二类居住用地项目（北京紫郡
           蘭园）
      苏州 苏地 2017-WG-20 号地块项目（苏 葛洲坝（苏州)房地产开发有限公     在建
23
           州紫郡府）                     司
      重庆 重庆御湖蘭园项目              葛洲坝（重庆）房地产开发有限       在建
24
                                         公司
      上海 青浦区香花桥街道 E-04-23 地块商 葛洲坝（上海）房地产开发有限     在建
25         办及配套用房项目（上海玉兰花园 公司
           南区商办）
      上海 青浦区香花桥街道 E-04-23 地块商 葛洲坝（上海）房地产开发有限     拟建
26         办及配套用房项目（上海玉兰花园 公司
           北区商办）


     二、   自查情况与自查意见


     （一）关于是否涉及闲置土地


     1、相关规定


     《房地产管理法》第二十六条规定：“以出让方式取得土地使用权进行房地
产开发的，必须按照土地使用权出让合同约定的土地用途、动工开发期限开发土
地。超过出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发的，可以征收相当于土
地使用权出让金百分之二十以下的土地闲置费；满二年未动工开发的，可以无偿
收回土地使用权；但是，因不可抗力或者政府、政府有关部门的行为或者动工开
发必需的前期工作造成动工开发迟延的除外。”


    《闲置办法》第二条规定：“本办法所称闲置土地，是指国有建设用地使用
权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的动工开
发日期满一年未动工开发的国有建设用地。已动工开发但开发建设用地面积占应
动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二
十五，中止开发建设满一年的国有建设用地，也可以认定为闲置土地。”


    《闲置办法》第八条规定：“有下列情形之一，属于政府、政府有关部门的
行为造成动工开发延迟的，国有建设用地使用权人应当向市、县国土资源主管部
门提供土地闲置原因说明材料，经审核属实的，依照本办法第十二条和第十三条
规定处置：（一）因未按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约
定、规定的期限、条件将土地交付给国有建设用地使用权人，致使项目不具备动
工开发条件的；（二）因土地利用总体规划、城乡规划依法修改，造成国有建设
用地使用权人不能按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、
规定的用途、规划和建设条件开发的；（三）因国家出台相关政策，需要对约定、
规定的规划和建设条件进行修改的；（四）因处置土地上相关群众信访事项等无
法动工开发的；（五）因军事管制、文物保护等无法动工开发的；（六）政府、政
府有关部门的其他行为。因自然灾害等不可抗力导致土地闲置的，依照前款规定
办理。”


    《闲置办法》第十二条规定：“因本办法第八条规定情形造成土地闲置的，
市、县国土资源主管部门应当与国有建设用地使用权人协商，选择下列方式处置：
（一）延长动工开发期限。签订补充协议，重新约定动工开发、竣工期限和违约
责任。从补充协议约定的动工开发日期起，延长动工开发期限最长不得超过一年；
（二）调整土地用途、规划条件。按照新用途或者新规划条件重新办理相关用地
手续，并按照新用途或者新规划条件核算、收缴或者退还土地价款。改变用途后
的土地利用必须符合土地利用总体规划和城乡规划； 三）由政府安排临时使用。
待原项目具备开发建设条件，国有建设用地使用权人重新开发建设。从安排临时
使用之日起，临时使用期限最长不得超过两年；（四）协议有偿收回国有建设用
地使用权；（五）置换土地。对已缴清土地价款、落实项目资金，且因规划依法
修改造成闲置的，可以为国有建设用地使用权人置换其它价值相当、用途相同的
国有建设用地进行开发建设。涉及出让土地的，应当重新签订土地出让合同，并
在合同中注明为置换土地；（六）市、县国土资源主管部门还可以根据实际情况
规定其他处置方式。除前款第四项规定外，动工开发时间按照新约定、规定的时
间重新起算。符合本办法第二条第二款规定情形的闲置土地，依照本条规定的方
式处置。”


    《闲置办法》第十四条规定：“除本办法第八条规定情形外，闲置土地按照
下列方式处理：（一）未动工开发满一年的，由市、县国土资源主管部门报经本
级人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《征缴土地闲置费决定书》，
按照土地出让或者划拨价款的百分之二十征缴土地闲置费。土地闲置费不得列入
生产成本；（二）未动工开发满两年的，由市、县国土资源主管部门按照《中华
人民共和国土地管理法》第三十七条和《中华人民共和国城市房地产管理法》第
二十六条的规定，报经有批准权的人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下
达《收回国有建设用地使用权决定书》，无偿收回国有建设用地使用权。闲置土
地设有抵押权的，同时抄送相关土地抵押权人。”


    《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》规定：
“对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源部门公布的行政处罚信息为准”，
“对于是否存在土地闲置等违法违规行为的认定，原则应以国土资源管理部门公
布的行政处罚信息为准。”


    2、自查意见


    经自查，报告期内，房地产项目公司广西水电工程局曾收到过自然资源部门
发出的《闲置土地认定书》，具体情况如下：


    2010 年 11 月 3 日，广西水电工程局与南宁市国土资源局签署《国有建设用
地使用权出让合同》，广西水电工程局通过出让方式取得 110501T 号宗地，约定
在 2011 年 11 月 3 日前开工，2013 年 11 月 3 日前竣工。由于南宁市政府与该宗
地原土地权利人的土地行政登记纠纷，广西水电工程局未能按期开工建设，并于
2012 年 6 月 2 日、2015 年 5 月 15 日分别与南宁市国土资源局签署《110501T 宗
地延期建设补充协议》、《110501T 宗地第二次延期建设补充协议》。
    2018 年 9 月 6 日，南宁市国土资源局下发《闲置土地认定通知书》，认定
110501T 号宗地为闲置土地，闲置原因为：当地村民对该宗地土地登记有异议提
起行政诉讼，导致宗地无法按期动工开发建设，属政府、政府有关部门原因造成
闲置。


    2019 年 6 月 3 日，广西水电工程局与南宁市国土资源局签署《110501T 宗地
第三次延期建设补充协议》，约定 2019 年 5 月 9 日前开工，2021 年 5 月 9 日前
竣工。


    2019 年 7 月 3 日，广西水电工程局取得《建筑工程施工许可证》，项目处于
正常建设过程中，目前不存在土地闲置情况。


    经自查，报告期内，除广西水电工程局曾因政府原因造成土地闲置而收到《闲
置土地认定通知书》外，其他房地产项目公司未曾收到自然资源部门发出的《闲
置土地认定书》；报告期内，房地产项目公司不存在因为闲置土地被收取土地闲
置费或被无偿收回土地使用权的情形，也不存在因闲置土地的违法违规行为而受
到自然资源部门行政处罚或被（立案）调查的情形。


    （二）关于是否涉及炒地行为


    1、相关规定


    由于现行法律、法规、规范性文件及司法解释均未对“炒地”的含义、内容或
适用条件作出具体明确的规定，但根据对以下规定的理解：（1）国办发[2011]1
号文第五条规定：“要依法查处非法转让土地使用权的行为，对房地产开发建设
投资达不到 25%以上的（不含土地价款），不得以任何方式转让土地及合同约定
的土地开发项目。”（2）《房地产管理法》第三十九条规定：“以出让方式取得土
地使用权的，转让房地产时，应当符合下列条件：（一）按照出让合同约定已经
支付全部土地使用权出让金，并取得土地使用权证书；（二）按照出让合同约定
进行投资开发，属于房屋建设工程的，完成开发投资总额的百分之二十五以上，
属于成片开发土地的，形成工业用地或者其他建设用地条件。”（3）《城镇国有
土地使用权出让和转让暂行条例》第十九条规定：“未按土地使用权出让合同规
定的期限和条件投资开发、利用土地的，土地使用权不得转让。”本公司认为，
炒地行为是指取得国有建设用地使用权后不按照土地出让合同约定动工建设，且
违反前述关于土地使用权转让的相关法律、法规及规范性文件规定非法对外转让
土地使用权的行为。


    2、自查意见


    经自查，报告期内，房地产项目公司不存在违反上述规定非法对外转让土地
使用权的炒地行为，亦不存在因炒地行为被自然资源管理部门予以行政处罚或被
（立案）调查的情形。


    （三）关于是否涉及捂盘惜售、哄抬房价行为


    1、相关规定


    建房[2010]53 号文第一条第（一）款规定：“取得预售许可的商品住房项目，
房地产开发企业要在 10 日内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格，并严格
按照申报价格，明码标价对外销售”；第（二）款规定：“各地要加大对捂盘惜售
等违法违规行为的查处力度。对已经取得预售许可，但未在规定时间内对外公开
销售或未将全部准售房源对外公开销售的行为，要严肃查处”。


    国办发[2010]4 号文第（七）条规定：“已取得预售许可的房地产开发企业，
要在规定时间内一次性公开全部房源，严格按照申报价格，明码标价对外销售”。


    国发[2010]10 号文第（九）条规定：“对取得预售许可或者办理现房销售备
案的房地产开发项目，要在规定时间内一次性公开全部销售房源，并严格按照申
报价格明码标价对外销售”。


    国办发[2013]17 号文第五条规定：“强化商品房预售许可管理”、“继续严格
执行商品房销售明码标价、一房一价规定，严格按照申报价格对外销售”、“加强
房地产企业信用管理”、“及时记录、公布房地产企业的违法违规行为”。


    2、自查意见


    经自查，房地产项目公司报告期内完工并取得预售许可证且具备销售条件的
商品住房项目，以及截至 2020 年 12 月 31 日仍在建但已取得预售许可证且具备
销售条件的商品住房项目，在报告期内不存在因捂盘惜售、哄抬房价受到住房和
城乡建设部门行政处罚或被（立案）调查的情况。


    三、   自查结论意见


   综上，本公司认为，报告期内，房地产项目公司不存在因闲置土地、炒地、
捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为而受到行政处罚或被（立案）调查的情形。

   （以下无正文）
（本页无正文，为《中国能源建设股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝集团股
份有限公司暨关联交易涉及房地产业务的专项自查报告》的签署页）




                                     中国能源建设股份有限公司（盖章）

                                                       年      月   日