湖北首义律师事务所
                             关于
         中国能源建设股份有限公司换股吸收合并
         中国葛洲坝集团股份有限公司暨关联交易
                        之房地产业务
                     专项核查法律意见书


致：中国葛洲坝集团股份有限公司（公司）

    湖北首义律师事务所（以下简称“本所”）接受中国葛洲坝集团

股份有限公司（以下简称“葛洲坝”、“公司”）的委托，担任中国

能源建设股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司

暨关联交易（以下简称“本次合并”）事项公司之专项法律顾问，就

本次合并为公司提供专项法律服务。

    本所律师根据《中华人民共和国土地管理法》（以下简称“《土

地管理法》”）、《中华人民共和国城市房地产管理法》（以下简称

“《房地产管理法》”）、《中华人民共和国城镇国有土地使用权出

让和转让暂行条例》（以下简称“《城镇国有土地使用权出让和转让

暂行条例》”）、《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3

号）、《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发

[2010]10 号）、《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工

作有关问题的通知》（国办发[2011]1 号）、《国务院办公厅关于继

续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17 号）、《闲
置土地处置办法》（国土资源部令 53 号）、《关于进一步加强房

地 产 市 场监 管完善 商 品 住房 预售制 度 有 关问 题的通 知 》 （建 房

[2010]53 号）等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，对自

2018 年    1 月 1 日至       2020 年   12 月    31 日期间（以下简

称“报告期”），公司在境内房地产项目开发销售过程中是否涉及闲

置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为进行了专项核

查，并按照中国证监会《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及

房地产业务监管政策》规定和律师行业公认的业务标准、道德规范和

勤勉尽责精神出具本专项核查法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师声明如下：

       1.本所律师系依据本法律意见书出具日之前已发生或存在的

事实，并基于对有关事实的了解和对我国现行有效的法律、法规和规

范性文件之理解发表法律意见。

    2.本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原

则，对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判

断，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    3.公司保证其已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需

的真实、准确和完整的原始书面材料、副本材料或者口头证言，不存

在重大隐瞒和遗漏；有关材料上的签字和/或印章均真实，有关副本

材料或复印件均与正本材料或原件一致。

    4.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的

事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证
明文件出具本法律意见书。

    5.本法律意见书由所有章节构成。本所律师未授权任何单位或个

人对本法律意见书作任何解释或说明。

    6.本所律师同意公司将本法律意见书作为其本次合并的申报文

件之一，随同其他材料一同上报，并依法对本法律意见书的意见承担

法律责任。

    7.本法律意见书仅供公司为本次合并之目的使用，未经本所书面

许可，不得用于其他任何目的。

    一.出具专项核查法律意见书的依据

    1.中国证监会于 2015 年     1 月   16 日发布的《证监会调整

上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》规定：上市公

司再融资、并购重组涉及房地产业务的，“保荐机构或独立财务顾问、

律师应当出具专项核查意见。在专项核查意见中明确说明是否已查询

国土资源部门网站，相关房地产企业是否存在违法违规行为，是否存

在被行政处罚或正在接受（立案）调查的情况”。

    2.国务院于   2010 年 4 月 17 日颁发的《国务院关于坚决遏制部

分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10 号）规定：“国土资

源部门要加大专项整治和清理力度，严格依法查处土地闲置及炒地行

为”、“对存在土地闲置及炒地行为的房地产开发企业，商业银行不

得发放新开发项目贷款，证监部门暂停批准其上市、再融资和重大资

产重组”。

    3.国务院办公厅于 2013 年 2 月 26 日发布的《国务院办公
厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17 号）

规定：“对存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行

为的房地产开发企业，有关部门要建立联动机制，加大查处力度。国

土资源部门要禁止其参加土地竞买，银行业金融机构不得发放新开发

项目贷款，证券监管部门暂停批准其上市、再融资或重大资产重组，

银行业监管部门要禁止其通过信托计划融资”。

     二．核查的项目范围

     根据公司提供的资料并经本所律师核查，本所律师对报告期内公

司纳入本次核查范围的共计 23 个房地产开发项目进行了核查，具体

项目如下：
序号 区域           项目名称                        项目公司             开发状态
1    合肥 葛洲坝玖珑府项目                合肥葛洲坝置业有限公司          已完工
          NO.2016G53 地块房地产开发项目 葛洲坝融创南京房地产开发有限
2    南京                                                                 已完工
          （南京紫郡府）                 公司
          荔湾区广钢新城 AF040233 地块项
3    广州                                广东葛洲坝房地产开发有限公司     已完工
          目（广州紫郡府）
4    成都 葛洲坝紫郡蘭园项目              葛洲坝成都实业有限公司          已完工
          青浦区徐泾镇徐南路北侧 08-02
                                          葛洲坝唯逸（上海）房地产开发
5    上海 地块商品房项目（上海紫郡公                                      已完工
                                          有限公司
          馆）
          青浦区盈浦街道胜利路西侧 02-
                                          葛洲坝融胜（上海）房地产开发
6    上海 01 地块普通商品房项目（上海玫                                   已完工
                                          有限公司
          瑰公馆）
          青浦区香花桥街道 E-04-01 地块
                                          葛洲坝（上海）房地产开发有限
7    上海 商品房项目（上海玉兰花园北区                                    已完工
                                          公司
          住宅）
          BH2016-08 地块项目（合肥中国
8    合肥                                 合肥葛洲坝房地产开发有限公司     在建
          府一期）
          BH2016-09 地块项目（合肥中国
9    合肥                                 合肥葛洲坝房地产开发有限公司     在建
          府三期）
          BH2016-23 地块项目（合肥紫郡
10   合肥                                 合肥葛洲坝房地产开发有限公司     在建
          府）
          杭政储出[2017]23 号地块住宅
                                          葛洲坝（杭州）房地产开发有限
11   杭州 （设配套公建）项目（杭州中国                                     在建
                                          公司
          府）
12   南京 NO.2016G14 地块项目（南京中国 葛洲坝唯逸（南京）房地产开发       在建
序号 区域               项目名称                   项目公司             开发状态
             府）                       有限公司
           NO.2015G11 地块项目（南京紫郡
13    南京                               葛洲坝南京置业有限公司           在建
           兰园）
           NO.2019G49 地块项目（南京鼓悦 南京葛洲坝兰园房地产开发有限
14    南京                                                                在建
           兰园）                        公司
15    海南 葛洲坝福湾项目               海南葛洲坝实业有限公司            在建
           葛洲坝经开紫郡蘭园项目（武汉
16    武汉                               湖北武汉葛洲坝实业有限公司       在建
           紫郡蘭园）
           2019NJY-15 地块项目（广州南沙
17    广州                               广州葛城实业有限公司             在建
           国际金融岛项目）
18    北京 北京中国府                   北京唯逸房地产开发有限公司        在建
            翠湖科技园 HD00-0303-6022 地块
19    北京 R2 二类居住用地项目（北京紫郡 葛洲坝（北京）发展有限公司      在建
            蘭园）
            苏地 2017-WG-20 号地块项目（苏 葛洲坝（苏州)房地产开发有限
20    苏州                                                               在建
            州紫郡府）                     公司
                                           葛洲坝（重庆）房地产开发有限
21    重庆 重庆御湖蘭园项目                                              在建
                                           公司
            青浦区香花桥街道 E-04-23 地块
                                           葛洲坝（上海）房地产开发有限
22    上海 商办及配套用房项目（上海玉兰                                  在建
                                           公司
            花园南区商办）
            青浦区香花桥街道 E-04-23 地块
                                           葛洲坝（上海）房地产开发有限
23    上海 商办及配套用房项目（上海玉兰                                  拟建
                                           公司
            花园北区商办）
    （1）“在建”是指报告期内本次核查范围内的房地产项目公司已取得施工许可证正在
进行施工，但尚未全部竣工验收的房地产开发项目；
    （2）“拟建”是指报告期内本次核查范围内的房地产项目公司已签署土地出让合同，
但尚未取得施工许可证的房地产开发项目；
    （3）“已完工”是指报告期内本次核查范围内的房地产项目公司已经全部竣工验收的
项目，包括未完成和已完成销售的房地产开发项目。

     三．核查结果与核查意见

     （一）关于是否存在闲置土地情形的核查

     1.关于闲置土地的主要规定

     （1）《房地产管理法》

     根据《房地产管理法》第二十六条的规定：“以出让方式取得土

地使用权进行房地产开发的，必须按照土地使用权出让合同约定的土

地用途、动工开发期限开发土地。超过出让合同约定的动工开发日期
满一年未动工开发的，可以征收相当于土地使用权出让金百分之二十

以下的土地闲置费；满二年未动工开发的，可以无偿收回土地使用权；

但是，因不可抗力或者政府、政府有关部门的行为或者动工开发必需

的前期工作造成动工开发迟延的除外。”

    （2）《闲置土地处置办法》

    根据《闲置土地处置办法》第二条的规定：“本办法所称闲置土

地，是指国有建设用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合

同或者划拨决定书约定、规定的动工开发日期满一年未动工开发的国

有建设用地。已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地

总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，中

止开发建设满一年的国有建设用地，也可以认定为闲置土地。”

    根据《闲置土地处置办法》第五条、第六条、第七条、第九条的

规定，市、县国土资源主管部门对涉嫌闲置土地的调查程序及措施，

经调查属实，构成闲置土地的，由市、县国土资源主管部门向土地使

用权人下达《闲置土地认定书》。

    根据《闲置土地处置办法》第十三条的规定：“市、县国土资源

主管部门与国有建设用地使用权人协商一致后，应当拟订闲置土地处

置方案，报本级人民政府批准后实施。”

    根据《闲置土地处置办法》第十四条的规定：“除本办法第八条

另有规定外，闲置土地按照下列方式处理：

    （一）未动工开发满一年的，由市、县国土资源主管部门报经本

级人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《征缴土地闲置费
决定书》，按照土地出让或者划拨价款的百分之二十征缴土地闲置费。

土地闲置费不得列入生产成本；

    （二）未动工开发满两年的，由市、县国土资源主管部门按照《中

华人民共和国土地管理法》第三十七条和《中华人民共和国城市房地

产管理法》第二十六条的规定，报经有批准权的人民政府批准后，向

国有建设用地使用权人下达《收回国有建设用地使用权决定书》，无

偿收回国有建设用地使用权。”

    （3）《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务

监管政策》

    根据《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监

管政策》的规定：“上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务的，

国土资源部不再进行事前审查，对于是否存在土地闲置等问题认定，

以国土资源部门公布的行政处罚信息为准；对于是否存在正在被（立

案）调查的事项，中介机构应当充分核查披露。”

    2．核查方法及手段

    为核查报告期内公司是否涉及土地闲置的问题，本所律师采取的

核查方法包括但不限于：

    （1）查阅项目所涉及的土地招拍挂公告、土地出让合同、土地

出让金及契税缴付凭证、土地使用权证、建设用地规划许可证、建设

工程规划许可证及建筑工程施工许可证等文件；

    （2）访谈公司及项目公司相关人员，了解项目开工情况及投资

情况；
    （3）听取项目相关负责人就有关事实所作的陈述和说明，并实

地查验了部分房地产开发项目；

    （4）取得无自然资源等政府主管部门行政处罚、被（立案）调

查的证明文件；

    （5）登陆中华人民共和国自然资源部网站及住房和城乡建设部

网站、项目所在地的各级地方自然资源部门网站及住房和城乡建设部

门网站、信用中国网站等，检索查询政府主管部门公开披露的闲置土

地及行政处罚信息；

    （6）运用互联网搜索引擎搜寻相关信息。

    3．核查结果

    报告期内，本次核查范围内各房地产项目用地不存在收到《闲置

土地认定书》、《征缴土地闲置费决定书》、《收回国有建设用地使

用权决定书》等被政府主管部门认定为存在土地闲置、征缴土地闲置

费等情形。根据检索查询相关自然资源主管部门官方网站公告信息及

自然资源等政府主管部门出具的证明文件等，并经本所律师核查，公

司的房地产开发项目在报告期内不存在因闲置土地的违法违规行为，

而受到自然资源主管部门的行政处罚或被（立案）调查的情形。

    （二）关于是否存在炒地情形的核查

      1.关于是否涉及炒地行为的主要规定

    （1）《房地产管理法》

    《房地产管理法》第三十九条规定：“以出让方式取得土地使用

权的，转让房地产时，应当符合下列条件：（一）按照出让合同约定
已经支付全部土地使用权出让金，并取得土地使用权证书；（二）按

照出让合同约定进行投资开发，属于房屋建设工程的，完成开发投资

总额的百分之二十五以上，属于成片开发土地的，形成工业用地或者

其他建设用地条件。转让房地产时房屋已经建成的，还应当持有房屋

所有权证书。”

    （2）《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》

    《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第十九条规定：

“未按土地使用权出让合同规定的期限和条件投资开发、利用土地的，

土地使用权不得转让。”

    （3）《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》

    《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》规定，

“严格依法查处土地闲置及炒地行为”，“对存在土地闲置及炒地行

为的房地产开发企业，商业银行不得发放新开发项目贷款，证监部门

暂停批准其上市、再融资和重大资产重组。”

    （4）《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关

问题的通知》

    《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题

的通知》（国办发[2011]1 号）规定：“要依法查处非法转让土地使

用权的行为，对房地产开发建设投资达不到     25%以上的（不含土地

价款），不得以任何方式转让土地及合同约定的土地开发项目。”

    （5）《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》

    《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国
办发 [2013]17 号）规定：“对存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、

哄抬房价等违法违规行为的房地产开发企业，有关部门要建立联动机

制，加大查处力度。国土资源部门要禁止其参加土地竞买，银行业金

融机构不得发放新开发项目贷款，证券监管部门暂停批准其上市、再

融资或重大资产重组，银行业监管部门要禁止其通过信托计划融资。”

    2.核查方法及手段

    为核查报告期内葛洲坝股份是否涉及未经相关监管机构审批通

过，取得土地使用权后不动工建设，在不具备法律法规规定的土地使

用权转让条件下高价卖出所取得的土地使用权的行为即炒地问题，本

所律师采取的核查方法包括但不限于：

    （1）听取项目相关负责人就有关事实所作的陈述和说明，并实

地查验了部分房地产开发项目；

    （2）查阅公司提供的项目所涉及的土地招拍挂公告、土地出让

合同、土地出让金及契税缴付凭证、土地使用权证、建设用地规划许

可证、建设工程规划许可证及建筑工程施工许可证等文件；

    （3）取得无自然资源等政府主管部门行政处罚、被（立案）调

查的证明文件；

    （4）登陆中华人民共和国自然资源部网站及住房和城乡建设部

网站、项目所在地的各级地方自然资源部门网站及住房和城乡建设部

门网站、信用中国网站等，检索查阅政府主管部门公开披露的违规违

法用地信息；

    （5）运用互联网搜索引擎搜寻相关信息。
    3．核查结果

    经核查，本所律师认为，公司报告期内不存在违反上述规定非法

对外转让土地使用权的炒地行为，不存在因炒地被主管机关行政处罚

或被（立案）调查的情况。

    （三）关于是否存在捂盘惜售和哄抬房价情形的核查

    1.关于是否涉及捂盘惜售、哄抬房价行为的主要规定

    （1）《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》

    《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（国

办发 [2010]4 号）第七条规定：“已取得预售许可的房地产开发企

业，要在规定时间内一次性公开全部房源，严格按照申报价格，明码

标价对外销售。”

    （2）《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》

    《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发

[2010]10 号）第九条规定：“对取得预售许可或者办理现房销售备案

的房地产开发项目，要在规定时间内一次性公开全部销售房源，并严

格按照申报价格明码标价对外销售。”

    （3）《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度

有关问题的通知》

    《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关

问题的通知》（建房[2010]53 号）第一条规定：“取得预售许可的

商品住房项目，房地产开发企业要在 10 日内一次性公开全部准售

房源及每套房屋价格，并严格按照申报价格，明码标价对外销售”；
“对已经取得预售许可，但未在规定时间内对外公开销售或未将全部

准售房源对外公开销售，以及故意采取畸高价格销售或通过签订虚假

商品住房买卖合同等方式人为制造房源紧张的行为，要严肃查处。”

    （4）《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》

    《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国

办发 [2013]17    号）第五条规定，“强化商品房预售许可管理”、

“继续严格执行商品房销售明码标价、一房一价规定，严格按照申报

价格对外销售”、“加强房地产企业信用管理”、“及时记录、公布

房地产企业的违法违规行为”。

         2.核查方法及手段

    为核查报告期内公司是否涉及捂盘惜售、哄抬房价的问题，本所

律师采取的核查方式包括但不限于：

    （1）听取项目相关负责人就有关事实所作的陈述和说明，并实

地查验了部分房地产开发项目；

    （2）查阅了公司提供的《商品房预售许可证》、销售进度表、房

价价目表、房价备案表、商品房买卖合同等资料以及有关说明；

    （3）取得无房地产主管机关行政处罚、被（立案）调查的证明

文件；

    （4）登陆中华人民共和国自然资源部网站及住房和城乡建设部

网站、项目所在地的各级地方自然资源部门网站及住房和城乡建设部

门网站、信用中国网站等政府主管部门网站，查询主管部门公示的房

地产销售违法行为信息；
    （5）运用互联网搜索引擎搜寻相关信息。

    3.核查结果

    本所律师经核查认为，公司报告期内不存在被主管部门出具文件

认定存在捂盘惜售、哄抬房价的情形，不存在因捂盘惜售、哄抬房价

被主管机关行政处罚或被（立案）调查的情况。

    四. 公司、董事、监事、高级管理人员的承诺

    公司及公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：报告期内，公

司下属房地产项目公司不存在因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房

价的情形而受到行政处罚或被（立案）调查的情形。若公司存在《中

国能源建设股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公

司暨关联交易涉及房地产业务的专项自查报告》中未披露的闲置土地、

炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，给公司和投资者造成损

失的，将根据相关法律、法规及证券监管部门的要求承担相应的赔偿

责任。

    五.专项核查的总体意见

    综上所述，本所律师认为，报告期内公司不存在被主管部门认定

存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为，亦不存

在因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为被行政处

罚或正在被（立案）调查的情况。

    （以下无正文）
   （本页无正文，为湖北首义律师事务所关于中国能源建设股份

有限公司换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司暨关联交易之

房地产业务专项核查法律意见书签字页）




湖北首义律师事务所（盖章）     经办律师：汪中斌




负责人：                       经办律师：龚 诚




                                       年   月    日