中国国际金融股份有限公司关于本次交易符合《关于加强证券公

司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》

                      的相关规定之核查意见


    中国国际金融股份有限公司（以下简称“合并方财务顾问”或“中金公司”）
作为中国能源建设股份有限公司（以下简称“合并方”或“中国能建”）换股吸
收合并中国葛洲坝集团股份有限公司暨关联交易（以下简称“本次交易”）的合
并方财务顾问，根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁
从业风险防控的意见》的相关要求，就本次交易中本合并方财务顾问及中国能建
直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为核查如下：

    一、本次交易中聘请第三方等廉洁从业核查情况

    为控制项目法律风险，加强对本次重组项目法律事项开展的独立尽职调查工
作，中金公司聘请北京市通商律师事务所（以下简称“通商”）担任本次重组项
目的 合并方 财务顾问律师 。 通商持有《律师事务所执业许可证》（证号：
31110000E00016266T），具备从事证券法律业务资格。通商同意接受中金公司之
委托，在本次重组项目中向中金公司提供法律服务，服务内容主要包括：协助中
金公司完成本次重组项目的法律尽职调查工作，起草、修改、审阅中金公司就本
次重组项目起草或出具的相关法律文件，协助中金公司收集、编制本次重组项目
相关的工作底稿等。本次重组项目聘请通商的费用由双方友好协商确定，并由中
金公司以自有资金支付。截至本核查意见出具之日，中金公司尚未实际支付法律
服务费用。

    本次交易过程中，中国能建聘请中金公司、华泰联合证券有限责任公司担任
合并方财务顾问及估值机构，北京市嘉源律师事务所担任境内法律顾问，高伟绅
律师事务所担任中国香港法律顾问，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
担任审计机构，友扬企业形象策划（上海）有限公司担任财经公关，嘉林资本有
限公司担任中国香港独立财务顾问。除上述情形外，中国能建不存在直接或间接
有偿聘请其他第三方机构或个人的情况。


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    二、合并方财务顾问的内部审核程序

    为了明确中金公司聘请合并方财务顾问律师提供法律服务的内容和要求，中
金公司法律合规部针对不同项目类型制定了合并方财务顾问律师聘用协议的格
式合同，对服务内容、收费安排以及双方的权利义务均进行了明确约定。本项目
的项目组从业务资质、项目经验、资源配备、市场声誉以及收费标准等方面对律
师事务所进行综合评估后，遴选出符合项目要求的律师事务所作为合并方财务顾
问律师。项目组以法律合规部制定的格式合同起草合并方财务顾问律师聘用协议，
经中金公司法律合规部、中金公司财务部、项目组负责人以及投资银行部管理层
审批，并由中金公司合规总监对相关聘请事项进行合规审查并出具合规审查意见
后，中金公司与合并方财务顾问律师正式签署聘用协议。

    三、合并方财务顾问的核查意见

    经核查，中金公司在本次交易中聘请通商的行为以及中国能建聘请中金公司、
华泰联合证券有限责任公司、北京市嘉源律师事务所、高伟绅律师事务所、毕马
威华振会计师事务所（特殊普通合伙）、友扬企业形象策划（上海）有限公司，
嘉林资本有限公司的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务
中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。




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（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于本次交易符合<关于加强证
券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见>的相关规定
之核查意见》之签章页）




合并方财务顾问主办人：




             张学孔                              谭笑




                                             中国国际金融股份有限公司

                                                        年   月    日




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