中国葛洲坝集团股份有限公司独立董事
  关于第七届董事会第三十四次会议审议事项的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办
法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治
理准则》《上海证券交易所股票上市规则》及《中国葛洲坝集团股份

有限公司章程》等有关规定，我们作为中国葛洲坝集团股份有限公司
（以下简称“葛洲坝”或“公司”）的独立董事，本着实事求是、认
真负责的态度，基于独立判断的立场，经审慎分析，在事前知晓并认

真审阅公司第七届董事会第三十四次会议审议的议案后，就相关事项
发表独立意见如下：
    一、关于中国能源建设股份有限公司（以下简称“中国能建”）
换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司暨关联交易（以下简称
“本次合并”）的相关议案
    1.本次合并的方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公
司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律法规及规范性文件
的规定，方案合理、切实可行，没有损害公司和中小股东的利益。
    2.公司符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规规定
的实施本次合并的各项条件。
    3.根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股
票上市规则》等相关规定，本次合并构成葛洲坝重大资产重组，构成
公司关联交易。本次合并的有关议案在提交董事会审议前已征得独立
董事的事前认可。本次合并的相关事项已经公司第七届董事会第三十
四会议审议通过，关联董事在表决过程中已依法回避，亦未委托其他
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非关联董事行使表决权。本次董事会会议的召集、召开及表决程序符
合法律法规和公司章程的规定。

    4.《中国能源建设股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝集团股
份有限公司暨关联交易报告书（草案）》及其摘要符合相关法律法规
规定。

    5.本次合并的发行价格和换股价格合理、公允，不存在损害公司
或股东利益的情形。
    6.本次合并将赋予公司异议股东现金选择权，有利于保护公司异

议股东的合法权益。
    7.本次合并将有利于解决中国能建与公司之间的潜在同业竞争
问题，符合全体股东的现实及长远利益。
    8.本次合并已经中信证券股份有限公司出具《中信证券股份有限
公司关于中国能源建设股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝集团
股份有限公司暨关联交易之估值报告》，本次合并中所选聘的估值机
构具有独立性，估值假设前提合理，估值方法与估值目的的相关性一
致，出具的估值报告结论合理，估值定价公允，相关事项符合适用法
律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司或股东利益的情形。
    综上，我们认为本次合并符合公司和全体股东利益，不存在损害
中小股东利益的情况，同意本次合并相关事项。
    二、关于公司 2020 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案
    公司 2020 年度利润分配预案符合公司所属行业实际情况和公司
发展战略需求，维护了中小股东利益，有利于公司持续、稳定、健康
发展，决策程序和分配内容符合相关规定，同意将该利润分配预案提
交公司股东大会审议。

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    三、关于公司与关联方签署金融服务协议的议案
    公司拟与关联方中国能源建设集团财务有限公司签订《2021 年

度金融服务协议》。我们认为：拟签署的协议遵循了平等自愿的原则，
定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形；2020 年度与财
务公司发生的金融服务事项符合公司生产经营实际，没有损害公司及

中小股东的利益；2021 年度关联交易预计数额符合公司 2021 年度经
营预算。公司董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决，并将该
议案提交股东大会审议。审议程序合法、有效，符合有关法律、法规

和《公司章程》的规定。
    四、关于公司 2020 年度资产减值准备计提与转回的议案
    公司本次计提减值准备遵照并符合《企业会计准则》和公司相关
会计政策的规定，符合公司的实际情况；计提依据充分，决策程序合
法，能够真实公允地反映公司资产价值和财务状况，有助于为投资者
提供更加真实可靠的会计信息，不存在损害公司及股东，特别是中小
股东利益的情形。


    独立董事：张志孝     原大康       翁英俊 苏祥林


                                                 2021 年 3 月 19 日




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