湖北首义律师事务所关于
中国葛洲坝集团股份有限公司 2020 年年度股东大会之
法律意见书
致:中国葛洲坝集团股份有限公司（公司）
湖北首义律师事务所(下称本所)接受公司的委托，委派律师汪中
斌、龚诚见证公司 2020 年年度股东大会，并就本次股东大会的有关
事项出具法律意见。
公司已向本所承诺，公司已经向本所提供了出具本《法律意见书》
所必需的原始书面材料、副本材料或说明，提供的文件和说明是真实、
准确完整的；有关副本材料与原件一致。
本律师依照《公司法》、《证券法》及《上市公司股东大会规则》
的规定，依据公司《章程》，按照律师行业公认的业务准则、道德规
范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格
1.本次股东大会由公司董事会召集;
2.公司董事会于 2021 年 3 月 20 日在《中国证券报》、《上海证券
报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上公告了本次股东大会的召
开时间、地点、股权登记日、议案、出席会议人员的资格和出席会议
的登记办法等事项；
3.本次股东大会于 2021 年 4 月 9 日在本次股东大会通知的地点
召开了现场会议，并通过上海交易所网络系统为公司股东提供了网络
投票平台。本次股东大会召开日与股权登记日的间隔未超过 7 个工作
日；
4.本次股东大会由公司董事长陈晓华先生主持。本次股东大会召
开的时间、地点、会议内容与上述公告一致，不存在对会议现场提出
的临时提案或其他未经公告的临时提案进行表决之情形。
经核查，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规、规范
性文件及公司章程的规定，会议召集人资格合法、有效。
二、参加本次股东大会人员的资格
本次股东大会以现场投票和网络投票的方式进行。
参加本次股东大会的股东(含股东代表、股东委托代理人)共 666
人，出席会议的股东均为本次股东大会股权登记日登记在册的股东，
持 有 公 司 股 份 2,531,405,904 股 ， 占 公 司 有 表 决 权 股 份 总 数 的
54.9734％；出席现场会议的股东、股东代表、股东代理人均持有持
股证明，股东代理人并持有书面授权委托书。
参加会议的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员、见证律
师。
经核查，参加本次股东大会的人员资格符合法律、法规、规范性
文件及公司章程的规定，合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序
本次股东大会以记名投票方式就列入本次股东大会通知的议案
以现场投票和网络投票的方式进行了表决。
会议记录由出席现场会议的公司董事、监事签名。
经审查，本次股东大会的表决根据有关法律、法规、规范性文件
及公司章程的规定进行，大会的表决程序合法、有效。
四、本次股东大会的表决结果
本次股东大会以现场投票和网络投票的方式，对本次会议的议案
逐项审议、表决，关联股东对关联议案回避表决。本次会议的表决结
果如下：
1.议案名称：关于中国能源建设股份有限公司换股吸收合并中国
葛洲坝集团股份有限公司暨关联交易符合上市公司重大资产重组相
关法律法规规定的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 556,607,669 99.6050 1,340,609 0.2399 866,402 0.1551
2.关于中国能源建设股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝集团
股份有限公司暨关联交易方案的议案
2.01 议案名称：本次合并方案概述
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 556,579,369 99.5999 2,057,809 0.3682 177,502 0.0319
2.02 议案名称：换股吸收合并双方
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 556,415,769 99.5707 2,057,809 0.3682 341,102 0.0611
2.03 议案名称：合并方式
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 556,573,569 99.5989 2,063,609 0.3692 177,502 0.0319
2.04 议案名称：换股发行的股票种类及面值
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 556,425,569 99.5724 1,374,709 0.2460 1,014,402 0.1816
2.05 议案名称：换股对象及合并实施股权登记日
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 556,431,369 99.5735 1,368,909 0.2449 1,014,402 0.1816
2.06 议案名称：换股价格与发行价格
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 554,964,769 99.3110 3,672,409 0.6571 177,502 0.0319
2.07 议案名称：换股比例
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 554,890,069 99.2976 3,747,109 0.6705 177,502 0.0319
2.08 议案名称：换股发行股份的数量
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 556,395,769 99.5671 1,552,509 0.2778 866,402 0.1551
2.09 议案名称：中国能建 A 股股票的上市流通
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 557,118,969 99.6965 1,370,209 0.2451 325,502 0.0584
2.10 议案名称：零碎股处理方法
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 557,148,569 99.7018 1,340,609 0.2399 325,502 0.0583
2.11 议案名称：权利受限的葛洲坝股份的处理
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 556,459,669 99.5785 1,340,609 0.2399 1,014,402 0.1816
2.12 议案名称：股份锁定期安排
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 556,455,069 99.5777 1,340,609 0.2399 1,019,002 0.1824
2.13 议案名称：异议股东权利保护机制
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 556,422,269 99.5718 2,050,309 0.3669 342,102 0.0613
2.14 议案名称：本次合并涉及的债权债务处置及债权人权利保
护机制
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 557,148,569 99.7018 1,340,609 0.2399 325,502 0.0583
2.15 议案名称：过渡期安排
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 556,459,669 99.5785 1,340,609 0.2399 1,014,402 0.1816
2.16 议案名称：本次合并涉及的相关资产过户或交付的安排
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 556,453,869 99.5775 1,346,409 0.2409 1,014,402 0.1816
2.17 议案名称：员工安置
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 556,459,669 99.5785 1,340,609 0.2399 1,014,402 0.1816
2.18 议案名称：滚存未分配利润安排
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 555,179,469 99.3494 2,620,809 0.4689 1,014,402 0.1817
2.19 议案名称：决议有效期
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 556,459,669 99.5785 1,340,609 0.2399 1,014,402 0.1816
3.议案名称：关于《中国能源建设股份有限公司换股吸收合并中
国葛洲坝集团股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的
议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 551,842,169 98.7522 1,374,709 0.2460 5,597,802 1.0018
4.议案名称：关于签署附条件生效的《中国能源建设股份有限公
司与中国葛洲坝集团股份有限公司换股吸收合并协议》的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 551,842,169 98.7522 1,374,709 0.2460 5,597,802 1.0018
5.议案名称：关于合并构成重大资产重组及关联交易的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 551,856,969 98.7549 1,359,909 0.2433 5,597,802 1.0018
6.议案名称：关于批准本次合并相关的审计报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 551,851,169 98.7538 1,365,709 0.2443 5,597,802 1.0019
7.议案名称：关于确认本次合并相关估值报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 550,316,769 98.4792 2,772,009 0.4960 5,725,902 1.0248
8.议案名称：关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、
估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 551,856,969 98.7549 1,359,909 0.2433 5,597,802 1.0018
9.议案名称：关于本次合并符合《上市公司重大资产重组管理办
法》第十一条规定的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 551,847,969 98.7533 1,368,909 0.2449 5,597,802 1.0018
10.议案名称：关于本次合并符合《关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定》第四条规定的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 556,694,669 99.6206 1,340,609 0.2399 779,402 0.1395
11.议案名称：关于本次合并不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》第十三条规定的重组上市的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 556,527,369 99.5906 1,359,909 0.2433 927,402 0.1661
12.议案名称：关于本次合并履行法定程序完备性、合规性及提
交法律文件有效性的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 556,521,569 99.5896 1,359,909 0.2433 933,202 0.1671
13.议案名称：关于本次合并摊薄即期回报及拟采取填补措施的
议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 556,470,569 99.5805 1,374,709 0.2460 969,402 0.1735
14.议案名称：关于公司房地产业务之自查报告和相关承诺的议
案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 556,204,769 99.5329 1,331,609 0.2382 1,278,302 0.2289
15.议案名称：关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权
办理本次合并相关事宜的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 556,555,669 99.5957 1,331,609 0.2382 927,402 0.1661
16.议案名称：《公司 2020 年年度报告》及其摘要
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 2,528,144,493 99.8711 1,981,409 0.0782 1,280,002 0.0507
17.议案名称：《公司 2020 年度财务决算报告》
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 2,528,144,493 99.8711 1,981,409 0.0782 1,280,002 0.0507
18.议案名称：《公司 2020 年度董事会工作报告》
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 2,527,973,993 99.8644 1,981,409 0.0782 1,450,502 0.0574
19.议案名称：《公司 2020 年度独立董事述职报告》
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 2,526,885,993 99.8214 1,997,609 0.0789 2,522,302 0.0997
20.议案名称：《公司 2020 年度监事会工作报告》
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 2,522,159,293 99.6347 1,997,609 0.0789 7,249,002 0.2864
21.议案名称：关于公司 2020 年度利润分配及资本公积金转增股
本的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 2,523,414,093 99.6842 2,255,009 0.0890 5,736,802 0.2268
22.议案名称：关于公司与关联方签订《2021 年度金融服务协议》
的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 522,201,788 93.4481 30,760,890 5.5046 5,852,002 1.0473
经核查，本律师认为，本次股东大会的表决结果合法、有效。
五、结论
本律师认为，公司本次股东大会的召集、召开、表决程序、会议
召集人资格、出席会议人员资格符合相关法律、法规、规范性文件和
公司章程的规定；会议表决结果合法、有效。
本《法律意见书》正本二份。
本《法律意见书》由本律师负责解释。
（本页无正文，系湖北首义律师事务所为中国葛洲坝集团股份有
限公司 2020 年年度股东大会出具之法律意见书签字盖章页）
湖北首义律师事务所 律师：汪中斌
负责人： 律师：龚 诚
2021 年 4 月 9 日
