北京市嘉源律师事务所关于
中国能源建设股份有限公司换股吸收合并
中国葛洲坝集团股份有限公司暨关联交易
之补充法律意见书
（二）
西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
中国北京
二零二一年七月
北京 BEIJING上海 SHANGHAI深圳 SHENZHEN香港 HONGKONG广州 GUANGZHOU西安 XI`AN
致：中国能源建设股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于中国能源建设股份有限公司换股吸收合并
中国葛洲坝集团股份有限公司暨关联交易
之补充法律意见书
（二）
嘉源(2021)-02-038
敬启者：
根据中国能源建设股份有限公司（以下简称“中国能建”或“公司”）与北京市
嘉源律师事务所（以下简称“本所”）签署的《专项法律顾问协议》，本所担任公
司本次发行 A 股股票换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司（以下简称“本
次合并”或“本次换股吸收合并”）的专项法律顾问，并获授权为公司本次换股吸
收合并出具法律意见书。
本所已于 2021 年 3 月 19 日分别出具了嘉源(2021)-02-015 号《北京市嘉源律
师事务所关于中国能源建设股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有
限公司暨关联交易之法律意见书》、嘉源(2021)-02-014 号《北京市嘉源律师事务
所关于中国能源建设股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司
暨关联交易涉及房地产业务的专项核查意见》；于 2021 年 4 月 8 日出具了嘉源
（2021）-05-064 号《北京市嘉源律师事务所关于中国能源建设股份有限公司换
股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司暨关联交易事项之相关人员买卖股票
2
情况的专项核查意见》；于 2021 年 4 月 9 日出具了《北京市嘉源律师事务所关
于中国能源建设股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司暨关
联交易之补充法律意见书（一）》。根据中国证监会出具的《中国证监会行政许
可项目审查一次反馈意见通知书》[210920]号）（以下简称“《反馈意见》”）
的要求，本所律师就《反馈意见》的相关事项进行核查，并出具补充法律意见（以
下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明之外，与其
在原法律意见书中的含义相同。除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾
数不符的情况，均为四舍五入原因造成。本所经办律师在原法律意见书中所作的
各项声明，适用于本补充法律意见书。
基于上述内容，本所现出具补充法律意见如下：
3
第 1 题 申请文件显示，1）你公司营业执照所载经营范围包括房地产开发与经
营。2）2020 年末，你公司的房地产开发成本、房地产开发商品、投资性房地产
等涉房地产相关会计科目存在余额。3）你公司 H 股 2020 年年报披露了全年房
地产收入为 120.71 亿元。请你公司：1）结合上述情况并比对申请文件、你公司
H 股 2020 年年报和葛洲坝 2020 年年报有关披露内容，补充披露你公司及子公
司是否属于房地产企业，证照所载经营范围是否包括房地产开发与经营，是否
具有房地产企业开发资质，是否实际从事住宅类或商业类房地产开发与经营业
务。如有以上任一情况，列表披露各相关公司从事房地产开发经营的具体情况，
包括但不限于公司名称、房地产业务基本情况、报告期内房地产开发经营业务
的营业收入和盈利情况及占比、房地产企业开发资质及有效期、房地产项目存
货，以及上述资产的剥离计划。2）你公司是否存在空置住宅类或商业类土地及
开发计划（如有）。3）你公司是否持有自建/开发住宅类、商业类物业，包括但
不限于员工宿舍、商业物业等；如有，相关房产使用情况，有无具体处置计划。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合上述情况并比对申请文件、你公司 H 股 2020 年年报和葛洲坝 2020
年年报有关披露内容，补充披露你公司及子公司是否属于房地产企业，证照所载
经营范围是否包括房地产开发与经营，是否具有房地产企业开发资质，是否实际
从事住宅类或商业类房地产开发与经营业务。如有以上任一情况，列表披露各相
关公司从事房地产开发经营的具体情况，包括但不限于公司名称、房地产业务基
本情况、报告期内房地产开发经营业务的营业收入和盈利情况及占比、房地产企
业开发资质及有效期、房地产项目存货，以及上述资产的剥离计划
根据公司提供的资料及书面说明，截至本补充法律意见书出具之日，公司及
其报告期末合并报表范围内企业（不含葛洲坝及其控股子公司，下同）中，共计
12 家企业涉及营业执照经营范围中包含“房地产开发”相关内容的情形，其中部
分企业存在拥有房地产开发资质或报告期内开展房地产开发业务的情况，具体情
况如下：
4
1、其中 9 家公司仅经营范围中含有“房地产开发”等内容，但无房地产开发资质、报告期内亦未实际开展房地产开发业务，该 9
家公司中除 1 家正在破产清算企业之外，其余 8 家公司经营范围均已删除“房地产开发”等内容
序号 公司名称 报告期末的营业执照记载的经营范围 现行有效的营业执照记载的经营范围 整改情况
1. 中国能源建设股 水电、火电、核电、风电及太阳能发电新能源及送变电 水电、火电、核电、风电及太阳能发电新能源及送变电和水利、 1、已将经营范围中的“房地
份有限公司 和水利、水务、矿山、公路、铁路、港口与航道、机场、 水务、矿山、公路、铁路、港口与航道、机场、房屋、市政、 产开发与经营”内容删除并
房屋、市政、城市轨道、环境、冶炼、石油化工基础设 城市轨道、环境、冶炼、石油化工基础设施项目的投资、咨询、 完成工商变更登记。
施项目的投资、咨询、规划、评估、评审、招标代理、 规划、评估、评审、招标代理、建设；工程勘察与设计；施工 2、已出具书面说明，后续
建设；工程勘察与设计；施工总承包与专业承包；工程 总承包与专业承包；工程总承包；工程项目管理；工程监理； 不会开展房地产开发相关
总承包；工程项目管理、工程监理；电站启动调试与检 电站启动调试与检修、技术咨询、技术开发、技术服务；进出 业务。
修、技术咨询、技术开发、技术服务；进出口业务、电 口业务；电力行业发展规划研究；机械、电子设备的制造、销
力行业发展规划研究；机械、电子设备的制造、销售、 售、租赁；电力专有技术开发与产品销售；建筑材料的生产与
租赁；电力专有技术开发与产品销售、建筑材料的生产 销售；实业投资。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经
与销售；房地产开发与经营、实业投资。（市场主体依 营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的 容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。 项目的经营活动。）
不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
2. 中国葛洲坝集团 从事水利和水电建设工程的总承包以及勘测设计、施 许可项目：各类工程建设活动；建设工程勘察；建设工程设计； 1、已将经营范围中的“房地
有限公司 工、监理、咨询、技术培训业务；从事电力、交通、市 建设工程监理；电力设施承装、承修、承试；特种设备制造； 产开发”内容删除并完成工
政、工业与民用建筑、机场等方面工程项目的勘测设计、 特种设备安装改造修理；货物进出口；技术进出口；食品进出 商变更登记。
施工总承包、监理、咨询等业务；从事机电设备、工程 口；进出口代理；离岸贸易经营（依法须经批准的项目，经相 2、已出具书面说明，后续
机械、金属结构压力容器等制造、安装销售及租赁业务； 关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批 不会开展房地产开发相关
从事电力等项目的开发、投资、经营和管理；房地产开 准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技 业务。
发；经国家主管部门批准，自主开展外贸流通经营、国 术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；水利相关咨询服务；
际合作、对外工程承包和对外劳务合作等业务；根据国 业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培
家有关规定，经有关部门批准，从事国内外投融资业务； 训）；特种作业人员安全技术培训；机械电气设备制造；电气
经营国家批准或允许的其他业务。 机械设备销售；金属结构制造；金属结构销售；特种设备销售；
机械设备租赁；建筑工程机械与设备租赁；特种设备出租；以
自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；工程
管理服务；规划设计管理；国内贸易代理；供应链管理服务；
建筑材料销售；对外承包工程（除许可业务外，可自主依法经
营法律法规非禁止或限制的项目）
5
序号 公司名称 报告期末的营业执照记载的经营范围 现行有效的营业执照记载的经营范围 整改情况
3. 中国能源建设集 承包境外工程；风力发电；太阳能发电；工程项目管理； 工程勘察；工程设计；承包境外工程；风力发电；太阳能发电； 1、已将经营范围中的“房地
团国际工程有限 技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；货物进出 工程项目管理；技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询； 产开发”内容删除并完成工
公司 口、代理进出口、技术进出口；销售电子产品、建筑材 货物进出口、代理进出口、技术进出口；销售电子产品、建筑 商变更登记。
料（不从事实体店铺经营）、自行开发的商品房；租赁 材料（不从事实体店铺经营）；租赁建筑工程机械设备、电子 2、已出具书面说明，后续
电子产品、建筑工程机械设备；房地产开发；工程勘察； 产品（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；工程 不会开展房地产开发相关
工程设计。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活 勘察、工程设计以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后 业务。
动；工程勘察、工程设计以及依法须经批准的项目，经 依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事 止和限制类项目的经营活动。）
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
4. 广西电力工程建 电力工程施工总承包壹级；房屋建筑工程总承包壹级； 许可项目：各类工程建设活动；电力设施承装、承修、承试； 1、已将经营范围中的“房地
设有限公司 水利水电工程施工总承包叁级；防腐保温工程专业承包 特种设备安装改造修理；建筑智能化工程施工；施工专业作业； 产开发”内容删除并完成工
壹级；钢结构工程专业承包贰级；送变电工程专业承包 消防设施工程施工；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承 商变更登记。
贰级（按许可证有效期经营）；承包境外工程和境内国 包；住宅室内装饰装修；建筑劳务分包；货物进出口；技术进 2、已出具书面说明，后续
际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对 出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 不会开展房地产开发相关
外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；起重机械制 方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可 业务。
造、安装及维修；房地产开发；物业服务；进出口贸易， 证件为准）一般项目：工程管理服务；建筑用木料及木材组件
国内贸易；压力管道安装，锅炉安装改造维修；机械设 加工；普通机械设备安装服务；对外承包工程；劳务服务（不
备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 含劳务派遣）；国内贸易代理；贸易经纪；销售代理；金属制
可开展经营活动。） 品修理；通用设备修理；电气设备修理；仪器仪表修理；电子、
机械设备维护（不含特种设备）；金属表面处理及热处理加工；
喷涂加工；金属加工机械制造；机械零件、零部件加工；物业
管理；土地使用权租赁；住房租赁；非居住房地产租赁；特种
设备出租；机械设备租赁；汽车租赁；建筑工程机械与设备租
赁；集装箱租赁服务；运输设备租赁服务；办公设备租赁服务；
计算机及通讯设备租赁；租赁服务（不含出版物出租）；仓储
设备租赁服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
5. 茂名永诚环保资 生活垃圾特许经营及综合回收利用（危险废物除外）； 生活垃圾特许经营及综合回收利用（危险废物除外）；污泥干 1、已将经营范围中的“置业
源开发有限公司 污泥干化、飞灰固化处理、垃圾焚烧发电、余热发电； 化、飞灰固化处理、垃圾焚烧发电、余热发电；发售电设施建 投资”内容删除并完成工商
发售电设施建设；环保工程施工；机电设备（特种设备 设；环保工程施工；机电设备（特种设备及农机除外）安装、 变更登记。
及农机除外）安装、维修；安装、维修化工机械设备（特 维修；安装、维修化工机械设备（特种设备除外）。（ 依法 2、已出具书面说明，后续
种设备除外）；置业投资。 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 不会开展房地产开发相关
业务。
6
序号 公司名称 报告期末的营业执照记载的经营范围 现行有效的营业执照记载的经营范围 整改情况
6. 广西泓源电力有 许可项目：水力发电；发电、输电、供电业务；房地产 许可项目：水力发电；发电、输电、供电业务；电力设施承装、 1、已将经营范围中的“房地
限公司 开发经营；电力设施承装、承修、承试（依法须经批准 承修、承试（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 产开发经营”内容删除并完
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经 展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为 成工商变更登记。
营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项 准）一般项目：风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；科 2、已出具书面说明，后续
目：风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；科技推 技推广和应用服务；环保咨询服务；以自有资金从事投资活动； 不会开展房地产开发相关
广和应用服务；环保咨询服务；以自有资金从事投资活 水利相关咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交 业务。
动；水利相关咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨 流、技术转让、技术推广；工程技术服务（规划管理、勘察、
询、技术交流、技术转让、技术推广；工程技术服务（规 设计、监理除外）；电力行业高效节能技术研发；新兴能源技
划管理、勘察、设计、监理除外）；电力行业高效节能 术研发；建筑废弃物再生技术研发；资源再生利用技术研发；
技术研发；新兴能源技术研发；建筑废弃物再生技术研 非常规水源利用技术研发；资源循环利用服务技术咨询；技术
发；资源再生利用技术研发；非常规水源利用技术研发； 推广服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；工程
资源循环利用服务技术咨询；技术推广服务；信息咨询 管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
服务（不含许可类信息咨询服务）；工程管理服务（除 展经营活动）
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
7. 陕西至诚实业有 许可经营项目：机动车辆停放保管；汽车租赁；汽车清 一般项目：汽车租赁；停车场服务；专业保洁、清洗、消毒服 1、已将经营范围中的“房地
限公司 洗；房地产开发及销售。（依法须经批准的项目，经相 务；物业管理；非居住房地产租赁；电气设备修理；家政服务； 产开发及销售”内容删除并
关部门批准后方可开展经营活动） 一般经营项目：物 通用设备修理；会议及展览服务；城市绿化管理；汽车拖车、 完成工商变更登记。
业管理；房屋租赁；房屋及附属设施维修及改建工程施 求援、清障服务；计算机及办公设备维修；再生资源回收（除 2、已出具书面说明，后续
工；室内装修设计及工程施工；水暖、电气设备维修； 生产性废旧金属）；热力生产和供应。（ 除依法须经批准的 不会开展房地产开发相关
家政服务；展示展览服务；房地产营销策划、代理销售； 项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：各类 业务。
园林绿化布置、养护；电梯保养与维修。 工程建设活动；住宅室内装饰装修；特种设备安装改造修理。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以审批结果为准）
8. 广西水工机械有 水工金属结构及钢结构、启闭机、起重机械、脚手架、 一般项目：金属结构制造；金属结构销售；水资源专用机械设 1、已将经营范围中的“以自
限公司 水泥设备制造、安装、改造、维修、销售及进出口；自 备制造；特种设备销售；建筑用金属配件制造；建筑用金属配 有资金对农业、房地产进行
有设备租赁；机械零件的热处理，电动机和变压器的销 件销售；普通机械设备安装服务；机械设备租赁；特种设备出 投资”内容删除并完成工商
售及进出口，普通货运。土木工程、桥梁建筑工程施工； 租；建筑材料生产专用机械制造；机械设备销售；金属表面处 变更登记。
以自有资金对农业、房地产进行投资；金属结构防腐、 理及热处理加工；电镀加工；淬火加工；电气机械设备销售； 2、已出具书面说明，后续
喷涂。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 喷涂加工；轴承制造；轴承、齿轮和传动部件制造；轴承、齿 不会开展房地产开发相关
开展经营活动） 轮和传动部件销售；轴承销售（除依法须经批准的项目外，凭 业务。
营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：特种设备安装改
造修理；特种设备设计；道路货物运输（不含危险货物）；各
类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
7
序号 公司名称 报告期末的营业执照记载的经营范围 现行有效的营业执照记载的经营范围 整改情况
可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准）
9. 乌鲁木齐宝诚能 销售：煤炭、皮棉、建材；工业投资，农业投资，房地 销售：煤炭、皮棉、建材；工业投资，农业投资，房地产投资； 乌鲁木齐市水磨沟区人民
源开发有限公司 产投资；能源油田技术咨询，企业管理咨询；货物与技 能源油田技术咨询，企业管理咨询；货物与技术进口业务，汽 法院已于 2018 年 11 月 29
术进口业务，汽车租赁，货物运输代理，国内劳务派遣。 车租赁，货物运输代理，国内劳务派遣。（依法须经批准的项 日裁定受理该公司的破产
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 清算申请，现处于破产清算
营活动） 阶段。该公司及其破产管理
人已出具说明，承诺未来将
不会开展任何房地产开发
业务。
8
2、其中 1 家公司除经营范围中含有“房地产开发”等内容外，还拥有房地产开发资质，但报告期内未实际开展房地产开发业务，
目前该公司经营范围中已删除“房地产开发与销售”内容、且已经注销房地产开发资质
公司名称 报告期末的营业执照记载的经营范围 现行有效的营业执照记载的经营范围 房地产开发企业资质证书 整改情况
广 西 桂 能工 程 工程咨询、勘测与设计（凭资质证在有效期内 一般项目：工程管理服务；安全咨询服务；环保咨 证书编号：4501C2046 1、已将经营范围中的“房地产开
咨 询 集 团有 限 经营），工程建设监理、工程总承包、房地产 询服务；水土流失防治服务；软件开发；软件销售；资质等级：四级 发与销售（凭资质证在有效期
公司 开发与销售（凭资质证在有效期内经营）；对 以自有资金从事投资活动；橡胶制品销售；金属材 有效期：2021.01.07-2024.01.07 内经营）”内容删除并完成工商
公路、码头、矿山的投资与管理；建设项目（工 料销售；生产性废旧金属回收；建筑工程用机械销 变更登记。
程）安全评价、环境影响评价、工程造价咨询、售；建筑材料销售（除依法须经批准的项目外，凭 2、已注销房地产开发企业资质
招标代理，水土保持方案编制（凭资质证在有 营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设 证书。
效期内经营），计算机软件开发和销售，实业 工程勘察；建设工程设计；建设工程监理；房屋建 3、已出具书面说明，后续不会
投资与管理；橡胶制品、铜、钢、铁销售；废 筑和市政基础设施项目工程总承包；安全评价业 开展房地产开发相关业务。
旧回收；工程设备及材料销售（除危险化学品 务；工程造价咨询业务；进出口代理（依法须经批
及木材）；对外承包工程（凭编号为*****46 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
的对外承包工程资格证书经营）；自营和代理 具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
各类商品进出口，但国家限定公司经营的除 准）
外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动。）
9
3、其中 2 家公司经营范围中含有“房地产开发”等内容、拥有房地产开发资质，且报告期内开展了房地产开发业务，该两家公司
目前经营范围已经删去“房地产开发”等内容，房地产开发资质已经过期或注销
报告期内房
报告期内房地
地产开发经
报告期内的房地 产开发经营业
公司 报告期末的营业执照 现行有效的营业执照记载 房地产开发企业 房地产开发 营业务的营
主营业务 产项目存货 务的营业收入 整改情况
名称 记载的经营范围 的经营范围 资质证书 业务情况 业收入和营
（单位：元） 和营业毛利
业毛利情况
（单位：元）
占比
中国 水利水电工程施工总 许可项目：房屋建筑和市 证 书 编 号 ： 房屋建筑 报告期内已开 2018 年： 2018 年 2018 年 1、已将经营范
能源 承包，建筑工程施工总 政基础设施项目工程总承 4501B0112 和市政基 发 2 处房地产 161,826,735.11 营业收入： 营业收入占 围中的“房地
建设 承包，公路工程施工总 包；各类工程建设活动； 资质等级：叁级 础设施项 项目，分别为： 768,571.45 比：0.0283% 产开发经营”
集团 承包，市政公用工程施 施工专业作业；消防设施 有 效 期 ： 目工程总 广西局柳州基 营业毛利： 营业毛利占 内容删除并完
广西 工总承包，机电工程施 工程施工；爆破作业；特 2020.08.10-2023.0 承包；各类 地 C 地块危旧 147,124.68 比：0.0564% 成工商变更登
水电 工总承包，环保工程专 种设备制造；特种设备安 8.10 工程建设 房改造（柳州 2019 年： 2019 年 2019 年 记。
工程 业承包，地基与基础工 装改造修理；食品经营； 活动 桂景茗苑）项 159,990,034.96 营业收入： 营业收入占 2、已注销房地
局有 程专业承包，输变电工 货物进出口；道路货物运 目，现已完工； 4,277,960.27 比：0.1906% 产开发企业资
限公 程专业承包，钢结构工 输（不含危险货物）；道 江景湾花城项 营业毛利： 营业毛利占 质证书。
司 程专业承包，矿山工程 路货物运输（含危险货 目，在建。 591,417.77 比：0.1673% 3、柳州桂景茗
施工总承包；消防设施 物）；地质灾害治理工程 2020 年： 2020 年 2020 年 苑已完工项目
工程专业承包；对外承 施工；电力设施承装、承 164,488,811.92 营业收入： 营业收入占 的剩余少量在
包工程；营业性爆破作 修、承试；测绘服务（依 9,563.20 比：0.0005% 售房屋已通过
业；起重机械制造、安 法须经批准的项目，经相 营业毛利： 营业毛利占 转自持方式不
装、改造、维修；压力 关部门批准后方可开展经 -70,086.80 比 ： 再对外销售，
容器安装、维修；压力 营活动，具体经营项目以 -0.0228% 且书面承诺后
管道安装；道路货物运 相关部门批准文件或许可 续不再对外销
输；装卸服务；房地产 证件为准）一般项目：对 售。
开发经营；原木、板方 外承包工程；园林绿化工 4、针对江景湾
材批发、零售，批发预 程施工；水污染治理；土 花城项目用
包装食品兼散装食品； 石方工程施工；装卸搬运； 地，企业已与
进出口贸易；国内贸 木材销售；人造板销售； 南宁市土地储
易；燃料油、化工产品 成品油批发（不含危险化 备中心签署了
的销售；以下项目仅供 学品）；化工产品销售（不 《收储协议
分支机构经营：建筑材 含许可类化工产品）；水 书》，该宗土
料及其制品实验检测， 泥制品制造；水泥制品销 地的《国有土
10
报告期内房
报告期内房地
地产开发经
报告期内的房地 产开发经营业
公司 报告期末的营业执照 现行有效的营业执照记载 房地产开发企业 房地产开发 营业务的营
主营业务 产项目存货 务的营业收入 整改情况
名称 记载的经营范围 的经营范围 资质证书 业务情况 业收入和营
（单位：元） 和营业毛利
业毛利情况
（单位：元）
占比
房屋、门面、摊位、场 售；合成材料销售；非居 地使用权证》
地等配套设施经营管 住房地产租赁；商业综合 已由政府注
理及租赁房屋。（依法 体管理服务；公路水运工 销。
须经批准的项目，经相 程试验检测服务；国内贸 5、已出具书面
关部门批准后方可开 易代理；以下限分支机构 说明，后续不
展经营活动。） 经营：检验检测服务；水 会开展房地产
利工程质量检测；建设工 开发相关业
程质量检测（除依法须经 务。
批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活
动）
广西 水利水电机电设备安 许可项目：各类工程建设 证 书 编 号 ： 各类工程 报告期内已开 2018 年： 2018 年 2018 年 1、已将经营范
电力 装工程专业承包，起重 活动；电力设施承装、承 4501L1121 建设活动； 发 1 处房地产 15,534,153.73 营业收入： 营业收入占 围中的“房地
安装 设备安装工程专业承 修、承试；道路货物运输 资质等级：暂定资 电力设施 项目：江南电 -963,242.48 比 ： 产开发经营”
有限 包，机电设备安装专业 （不含危险货物）；消防 质 承装、承 力新城，现已 营业毛利： -0.9399% 内容删除并完
公司 承包，水工金属结构制 设施工程施工；施工专业 有 效 期 ： 修、承试 完工。 -3,188,793.45 营业毛利占 成工商变更登
作与安装工程专业承 作业（依法须经批准的项 2018.08.10-2019.0 比 ： 记；
包，送变电工程专业承 目，经相关部门批准后方 8.10 4211.0570% 2、房地产开发
包；电力工程施工总承 可开展经营活动，具体经 2019 年： 2019 年 2019 年 企业资质已到
包；机电安装工程施工 营项目以相关部门批准文 14,738,561.87 营业收入： 营业收入占 期且未进行续
总承包；水利水电工程 件或许可证件为准）一般 3,246,647.40 比：3.7248% 期，已出具书
施工总承包；房屋建筑 项目：非居住房地产租赁； 营业毛利： 营业毛利占 面承诺，未来
工程施工总承包；市政 机电产品销售；太阳能光 976,846.20 比 ： 不再申请房地
公用工程施工总承包； 伏、风力发电技术的研发 18.9493% 产开发企业资
通信工程施工总承包； 推广、产品销售、安装及 2020 年： 2020 年 2020 年 质证书。
消防设施工程专业承 维护；太阳能光伏项目的 15,069,605.00 营业收入： 营业收入占 3、江南电力新
包；钢结构工程专业承 投资与开发；提供本专业 1,923,857.10 比：2.8141% 城已完工项目
包；城市及道路照明工 的技术咨询、培训操作人 营业毛利： 营业毛利占 的剩余少量在
587,574.62 比 ：
程专业承包；环保工程 员（除依法须经批准的项 售房屋已通过
专业承包；防水防腐保 目外，凭营业执照依法自 11.3461% 转自持方式不
温工程专业承包；特种 主开展经营活动） 再对外销售，
工程专业承包；施工劳 且书面承诺后
11
报告期内房
报告期内房地
地产开发经
报告期内的房地 产开发经营业
公司 报告期末的营业执照 现行有效的营业执照记载 房地产开发企业 房地产开发 营业务的营
主营业务 产项目存货 务的营业收入 整改情况
名称 记载的经营范围 的经营范围 资质证书 业务情况 业收入和营
（单位：元） 和营业毛利
业毛利情况
（单位：元）
占比
务专业承包；地基基础 续不再对外销
工程专业承包；电子与 售。
智能化工程专业承包； 4、已出具书面
建筑装修装饰工程专 说明，后续不
业承包；房地产开发 会开展房地产
经营；机电产品销售； 开发相关业
自有场地、房屋租赁； 务。
提供本专业的技术咨
询、培训操作人员；道
路普通货物运输；太阳
能光伏、风力发电技术
的研发推广、产品销
售、安装及维护；太阳
能光伏项目的投资与
开发；承装（修、试）
电力设施。（依法须经
批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经
营活动。）
注 1：2018 年度、2019 年度及 2020 年度，中国能源建设集团广西水电工程局有限公司的营业收入分别为 2,713,601,851.34 元、2,244,780,307.52 元、2,054,151,854.96 元；毛利分别
为：261,079,548.21 元、353,466,603.68 元、307,529,872.44 元。
注 2：2018 年度、2019 年度及 2020 年度，广西电力安装有限公司的营业收入分别为：102,482,798.56 元、87,162,611.97 元、68,364,858.31 元；毛利分别为-75,724.30 元、5,155,061.21
元、5,178,663.01 元。2018 年，广西电力安装有限公司的毛利和房地产开发经营业务的营业毛利均为负值，两者直接相除后的比例为 4211.0570%。
12
根据公司提供的资料，针对江景湾花城项目用地，中国能源建设集团广西水电工程
局有限公司（以下简称“广西水电工程局”）已于 2021 年 6 月 24 日与南宁市土地储备
中心签署了《收储协议书》，并于 6 月 25 日由当地政府注销了该项目土地使用权证书。
根据上述《收储协议书》约定，当地政府同意收储该宗土地，自完成该宗土地的《国有
土地使用权证》注销登记手续后，广西水电工程局不再享有该宗土地的所有权和使用权，
仅享有收取土地收储补偿价款的权利。
根据公司提供的资料及其书面确认，中国能建 2020 年 H 股年报中披露的合并报表
范围内的房地产业务营业收入为 120.71 亿元，但剔除葛洲坝及其控股子公司后，中国
能建 2020 年房地产开发项目的营业收入为 1,933,420.30 元，其中包括：（1）广西水电
工程局桂中房地产项目部的营业收入 9,563.20 元。截至本法律意见书出具之日，广西水
电工程局的房地产开发企业资质已注销；柳州桂景茗苑项目的剩余少量在售房屋已通过
转自持方式不再对外销售，且书面承诺后续不再对外销售。（2）广西电力安装有限公
司电力新城项目部的营业收入 1,923,857.10 元。截至本法律意见书出具之日，广西电力
安装有限公司的房地产开发企业资质已到期且未进行续期，并已书面承诺未来不再申请
房地产开发企业资质证书；江南电力新城项目的剩余少量在售房屋已通过转自持方式不
再对外销售，且书面承诺后续不再对外销售。此外，广西水电工程局江景湾花城项目为
在建项目，2020 年未产生营业收入。
（二）是否存在空置住宅类或商业类土地及开发计划（如有）
根据公司提供的资料及其书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，中国能建下
属合并报表范围内的子公司中国能源建设集团甘肃省电力设计院有限公司（以下简称
“甘肃院”）拥有 1 宗土地证编号为甘（2017）兰州市不动产权第 0040090 号的土地使用
权，目前尚未开始建设。
根据公司提供的资料及书面说明，截至本补充法律意见书出具之日，甘肃院无房地
产开发资质，也未从事房地产开发业务，且现行有效的营业执照记载的经营范围均不包
含“房地产开发”、“房地产投资”等内容。甘肃院已出具书面确认，甘肃院后续不会开展
房地产开发相关业务，该宗土地及地上后续建设的房产，将用于甘肃院自用办公和员工
宿舍。
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截至本补充法律意见书出具之日，中国能建及其报告期末合并报表范围内企业不存
在房地产开发企业或房地产开发项目涉及的空置住宅类或商业类土地的情形。
（三）是否持有自建/开发住宅类、商业类物业，包括但不限于员工宿舍、商业物业等；
如有，相关房产使用情况，有无具体处置计划。请独立财务顾问和律师核查并发表明确
意见
1、中国能建自有房屋情况
根据公司提供的资料及其书面确认，截至 2020 年 12 月 31 日，公司及其报告期末
合并报表范围内企业共计拥有 1,360 项、建筑面积约 513,697.03 平方米的房屋证载或实
际用途涉及员工宿舍、临时办公等情形，该等房屋不属于房地产开发企业或房地产开发
项目涉及的自建或开发住宅类、商业类物业。具体情况如下：
（1）共计 1,147 项、建筑面积约 370,307.05 平方米的证载用途为员工宿舍等的房
屋，实际用途为员工宿舍及临时用于办公、储物、辅助经营等。该等房屋主要系相关公
司通过自建、外购、联合建造、划转、股东出资、抵债、拆迁返还等方式取得。
上述房屋中，941 项、建筑面积约 310,496.51 平方米的房屋用于企业员工宿舍或员
工临时周转用房；36 项、面积约 17,327.95 平方米的房屋用于企业临时办公、储物、辅
助经营等其他用途；170 项、面积约 42,482.59 平方米的房屋，目前处于对外向第三方
出租状态。针对上述用途为员工宿舍且目前用于对外出租的房屋，公司承诺将在该等对
外出租房屋的租赁合同到期后，按照相关涉房监管政策的要求清理规范。
（2）共计 213 项、建筑面积约 143,389.98 平方米的证载用途为临时办公等的房屋，
实际用途为临时办公、车位、经营辅助、员工活动场所、综合等其他用途。该等房屋主
要系相关公司通过自建、外购、联合建造、划转、股东出资、抵债、拆迁返还等方式取
得。
上述房屋中，187 项、建筑面积约 62,376.61 平方米的房屋用于企业办公、车位、
经营辅助、员工活动场所及其他综合用途等；26 项、建筑面积约 81,013.37 平方米的房
屋目前处于对外向第三方出租状态。针对该等出租房屋，相关企业各自的对外出租收入
占该等相关企业 2020 年经审计营业收入的比例均低于 15%，该等出租房屋对外出租收
入总和占中国能建 2020 年合并报表范围经审计营业收入的比例约为 0.01%、占比极低。
2、处置计划
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根据公司提供的资料并经中国能建及相关企业书面确认，截至本补充法律意见书出
具之日，中国能源建设集团山西电力建设第一有限公司、广西力元科技有限公司、中国
能源建设集团云南火电建设有限公司等相关企业拥有的 40 项房屋因政府片区规划调整
等原因已经被相关政府部门列入了相关收储拆迁范围，或该等房屋所在土地已签署了土
地收回合同或土地预征收协议。
根据公司提供的资料及书面确认，上述 1,360 项房屋中的其他房屋目前均不涉及向
员工或第三方出售的情况，后续未有相关出售计划，也不会从事房地产开发相关业务。
截至本补充法律意见书出具之日，前述房屋所涉及的相关企业现行有效的营业执照记载
的经营范围均不包含“房地产开发”、“房地产投资”等内容且无房地产开发资质，报告期
内亦未实际开展房地产开发或建设业务。
综上，本所认为：
1、截至本补充法律意见书出具之日，中国能建下属除葛洲坝及其控股子公司外涉
及房地产开发业务的企业，已通过注销房地产资质、删除相关经营范围、处置房地产开
发项目用地等方式进行了整改。
2、截至本补充法律意见书出具之日，甘肃院拥有 1 宗编号为甘（2017）兰州市不
动产权第 0040090 号的土地使用权，目前尚未开始建设，后续拟用于建设办公楼和员工
宿舍。甘肃院无房地产开发资质，也未从事房地产开发业务，目前现行有效的营业执照
记载的经营范围中不包含“房地产开发”相关内容。甘肃院确认后续不会开展房地产开
发相关业务，该宗土地及地上后续建设的房产将用于甘肃院自用办公和员工宿舍。
3、截至本补充法律意见书出具之日，中国能建及其报告期末合并报表范围内企业
截至 2020 年 12 月 31 日的自有房屋中，共计 1,360 项、建筑面积约 513,697.03 平方米
的房屋证载或实际用途涉及员工宿舍、临时办公等情形，该等房屋不属于房地产开发企
业或房地产开发项目涉及的自建或开发住宅类、商业类物业，主要实际用于员工宿舍、
临时办公、仓储等自用用途，少部分对外出租，均不涉及房地产开发建设及销售。该等
房屋中，40 项房屋正在被政府强制收储拆迁，其他房屋目前不存在对外出售的情况、
后续也未有出售的相关计划。
第 2 题 申请材料显示，1）你公司的子公司中国能源建设集团财务有限公司的业务范
15
围包括吸收成员单位存款、办理成员单位之间委托贷款及委托投资等。2）你公司的一
家子公司名为中国能源建设集团融资租赁有限公司。3）你公司的子公司中国电力工程
顾问集团有限公司拥有的一项注册商标用途为融资租赁。请你公司补充披露：1）你公
司拥有的金融相关资产（含持牌和非持牌机构），包括但不限于公司名称，业务模式，
所持牌照（如有），业务规模，报告期内相关资产的收入、盈利情况及在你公司相关
财务指标的占比，相关业务是否与你公司主营业务密切相关，是否符合业态所需、行
业发展管理及产业政策，以及合规经营情况。2）上述金融资产是否涉及类金融业务及
相关措施安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露你公司拥有的金融相关资产（含持牌和非持牌机构），包括但不限于公
司名称，业务模式，所持牌照（如有），业务规模，报告期内相关资产的收入、盈利情
况及在你公司相关财务指标的占比，相关业务是否与你公司主营业务密切相关，是否符
合业态所需、行业发展惯例及产业政策，以及合规经营情况
根据公司提供的资料及书面说明，报告期内，中国能建合并报表范围内（葛洲坝及
其控股子公司除外）拥有 3 项金融相关资产。具体情况如下：
1、中国能源建设集团财务有限公司
（1） 基本情况
根据能建财务公司现行有效的营业执照，能建财务公司成立于 1996 年 1 月 18 日，
注册资本为 30 亿元，经营范围为：“（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴
证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准
的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款及
委托投资；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转
账结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位
办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）经批准发行财务公司债券；（十
二）承销成员单位的企业债券；（十三）对金融机构的股权投资；（十四）有价证券投
资；（十五）中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。”能建财务公司目前持有中
国银行业监督管理委员会北京监管局颁发的《金融许可证》（机构编码：
L0055H211000001）。
16
根据能建财务公司提供的资料及其书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，公
司直接持有能建财务公司 50.43%股权，并通过其子公司中国能源建设集团规划设计有
限公司、葛洲坝集团、葛洲坝间接合计持有能建财务公司 43.33%股权；中国能建集团
及其子公司电力规划总院有限公司合计持有能建财务公司 6.24%股权。
根据能建财务公司最近三年的审计报告，报告期内，能建财务公司的营业收入、净
利润及其分别占中国能建相关财务指标的比例如下：
单位：万元
2018 年度 2019 年度 2020 年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比
营业收入 66,123.64 0.30% 100,004.36 0.40% 106,038.48 0.39%
净利润 18,194.43 2.06% 28,593.47 2.97% 34,390.76 3.98%
（2） 业务经营情况
根据能建财务公司提供的资料及其书面确认，能建财务公司目前主营业务包括：吸
收成员企业存款，向成员企业发放贷款、提供担保，以及开展有价证券投资、同业拆借
等。截至 2020 年 12 月 31 日，能建财务公司总资产规模达到 836.44 亿元。
根据国务院国资委、中国银行业监督管理委员会《关于中央企业进一步促进财务公
司健康发展的指导意见》（国资发评价[2014]165 号）的规定，“财务公司是指以加强
企业集团资金集中管理和提高企业集团资金使用效率为目的，为企业集团成员单位提供
资金管理和金融服务的非银行金融机构，中央企业应按照《企业集团财务公司管理办法》
的规定，明确财务公司服务集团资金集中管理的基本定位，立足集团主业发展，服务集
团成员企业，充分发挥‘集团资金归集平台、集团资金结算平台、集团资金监控平台、
集团金融服务平台’四个平台功能，促进集团优化资源配置，节约财务成本，保障资金
安全，提升运行效率。”根据能建财务公司提供的资料及其书面确认，能建财务公司已
取得相关金融业务牌照，可开展自营贷款、委托贷款、各类保函及反担保等各项金融服
务。
根据能建财务公司提供的资料及其书面确认，报告期内，能建财务公司的收入主要
来源于中国能建集团及其下属成员企业，同时亦有部分收入来自于存放中央银行、存放
同业利息和有价证券投资等其他收入来源。具体情况如下：
单位：万元
2018 年度 2019 年度 2020 年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比
17
1、营业收入 66,123.64 100.00% 100,004.36 100.00% 106,038.48 100.00%
金融业务收入 65,987.77 99.79% 99,974.72 99.97% 105,972.47 99.94%
来自于中国能建 集
团及其下属成员 企 41,348.45 62.53% 64,251.57 64.25% 65,086.31 61.38%
业的金融业务收入
其他金融业务收入 24,639.32 37.26% 35,723.15 35.72% 40,886.16 38.56%
2、其他业务收入
135.87 0.21% 29.64 0.03% 66.01 0.06%
（注）
注：根据 2018 年、2019 年及 2020 年审计报告，其他业务收入为能建财务公司固定资产出租产生的租金收入。
（3） 合规经营情况
根据能建财务公司提供的资料及其书面确认，本补充法律意见书出具之日前 36 个
月内，能建财务公司不存在受到境内监管部门行政处罚或采取监管措施的情形。
2、中能建基金管理有限公司
（1） 基本情况
根据中能建基金管理有限公司（以下简称“中能建基金”）现行有效的营业执照，中
能建基金成立于 2018 年 12 月 19 日，注册资本为 5,000 万元，经营范围为：“非证券
业务的投资管理、咨询；股权投资管理。”中能建基金已于中国证券投资基金业协会完
成私募基金管理人备案，登记编号为 P1069990。
根据中能建基金提供的资料及其书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，公司
已将其持有的中能建基金 55%股权转让给中国能建集团，并办理完毕相关工商变更登记
手续，公司不再直接或间接持有中能建基金的股权。
根据中能建基金 2019、2020 年度的审计报告，报告期内，中能建基金的营业收入、
净利润及其分别占中国能建相关财务指标的比例如下：
单位：万元
2019 年度 2020 年度
金额 占比 金额 占比
营业收入 360.83 0.00% 737.28 0.00%
净利润 15.35 0.00% 79.13 0.01%
注：中能建基金成立于 2018 年 12 月 19 日，无 2018 年度的财务数据。
（2） 业务经营情况
根据中能建基金提供的资料及其书面确认，中国能建于 2018 年底出资成立中能建
基金，其业务范围主要为向中国能建及其下属子公司的施工项目提供资本金融资相关服
务。
18
根据中能建基金提供的资料及其书面确认，报告期内，中能建基金的收入全部来源
于中国能建及其下属子公司的控股、参股项目公司，具体情况如下：
单位：万元
2019 年度 2020 年度
金额 占比 金额 占比
营业收入 360.83 100.00% 737.28 100.00%
金融业务收入 360.83 100.00% 737.28 100.00%
来自于中国能建及其下属子
358.11 99.25% 357.98 48.55%
公司的金融业务收入
来自于中国能建及其下属子
公司参股项目公司的金融业 2.72 0.75% 379.31 51.45%
务收入
注：中能建基金成立于 2018 年 12 月 19 日，无 2018 年度的财务数据。
（3） 合规经营情况
根据中能建基金提供的资料及其书面确认，本补充法律意见书出具之日前 36 个月
内，中能建基金不存在受到境内监管部门行政处罚或采取监管措施的情形。
3、中国能源建设集团融资租赁有限公司
（1） 基本情况
根据中国能源建设集团融资租赁有限公司（以下简称“融资租赁公司”）现行有效的
营业执照，融资租赁公司成立于 2016 年 12 月 27 日，注册资本为 10 亿元，经营范围为：
“融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；兼
营与主营业务相关的保理业务。”截至本补充法律意见书出具之日，融资租赁公司未持
有金融业务相关牌照。
根据融资租赁公司提供的资料及书面确认，报告期内中国能建直接持有融资租赁公
司 75%股权，并通过其子公司中国能建香港有限公司持有融资租赁公司 25%股权。截
至本补充法律意见书出具之日，中国能源建设香港有限公司已将其持有的融资租赁公司
25%股权转让至中国能建集团下属子公司中国能源建设集团香港有限公司并已办理完
毕相关工商变更登记手续，公司已将其持有的融资租赁公司 40%股权转让至中国能建集
团并已办理完毕相关工商变更登记手续；公司董事会已审议通过将融资租赁公司剩余
35%股权转让至中国能建集团事项，并已签署股权转让协议及履行公告程序，尚待公司
股东大会、天津市金融局批准后，办理工商变更登记手续。
根据融资租赁公司最近三年的审计报告，报告期内，融资租赁公司的营业收入、净
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利润及其分别占中国能建相关财务指标的比例如下：
单位：万元
2018 年度 2019 年度 2020 年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比
营业收入 8,168.88 0.04% 15,906.01 0.06% 32,710.89 0.12%
净利润 4,335.20 0.49% 7,747.94 0.80% 11,029.03 1.28%
（2） 业务经营情况
根据融资租赁公司提供的资料及其书面确认，融资租赁公司的业务包括直接融资租
赁、售后回租及经营性租赁三种模式。目前融资租赁公司的业务范围主要集中在新能源
电站的建设领域，租赁物以设备为主，租赁模式以直接融资租赁为主。截至 2020 年 12
月 31 日，融资租赁公司资产总额 56.82 亿元，已投放融资租赁项目的本金余额约为 55.21
亿元，其中包括直租业务余额约 32.52 亿元，占比约 58.90%，回租业务余额约 22.69 亿
元，占比约 41.10%，经营性租赁业务余额为 0 元。
根据融资租赁公司提供的资料及其书面确认，融资租赁公司主要围绕中国能建产业
链上下游开展业务，通过对项目业主提供融资租赁相关服务的方式实现主营业务增值。
截至 2020 年 12 月 31 日，融资租赁公司为中国能建及其下属子公司提供融资租赁的项
目余额约为 7.10 亿元，约占全部项目余额的 12.86%；为中国能建及其下属子公司产业
链上下游企业提供融资租赁的项目余额约为 45.23 亿元，约占全部项目余额的 81.92%；
为其他独立第三方提供融资租赁的项目余额约为 2.88 亿元，约占全部项目余额的
5.22%。
根据融资租赁公司提供的资料及其书面确认，报告期内，融资租赁公司的收入主要
来源于为中国能建及其下属子公司以及其产业链上下游企业提供融资租赁服务，来自于
其他第三方的金融业务收入占比逐年下降，具体情况如下：
单位：万元
2018 年度 2019 年度 2020 年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比
营业收入 8,168.88 100.00% 15,906.01 100.00% 32,710.89 100.00%
金融业务收入 8,168.88 100.00% 15,906.01 100.00% 32,710.89 100.00%
来自于中国能建 及
其下属子公司的 金 2,108.87 25.82% 3,206.60 20.16% 4,169.39 12.75%
融业务收入
来自于中国能建 及
其下属子公司产 业
1,538.01 18.83% 9,334.32 58.68% 26,154.04 79.96%
链上下游企业的 金
融业务收入
20
来自于其他第三 方
4,522.00 55.36% 3,365.09 21.16% 2,387.46 7.30%
的金融业务收入
（3） 合规经营情况
根据融资租赁公司提供的资料及其书面确认，本补充法律意见书出具之日前 36 个
月内，融资租赁公司不存在受到境内监管部门行政处罚或采取监管措施的情形。
4、其他金融相关资产
根据公司提供的资料及其书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，除上述 3
项金融资产外，中国能建合并报表范围内（葛洲坝及其控股子公司除外）不存在拥有其
他金融相关资产的情况。
此外，根据公司提供的资料，中国能建及其下属中国电力工程顾问集团有限公司注
册的三项商标的商标产品范围涉及“融资租赁”内容，具体如下：
序 商标注册
商标名称 注册号 类别 商标产品 注册有效期限
号 人
资本投资；财政估算；租金托收；
融资租赁；不动产出租；不动产
代理；不动产评估；不动产估价；
中国能源
1040675 不动产管理；公寓管理；公寓出
1 建设股份 36 至 2024.08.13
7 租；住所（公寓）；办公室（不
有限公司
动产）出租；农场出租；商品房
销售；经纪；海关经纪；代管产
业；信托；受托管理
事故保险；资本投资；财政估算；
中国电力
金融评估（保险、银行、不动产）；
工程顾问
2 6501112 36 融资租赁；修理费评估（金融评 至 2030.09.20
集团有限
估）；不动产经纪；不动产评估；
公司
不动产估价
事故保险；资本投资；财政估算；
中国电力
金融评估（保险、银行、不动产）；
工程顾问
3 7081590 36 融资租赁；修理费评估（金融评 至 2031.02.13
集团有限
估）；不动产经纪；不动产评估；
公司
不动产估价
（1）中国能建商标的相关情况
根据公司提供的资料及其书面确认，中国能建持有的注册号“10406757”号商标系
由中国能建集团于 2012 年申请注册，并于 2015 年转让给中国能建。为扩大商标产品，
实现商标利益最大化，保护“中国能建”商标不被其他方所占用，中国能建集团在提交
商标申请时，在国家商标局合计 45 类的商标类别中选择了 44 类（包括第 1-24 类及第
26-45 类，未申请第 25 类“服装、鞋、帽”），并非针对性地申请包含“融资租赁”用
途的第 36 类。国家商标局最终批准第 7、11、12、13、16、26、33、36、37、39、40
21
类等 11 类“中国能建”商标，其中包括注册号为“10406757”的第 36 类商标。
根据公司提供的资料及其书面确认，中国能建自中国能建集团受让上述注册号为
“10406757”号的商标之时，自身未开展亦未通过其控股子公司（葛洲坝及其控股子公
司除外）开展融资租赁业务。自取得该商标以来，除设立融资租赁公司开展融资租赁业
务外，中国能建自身未开展亦未通过其控股的其他子公司（葛洲坝及其控股子公司除外）
开展融资租赁业务，后续亦无开展或通过融资租赁公司之外的其他控股子公司（葛洲坝
及其控股子公司除外）开展融资租赁业务的计划。
（2）中国电力工程顾问集团有限公司商标的相关情况
根据中国电力工程顾问集团有限公司现行有效的营业执照，中国电力工程顾问集团
有限公司成立于 2003 年 8 月 12 日，经营范围为：“对外派遣与其实力、规模、业绩相
适应的工程所需的劳务人员。电力工程、工业与民用建筑、交通、环保治理、市政工程、
岩土工程的勘测、设计、监理、总承包、咨询；电力规划、电力工程前期报告的编制和
咨询；工程审查、评估；环境评价；资产经营和管理；电力及相关产业项目的投资、开
发、经营和管理；招标、评标、项目运行准备和竣工验收、老厂技术改造、项目运行阶
段的咨询；新技术、新能源综合开发利用；电力规划设计标准化建设、设计科研和设计
技术储备研究；技术开发、服务、转让、中介、咨询；大型火电、核电输变电工程相关
设备、材料的销售；承包境外电力工程的勘测、咨询、设计和监理项目；进出口业务。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动）” 。上述经营范围中不包括融资租赁相关内容。
根据中国电力工程顾问集团有限公司的书面确认，中国电力工程顾问集团有限公司
主要从事电力发展规划研究、电力工程设计评审；电力工程勘测设计、工程咨询、工程
监理和工程总承包等业务。中国电力工程顾问集团有限公司围绕其主营业务及产业链上
下游申请注册相关商标，其中包括注册号为“6501112”及“7081590”的第 36 类商标。
申请该两项商标时，出于体现商标价值、最大程度上保护市场品牌等目的，中国电力工
程顾问集团有限公司在国家商标局的服务目录中对商标产品进行了扩展选择，包含第
36 类项下的“融资租赁”相关内容。根据公司书面说明，自该等商标注册后，中国电
力工程顾问集团有限公司并未开展融资租赁相关业务，后续亦无开展相关业务的计划。
22
（二）上述金融资产是否涉及类金融业务及相关措施安排
1、上述金融资产是否涉及类金融业务
参考中国证监会发布的《再融资业务若干问题解答（二）》问题 15 类金融业务的
相关规定：“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构
外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于融资租赁、商
业保理和小贷业务等。”
根据原银监会发布的《金融许可证管理办法（2007 修正）》的规定：“金融机构
包括政策性银行、商业银行、农村合作银行、城市信用社、农村信用社、村镇银行、贷
款公司、农村资金互助社、金融资产管理公司、信托公司、企业集团财务公司、金融租
赁公司、汽车金融公司、货币经纪公司等。”
根据中国证监会发布的《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定：“中国证监会
及其派出机构依照《证券投资基金法》、本办法和中国证监会的其他有关规定，对私募
基金业务活动实施监督管理。设立私募基金管理机构和发行私募基金不设行政审批，允
许各类发行主体在依法合规的基础上，向累计不超过法律规定数量的投资者发行私募基
金”；“中国证券投资基金业协会依照《证券投资基金法》、本办法、中国证监会其他
有关规定和基金业协会自律规则，对私募基金业开展行业自律，协调行业关系，提供行
业服务，促进行业发展”。因此，中国证监会明确不对私募基金管理机构设置行政审批，
通过由中国证监会及其派出机构实施监督管理、中国证券投资基金业协会开展行业自律
管理，从而将私募基金业务活动纳入监管体系。
根据中共中央国务院印发的《关于服务实体经济防控金融风险深化金融改革的若干
意见》的规定，“7+4”类地方金融组织交地方监管，其中“7”是指小额贷款公司、融
资担保公司、区域性股权市场、典当行、融资租赁公司、商业保理公司、地方资产管理
公司等，这 7 类由地方金融监管部门实施监管，中央金融管理部门制定规则；“4”是
指投资公司、开展信用互助的农民专业合作社、社会众筹机构、地方各类交易场所等，
这 4 类由地方金融监管部门监管，提高准入门槛，严格限定经营范围。
截至本补充法律意见书出具之日，中国能建合并报表范围内（葛洲坝及其控股子公
司除外）拥有的 3 项金融相关资产。其中，能建财务公司已取得中国银行业监督管理委
员会北京监管局颁发的金融许可证，属于中国证监会发布的《再融资业务若干问题解答
23
（二）》所定义的持牌金融机构，不属于类金融机构；中能建基金已于中国证券投资基
金业协会完成私募基金管理人备案，已被纳入证监会的相关监管体系内；融资租赁公司
未持有人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的牌照，根据上述规定属于类金
融机构。
2、相关措施安排
（1）中能建基金
根据公司提供的资料及书面确认，中国能建与中国能建集团已签署《股权转让协
议》，中国能建将其持有的中能建基金 55%股权转让给中国能建集团；截至本补充法律
意见书出具之日，中能建基金上述 55%股权转让事宜已办理完毕相关工商变更登记手
续。
（2）融资租赁公司
1）65%股权转让
根据公司提供的资料及公司书面确认，中国能建及其下属子公司中国能源建设香港
有限公司（以下简称“中能建香港”）与中国能建集团已签署《股权转让协议》，中国能
建将其持有的融资租赁公司 40%股权转让给中国能建集团、中能建香港将其持有的融资
租赁公司 25%股权转让给中国能建集团下属子公司中国能源建设集团香港有限公司；截
至本补充法律意见书出具之日，融资租赁公司上述 65%股权转让事宜已办理完毕相关工
商变更登记手续。
2）35%股权转让
根据公司提供的资料，中国能建与中国能建集团已签署《股权转让协议》，中国能
建拟进一步将其持有的融资租赁公司 35%股权转让给中国能建集团。截至本补充法律意
见书出具之日，中国能建已召开董事会，审议通过前述融资租赁公司 35%股权转让事宜
并履行了相应的信息披露义务。因 2021 年中国能建与中国能建集团之间的累计关连交
易已达到股东大会审议标准，上述融资租赁公司 35%股权转让事项需提交股东大会审
议。
根据公司书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，融资租赁公司上述 35%股权
转让事宜尚需经中国能建股东大会审议通过、天津市金融局批准并办理相关工商变更登
24
记手续。就上述融资租赁公司股权转让事宜，中国能建已出具相关承诺，“本公司董事
会已审议通过融资租赁公司剩余 35%股权转让事宜，并与中国能源建设集团有限公司签
署股权转让协议且履行了关连交易公告，尚待履行本公司股东大会等相关程序后办理工
商变更登记手续。该等股权转让的工商变更登记手续预计将于 2021 年 8 月 15 日前办理
完毕。本公司承诺将在办理完毕上述股权转让的工商变更登记手续后再行实施本次交
易，融资租赁公司上述股权不会进入本次交易后存续公司的范围。”
综上，本所认为：
1、报告期内，中国能建合并报表范围内（葛洲坝及其控股子公司除外）拥有 3 项
金融相关资产。其中，能建财务公司已取得中国银行业监督管理委员会北京监管局颁发
的金融许可证，不属于类金融机构；中能建基金已于中国证券投资基金业协会完成私募
基金管理人备案，已被纳入证监会的相关监管体系内；融资租赁公司未持有人民银行、
银保监会、证监会批准从事金融业务的牌照，根据相关规定属于类金融机构。
2、截至本补充法律意见书出具之日，中国能建已将中能建基金 55%股权转让给中
国能建集团并办理完毕相关工商变更登记手续；中国能建及其下属子公司中国能源建设
香港有限公司已将融资租赁公司 65%股权转让给中国能建集团及其下属子公司中国能
源建设集团香港有限公司并已办理完毕相关工商变更登记手续，并就融资租赁公司 35%
股权转让给中国能建集团签署了股权转让协议，尚待履行股东大会等相关程序后办理工
商变更登记手续。中国能建已出具相关承诺，将在办理完毕上述融资租赁公司 35%股权
转让的工商变更登记手续后再行实施本次交易。
第 3 题 申请材料显示，1）你公司的业务范围包括以 BOT 方式参与燃煤电厂等项目的
特许经营。2）你公司工业制造收入主要来源之一是水泥生产。3）你公司在报告书签
署日前 36 个月内因存在违反环保法规被处罚的情况。请你公司补充披露：1）你公司
已建、在建和拟建项目是否包含“高耗能、高排放”项目，如是，请披露相关公司名称、
行业、产品以及净资产、营业收入和净利润。2）你公司生产经营是否符合国家产业政
策，是否纳入相应产业规划布局，生产经营是否属于《产业结构调整指导目录（2019
年本）》中的限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能，请按照业务或产品分类披露。
3）你公司已建、在建项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固
定资产投资项目节能审查意见，主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部
25
门的监管要求。4）你公司现有工程是否符合环境影响评价文件要求；已建、在建项目
是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况。5）你公司是否存在大气污
染防治重点区域内的耗煤项目。如是，是否履行应履行的煤炭等量或减量替代要求。6）
你公司已建、在建项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高
污染燃料禁燃区内，如是，是否在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料，是否已完成
整改。7）你公司主要污染物排放情况、防治污染设施建设和运行情况、排污许可证持
有情况、环保部门现场检查情况；是否需落实污染物总量削减替代要求，是否存在超
标排放或无证排放污染物等违规情形，如存在，披露整改情况。8）你公司最近 36 个
月受到环保领域行政处罚，是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保
法律法规的规定。公司是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，是否存在公司环
保情况的负面媒体报道。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）你公司已建、在建和拟建项目是否包含“高耗能、高排放”项目，如是，请披露相
关公司名称、行业、产品以及净资产、营业收入和净利润
根据生态环境部办公厅于 2021 年 5 月 30 日发布的《关于加强高耗能、高排放建设
项目生态环境源头防控的指导意见》（以下简称“《“两高”防控意见》”），“高耗能、
高排放”项目暂按煤电、石化、化工、钢铁、有色金属冶炼、建材等六个行业类别统计，
后续对“两高”范围国家如有明确规定的，从其规定。
根据公司提供的资料，中国能建（剔除葛洲坝及其控股子公司后，下同）在境内所
从事的主营业务可分为勘测设计及咨询、工程建设、工业制造、清洁能源及环保水务、
投资及其他五大板块。具体情况如下：
（1）勘测设计及咨询、工程建设板块所属的行业为建筑业，中国能建作为乙方为
业主甲方提供设计咨询、采购、工程建造、项目管理等一系列服务，业务不涉及“高耗
能、高排放”项目的情况。
（2）清洁能源及环保水务板块主要为清洁高效火电、水电、太阳能等电源投资建
设与运营业务，以及再生资源利用、水环境治理、污土污泥治理、新型道路材料、固废
处理等业务。根据《“两高”防控意见》，公司在境内从事的能源投资建设运营业务均为
水电、生物质发电、光伏等清洁能源发电项目，不涉及“高耗能、高排放”项目的情况。
26
境外业务方面，中国能建运营的清洁高效火电业务仅包含 2019 年参与的越南海阳
燃煤电厂 BOT 项目。根据越南维益律师事务所出具的《法律意见关于越南海阳燃煤
电厂 BOT 项目》，“（1）越南海阳燃煤电厂 BOT 项目依法履行了越南当地政府主管
部门的审批、核准、备案等程序，建设手续合法合规；项目的电力生产行业不属于外国
投资者进入市场的限制范围；（2）截至本法律意见书出具之日，该项目的主要能源资
源消耗情况符合越南当地能源主管部门的监管要求，不属于越南当地的淘汰类或限制类
发展产业，未因能源消费问题受到越南当地政府主管部门处罚；该项目尚未正式经越南
当地政府验收，机组环保性能测试满足资源和环境部的环评批复和购电协议要求，截至
目前该项目未因污染物排放问题受到越南当地主管部门处罚。”
（3）投资及其他业务主要为高速公路运营等，不属于涉及“高耗能、高排放”项目
的情况。
（4）中国能建所从事的工业制造业务板块主要为装备制造业务及民爆、水泥、混
凝土、钢结构等业务，其中水泥、民爆业务均为葛洲坝的业务，剔除后，公司工业制造
板块从事的为装备制造业业务和少量混凝土、钢结构等业务。从行业大类上划分，混凝
土及钢结构业务归类为“建材”行业，属于《“两高”防控意见》界定的需统计的“建材”
业务范围，但公司涉及的相关业务均不属于“高耗能、高排放”项目，具体情况如下：
项目名称/项目公司 项目
序号 不属于“高耗能、高排放”项目的原因
名称 状态
根据海盐县经济和信息化局出具的盐经信建备[2013]20 号
文，该项目主要采用钢材为原材料，经切割、焊接等技术
或工艺，形成钢结构件、核电结构模块等生产能力。
根据海盐县环境保护局出具的盐环验[2017]50 号文，该项
华业钢构核电装备
有限公司年产 3.5 目环保手续齐全，废水、废气、固废等排放量均符合国家
1 已建
万吨核电配管模块 有关排放标准，均符合环评及批复总量控制要求。根据海
钢结构建设项目 盐县经济和信息化局出具的盐经信[2013]15 号文，该项目
主要使用电力、天然气、耗能工质水等作为能源，项目单
位产品综合能耗 33.4kgce/t，能耗指标低于海盐县“十二五”
末目标值，主要通用设备的选型符合节能评价值要求。
根据该公司提供的采购合同、凭证，该公司主要采购的原
材料为钢板、钢管。根据该公司出具的说明，该公司的产
广州南方管道有限 品工序为从材料市场采购钢板、型材等，到公司厂房里组
2 已建
公司 装、成型、包装和发货。原材料均外采，不涉及自主生产。
根据广东贝源检测技术股份有限公司出具的《检测报告》
（环境检测 QB 字（2020）第 10791 号），该公司有组织
27
项目名称/项目公司 项目
序号 不属于“高耗能、高排放”项目的原因
名称 状态
废气排放检测值均低于广东省地方标准《大气污染排放限
值》（DB44/27-2001），噪声检测值均低于《工业企业厂
界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）。
根据湖南省环境保护厅出具的湘环评[2014]92 号文，该项
目生产方式为外购各类钢板为原料，采用“下料、切割、
焊接、抛丸、喷涂、组装、检验等”生产工艺生产，该项
湖南利德金属结构 目建设符合国家产业政策和地方规划，湖南省环境保护厅
有限责任公司整体 同意该项目按环评报告书所列的环保措施实施建设。
3 已建
搬迁工程钢结构项
目 根据株洲华香春露环境监测有限公司出具的《监测报告》
（华香春露字（2021）第 184 号），该公司的废水排放量
均符合《污水综合排放标准》（GB8978-1996），均达标
排放。
根据该公司提供的采购合同、凭证，该公司主要采购的原
材料为混凝土。根据该公司出具的说明，该项目主要产品
为设计、生产销售商品混凝土及预制构件，提供有关混凝
土的各类技术服务，以上业务所有原材料均为外购，不涉
南宁兴典混凝土有 及非金属矿物制品业。
限责任公司扩建年 根据南宁市兴宁区经济贸易和信息化局出具的南兴经信复
产 80 万立方米商品 [2012]12 号文，该项目符合《产业结构调整指导目录（2011
4 已建
混凝土生产线（不
包括标准厂房）项 年本）》允许类的国内投资项目。根据南宁市环境保护局
目 出具的南环验字[2014]38 号文，该项目污染物基本达标排
放满足竣工环境保护验收条件。根据南宁市工业和信息化
局发布的《关于公示 2020 年南宁市预拌混凝土生产企业绿
色生产达标考核（复核）评价结果的通知》，该公司通过
绿色生产达标考核，并达到复核二星级考核标准。
根据该公司提供的采购合同、凭证，该公司主要采购的原
材料为钢材。根据该公司出具的说明，该公司主营业务所
需原材料均为外购，不涉及金属冶炼及化工生产。
根据柳州市柳江区环境保护局出具的江环验字[2017]14 号
广西水工机械有限 文，该公司项目主要从事水工金属工件的喷锌喷漆防腐处
5 已建
公司
理，废水、废气、固废及噪声排放均符合相关国家排放标
准，环保验收合格。根据广西中赛检测技术有限公司出具
的《监测报告》（中赛监字[2020]350 号），该公司废水、
废气排放量均未超过排放限值。
根据该公司《固定污染源排污登记表》所载信息，该公司
天津电力建设有限 主要产品为电厂钢管及其配套元器件，生产工艺为焊接、
6 公司鼎泰装备工程 已建
开孔，该公司主要排放污染物为废水，执行标准为《污水
分公司
综合排放标准》（DB12/356-2018）。根据天津市环科检测
28
项目名称/项目公司 项目
序号 不属于“高耗能、高排放”项目的原因
名称 状态
技术有限公司出具的检测报告，该公司废水排放量均未超
过排放限值。
根据上述表格，中国能建工业制造板块的相关业务的业务模式为从上游采购水泥、
钢材等原材料进行加工，相关公司不自主生产该等原材料，主要从事搅拌、加工、喷涂、
组装等工序，不涉及高污染、高排放的制造环节，因此上述项目亦不属于“高耗能、高
排放”项目。同时根据中国能建出具的书面说明，中国能建已建、在建和拟建项目不包
含“高耗能、高排放”项目。
据上所述，截至本补充法律意见书出具之日，中国能建的已建、在建和拟建项目不
包含“高耗能、高排放”项目。
（二）你公司生产经营是否符合国家产业政策，是否纳入相应产业规划布局，生产经营
是否属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的限制类、淘汰类产业，是否属
于落后产能，请按照业务或产品分类披露
1、生产经营是否符合国家产业政策，是否纳入相应产业规划布局
中国能建主要从事工程建设、勘测设计及咨询、工业制造、清洁能源及环保水务、
投资运营等相关业务。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修
订），中国能建所从事业务属于“建筑业”类别下“土木工程建筑业”大类，行业代码为
E48。
根据中国能建生产经营相关政府主管部门出具的合规证明等资料，中国能建的生产
经营符合相关法律、行政法规的规定。截至本补充法律意见书出具之日，最近 36 个月
内，根据本所律师在节能环保主管部门官方网站的核查结果，中国能建未因从事限制类、
淘汰类产业问题受到相关政府主管部门处罚。
2、生产经营是否属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的限制类、淘汰
类产业
（1）工程建设业务
主要为承接国内外大型发电项目、输变电项目和各类基础设施建设项目等。相关业
务在发电煤耗、装机容量、环保等方面符合国家产业发展要求，属于《产业结构调整指
29
导目录（2019 年本）》中鼓励类电力、城镇基础设施、铁路、公路及道路运输（含城
市客运）、水运项目及不列入目录的允许类项目。
（2）勘测设计及咨询业务
主要为国内外火电、水利水电、核电、风电及太阳能等电力项目和非电项目提供勘
测设计及咨询服务，不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中限制类、淘汰
类项目。
（3）工业制造业务
根据公司提供的资料，剔除葛洲坝后，中国能建工业制造板块从事的为装备制造业
业务和少量混凝土、钢结构等业务，其在生产工艺、产能、能耗、环保等方面均符合国
家相关产业要求，不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中限制类、淘汰类
项目，具体情况如下：
1）南宁兴典混凝土有限责任公司业务涉及商品混凝土设计、生产和供应，该公司
配置了年产 80 万立方米商品混凝土生产线，砂石料仓全封闭围挡、储料罐配套除尘器，
作业产生的粉尘不扩散到周边环境；该公司建立了污水处理厂，废水实现达标排放。根
据国家《产业结构调整指导目录（2019 年本）》类别的定义，“料区、主机搅拌楼、物
料输送系统等主要生产区域实现全封闭，并配置主动式收尘、降尘设备，采用信息化集
成管理系统进行运营管理，具备消纳城市固废能力的智能化预拌混凝土生产线”列入鼓
励类，不属于限制类、淘汰类项目。
2）广州南方管道有限公司和广西水工机械有限公司业务涉及钢结构设计、生产、
加工和安装等，主要环节为钢材采购、切割下料、组合和焊接等，均属于《产业结构调
整指导目录（2019 年本）》中的机械行业大类，但其业务和产品不属于《产业结构调
整指导目录（2019 年本）》中机械行业中的限制类、淘汰类项目。
3）湖南利德金属结构有限责任公司、天津电力建设有限公司鼎泰装备工程分公司
和华业钢构核电装备有限公司的主营业务为管道预制加工或专用设备制造，根据国民经
济行业分类，属于金属结构制造/金属制品业，其产业/行业不在《产业结构调整指导目
录（2019 年本）》中。根据国家发改委产业发展司负责人就《产业结构调整指导目录
（2019 年本）》答记者问意见，“不属于以上三类，且符合国家有关法律、法规和政
策规定的为允许类，不列入《产业结构调整指导目录（2019 年本）》”，根据中国能
30
建生产经营方面政府主管部门出具的合规证明等资料，中国能建的生产经营符合相关法
律、行政法规的规定，因此该等公司业务属于允许类而不属于淘汰类、限制类。
（4）清洁能源及环保水务业务
主要为清洁高效火电、水电、太阳能等电源投资建设与运营业务，以及再生资源利
用、水环境治理、污土污泥治理、新型道路材料、固废处理等业务，属于《产业结构调
整指导目录（2019 年本）》中鼓励类电力、新能源、环境保护与资源节约综合利用项
目及不列入目录的允许类项目。
（5）投资及其他业务收入
主要来源于高速公路运营业务，属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中
鼓励类公路及道路运输（含城市客运）项目及不列入目录的允许类项目。
截至本补充法律意见书出具之日，根据在节能环保主管部门官方网站的核查结果，
中国能建未因从事限制类、淘汰类产业问题受到相关政府主管部门处罚。
据上所述，截至本补充法律意见书出具之日，中国能建的生产经营符合国家产业政
策，公司经营的各板块业务均符合《产业结构调整指导目录（2019 年本）》的规定，
不属于淘汰类、限制类产业，不属于落后产能。
（三）你公司已建、在建项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得
固定资产投资项目节能审查意见，主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部
门的监管要求
1、中国能建已建、在建项目是否满足项目所在地能源消费双控要求
根据中华人民共和国工业和信息化部发布的《工业节能管理办法》第二十九条规定：
“加强对重点用能工业企业的节能管理。重点用能工业企业包括：（一）年综合能源消
费总量一万吨标准煤（分别折合 8000 万千瓦时用电、6800 吨柴油或者 760 万立方米天
然气）以上的工业企业；（二）省、自治区、直辖市工业和信息化主管部门确定的年综
合能源消费总量五千吨标准煤（分别折合 4000 万千瓦时用电、3400 吨柴油或者 380 万
立方米天然气）以上不满一万吨标准煤的工业企业。”
根据国务院新闻办公室 2020 年 12 月发布的《新时代的中国能源发展》白皮书，国
家“实行能源消费总量和强度双控制度，按省、自治区、直辖市行政区域设定能源消费
31
总量和强度控制目标，对各级地方政府进行监督考核。把节能指标纳入生态文明、绿色
发展等绩效评价指标体系，引导转变发展理念。对重点用能单位分解能耗双控目标，开
展目标责任评价考核，推动重点用能单位加强节能管理。”
根据国务院发布的《国务院关于加快建立健全绿色低碳循环发展经济体系的指导意
见》（国发〔2021〕4 号）相关规定，国家推动能源体系绿色低碳转型。坚持节能优先，
完善能源消费总量和强度双控制度。
中国能建的混凝土及钢结构类项目生产经营过程中主要消耗的能源为电力，不涉及
煤炭的使用。报告期内，中国能源建设已建、在建的混凝土及钢结构类项目的用电量数
据参见下述“3、中国能建已建、在建项目的主要能源资源消耗情况，是否符合当地节能
主管部门的监管要求”披露情况。
截至本补充法律意见书出具之日，中国能建混凝土及钢结构类项目的实际能耗均低
于上述《工业节能管理办法》规定的重点用能单位的标准，不属于纳入能源双控目标管
理的重点用能单位，不存在因违反项目所在地能源消费双控要求受到行政处罚的情形。
同时，根据本所律师在能源资源政府主管部门官方网站的核查结果，并根据中国能建出
具的说明，截至本补充法律意见书出具之日，最近 36 个月内，中国能建已建、在建的
混凝土及钢结构类项目及其他在建、已建项目亦不存在因能源消费双控问题受到行政处
罚的情形。
2、是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见
根据国家发改委 2016 年 11 月 27 日公布的《固定资产投资项目节能审查办法》中
第六条规定：“年综合能源消费量不满 1,000 吨标准煤，且年电力消费量不满 500 万千
瓦时的固定资产投资项目，以及用能工艺简单、节能潜力小的行业（具体行业目录由国
家发展改革委制定并公布）的固定资产投资项目应按照相关节能标准、规范建设，不再
单独进行节能审查。”
如前所述，中国能建已建、在建的混凝土及钢结构类项目除华业钢构核电装备有限
公司年产 3.5 万吨核电配管模块钢结构建设项目外，年电力消费量或预计年电力消费量
均低于 500 万千瓦时，且不涉及煤炭的使用，根据上述《固定资产投资项目节能审查办
法》的相关规定，该等项目无需进行节能审查。
华业钢构核电装备有限公司年产 3.5 万吨核电配管模块钢结构建设项目的固定资产
32
投资合理用能审查已取得海盐县经济和信息化局出具的《海盐县经济和信息化局关于华
业钢构核电装备有限公司年产 3.5 万吨核电配管模块钢结构建设项目节能评估报告表的
审查意见》（盐经信[2013]15 号），审查意见为：本项目节能评估符合国家和省有关节
能评估的要求，原则同意该项目节能评估的审查。
据上所述，截至本补充法律意见书出具之日，中国能建的混凝土及钢结构类项目中，
依据《固定资产投资项目节能审查办法》规定需取得固定资产投资项目节能审查意见的
项目，均已经取得固定资产投资项目节能审查意见。根据公司书面确认并经本所律师在
能源政府主管部门官方网站的核查结果，最近 36 个月内，中国能建及其下属公司的已
建、在建项目不存在因未办理节能审查手续受到行政处罚的情形。
3、中国能建已建、在建项目的主要能源资源消耗情况，是否符合当地节能主管部
门的监管要求
根据公司提供的购电购水合同、凭证及出具的说明等资料，报告期内，中国能建前
述混凝土及钢结构类项目主要消耗的能源、资源为电力、水资源和天然气，其主要能源
资源采购使用情况如下：
消耗量
公司/项目名称 主要能源资源
2020 年度 2019 年度 2018 年度
耗电（万千瓦时） 560.00 540.00 547.00
华业钢构核电装备有限公
司年产 3.5 万吨核电配管 耗新水（万吨） 2.35 2.21 2.23
模块钢结构建设项目
天然气（万立方米） 9.00 8.50 8.80
耗电（万千瓦时） 177.26 205.60 246.92
广州南方管道有限公司
耗新水（万吨） 1.24 1.45 2.77
湖南利德金属结构有限责 耗电（万千瓦时） 344.77 221.10 192.69
任公司整体搬迁工程钢结
构项目 耗新水（万吨） 5.24 10.31 7.26
南宁兴典混凝土有限责任 耗电（万千瓦时） 170.06 79.88 59.99
公司扩建年产 80 万立方
米商品混凝土生产线（不 耗新水（万吨） 13.60 11.61 12.29
包括标准厂房）项目
耗电（万千瓦时） 81.66 86.71 134.69
广西水工机械有限公司
耗新水（万吨） 1.11 1.40 1.60
中国能源建设集团天津电 耗电（万千瓦时） 404.10 388.03 394.53
力建设有限公司鼎泰装备
工程分公司 耗新水（万吨） 2.43 4.50 2.24
33
根据上述列表披露的相关公司出具的说明，报告期内，中国能建混凝土及钢结构类
项目的主要能源、资源消耗为电力、水资源和天然气，不涉及煤炭等，系公司正常生产
经营所需，上述项目及相关公司最近 36 个月内不存在因能源消耗情况违反相关监管要
求而受到当地节能主管部门处罚的情形。根据公司书面确认并经根据本所律师在能源资
源政府主管部门官方网站的核查结果，最近 36 个月内，中国能建及其下属公司的已建、
在建项目不存在因超标消耗能源资源受到行政处罚的情形。
（四）你公司现有工程是否符合环境影响评价文件要求；已建、在建项目是否需履行主
管部门审批、核准、备案等程序及履行情况
1、中国能建现有工程是否符合环境影响评价文件要求
根据公司提供的环评批复等资料，报告期内中国能建混凝土及钢结构类项目履行环
境影响评价的具体情况如下：
序 环评批复/备案文件名 环评审批/备 环评审批/备
公司主体 项目名称
号 称 案部门 案文号
《关于华业钢构核电
年产 3.5 万吨核电配 装备有限公司年产 3.5 盐环建
华业钢构核电 海盐县环境
1、 管模块钢结构建设 万吨核电配管模块钢 （2013）44
装备有限公司 保护局
项目 结构建设项目环境影 号
响报告书的批复》
《关于广州南方管道 广州市黄浦
广州南方管道 广州南方管道有限 浦环管影字
2、 有限公司环境影响分 区环境保护
有限公司 公司 [1997]69 号
析报告的审批意见》 局
《湖南省环境保护厅
湖南利德金属结构
湖南利德金属 关于湖南利德金属结
有限责任公司整体 湖南省环境 湘环评
3、 结构有限责任 构有限责任公司整体
搬迁工程钢结构项 保护厅 [2014]92 号
公司 搬迁工程项目环境影
目
响报告书的批复》
《南宁市环境保护局
关于南宁兴典混凝土
扩建年产 80 万立方
南宁兴典混凝 有限责任公司扩建年
米商品混凝土生产 南宁市环境 南环验字
4、 土有限责任公 产 80 万立方米商品混
线（不包括标准厂 保护局 [2014]38 号
司 凝土生产线（不包括标
房）项目
准厂房）项目竣工环境
保护验收申请的批复》
根据广西水工机械有限公司提供的资料，广西水工机械有限公司原子公司广西桂鑫
机械设备防腐有限公司作为年防腐处理 4.5 万㎡金属工件项目的实施主体，已于 2005
年 3 月 17 日取得柳江县环境保护局出具的《关于广西桂鑫机械设备防腐有限公司年防
腐处理 4.5 万㎡金属工件项目环境影响报告表的批复》（江环字[2005]12 号）；2019 年
11 月 6 日，柳州市柳江区生态环境局对广西水工机械有限公司提出的建设项目环境影
34
响评价文件项目业主变更备案申请出具批复意见，同意广西桂鑫机械设备防腐有限公司
年防腐处理 4.5 万㎡金属工件项目（江环字[2005]12 号）业主由广西桂鑫机械设备防腐
有限公司变更为广西水工机械有限公司。
根据中国能源建设集团天津电力建设有限公司鼎泰装备工程分公司提供的资料，
1986 年 10 月 17 日，原天津电力建设公司就军粮城电厂扩建搬迁重建生产基地项目（现
中国能源建设集团天津电力建设有限公司鼎泰装备工程分公司）向天津市环保局提交了
书面报告，该报告取得了天津市东郊区环境保护局“同意建设”的审批意见。
根据公司提供的资料及书面确认，最近 36 个月内，中国能建及其下属公司对其在
建、已建项目受到的涉及环境影响评价相关处罚均已整改完毕。根据中国能建提供的在
建及已建项目取得的环评批复或备案等资料，以及本所律师在环保政府主管部门官方网
站的核查结果，并根据中国能建出具的说明，除已披露且整改完毕的相关处罚情况外，
最近 36 个月内，中国能建及其下属公司的已建、在建项目不存在因欠缺环境影响评价
手续受到行政处罚的情形。
2、中国能建已建、在建项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行
情况
根据公司提供的资料，中国能建混凝土及钢结构类项目的主管部门审批、核准、备
案等程序及履行情况，具体如下：
2013 年 1 月 28 日，华业钢构核电装备有限公司的年产 3.5 万吨核电配管模块钢结
构建设项目，已在海盐县经济和信息化局完成企业投资项目备案（备案编号：盐经信建
备[2013]20 号）。
2013 年 12 月 3 日，湖南利德金属结构有限责任公司的整体搬迁工程钢结构项目，
已在株洲市发展和改革委员会完成企业投资项目备案（备案编号：株发改备[2013]46
号）。
2014 年 4 月 4 日，南宁兴典混凝土有限责任公司的扩建年产 80 万立方米商品混凝
土生产线（不包括厂房）项目，已在南宁市兴宁区经济贸易和信息化局完成企业投资项
目备案（备案编号：商兴经信复[2012]12 号）。
1987 年 9 月 9 日，广西水工机械有限公司拉堡分厂建设已取得原广西壮族自治区
计划委员会《关于广西水工机械厂拉堡分厂基建计划任务书的批复》（桂计基[1987]1342
35
号）。
1997 年 9 月 1 日，广州南方管道有限公司设立取得了广州市黄浦区对外经济贸易
委员会出具的《关于设立中外合资经营企业广州南方管道有限公司的批复》（埔外经贸
业[1997]78 号）。
1985 年 2 月 13 日，中国能源建设集团天津电力建设有限公司鼎泰装备工程分公司
（原天津电力建设公司）就军粮城电厂扩建搬迁重建生产基地项目，已取得华北电力管
理局出具的《关于天津电力建设公司结合军粮城电厂扩建搬迁重建生产基地项目及投资
的批复》（华北电基字第 40 号）。
据上所述，中国能建已建、在建的混凝土及钢结构类项目均已履行主管部门必要的
审批、核准、备案等程序。根据公司提供的资料及书面说明，中国能建及其下属公司对
其在建、已建项目最近 36 个月内受到的涉及政府审批手续相关处罚均已整改完毕。根
据中国能建提供的在建及已建项目取得的政府审批、登记及备案文件等资料，以及本所
律师在相关政府主管部门官方网站的核查结果，并根据中国能建出具的说明，除已披露
且整改完毕的相关处罚情况外，最近 36 个月内，中国能建及其下属公司的已建、在建
项目不存在因未履行必要的政府审批、备案及登记手续受到行政处罚的情形。
（五）你公司是否存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目。如是，是否履行应履行的
煤炭等量或减量替代要求
根据环境保护部、国家发展和改革委员会、财政部于 2012 年 10 月印发的《重点区
域大气污染防治“十二五”规划》，大气污染防治重点区域包括京津冀、长江三角洲、珠
江三角洲地区，以及辽宁中部、山东、武汉及其周边、长株潭、成渝、海峡西岸、山西
中北部、陕西关中、甘宁、新疆乌鲁木齐城市群等。
根据 2015 年修订的《中华人民共和国大气污染防治法》第九十条，国家大气污染
防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。根
据国务院于 2018 年 6 月印发的《打赢蓝天保卫战三年行动计划》，要求以京津冀及周
边地区、长三角地区、汾渭平原等区域（以下称重点区域）为重点，持续开展大气污染
防治行动。
中国能建的勘测设计及咨询、工程建设、投资及其他板块不涉及耗煤项目；剔除葛
洲坝后，中国能建的境内清洁能源及环保水务板块中不涉及耗煤项目；剔除葛洲坝后，
36
中国能建的工业制造业务板块主要为装备制造业务及少量混凝土、钢结构等建材业务，
不涉及耗煤项目。
据上所述，截至本补充法律意见书出具之日，中国能建不存在大气污染防治重点区
域内的耗煤项目。
（六）你公司已建、在建项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定
的高污染燃料禁燃区内，如是，是否在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料，是否已完
成整改
环境保护部于 2017 年 4 月 2 日印发了《高污染燃料目录》，目录所指燃料是根据
产品品质、燃用方式、环境影响等因素确定的需要强化管理的燃料。目录规定的是生产
和生活使用的煤炭及其制品（包括原煤、散煤、煤矸石、煤泥、水煤浆、型煤、焦炭、
兰炭等）、油类等常规燃料。工业废弃物和垃圾、农林剩余物、餐饮业使用的木炭等辅
助性燃料均不属于目录管控范围。
中国能建勘测设计及咨询、工程建设、投资及其他板块不涉及高污染燃料的使用；
剔除葛洲坝后，中国能建的境内清洁能源及环保水务板块中不涉及高污染燃料的项目；
剔除葛洲坝后，中国能建的工业制造业务板块主要为装备制造业务及少量混凝土、钢结
构等建材业务，不涉及高污染燃料煤的使用。
据上所述，截至本补充法律意见书出具之日，中国能建已建、在建项目均不涉及燃
用高污染燃料的情形。
（七）你公司主要污染物排放情况、防治污染设施建设和运行情况、排污许可证持有情
况、环保部门现场检查情况；是否需落实污染物总量削减替代要求，是否存在超标排放
或无证排放污染物等违规情形，如存在，披露整改情况
1、中国能建主要污染物排放情况、防治污染设施建设和运行情况、排污许可证持
有情况、环保部门现场检查情况
（1）根据公司提供的环评批复、环境监测报告及出具的说明等资料，报告期内，
中国能建已建、在建的混凝土及钢结构类项目的主要污染物排放情况具体如下：
污染物排放情况 是否满足
污染物类型（排 污染物排
公司/项目名称 超排放限
放数量/浓度） 2020 年度 2019 年度 2018 年度 放限值
值要求
华业钢构核电 化学需氧量 48 46 44 500 是
37
公司/项目名称 污染物类型（排 污染物排放情况 污染物排 是否满足
放数量/浓度） 放限值 超排放限
装备有限公司 （mg/L）
值要求
氨氮（mg/L） 0.1920 0.1806 0.1504 35 是
二氧化硫（mg/
32 28 28 500 是
m）
氮氧化物（mg/
86 77 75 120 是
m）
颗粒物（mg/m） 9.10 15.60 7.60 120 是
广州南方管道 甲苯/二甲苯
0.75 - - 20 是
有限公司 （mg/m）
挥发性有机物
6.63 - - 30 是
（mg/m）
颗粒物（mg/m） 15.20 4.00 - 120 是
广西水工机械
有限公司 甲苯/二甲苯
0.253 0.0936 - 20 是
（mg/m）
细颗粒物
（PM2.5） 0.059 0.066 - 1 是
（mg/m）
南宁兴典混凝
可吸入颗粒
土有限责任公
（PM10） 0.144 0.134 0.111 1 是
司
（mg/m）
悬浮物（TSP）
0.644 0.308 0.135 1 是
（mg/m）
湖南利德金属 化学需氧量（mg/
80 21 60 100 是
结构有限责任 L）
公司 氨氮（mg/L） 14.2 0.459 7.40 35 是
中国能源建设 化学需氧量
4.00 12.00 20.00 40 是
集团天津电力 （mg/L）
建设有限公司 悬浮物（mg/L） 4.00 4.00 4.00 10 是
鼎泰装备工程
分公司 氨氮（mg/L） 0.04 0.12 0.72 2 是
根据上述表格，报告期内，中国能建已建、在建的混凝土及钢结构类项目的污染物
排放情况未超过相关污染物排放限值。根据公司提供的资料及书面确认，最近 36 个月
内，中国能建及其下属公司对其在建、已建项目受到的涉及环保排污领域相关处罚均已
整改完毕。同时，根据中国能建提供的在建及已建项目取得的环评批复、排污许可登记
及备案文件等资料，以及本所律师在能源和环保政府主管部门官方网站的核查结果，并
根据中国能建出具的说明，除已披露且整改完毕的相关处罚情况外，最近 36 个月内，
中国能建及其下属公司的已建、在建项目不存在因污染物排放问题受到政府主管部门处
罚的情形。
（2）根据中国能建提供的项目环保验收资料、环境监测报告、环保设施投入凭证
38
和发票以及《环境、社会及管制报告》等资料，报告期内，中国能建已建、在建的混凝
土及钢结构类项目，相关公司已购置专业环保设备设施并投入运行，并对相关生产设备
进行了技改升级，且就生产环节产生的污染物处理相关事项与第三方公司签订了污染物
处理合同。根据第三方环保检测机构对相关废水、废气、噪声、固废等污染物排放情况
出具的年度监测报告，报告期内，中国能建已建、在建的混凝土及钢结构类项目不存在
超标排放污染物的情况。
（3）排污许可证持有情况
根据中国能建提供的相关排污许可证、排污登记回执等相关资料，报告期内，中国
能建已建、在建的混凝土及钢结构类项目持有排污许可登记/备案的情况具体如下：
主体 排污许可证证书/备案编号 有效期
广州南方管道有限公司 9144010161852245XT001Q 2020.09.04-2023. 09.03
湖南利德金属结构有限责任公司 915302007431921703001Q 2020.05.27-2023.05.26
华业钢构核电装备有限公司 9133042405550074XD001W 2020.08.13-2023.08.12
广西水工机械有限公司 91450221200910412E001Z 2020.03.16-2025.03.15
南宁兴典混凝土有限责任公司 914501006189311785C001X 2020.04.22-2025.04.21
中国能源建设集团天津电力建设有
911201108037202556001X 2020.05.12-2025.05.11
限公司鼎泰装备工程分公司
据上所述，中国能建已建、在建的混凝土及钢结构类项目均已依法办理了排污许可
证或进行排污登记备案。同时，截至本补充法律意见书出具之日，根据中国能建提供的
在建及已建项目取得的排污许可登记及备案文件等资料，以及本所律师在能源和环保政
府主管部门官方网站的核查结果，并根据中国能建出具的说明，除已披露且整改完毕的
相关处罚情况外，最近 36 个月内，中国能建及其下属公司的已建、在建项目不存在因
欠缺排污登记或备案手续受到政府主管部门处罚的情形。
（4）环保部门现场检查情况
根据公司提供的相关环保部门现场检查记录、处理/处罚决定书、相关下属企业整
改报告等资料，报告期内，中国能建及其下属公司在接受环保部门现场检查后发现的问
题及对应的整改措施及落实情况，请参见本题“（八）、中国能建最近 36 个月受到环保
领域行政处罚”之相关披露情况。针对披露的环保处罚，中国能建已经按照环保主管部
门要求和现场检查结果进行整改，相关环保违规情况已经得到消除。
39
2、是否需落实污染物总量削减替代要求，是否存在超标排放或无证排放污染物等
违规情形，如存在，披露整改情况
根据生态环境部《重大建设项目新增污染物排放量削减替代监督管理工作指南（试
行）（征求意见稿）》，该指南适用于生态环境部和省级生态环境主管部门审批的编制
环境影响报告书的石化、煤化工、火电（含热电）、钢铁、有色金属冶炼、纸浆造纸行
业建设项目，市级生态环境管理部门审批的重大建设项目可参照执行。报告期内，中国
能建开展的业务不属于前述范围。
报告期内，中国能建及其下属公司超标排放或无证排放污染物问题及对应的整改措
施及落实情况，请参见本题“（八）、中国能建最近 36 个月受到环保领域行政处罚”之
相关披露情况。针对披露的超标排放或无证排放污染物致使的环保处罚，中国能建已经
按照环保主管部门要求和现场检查结果进行整改，相关环保违规情况已经得到消除。
据上所述，截至本补充法律意见书出具之日，中国能建的已建、在建项目不涉及需
落实污染物总量削减替代要求的情形。
（八）你公司最近 36 个月受到环保领域行政处罚，是否构成重大违法行为，整改措施
及整改后是否符合环保法律法规的规定。公司是否发生环保事故或重大群体性的环保事
件，是否存在公司环保情况的负面媒体报道
1、最近 36 个月受到环保领域行政处罚，是否构成重大违法行为，整改措施及整
改后是否符合环保法律法规的规定
根据公司提供的相关处罚决定书、罚款缴纳凭证、整改报告和环保主管部门的出具
的证明，并经本所律师在国家企业信用信息系统及环保主管部门网站核查，最近 36 个
月内，中国能建受到的环保领域相关行政处罚均不构成重大违法行为，中国能建受到的
金额在 1 万元以上的环保处罚共计 37 项，合计金额为 273.98 万元。具体情况如下：
是否构
序
处罚情况 成重大 整改情况及合规情况
号
违法
2019 年 11 月 25 日，锡林浩特市环境
保护局对中国能源建设集团安徽电力 根据锡林郭盟生态环境局锡林浩特市分局
建设第一工程有限公司作出《处罚决 出具的《证明》，确认中国能源建设集团安
1、 定书》（锡市环罚字[2019]003 号）， 否 徽电力建设第一工程有限公司已足额缴纳
认为中国能源建设集团安徽电力建设 罚款并按要求进行整改，上述违法行为属于
第一工程有限公司利用暗管非法排放 一般违法行为。
生活污水，违反了《中华人民共和国
40
是否构
序
处罚情况 成重大 整改情况及合规情况
号
违法
水污染防治法》的三十九条的规定，
对其处以罚款 45 万元。
2018 年 7 月 28 日，株洲市环境保护局
对湖南利德金属结构有限责任公司作
根据株洲市生态环境局出具的《证明》，湖
出 《行政处 罚决定书 》（ 株环罚 字
南利德金属结构有限责任公司已立即改正
[2018]H-7 号），认为湖南利德金属结
2、 否 违法行为，并及时缴纳了罚款，其违法行为
构有限责任公司钢结构喷涂工艺未配
未造成严重的环境损害后果，且均能及时纠
套建设环保设施，露天喷涂，违反了
正，不属于重大污染环境的行为。
《建设项目环境保护管理条例》第十
五条之规定，对其处以罚款 20 万元。
根据该公司提供的资料和说明，该公司已缴
纳了罚款，并通过重新建设废水收集池方式
进行了整改。
根据《建设项目环境保护管理条例》第二十
三条第一款的规定：“违反本条例规定，需
2020 年 9 月 25 日，丽水市生态环境局
要配套建设的环境保护设施未建成、未经验
对广西水电工程局作出《行政处罚决
收或者验收不合格,建设项目即投入生产或
定书》（丽环（遂罚）[2020]9 号），
者使用，或者在环境保护设施验收中弄虚作
认为广西水电工程局的取水工程施工
假的，由县级以上环境保护行政主管部门责
废水收集池被填埋后，未重新建设，
3、 否 令限期改正，处 20 万元以上 100 万元以下
施工废水通过原废水收集管道和公路
的罚款；逾期不改正的，处 100 万元以上
雨水沟排放至施工场地路面渗排放，
200 万元以下的罚款；对直接负责的主管人
违反了《建设项目环境保护管理条例》
员和其他责任人员，处 5 万元以上 20 万元
第二十三条的规定，对其处以 25 万元
以下的罚款；造成重大环境污染或者生态破
罚款。
坏的，责令停止生产或者使用，或者报经有
批准权的人民政府批准，责令关闭”，该项
处罚罚款金额属于主管部门在其裁量范围
内给予的较低金额的处罚，不涉及情节严重
的情形。
根据该公司提供的资料和说明，该公司已缴
纳了罚款，并通过补办取得环评批复方式进
行了整改。
根据《建设项目环境保护管理条例》第二十
2020 年 10 月 10 日，宁波市环境局对 三条第一款的规定：“违反本条例规定,需要
浙江华业物流有限公司作出《行政处 配套建设的环境保护设施未建成、未经验收
罚决定书》（甬仑环罚字[2020]79 号）， 或者验收不合格,建设项目即投入生产或者
认为公司在未取得环境影响评价批准 使用,或者在环境保护设施验收中弄虚作假
文件的情况下，租赁宁波环海重工有 的,由县级以上环境保护行政主管部门责令
4、 否
限公司的场地，从事海上升压站钢结 限期改正,处 20 万元以上 100 万元以下的罚
构组装等行为违反了《建设项目环境 款;逾期不改正的,处 100 万元以上 200 万元
保护条例》第十五条和《建设项目环 以下的罚款;对直接负责的主管人员和其他
境保护管理条例》第十九条第一款的 责任人员,处 5 万元以上 20 万元以下的罚款;
规定，对其处以 20 万元罚款。 造成重大环境污染或者生态破坏的,责令停
止生产或者使用,或者报经有批准权的人民
政府批准,责令关闭”，该项处罚罚款金额属
于主管部门在其裁量范围内给予的最低金
额的处罚，不涉及情节严重的情形。
41
是否构
序
处罚情况 成重大 整改情况及合规情况
号
违法
根据该公司提供的资料和说明，该公司已缴
纳了罚款，并通过建设烟气收集处理设施方
2019 年 7 月 31 日，西安市生态环境局 式进行了整改。
对西安电力机械有限公司作出《西安 依据《中华人民共和国大气污染防治法》第
市生态环境局行政处罚决定书》（灞 一百零八条第一款第五项，“违反本法规定，
环罚字[2019]113 号），认为公司钢构 有下列行为之一的，由县级以上人民政府生
车间进行焊接作业时，未对焊接烟气 态环境主管部门责令改正，处二万元以上二
5、 采取烟气集中收集处理措施。上述行 否 十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停产
为违反了《中华人民共和国大气污染 整治：（五）钢铁、建材、有色金属、石油、
防治法》第四十八条第一款，依据《中 化工、制药、矿产开采等企业，未采取集中
华人民共和国大气污染防治法》第一 收集处理、密闭、围挡、遮盖、清扫、洒水
百零八条第一款第五项，对公司处以 等措施，控制、减少粉尘和气态污染物排放
罚款 4 万元。 的”，该项处罚罚款金额属于主管部门在其
裁量范围内给予的较低金额处罚，不涉及情
节严重的情形。
根据该公司提供的资料和说明，该公司已缴
纳了罚款，并通过加设废气净化装置方式进
2019 年 7 月 31 日，西安市环保局对中 行了整改。
国能源建设集团陕西银河电力线路器 依据《中华人民共和国大气污染防治法》第
材有限公司出具《行政处罚决定书》 一百零八条第一款的规定，“违反本法规定，
（市环鄂罚[2019]021 号），认为公司 有下列行为之一的，由县级以上人民政府生
金具车间压铸机未安装有机废气处理 态环境主管部门责令改正，处二万元以上二
6、 设施，造成空气污染。上述行为违反 否 十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停产
了《中华人民共和国大气污染防治法》 整治：（一）产生含挥发性有机物废气的生
第四十五条的规定，依据《中华人民 产和服务活动，未在密闭空间或者设备中进
共和国大气污染防治法》第一百零八 行，未按照规定安装、使用污染防治设施，
条第一款的规定，对公司处以罚款 2 或者未采取减少废气排放措施的”，该项处
万元。 罚罚款金额属于主管部门在其裁量范围内
给予的最低金额的处罚，不涉及情节严重的
情形。
根据该公司提供的资料和说明，该公司已缴
纳了罚款，并通过强化环保培训、在焊接作
2019 年 7 月 31 日，西安市环保局对中 业中开启烟气回收装置方式进行了整改。
国能源建设集团陕西银河电力线路器 依据《中华人民共和国大气污染防治法》第
材有限公司出具《行政处罚决定书》 一百零八条第一款的规定，“违反本法规定，
（市环鄂罚[2018]149 号），认为公司 有下列行为之一的，由县级以上人民政府生
金具车间焊接作业时未正常使用烟气 态环境主管部门责令改正，处二万元以上二
7、 回收装置，构成违法。上述行为违反 否 十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停产
了《中华人民共和国大气污染防治法》 整治：（一）产生含挥发性有机物废气的生
第四十五条的规定，依据《中华人民 产和服务活动，未在密闭空间或者设备中进
共和国大气污染防治法》第一百零八 行，未按照规定安装、使用污染防治设施，
条第一款的规定，对公司处以罚款 10 或者未采取减少废气排放措施的”，该项处
万元。 罚罚款金额不属于主管部门在其裁量范围
内给予的顶格处罚，不涉及情节严重的情
形。
2020 年 9 月 15 日，西安市长安区住房 根据西安市长安区住房和城乡建设局出具
8、 和城乡建设局对中国能源建设集团黑 否 的《证明》，中国能源建设集团黑龙江能源
龙江能源建设有限公司出具《行政处 建设有限公司该项违法行为不构成重大的
42
是否构
序
处罚情况 成重大 整改情况及合规情况
号
违法
罚告知书》（长建告字（19）号）， 违法违规事项，该处罚不属于情节严重的重
认为内倒土、道路保洁、车辆未密闭 大行政处罚，其已足额缴纳罚款并按照要求
等扬尘问题。上述行为违反了《西安 及时整改完毕。
扬尘污染防治条例》，对公司处以罚
款 5 万元。
2020 年 6 月 5 日，张家口市生态环境
局对中国能源建设集团天津电力建设
根据张家口市生态环境局尚义分局出具的
有限公司出具《行政处罚告知书》（张
《证明》，中国能源建设集团天津电力建设
环法尚义[2018]5 号），认为公司所承
有限公司已足额缴纳了罚款并按照要求及
9、 建的华能尚义风力发电有限公司风电 否
时整改完毕；其违法行为不构成重大的违法
基础坑时剥离的表土未单独收集、存
违规事项，该项处罚不属于情节严重的重大
放。上述行为违反了《中华人民共和
行政处罚。
国土壤污染防治法》第三十三条第一
款的规定，对公司处以罚款 10 万元。
根据该公司提供的资料和说明，该公司已缴
纳了罚款，并通过对光氧除尘设备进行全面
检查更换修复接触器使其恢复正常使用、对
设备日常操作人员进行相关培训方式进行
了整改。
2020 年 11 月 26 日，西安市生态环境
依据《中华人民共和国大气污染防治法》第
局鄠邑分局对西安创源电力金具有限
九十九条第一款第三项，“违反本法规定，
公司作出《处罚决定书》，认定公司
有下列行为之一的，由县级以上人民政府生
10、 不正常运行大气污染防治设施排放大 否
态环境主管部门责令改正或者限制生产、停
气污染物，违反了《中华人民共和国
产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚
大气污染防治法》第二十条，对公司
款；情节严重的，报经有批准权的人民政府
处以罚款 10 万元。
批准，责令停业、关闭：（三）通过逃避监
管的方式排放大气污染物的”，该项处罚罚
款金额属于主管部门在其裁量范围内给予
的最低金额的处罚，不涉及情节严重的情
形。
根据该公司提供的资料和说明，该公司已缴
纳了罚款，并通过集中收集、密闭、围挡、
2019 年 7 月 24 日，沧州市生态环境局 清扫方式控制和减少粉尘污染排放、加强相
河间市分局对河北京丰电力设备有限 关人员环保教育方式进行了整改。
公司作出《沧州市生态环境局河间市 根据《中华人民共和国大气污染防治法》第
分 局行政处 罚决定书 》（ 河环罚 字 一百零八条第五项规定，“违反本法规定，
[2019]152 号），认定公司焊接工序处 有下列行为之一的，由县级以上人民政府生
于生产状态，生产中产生粉尘，未采 态环境主管部门责令改正，处二万元以上二
11、 否
取集中收集处理措施严格控制粉尘和 十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停产
气态污染物排放，违反了《中华人民 整治：（五）钢铁、建材、有色金属、石油、
共和国大气污染防治法》第四十八条 化工、制药、矿产开采等企业，未采取集中
的规定，根据《中华人民共和国大气 收集处理、密闭、围挡、遮盖、清扫、洒水
污染防治法》第一百零八条第五项规 等措施，控制、减少粉尘和气态污染物排放
定，对公司处以罚款 5 万元。 的”，该项处罚罚款金额属于主管部门在其
裁量范围内给予的较低金额处罚，不涉及情
节严重的情形。
12、 2019 年 8 月 13 日，沧州市生态环境局 否 根据该公司提供的资料和说明，该公司已缴
43
是否构
序
处罚情况 成重大 整改情况及合规情况
号
违法
河间市分局对河北京丰电力设备有限 纳了罚款，并通过强化相关工作人员环保培
公司作出《沧州市生态环境局河间市 训、立即恢复废气回收处理装置方式进行了
分 局行政处 罚决定书 》（ 河环罚 字 整改。
[2019]235 号），认定公司存在未按照 根据《中华人民共和国大气污染防治法》第
规定使用污染防治设施的环境违法行 一百零八条第一项，“违反本法规定，有下
为，根据《中华人民共和国大气污染 列行为之一的，由县级以上人民政府生态环
防治法》第一百零八条第一项规定， 境主管部门责令改正，处二万元以上二十万
对公司处以罚款 3 万元。 元以下的罚款；拒不改正的，责令停产整治：
（一）产生含挥发性有机物废气的生产和服
务活动，未在密闭空间或者设备中进行，未
按照规定安装、使用污染防治设施，或者未
采取减少废气排放措施的”，该项处罚罚款
金额属于主管部门在其裁量范围内给予的
较低金额处罚，不涉及情节严重的情形。
根据该公司提供的资料和说明，该公司已缴
纳了罚款，并通过补办取得环评批复方式进
行了整改。
根据《中华人民共和国环境影响评价法》第
三十一条第一款规定：“建设单位未依法报
2018 年 8 月 21 日，沧州市生态环境局 批建设项目环境影响报告书、报告表，或者
河间市分局对河北京丰电力设备有限 未依照本法第二十四条的规定重新报批或
公司作出《沧州市生态环境局河间市 者报请重新审核环境影响报告书、报告表，
分 局行政处 罚决定书 》（ 河环罚 字 擅自开工建设的，由县级以上生态环境主管
[2018]170 号），认定公司存在未依法 部门责令停止建设，根据违法情节和危害后
13、 报批环境影响评价文件擅自开工建设 否 果，处建设项目总投资额百分之一以上百分
的环境违法行为，违反了《中华人民 之五以下的罚款，并可以责令恢复原状；对
共和国环境影响评价法》第二十四条 建设单位直接负责的主管人员和其他直接
的规定，根据《中华人民共和国环境 责任人员，依法给予行政处分。”
影响评价法》第三十一条规定，对公 根据《沧州市生态环境局河间市分局行政处
司处以罚款 6.0228 万元。 罚决定书》（河环罚字[2018]170 号）认定，
“违法行为情节轻微，应予以从轻处罚”、“建
议处建设项目总投资 2%的罚款”。
据此，该项处罚罚款金额属于主管部门在其
裁量范围内给予的较低金额处罚，不涉及情
节严重的情形。
根据该公司提供的资料和说明，该项处罚已
2020 年 2 月 25 日，天津市东丽区生态
缴纳了罚款，并通过重新采购新的苫布网对
环境局对中国能源建设集团天津电力
于施工环节产生的土堆进行覆盖方式进行
建设有限公司鼎泰装备工程分公司作
了整改。
出《天津市东丽区生态环境局行政处
依据《中华人民共和国大气污染防治法》第
罚决定书》（津丽环罚字[2020]022501
一百一十七条第二项，“违反本法规定，有
号），认定公司贮存砂土等易产生扬
14、 否 下列行为之一的，由县级以上人民政府生态
尘物料未采取有效覆盖措施防止扬尘
环境等主管部门按照职责责令改正，处一万
污染。上述行为违反了《中华人民共
元以上十万元以下的罚款；拒不改正的，责
和国大气污染防治法》第七十二条第
令停工整治或者停业整治：（二）对不能密
一款，依据《中华人民共和国大气污
闭的易产生扬尘的物料，未设置不低于堆放
染防治法》第一百一十七条第二项，
物高度的严密围挡，或者未采取有效覆盖措
对公司处以罚款 2 万元。
施防治扬尘污染的”，该项处罚罚款金额属
44
是否构
序
处罚情况 成重大 整改情况及合规情况
号
违法
于主管部门在其裁量范围内给予的较低金
额处罚，不涉及情节严重的情形。
根据该公司提供的资料和说明，该公司已缴
纳了罚款，并通过设立危废储存间对危险危
2020 年 2 月 25 日，天津市东丽区生态
废分类存放方式进行了整改。
环境局对中国能源建设集团天津电力
根据《中华人民共和国固体废物污染环境防
建设有限公司鼎泰装备工程分公司作
治法》第六十八条第二项，“违反本法规定，
出《行政处罚决定书》（津丽环罚字
有下列行为之一的，由县级以上人民政府环
[2020]022505 号），认定公司未按照
境保护行政主管部门责令停止违法行为，限
15、 规定建设危险废物贮存场所。上述行 否
期改正，处以罚款：（二）对暂时不利用或
为违反了《中华人民共和国固体废物
者不能利用的工业固体废物未建设贮存的
污染环境防治法》第三十三条的规定，
设施、场所安全分类存放，或者未采取无害
根据《中华人民共和国固体废物污染
化处置措施的…处一万元以上十万元以下
环境防治法》第六十八条第二项，对
的罚款”，该项处罚罚款金额属于主管部门
公司处以罚款 2 万元。
在其裁量范围内给予的较低金额处罚，不涉
及情节严重的情形。
根据该公司提供的资料和说明，该公司已缴
纳了罚款，并通过补办取得环评批复方式进
行了整改。
2021 年 1 月 8 日，三门峡市生态环境
根据《中华人民共和国环境影响评价法》第
局灵宝分局对中国能源建设集团山西
三十一条第一款规定：“建设单位未依法报
电力建设第一有限公司作出《行政处
批建设项目环境影响报告书、报告表，或者
罚决定书》（三环灵局罚决[2021]第 1
未依照本法第二十四条的规定重新报批或
号），认定公司拌合站未依法办理环
者报请重新审核环境影响报告书、报告表，
境影响评价文件，擅自于 2020 年 6 月
擅自开工建设的，由县级以上生态环境主管
开工建设，生产车间水泥稳定土生产
部门责令停止建设，根据违法情节和危害后
线 1 条，混凝土生产线 1 条，彩钢复
果，处建设项目总投资额百分之一以上百分
16、 合结构生活办公房 3 座已建成，上料 否
之五以下的罚款，并可以责令恢复原状；对
口 收尘设施 及厂区喷 淋设 施尚未 建
建设单位直接负责的主管人员和其他直接
设，未投入生产使用，上述行为违反
责任人员，依法给予行政处分。”
了《中华人民共和国环境影响评价法》
根据《行政处罚决定书》（三环灵局罚决
第二十五条，根据公司违法行为的事
[2021]第 1 号）认定，“根据你公司违法行
实、性质、情节、社会危害程度和证
为的事实、性质、情节、社会危害程度和证
据，参照《河南省环境行政处罚裁量
据，参照《河南省环境行政处罚裁量标准适
标准适用规则》，对公司处以罚款 3
用规则》，公司的违法行为为一般违法行
万元。
为”、“处 1%罚款”。据此，该项处罚罚款金
额属于主管部门在其裁量范围内给予的最
低金额处罚，不涉及情节严重的情形。
2019 年 8 月 12 日，天津市东丽区生态 根据该公司提供的资料和说明，该公司已缴
环境局对中能建路桥工程有限公司作 纳了罚款，并通过认真学习相关环保法律法
出《行政处罚决定书》（津丽环罚字 规、采购苫布网对于施工环工程进行覆盖方
[2019]号 081204 号），认定公司贮存 式进行了整改。
物料未采取有效措施防治扬尘污染， 根据《中华人民共和国大气污染防治法》第
17、 否
违反了《中华人民共和国大气污染防 一百一十七条第二项，“违反本法规定，有
治法》第七十二条第一款的规定，依 下列行为之一的，由县级以上人民政府生态
据《中华人民共和国行政处罚法》第 环境等主管部门按照职责责令改正，处一万
二十三条和《中华人民共和国大气污 元以上十万元以下的罚款；拒不改正的，责
染防治法》第一百一十七条第二项的 令停工整治或者停业整治：（二）对不能密
45
是否构
序
处罚情况 成重大 整改情况及合规情况
号
违法
规定，对公司罚款 4 万元。 闭的易产生扬尘的物料，未设置不低于堆放
物高度的严密围挡，或者未采取有效覆盖措
施防治扬尘污染的”，该项处罚罚款金额不
属于主管部门在其裁量范围内给予的顶格
处罚，不涉及情节严重的情形。
根据该公司提供的资料和说明，该公司已缴
纳了罚款，并通过由该公司安全监察室统一
2018 年 8 月 8 日，兰州市七里河区环
办理环保对外业务方式进行了整改。
境保护局对兰州电力修造有限公司作
根据《中华人民共和国固体废物污染环境防
出《兰州市七里河区环境保护局行政
治法》第七十五条第一款第二项，“违反本
处罚决定书》（七环罚[2018]5 号），
法有关危险废物污染环境防治的规定，有下
认定公司未按国家规定申报登记危险
列行为之一的，由县级以上人民政府环境保
18、 废物，上述行为违反了《中华人民共 否
护行政主管部门责令停止违法行为，限期改
和国固体废物污染环境防治法》第五
正，处以罚款：（二）不按照国家规定申报
十三条的规定，根据《中华人民共和
登记危险废物，或者在申报登记时弄虚作假
国固体废物污染环境防治法》第七十
的，处一万元以上十万元以下的罚款”，该
五条第一款第二项和第二款的规定，
项处罚罚款金额不属于主管部门在其裁量
对公司罚款 8.46 万元。
范围内给予的顶格处罚，不涉及情节严重的
情形。
2020 年 9 月 21 日，鄂尔多斯市生态环
境局准格尔旗分局对中国能源建设集
团安徽电力建设第二工程有限公司作
出 《行政处 罚决定书 》（ 鄂环准 罚
[2020]188 号），认为：中国能源建设
集团安徽电力建设第二工程有限公司
承建内蒙古京泰发电有限公司二期扩 根据鄂尔多斯市生态环境局准格尔旗分局
建工程的二标段，公司生活区内设有 出具的《证明》，中国能源建设集团安徽电
19、 否
两处污水收集池，其中位于生活区西 力建设第二工程有限公司已足额缴纳了罚
北 侧的污水 收集池存 在利 用私设 暗 款并按照要求及时整改完毕。
管，将洗浴水和卫生间污水直接排于
自然沟内的行为。上述行为违反了《中
华人民共和国水污染防治法》第三十
九条和《中华人民共和国环境保护法》
第四十二条第四款的规定，对其处以
10 万元罚款。
根据该公司提供的资料和说明，该公司已缴
2018 年 7 月 10 日，银川市环境保护局
纳了罚款，并通过白天开挖作业、夜晚施工
对中国能源建设集团安徽电力建设第
做好扰民致歉信张贴及办理夜间施工许可
一工程有限公司作出《银川市环境保
证、对噪声源采取控制措施等进行了整改。
护局行政处罚决定书》（银环噪罚字
根据《银川市环境噪声污染防治条例》第三
[2018]014 号），认为公司在未经环保
十三条第（五）项的规定，“违反本条例，
部门批准的情况下，进行高噪声的建
20、 否 有下列情形之一的，由县级以上人民政府环
筑施工作业，现场监测噪声值 64dB，
境保护主管部门按以下规定处罚：（五）违
噪声超标排放。上述行为违反了《银
反本条例第十六条规定，未经所在地环境保
川市环境噪声污染防治条例》第十六
护主管部门批准，在城市市区噪声敏感建筑
条的规定，根据《银川市环境噪声污
物集中区域内，建筑施工单位在二十二时到
染防治条例》第三十三条第（五）项
次日六时进行产生环境噪声污染施工作业
的规定，对其处以 2 万元罚款。
的，责令改正，可以处一万元以上五万元以
46
是否构
序
处罚情况 成重大 整改情况及合规情况
号
违法
下罚款”，该项处罚罚款金额属于主管部门
在其裁量范围内给予的较低金额处罚，不涉
及情节严重的情形。
根据该公司提供的资料和说明，该公司已缴
纳了罚款，并通过白天开挖作业、夜晚施工
2018 年 7 月 10 日，银川市环境保护局 做好扰民致歉信张贴及办理夜间施工许可
对中国能源建设集团安徽电力建设第 证、对噪声源采取控制措施等进行了整改。
一工程有限公司作出《银川市环境保 根据《银川市环境噪声污染防治条例》第三
护局行政处罚决定书》（银环噪罚字 十三条第（五）项的规定，“违反本条例，
[2018]012 号），认为公司在未经环保 有下列情形之一的，由县级以上人民政府环
部门批准的情况下，进行高噪声的建 境保护主管部门按以下规定处罚：（五）违
21、 否
筑施工作业，现场监测噪声值 68.3dB， 反本条例第十六条规定，未经所在地环境保
噪声超标排放。上述行为违反了《银 护主管部门批准，在城市市区噪声敏感建筑
川市环境噪声污染防治条例》第十六 物集中区域内，建筑施工单位在二十二时到
条的规定，根据《银川市环境噪声污 次日六时进行产生环境噪声污染施工作业
染防治条例》第三十三条第（五）项 的，责令改正，可以处一万元以上五万元以
的规定，对其处以 1 万元罚款。 下罚款”，该项处罚属于环保主管部门在其
裁量范围内给予的最低金额的处罚，不涉及
情节严重的情形。
宁波市生态环境局镇海分局出具证明文件，
确认华业钢构有限公司已缴清罚款，该起案
件已结案，且不属于严重失信行为。
2018 年 10 月 24 日，宁波市生态环境 根据《中华人民共和国大气污染防治法》第
局镇海分局对华业钢构有限公司作出 一百零八条第一款：“违反本法规定，有下
《行政处罚决定书》（镇环罚[2018]80 列行为之一的，由县级以上人民政府生态环
号），认为：华业钢构有限公司未配 境主管部门责令改正，处二万元以上二十万
22、 备污染物治理设施，进行露天刷漆作 否 元以下的罚款；拒不改正的，责令停产整治：
业，产生的废气对环境产生一定影响。 （一）产生含挥发性有机物废气的生产和服
该行为违反了《中华人民共和国大气 务活动，未在密闭空间或者设备中进行，未
污染防治法》第四十五条的规定，对 按照规定安装、使用污染防治设施，或者未
其处以罚款 3 万元。 采取减少废气排放措施的。”因此，该项处
罚属于环保主管部门在其裁量范围内给予
的较低金额的处罚，不涉及情节严重的情
形。
根据该公司提供的资料及说明，该公司已经
缴纳罚款，并通过安排专人负责现场道路保
2019 年 7 月 25 日，蚌阜市城市管理行 洁、洒水、裸土及砂石覆盖等工作，各项目
政执法局向中国能源建设集团安徽电 建立环保监督管理网络，明确岗位人员环保
力建设第一工程有限公司作出《行政 责任方式进行了整改。
处罚决定书》（（监察）城管（环保） 根据《安徽省大气污染防治条例》第八十九
罚[2019]10 号），认为公司在后楼新 条：“违反本条例第六十二条规定，施工单
23、 否
村施工现场（大量裸土、砂石未覆盖） 位未采取扬尘污染防治措施，或者违反本条
未 采取有效 扬尘污染 防治 措施的 行 例第六十三条第一款规定，生产预拌混凝
为，违反了《安徽省大气污染防治条 土、预拌砂浆未采取密闭、围挡、洒水、冲
例》第六十二条第（三）项的规定， 洗等防尘措施的，由县级以上人民政府住房
对其处以罚款 3 万元，并责令改正。 和城乡建设部门责令改正，处以二万元以上
十万元以下罚款；拒不改正的，责令停工整
治。”因此，该项处罚属于环保主管部门在
47
是否构
序
处罚情况 成重大 整改情况及合规情况
号
违法
其裁量范围内给予的较低金额的处罚，不涉
及情节严重的情形。
根据该公司提供的资料及说明，该公司已经
缴纳罚款，并通过项目部每月组织环保管理
专项检查、加强环保法律法规学习方式进行
了整改。
根据《大气污染防治法》第一百一十五条：
2020 年 7 月 29 日，绍兴市住房和城乡 “违反本法规定，施工单位有下列行为之一
建设局向中国能源建设集团安徽省电 的，由县级以上人民政府住房城乡建设等主
力建设第一工程有限公司作出《行政 管部门按照职责责令改正，处一万元以上十
处罚决定书》（绍兴建设罚[2020]03 万元以下的罚款；拒不改正的，责令停工整
号），认为公司在越东路及南延段（杭 治：（一）施工工地未设置硬质围挡，或者
甬高速-绍诸高速平水口）智慧快速路 未采取覆盖、分段作业、择时施工、洒水抑
24、 否
工程（杭甬高速至二环南路以北）Ⅱ标 尘、冲洗地面和车辆等有效防尘降尘措施
段施工现场未采取覆盖、洒水抑尘、 的；（二）建筑土方、工程渣土、建筑垃圾
冲 洗地面和 车辆等有 效防 尘降尘 措 未及时清运，或者未采用密闭式防尘网遮盖
施，该行为违反了《大气污染防治法》 的。违反本法规定，建设单位未对暂时不能
第六十九条第三款的规定，对其处以 开工的建设用地的裸露地面进行覆盖，或者
罚款 2.5 万元。 未对超过三个月不能开工的建设用地的裸
露地面进行绿化、铺装或者遮盖的，由县级
以上人民政府住房城乡建设等主管部门依
照前款规定予以处罚。”因此，该项处罚属
于环保主管部门在其裁量范围内给予的较
低金额的处罚，不涉及情节严重的情形。
2019 年 9 月 23 日，茂名市环境保护局
对茂名永诚环保资源开发有限公司作
出 《行政处 罚决定书 》（ 茂环罚 字
根据茂名市环境保护局出具的《证明》，茂
[2019]7 号），认为公司 2#焚烧炉废气
名永诚环保资源开发有限公司已足额缴纳
处理设施排放废气中二噁英浓度均值
罚款并按要求完成整改，且茂名市环境保护
25、 为 0.259ngTEQ/m，超出了《生活垃圾 否
局认定根据现行有效规定和解释，其上述环
焚烧污染控制标准》(GB18485-2014)
境违法行为未被认定为重大违法违规事项
二噁英排放限值 0.1ngTEQ/m的标准，
和情节严重的重大行政处罚。
违反了《中华人民共和国大气污染防
治法》第十八条的规定，对其处以 10
万元罚款。
2019 年 9 月 23 日，茂名市环境保护局
对茂名永诚环保资源开发有限公司作
出 《行政处 罚决定书 》（ 茂 环罚 字
根据茂名市环境保护局出具的《证明》，茂
[2019]8 号），认为公司 2#焚烧炉废气
名永诚环保资源开发有限公司已足额缴纳
处理设施排放废气中二噁英浓度均值
罚款并按要求完成整改，且茂名市环境保护
26、 0.89ngTEQ/m3，超出了《生活垃圾焚 否
局认定根据现行有效规定和解释，其上述环
烧污染控制标准》(GB18485-2014)二噁
境违法行为未被认定为重大违法违规事项
英排放限值 0.1ngTEQ/m3 的标准，违
和情节严重的重大行政处罚。
反了《中华人民共和国大气污染防治
法》第十八条的规定，对其处以 10 万
元罚款。
27、 2019 年 9 月 18 日，防城港市生态环境 否 根据该公司提供的资料和说明，该公司已缴
48
是否构
序
处罚情况 成重大 整改情况及合规情况
号
违法
局对广西力元科技有限公司作出《行 纳了罚款，并通过对脱硫石膏储存场地采取
政处罚决定书》（防环罚字[2019]23 防扬散、防流失、防渗涌措施进行了整改。
号），认为公司储存固体废物未采取 根据《中华人民共和国固体废物污染环境防
防扬散、防流失、防渗涌措施的行为 治法》第六十八条第一款第七项的规定：“违
违反了《中华人民共和国固体废物污 反本法规定，有下列行为之一的，由县级以
染环境防治法》第十七条第一款的规 上人民政府环境保护行政主管部门责令停
定，对其处以 5 万元罚款。 止违法行为，限期改正，处以罚款：(七)未
采取相应防范措施，造成工业固体废物扬
散、流失、渗漏或者造成其他环境污染的；”
和第二款的规定：“有前款第一项、第八项
行为之一的，处五千元以上五万元以下的罚
款；有前款第二项、第三项、第四项、第五
项、第六项、第七项行为之一的，处一万元
以上十万元以下的罚款”，该项处罚罚款金
额属于主管部门在其裁量范围内给予的非
顶格处罚，不涉及情节严重的情形。
根据该公司提供的资料和说明，该公司已缴
纳了罚款，并通过对脱硫石膏储存场地采取
防扬散、防流失、防渗涌措施进行了整改。
根据《中华人民共和国固体废物污染环境防
2019 年 12 月 17 日，防城港市生态环 治法》第六十八条第一款第七项的规定：“违
境 局对广西 力元科技 有限 公司作 出 反本法规定，有下列行为之一的，由县级以
《行政处罚决定书》（防环罚字 上人民政府环境保护行政主管部门责令停
[2019]23 号），认为储存固体废物脱 止违法行为，限期改正，处以罚款：(七)未
28、 硫石膏，未采取防扬散、防流失、防 否 采取相应防范措施，造成工业固体废物扬
渗漏或者其他防止污染环境的措施的 散、流失、渗漏或者造成其他环境污染的；”
行为违反了《中华人民共和国固体废 和第二款的规定：“有前款第一项、第八项
物污染环境防治法》第十七条第一款 行为之一的，处五千元以上五万元以下的罚
的规定，对其处以 7 万元罚款。 款；有前款第二项、第三项、第四项、第五
项、第六项、第七项行为之一的，处一万元
以上十万元以下的罚款”，该项处罚罚款金
额属于主管部门在其裁量范围内给予的非
顶格处罚，不涉及情节严重的情形。
根据该公司提供的资料和说明，该公司已缴
纳了罚款，并通过建设施工营地垃圾集中存
储与处理场地、加强相关人员环保培训方式
进行了整改。
2018 年 7 月 27 日，巴州环境保护局对
根据《中华人民共和国水污染防治法》第八
广西水电工程局作出《行政处罚决定
十五条第一款（四）项的规定：“下列行为
书》（巴环罚[2018]6 号），认为公司
之一的，由县级以上地方人民政府环境保护
施工营地建筑垃圾、生活垃圾随意堆
29、 否 主管部门责令停止违法行为，限期采取治理
放、生活垃圾渗坑掩埋的行为违反了
措施，消除污染，处以罚款；逾期不采取治
《中华人民共和国水污染防治法》第
理措施的，环境保护主管部门可以指定有治
三十八条的规定，对其处以 11 万元罚
理能力的单位代为治理，所需费用由违法者
款。
承担：（四）向水体排放、倾倒工业废渣、
城镇垃圾或者其他废弃物，或者在江河、湖
泊、运河、渠道、水库最高水位线以下的滩
地、岸坡堆放、存贮固体废弃物或者其他污
49
是否构
序
处罚情况 成重大 整改情况及合规情况
号
违法
染物的；”以及第二款的规定：“有前款第三
项、第四项、第六项、第七项、第八项行为
之一的，处二万元以上二十万元以下的罚
款。有前款第一项、第二项、第五项、第九
项行为之一的，处十万元以上一百万元以下
的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民
政府批准，责令停业、关闭”，该项处罚罚
款金额属于主管部门在其裁量范围内给予
的非顶格处罚，不涉及情节严重的情形。
2018 年 7 月 3 日，西安市环境保护局
根据该公司提供的资料和说明，该公司已缴
对西北电力建设第四工程有限公司作
纳了罚款，并按要求及时整改完毕。
出《行政处罚决定书》（市环未罚字
根据《西安市环境噪声污染防治条例》第四
[2018]15 号），认为其承建的绿地香
十九条的规定“……（六）违反本条例第二
树花城二期项目工程，在高中考禁止
十八条第一款、第二款规定，未取得夜间作
30、 夜间施工期间，在未取得夜间作业证 否
业证明或者未按照夜间作业证明的要求进
明的情况下，于 2018 年 5 月 30 日 23
行施工的，责令改正，处二万元以上十万元
时 24 分进行钢筋切割和绑扎施工作业
以下罚款；”该项处罚罚款金额属于主管部
的行为违反了《西安市环境噪声污染
门在其裁量范围内给予的最低金额的处罚，
防治条例》第二十八条第一款之规定，
不涉及情节严重的情形。
对其处以 2 万元罚款。
根据该公司提供的资料和说明，该公司已缴
纳了罚款，并通过立即组织人员对现场裸露
土方采取覆盖措施的方式进行了整改。
根据《河南省大气污染防治条例》第七十六
条规定，“违反本条例第四十九条规定，房
2020 年 8 月 14 日，焦作市住房和城乡 屋建筑、拆迁改造、市政基础设施施工、城
建设局对中能建西北城市建设有限公 市规划区内水利工程施工和道路建设工程
司作出《行政处罚决定书》（焦建尘 施工及园林绿化施工等可能产生扬尘污染
防决字[2019]第 67 号），认为对在施 活动的施工现场未按照规定采取扬尘防治
31、 否
工工地堆存的建筑土方未采取遮盖、 措施的，由县级以上人民政府住房城乡建设
密闭或者其他抑尘措施的行为违反了 主管部门或者其他负有监督管理职责的部
《河南省大气污染防治条例》第四十 门责令改正，处二万元以上十万元以下罚
九条之规定，对其处以 2 万元罚款。 款；拒不改正的，责令停工整治，依法作出
处罚决定的部门可以自责令改正之日的次
日起，按照原处罚数额按日连续处罚。”该
项处罚罚款金额属于主管部门在其裁量范
围内给予的最低金额的处罚，不涉及情节严
重的情形。
2020 年 8 月 14 日，焦作市住房和城乡
建设局对中能建西北城市建设有限公
根据焦作市住房和城乡建设局出具的《证
司作出《行政处罚决定书》（焦建尘
明》，中能建西北城市建设有限公司已足额
防决字[2020]第 04 号），认为施工现
32、 否 缴纳了罚款并按照要求及时整改完毕，其违
场道路以及出口道路周边的道路存留
法行为不构成重大的违法违规事项，该处罚
泥土的行为违反了《河南省大气污染
不属于情节严重的重大行政处罚。
防治条例》第七十六条之规定，对其
处以 2 万元罚款。
33、 2020 年 1 月 20 日，延安市生态环境局 否 根据延安市富县生态环境保护综合执法大
50
是否构
序
处罚情况 成重大 整改情况及合规情况
号
违法
对中能建西北城市建设有限公司作出 队出具的《证明》，中能建西北城市建设有
《行政处罚决定书》（陕 J 富县环责改 限公司已足额缴纳了罚款并按照要求及时
[2020]36 号），认为拌合站场内堆放 整改完毕，其违法行为不构成重大的违法违
砂石约 1200 吨，堆放的砂土约 300 吨， 规事项，该处罚不属于情节严重的重大行政
均未采取覆盖的行为违反了《中华人 处罚。
民共和国大气污染防治法》第七十二
条，对其作出责令其 2 日内将拌合站
内堆放料堆进行覆盖和罚款 3 万元的
行政处罚。
2020 年 7 月 29 日，西安市住房和城乡
根据西安市住房和城乡建设局开具的《证
建设局对中国能源建设集团西北电力
明》，中国能源建设集团西北电力建设工程
建设工程有限公司作出《行政处罚决
有限公司已足额缴纳了罚款并按要求及时
34、 定书》，认为未按规定采取扬尘防护 否
整改完毕，该项违法行为不构成重大的违法
措施的行为违反了《大气污染防治法》
违规事项，不属于情节严重的重大行政处
第六十九条的规定，对其处以 10 万元
罚。
罚款。
根据该公司提供的资料和说明，该公司已缴
纳了罚款并完成整改。
根据《中华人民共和国水污染防治法》第八
2018 年 10 月 25 日，西安市环境保护 十二条的规定，“违反本法规定，有下列行
局对陕西至诚实业有限公司作出《行 为之一的，由县级以上人民政府环境保护主
政处罚决定书》（新环罚字[2018]037 管部门责令限期改正，处二万元以上二十万
35、 号），认为陕西至诚实业有限公司无 否 元以下的罚款；逾期不改正的，责令停产整
水污染物监测报告，违反了《中华人 治：（一）未按照规定对所排放的水污染物
民共和国水污染防治法》第二十三条， 自行监测，或者未保存原始监测记录
对其处以 3 万元的罚款。 的；……”
该项处罚罚款金额属于主管部门在其裁量
范围内给予的较低金额的处罚，不涉及情节
严重的情形。
根据该公司提供的资料和说明，该公司已缴
纳了罚款，并通过立即停止露天刷漆、对石
膏棚场内堆放土方停止作业并完成覆盖的
方式进行了整改。
2021 年 1 月 4 日，渭南市生态环境局 根据《中华人民共和国大气污染防治法》第
白水分局作出《行政处罚决定书》（陕 一百一十七条之规定，“违反本法规定，有
E 白水环罚[2021]2 号），因中国能源 下列行为之一的，由县级以上人民政府生态
建设集团陕西省电力设计院有限公司 环境等主管部门按照职责责令改正，处一万
承 建的生物 质热电联 产技 术改造 项 元以上十万元以下的罚款；拒不改正的，责
36、 否
目，存在露天堆放砂土未采取密闭、 令停工整治或者停业整治：（一）未密闭煤
围挡等措施，以及露天对钢管刷涂油 炭、煤矸石、煤渣、煤灰、水泥、石灰、石
漆未采取有效污染防治措施，渭南市 膏、砂土等易产生扬尘的物料的；（二）对
生态环境局白水分局对公司处以 2 万 不能密闭的易产生扬尘的物料，未设置不低
元罚款。 于堆放物高度的严密围挡，或者未采取有效
覆盖措施防治扬尘污染的；”
该项处罚罚款金额属于主管部门在其裁量
范围内给予的较低金额的处罚，不涉及情节
严重的情形。
51
是否构
序
处罚情况 成重大 整改情况及合规情况
号
违法
2018 年 9 月 7 日，北京市海淀区城市 否 根据该公司提供的资料和说明，该公司已足
管理综合行政执法监察局对中国能源 额缴纳罚款，并通过立即对施工裸露地面采
建设集团天津电力建设有限公司出具 取覆盖措施方式进行了整改。
《行政处罚决定书》（京海城管罚字 根据《行政处罚决定书》（京海城管罚字
[2018]300138 号），因中国能源建设 [2018]300138 号）披露，中国能源建设集团
集团天津电力建设有限公司在施工时 天津电力建设有限公司已“改正上述行为”。
未对施工现场施工作业的 2.25 平方米 根据《北京市大气污染防治条例》第一百一
裸露地面采取覆盖措施，造成环境污 十九条之规定：“违反本条例第六十条规定，
37、
染，对中国能源建设集团天津电力建 未安装净化装置或者采取其他措施防止污
设有限公司处以 1 万元罚款。 染周边环境的，由环境保护行政主管部门责
令限期改正，处一万元以上十万元以下罚
款；拒不改正的，责令停工整治或者停业整
治。”
该项处罚罚款金额属于主管部门在其裁量
范围内给予的最低金额的处罚，不涉及情节
严重的情形。
据上所述，最近 36 个月内，中国能建受到的 37 项处罚金额在 1 万元以上的环保领
域相关行政处罚不构成重大违法行为，中国能建受到的其他罚款金额在 1 万元以下或不
涉及罚款的环保领域相关行政处罚，亦不构成重大违法行为。根据公司提供的资料及说
明，中国能建及其下属公司已缴纳完毕相关罚款，进行了相应整改，整改后符合环保相
关法律法规的规定。
2、公司是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，是否存在公司环保情况的负
面媒体报道
根据相关环保主管部门合规证明、本所律师在生态环境部官方网站及各省市环保主
管部门官方网站、新闻媒体报道的检索情况，以及中国能建出具的说明，最近 36 个月
内，除已披露的环保领域相关处罚情况外，中国能建已建、在建的混凝土及钢结构类项
目未发生其他环保事故或重大群体性的环保事件，不存在中国能建环保情况的负面媒体
报道。
综上，本所认为：
1、截至本补充法律意见书出具之日，中国能建（葛洲坝除外，下同）已建、在建
和拟建项目不包含“高耗能、高排放”项目。
2、截至本补充法律意见书出具之日，中国能建的生产经营符合国家产业政策，公
司经营的各板块业务均符合《产业结构调整指导目录（2019 年本）》的规定，不属于
52
淘汰类、限制类产业，不属于落后产能。
3、截至本补充法律意见书出具之日，中国能建已建、在建的混凝土及钢结构类项
目满足项目所在地能源消费双控要求，已按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，
最近 36 个月内不存在因能源资源消耗情况违反相关监管要求而受到当地节能主管部门
处罚的情形。
4、截至本补充法律意见书出具之日，中国能建已建、在建的混凝土及钢结构类项
目符合环境影响评价文件要求，已履行主管部门必要的审批、核准、备案等程序。
5、截至本补充法律意见书出具之日，中国能建的已建、在建项目不涉及耗煤项目。
6、截至本补充法律意见书出具之日，中国能建的已建、在建项目均不涉及燃用高
污染燃料的情形。
7、截至本补充法律意见书出具之日，中国能建的已建、在建项目不涉及需落实污
染物总量削减替代要求的情形。
8、最近 36 个月内，中国能建不存在环保领域的重大违法行为及重大行政处罚。中
国能建及其下属公司已就相关环保处罚事项进行了整改，整改后符合环保法律法规的规
定。最近 36 个月内，除上述已经披露的环保领域相关处罚情况外，中国能建未发生其
他环保事故或重大群体性的环保事件，不存在中国能建环保情况的负面媒体报道。
9、最近 36 个月内，中国能建及其下属公司对其在建、已建项目受到的涉及政府审
批手续、能源环保领域相关处罚均已整改完毕。根据中国能建提供的在建及已建项目取
得的政府审批、登记及备案文件、业务开展所取得的必要资质、节能审查意见、环评批
复及排污许可登记或备案等资料，以及在能源和环保政府主管部门官方网站的核查结
果，并根据中国能建出具的说明，除前述已披露且整改完毕的相关处罚情况外，最近
36 个月内，中国能建及其下属公司的已建、在建项目未因欠缺必要的政府审批、备案
及登记手续受到处罚，亦不存在因能源资源消耗、环保问题受到政府主管部门处罚的情
形。
第 4 题 申请文件显示，1）本次换股吸收合并中，你公司 A 股发行价格为 1.98 元/股，
较截至定价基准日前 20 个交易日的 H 股价格均价溢价 212.4%，显著高于截至 2020 年
10 月 13 日恒生 A/H 溢价指数，且在建筑与工程行业 A、H 两地上市主要可比公司中
53
处于较高水平。2）葛洲坝换股价格为 8.76 元/股，以定价基准日前 20 个交易日的均价
6.04 元/股为基准，溢价率 45%，异议股东现金选择权价格为 6.09 元/股，溢价率 0.83%。
请你公司：1）结合换股价格溢价率水平差异，补充披露你公司发行定价的合理性，是
否有利于保护葛洲坝中小股东的利益。2）补充披露葛洲坝换股价格和异议股东现金选
择权价格的定价差异原因及合理性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复
（一）结合换股价格溢价率水平差异，补充披露中国能建发行定价的合理性，是否有利
于保护葛洲坝中小股东的利益
1、中国能建发行价格较 H 股市场价格溢价率较高的原因
根据《报告书》、独立财务顾问出具的《关于中国能源建设股份有限公司换股吸收
合并中国葛洲坝集团股份有限公司暨关联交易之估值报告》（以下简称“《估值报告》”）、
从可比公司 A/H 股溢价率水平来看，建筑与工程行业 A、H 两地上市可比公司的 A 股
价格均高于其 H 股价格，A/H 溢价率情况如下：
H股价格 A股价格
证券代码 证券简称 A/H溢价率
（港元） （元）
0390.HK/601390.SH 中国中铁 3.68 5.49 71.8%
1800.HK/601800.SH 中国交建 4.11 7.62 113.5%
1186.HK/601186.SH 中国铁建 5.33 8.48 83.2%
1618.HK/601618.SH 中国中冶 1.28 2.72 144.7%
2068.HK/601068.SH 中铝国际 1.29 3.83 241.9%
最大值 241.9%
平均值 131.0%
中位值 113.5%
最小值 71.8%
注 1：数据来源于 Wind 资讯，截至 2020 年 10 月 13 日。
注2：汇率采用中国人民银行公布的2020年10月13日银行间外汇市场人民币汇率中间价，即1港元兑
人民币0.86833元。
根据本次吸并方案，本次交易中，中国能建经除息调整前的发行价格为 1.98 元/股，
是以兼顾合并双方股东的利益为原则，综合考虑合并双方的总体业务情况、盈利能力、
增长前景、抗风险能力、同行业可比公司及可比交易的估值水平、可比公司 A/H 股溢
价率水平、中国能建每股净资产水平等因素确定的。中国能建经除息调整前的发行价格
54
较截至定价基准日前 20 个交易日的 H 股价格均价溢价 212.4%，高于上述可比公司 A/H
股溢价的平均值及中位值，处于区间的高端，主要原因系由于中国能建 H 股成交量较
小，导致其 H 股价格在一定程度上失真。
根据《报告书》、独立财务顾问出具的《估值报告》，截至合并双方就本次交易停
牌前 12 个月，中国能建与建筑与工程行业 A、H 两地上市可比公司的 H 股累计成交量
及累计换手率情况如下：
截至合并双
截至合并双方就
方就本次交
H 股总股本 H 股流通总 本次交易停牌前
证券代码 证券简称 易停牌前 12
（万股） 股本（万股） 12 个月 H 股累
个月 H 股累
计成交量（万股）
计换手率
0390.HK/601390.SH 中国中铁 420,739.00 404,299.60 423,004.89 104.63%
1800.HK/601800.SH 中国交建 441,847.60 441,847.60 462,476.77 104.67%
1186.HK/601186.SH 中国铁建 207,629.60 207,629.60 291,058.67 140.18%
1618.HK/601618.SH 中国中冶 287,100.00 287,100.00 243,004.68 84.64%
2068.HK/601068.SH 中铝国际 39,947.60 37,998.10 12,139.25 31.95%
3996.HK 中国能建 926,243.60 868,355.20 50,896.94 5.86%
注 1：数据来源于 Wind 资讯。
注 2：考虑到控股股东所持上市公司股权通常不通过二级市场进行交易，假设可比公司 H 股流通总
股本=H 股总股本-控股股东所持 H 股；可比公司截至合并双方就本次交易停牌前 12 个月的 H 股累
计换手率=2019 年 10 月 14 日至 2020 年 10 月 13 日期间可比公司 H 股累计成交量/H 股流通总股本。
根据上述列表，中国能建于 H 股市场交易量较小、换手率偏低，且远低于同行业
A+H 股上市公司相关水平，导致中国能建 H 股市场价格可能在一定程度上失真。参考
可比公司的相关情况，中铝国际截至合并双方就本次交易停牌前 12 个月内的累计换手
率亦仅为 31.95%，远低于同行业 A+H 股上市公司的 H 股换手率水平，从而导致其 H
股市场价格在一定程度上偏低，进而造成其 A/H 溢价率达到约 241.9%。
2、中国能建的发行定价充分参照了可比公司的估值水平及合并双方的相对估值水
平
根据《报告书》、独立财务顾问出具的《估值报告》，为充分保证可比公司的可参
照性，本次交易按照如下标准选取可比公司：（1）主要从事建筑工程业务的 A 股上市
公司；（2）截至 2020 年 10 月 13 日市值规模 100 亿元以上的公司；（3）剔除最近 12
个月市盈率为负值，或市盈率存在明显异常的公司。
55
基于上述标准筛选出中国能建及葛洲坝的 13 家可比公司。截至中国能建及葛洲坝
就本次合并停牌前 1 交易日（即 2020 年 10 月 13 日），可比公司市盈率、市净率情况
如下：
证券代码 证券简称 最近12个月市盈率（倍） 最近12个月市净率（倍）
601668.SH 中国建筑 4.98 0.77
601390.SH 中国中铁 5.10 0.67
601186.SH 中国铁建 5.65 0.64
601800.SH 中国交建 7.32 0.61
601669.SH 中国电建 8.27 0.68
601618.SH 中国中冶 7.86 0.76
600170.SH 上海建工 8.10 1.02
601611.SH 中国核建 15.83 1.86
600820.SH 隧道股份 8.96 0.80
600039.SH 四川路桥 8.06 0.93
000090.SZ 天健集团 6.17 1.70
600970.SH 中材国际 8.95 1.23
600491.SH 龙元建设 12.63 1.09
最大值 15.83 1.86
平均值 8.30 0.98
中位值 8.06 0.80
最小值 4.98 0.61
注 1：数据来源于 Wind 资讯。
本次交易中，中国能建经除息调整前的 A 股发行价格对应 2020 年度归属于普通股
股东的每股收益的市盈率为 13.19 倍、对应截至 2020 年 12 月 31 日归属于普通股股东
的每股净资产的市净率为 1.01 倍，处于可比公司估值区间内。
除此之外，在上市公司吸收合并交易中，影响换股股东利益的核心因素是换股比例。
在换股比例确定的情况下，发行价格及换股价格的同向变动不会对交易后合并双方股东
于存续主体中所持权益情况造成影响，也不会对合并双方股东的利益造成实质性影响。
因此，在分析论证本次交易中国能建发行价格的合理性时，也需要关注合并方该发行价
格与被合并方换股价格之间的相对合理性。
56
根据《报告书》、独立财务顾问出具的《估值报告》，本次交易中，中国能建经除
息调整前的发行价格和葛洲坝经除息调整前的换股价格对应的市盈率、市净率，与可比
公司的市盈率、市净率的对比情况如下：
市盈率（倍） 市净率（倍）
可比公司最大值 15.83 1.86
可比公司平均值 8.30 0.98
可比公司中位值 8.06 0.80
可比公司最小值 4.98 0.61
中国能建 13.19 1.01
葛洲坝 12.06 1.20
根据上述列表，中国能建经除息调整前的发行价格和葛洲坝经除息调整前的换股价
格对应的市盈率、市净率均高于可比公司估值水平的平均值、中位数，并处于可比公司
的估值区间高端。其中，中国能建的市盈率水平略高于葛洲坝，而市净率水平略低于葛
洲坝。因此，本次交易中国能建的发行定价充分考虑了合并双方的相对估值水平，具有
合理性。
3、本次交易定价兼顾了合并双方股东利益
根据《报告书》、独立财务顾问出具的《估值报告》，本次换股吸收合并中，由于
合并双方的估值水平不同，从每股收益的角度而言，合并完成后将有一方股东得到增厚，
而另一方股东受到摊薄。本次交易的定价亦考虑了对于合并双方每股收益指标的影响，
实现了双方股东利益的平衡兼顾。
（1）情形一：按照本次交易经除息调整前的发行价格及换股价格计算
根据《报告书》、独立财务顾问出具的《估值报告》，如按照本次交易经除息调整
前的中国能建发行价格及葛洲坝换股价格计算，交易完成后中国能建和葛洲坝的每股收
益情况如下：
单位：元/股
2020 年度
公司名称 项目
合并前 合并后 变动幅度
中国能建 归属于普通股股东基本每股收益 0.15 0.16 6.67%
葛洲坝 归属于普通股股东基本每股收益 0.73 0.71 -2.74%
注 1：葛洲坝合并后归属于普通股股东基本每股收益是按照换股比例与中国能建归属于普通股股东
基本每股收益相乘计算得到。
注 2：以上每股收益的计算未考虑合并双方 2020 年利润分配方案的影响。
57
根据上表所示，本次合并完成后，中国能建归属于普通股股东的基本每股收益增厚
6.67%，葛洲坝归属于普通股股东的基本每股收益略微摊薄-2.74%，合并双方每股收益
的增厚/摊薄比例均在相对合理范围内，合并双方股东的利益得到相对平衡。
（2）情形二：假设葛洲坝换股溢价率为 0%，中国能建发行价格较 H 股市场价格
溢价约 115%
根据《报告书》、独立财务顾问出具的《估值报告》，如在本次交易经除息调整前
的发行价格及换股价格基础上，分别下调 45%的换股溢价率，即假设葛洲坝换股价格较
定价基准溢价 0%，为 6.04 元/股、中国能建的发行价格较 H 股市场价格的溢价率对应
下降至 115%（情形二下中国能建的发行价格较 H 股市场价格的溢价率=（（本次合并
经除息调整前的中国能建发行价格较 H 股市场价格的溢价率 212.4%+1）/（1+45%）-1，
位于前述同行业可比公司 A/H 溢价率的中位数-平均值区间内），为 1.37 元/股，则交易
完成后中国能建和葛洲坝每股收益情况如下：
单位：元/股
2020 年度
公司名称 项目
合并前 合并后 变动幅度
中国能建 归属于普通股股东基本每股收益 0.15 0.16 6.67%
葛洲坝 归属于普通股股东基本每股收益 0.73 0.71 -2.74%
注 1：葛洲坝合并后归属于普通股股东基本每股收益是按照换股比例与中国能建归属于普通股股东
基本每股收益相乘计算得到。
注 2：以上每股收益的计算未考虑合并双方 2020 年利润分配方案的影响。
根据上表所示，如同比例下调中国能建发行价格及葛洲坝的换股价格，则本次合并
完成后，中国能建和葛洲坝归属于普通股股东的基本每股收益的增厚/摊薄程度与情形
一相同，不会对合并双方每股收益的增厚/摊薄比例造成影响。
（3）情形三：假设葛洲坝换股价格不变，中国能建发行价格较 H 股市场价格溢价
约 115%
根据《报告书》、独立财务顾问出具的《估值报告》，如保持葛洲坝经除息调整前
的换股价格不变，但中国能建发行价格所对应的溢价率水平下调 45%，即葛洲坝的换股
价格仍为 8.76 元/股、中国能建的发行价格较 H 股市场价格的溢价率对应下降至 115%，
为 1.37 元/股，则交易完成后中国能建和葛洲坝的每股收益情况如下：
单位：元/股
2020 年度
公司名称 项目
合并前 合并后 变动幅度
中国能建 归属于普通股股东基本每股收益 0.15 0.14 -6.67%
58
葛洲坝 归属于普通股股东基本每股收益 0.73 0.90 23.29%
注 1：葛洲坝合并后归属于普通股股东基本每股收益是按照换股比例与中国能建归属于普通股股东
基本每股收益相乘计算得到。
注 2：以上每股收益的计算未考虑合并双方 2020 年利润分配方案的影响。
根据情形三假设测算，本次合并完成后，中国能建归属于普通股股东的基本每股收
益摊薄-6.67%，葛洲坝的归属于普通股股东的基本每股收益大幅增厚 23.29%，造成向
葛洲坝股东的利益倾斜。
（4）情形四：假设中国能建发行价格不变，葛洲坝换股价格溢价率为 0%
根据《报告书》、独立财务顾问出具的《估值报告》，如保持中国能建经除息调整
前的发行价格不变，但葛洲坝换股价格所对应的溢价率水平下调 45%，即中国能建的发
行价格仍为 1.98 元/股、葛洲坝换股价格较定价基准溢价 0%，为 6.04 元/股，则交易完
成后中国能建和葛洲坝的每股收益情况如下：
单位：元/股
2020 年度
公司名称 项目
合并前 合并后 变动幅度
中国能建 归属于普通股股东基本每股收益 0.15 0.17 13.33%
葛洲坝 归属于普通股股东基本每股收益 0.73 0.52 -28.77%
注 1：葛洲坝合并后归属于普通股股东基本每股收益是按照换股比例与中国能建归属于普通股股东
基本每股收益相乘计算得到。
注 2：以上每股收益的计算未考虑合并双方 2020 年利润分配方案的影响。
根据情形四假设测算，本次合并完成后，中国能建归属于普通股股东的基本每股收
益增厚 13.33%，葛洲坝的归属于普通股股东的基本每股收益大幅摊薄-28.77%，造成向
中国能建股东的利益倾斜。
参考自 2014 年《重组管理办法》修订以来公告并完成的 A 股上市公司吸收合并案
例，相关吸并交易对于合并双方每股收益的增厚/摊薄比例的影响差异较大，其中对于
合并方基本每股收益的增厚/摊薄比例的区间为-8.33%-31.76%，对于被合并方基本每股
收益的增厚/摊薄比例的区间为-41.37%-199.86%。
根据《报告书》、独立财务顾问出具的《估值报告》，本次交易中，按照经除息调
整前的中国能建发行价格及葛洲坝换股价格计算，交易完成后中国能建的基本每股收益
增厚 6.67%，葛洲坝的基本每股收益摊薄 2.74%，均位于上述可比案例的增厚/摊薄区间
内，具有合理性。
被合并方基本每
首次披露 合并方基本每股收
交易类型 交易名称 股收益增厚/摊薄
时间 益增厚/摊薄比例
比例
59
被合并方基本每
首次披露 合并方基本每股收
交易类型 交易名称 股收益增厚/摊薄
时间 益增厚/摊薄比例
比例
A+H 吸并 A 大连港吸并营口港 2020 年 31.76% -41.37%
A 吸并 A 美的集团吸并小天鹅 A 2018 年 -1.13% 33.61%
H 吸并 A 中国外运吸并外运发展 2018 年 0.47% -2.35%
非上市吸并 A 招商公路吸并华北高速 2017 年 -4.48% 57.14%
A 吸并 A 长城电脑吸并长城信息 2016 年 N.A N.A
A 吸并 A 宝钢股份吸并武钢股份 2016 年 N.A N.A
非上市吸并 A 温氏集团吸并大华农 2015 年 -8.33% 199.86%
非上市吸并 A 招商蛇口吸并招商地产 2015 年 22.41% -31.33%
A+H 吸并 A+H 中国南车吸并中国北车 2014 年 0.00% -17.50%
注 1：数据来源于各相关上市公司公告。
注 2：2014 年修订的《重组管理办法》提出，上市公司应当在重大资产重组报告书的管理层讨论与
分析部分，就本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当年每股收益等财务指标和非
财务指标的影响进行详细分析，因而选取 2014 年《重组管理办法》修订以后公告的案例。
注 3：上述基本每股收益增厚/摊薄比例指相关交易公告前一个完整会计年度基本每股收益对应的增
厚/摊薄比例。
注 4：长城电脑吸并长城信息案例中，长城电脑于交易公告前一个完整会计年度的净利润为负值，且
本次交易同时涉及发行股份购买资产，因此交易完成后对于合并双方基本每股收益的增厚/摊薄比例
不具有可参考性；宝钢股份吸收合并武钢股份案例中，武钢股份于交易公告前一个完整会计年度的
净利润为负值，且导致交易完成后宝钢股份的备考口径净利润为负值，因此交易完成后对于合并双
方基本每股收益的增厚/摊薄比例不具有可参考性。
综上，根据本次交易方案，本次交易完成后，合并双方每股收益的增厚/摊薄比例
均处在相对合理范围内。对比情形二的测算结果，合并双方换股溢价率的同比例下调不
会对合并双方每股收益的增厚/摊薄比例造成影响；对比情形三与情形四的测算结果，
任何一方换股溢价率水平的下调均将导致交易利益向另一方股东的大幅倾斜，不利于平
衡合并双方股东利益。因此，本次交易通过合理设置发行价格及换股价格实现了合并双
方股东利益的平衡，体现了公平对待合并双方股东的原则，具有合理性。本次交易已经
葛洲坝 2020 年年度股东大会审议通过，关联股东已回避表决，出席股东大会的非关联
股东对于本次交易相关各项议案投出同意票的比率均超过 98%。
4、本次交易符合葛洲坝股东的长期利益
本次合并完成后，中国能建将成为 A+H 股上市公司，葛洲坝除葛洲坝集团以外的
所有股东可选择将所持有的葛洲坝股份换为中国能建 A 股股份，成为中国能建的股东。
通过本次合并，中国能建与葛洲坝的潜在同业竞争和关联交易问题将彻底消除，中
国能建在勘测设计、装备制造、运维检修等环节的业务组织与资源，将与葛洲坝的国际
60
经营、施工承包、投资运营等环节的业务组织与资源更有效地融合，真正实现产业链纵
向一体化，发挥全产业链服务作用和价值链整合优势。本次合并完成后，存续公司的业
务实力及核心竞争力均将得到进一步提升，有利于合并双方的长远发展和全体股东的整
体利益，也将给参与换股的葛洲坝中小股东带来更优且更长远的回报，符合葛洲坝股东
的长期利益。
综上，本次交易中国能建发行价格较定价基准日前 20 个交易日的 H 股价格溢价
212.4%，系由于中国能建 H 股交易量较小、换手率偏低，可能导致其 H 股市场价格在
一定程度上存在失真。经综合考虑了可比公司 A/H 股溢价率水平、可比公司的估值水
平、合并双方的相对估值因素，以及平衡合并双方股东利益的需要，本次中国能建的发
行定价具有合理性，不存在损害葛洲坝中小股东利益的情形。
（二）葛洲坝换股价格和异议股东现金选择权价格的定价差异原因及合理性
1、现金选择权与换股价格具有不同的定价逻辑，本次现金选择权定价能够满足异
议股东的退出诉求，能够给予投资者充分保障
现金选择权是指上市公司在实施合并、分立等重大事项时，该上市公司的股东按确
定的价格在规定期限内将持有的上市公司股份出售给现金选择权提供方的权利。从《公
司法》立法本意出发，异议股东现金选择权是为了保证对于公司合并、分立等事项持有
异议的股东能够获得有效的退出渠道。而换股价格是在换股时参与换股的葛洲坝股东所
持葛洲坝股票的交易作价。因此，换股价格与现金选择权价格具有不同的定价逻辑，两
者之间不具有可比性。
同时，由于葛洲坝系一家 A 股上市公司，股份的流动性较强，除行使现金选择权
外，葛洲坝股东亦能够通过二级市场交易实现退出，因此异议股东的现金选择权的价格
与二级市场价格的对比情况是影响异议股东利益的核心。
本次交易中，葛洲坝经除息调整前的异议股东现金选择权价格为定价基准日前 1
个交易日股票交易收盘价，即 6.09 元/股。对于行使异议股东现金选择权的股东而言，
后续如葛洲坝复牌后的股价向下波动，则葛洲坝异议股东可通过行使现金选择权实现退
出；如葛洲坝复牌后的股价向上波动，则葛洲坝异议股东可通过在二级市场出售股票实
现退出。也即，本次交易现金选择权的定价使得异议股东能够至少按照不低于定价基准
日前一交易日的收盘价的价格实现退出，满足异议股东的退出诉求，能够给予该部分股
东充分保障。
61
2、由于葛洲坝股东所取得的对价形式差异，换股价格的确定需考虑对换股股东的
一定风险补偿
葛洲坝换股价格高于现金选择权价格系考虑了对换股股东的一定风险补偿。本次交
易完成后，参与换股的葛洲坝股东持有的葛洲坝股份将全部按照换股比例转换为中国能
建因本次合并发行的 A 股股票，成为存续公司股东。由于宏观经济、行业发展及 A 股
市场行情的不确定性，相较于通过现金选择权实现退出的异议股东而言，换股股东需要
承担更高的股票价格波动等风险。
根据《报告书》、独立财务顾问出具的《估值报告》，根据本次交易方案，本次合
并完成后，中国能建归属于普通股股东的基本每股收益略微增厚，葛洲坝归属于普通股
股东的基本每股收益存在一定被摊薄的风险。通过设置换股溢价，也可以有效补偿交易
完成后继续持有存续公司股票的原葛洲坝股东每股收益的摊薄风险。
因此，出于上述风险补偿相关考虑，本次交易给予换股价格一定比例的溢价，从而
导致换股价格与现金选择权价格的差异。
3、葛洲坝现金选择权和换股价格的定价差异有利于促使葛洲坝股东参与换股从而
分享存续公司未来发展带来的长期利益
本次合并完成后，中国能建与葛洲坝将实现全面的资源整合，同业竞争问题得到彻
底解决，业务协同效应将得到充分释放，合并后存续公司的业务实力及核心竞争力均将
得到进一步提升，有利于合并双方的长远发展和全体股东的整体利益。
根据《报告书》、独立财务顾问出具的《估值报告》，本次交易中，葛洲坝换股价
格较定价基准前 20 个交易日均价溢价 45%，葛洲坝异议股东现金选择权为定价基准日
前一个交易日股票收盘价，未设置溢价，有利于避免中小股东为了获得否决票中所内含
的、因现金选择权价格高于市场参考价形成的套利空间，违背其对本次交易的真实意思
而在葛洲坝的股东大会中投出反对票，从而对本次交易造成不必要的不利影响。
同时，通过设置低于换股价格的现金选择权价格，亦有利于鼓励葛洲坝股东积极参
与换股，享受本次合并后中国能建未来业务发展、业绩增长所带来的分红收益及股价增
值收益。
4、葛洲坝现金选择权价格的定价符合市场操作惯例
根据《报告书》、独立财务顾问出具的《估值报告》，本次交易被吸并方葛洲坝为
A 股上市公司，因此选取 A 股上市公司作为被吸并方的可比交易以分析本次交易异议
62
股东现金选择权定价的合理性。
现金选择
被吸并方停 现金选择权价
被吸并方现金选 被吸并方换 权价格较
吸收合并交 牌前1个交易 格较停牌前1个
交易名称 择权价格 股价格 换股价格
易类型 日收盘价 交易日收盘价
（元/股） （元/股） 溢价（折
（元/股） 溢价（折价）
价）
攀钢钢钒吸并
A吸并A 6.50 7.85 7.74 -17.20% -16.02%
长城股份
攀钢钢钒吸并
A吸并A 14.14 17.08 17.08 -17.21% -17.21%
攀渝钛业
百视通吸并东
A吸并A 10.75 10.75 10.98 0.00% -2.09%
方明珠
济南钢铁吸并
A吸并A 7.18 8.35 7.56 -14.01% -5.03%
莱钢股份
中国医药吸并
A吸并A 6.39 6.39 6.84 0.00% -6.58%
天方药业
长城电脑吸并
A吸并A 24.09 24.09 34.88 0.00% -30.93%
长城信息
宝钢股份吸并
A吸并A 2.58 2.58 2.76 0.00% -6.52%
武钢股份
新湖中宝吸并
A吸并A 7.11 7.11 6.13 0.00% 15.99%
新湖创业
美的集团吸并
A吸并A 41.85 50.91 46.50 -17.80% -10.00%
小天鹅A
友谊股份吸并
A吸并A 13.53 13.53 13.80 0.00% -1.96%
百联股份
盐湖钾肥吸并
A吸并A 25.46 25.46 31.00 0.00% -17.87%
盐湖集团
唐钢股份吸并
A吸并A 4.10 4.10 3.76 0.00% 9.04%
邯郸钢铁
唐钢股份吸并
A吸并A 5.76 5.76 5.50 0.00% 4.73%
承德钒钛
上海医药吸并
A吸并A 11.36 11.36 11.41 0.00% -0.44%
中西药业
上海医药吸并
A吸并A 19.07 19.07 19.33 0.00% -1.35%
上实医药
金隅股份吸并
H吸并A 10.65 10.80 10.65 -1.39% 0.00%
太行水泥
广汽集团吸并
H吸并A 12.65 14.55 14.07 -13.06% -10.09%
广汽长丰
上海电气吸并
H吸并A 28.05 35.00 28.05 -19.86% 0.00%
上电股份
中国铝业吸并
H吸并A 16.65 20.81 16.65 -19.99% 0.00%
山东铝业
中国铝业吸并
H吸并A 9.50 11.88 9.50 -20.03% 0.00%
兰州铝业
潍柴动力吸并
H吸并A 5.05 5.80 6.29 -12.93% -19.71%
湘火炬
H吸并A 中国外运吸并 17.28 20.63 17.28 -16.24% 0.00%
63
现金选择
被吸并方停 现金选择权价
被吸并方现金选 被吸并方换 权价格较
吸收合并交 牌前1个交易 格较停牌前1个
交易名称 择权价格 股价格 换股价格
易类型 日收盘价 交易日收盘价
（元/股） （元/股） 溢价（折
（元/股） 溢价（折价）
价）
外运发展
中交股份吸并
H吸并A 12.31 14.53 11.96 -15.28% 2.93%
路桥建设
广州药业吸并
A+H吸并A 11.55 11.55 12.16 0.00% -5.02%
白云山
东方航空吸并
A+H吸并A 5.50 6.88 5.92 -20.00% -7.09%
上海航空
大连港吸并营
A+H吸并A 2.16 2.59 2.21 -16.60% -2.26%
口港
A+H吸并 中国南车吸并
5.92 6.19 6.45 -4.36% -8.22%
A+H 中国北车
美的集团吸并
非上市吸并A 10.59 15.96 9.18 -33.65% 15.36%
美的电器
申银万国吸并
非上市吸并A 8.22 9.96 8.22 -17.47% 0.00%
宏源证券
温氏集团吸并
非上市吸并A 10.62 13.33 7.87 -20.33% 34.94%
大华农
招商公路吸并
非上市吸并A 4.73 5.93 5.01 -20.24% -5.59%
华北高速
招商蛇口吸并
非上市吸并A 24.11 38.10 31.96 -36.72% -24.56%
招商地产A
被吸并方现金选择权溢价率最大值 0.00% 34.94%
被吸并方现金选择权溢价率第三四分位数 0.00% 0.00%
被吸并方现金选择权溢价率平均值 -11.07% -3.61%
被吸并方现金选择权溢价率中位值 -13.54% -2.18%
被吸并方现金选择权溢价率第一四分位数 -18.31% -8.66%
被吸并方现金选择权溢价率最小值 -36.72% -30.93%
注 1：数据来源于 Wind 资讯、上市公司公告。
注 2：考虑到与停牌前一个交易日收盘价的可比性，上述被吸并方现金选择权价格、换股价格暂未
考虑停牌后除权除息因素影响。
本次交易中，葛洲坝经除息调整前的异议股东现金选择权价格与股票停牌前 1 个交
易日的收盘价相同，溢价（折价）幅度与上述可比交易中被吸并方现金选择权较其股票
停牌前 1 个交易日收盘价溢价率的第三四分位数相同，与平均值、中位数差异较小。金
隅股份吸并太行水泥、上海电气吸并上电股份、中国铝业吸并山东铝业及兰州铝业、中
国外运吸并外运发展等相同交易结构（H 股上市公司吸并 A 股上市公司）的交易中，
被合并方的现金选择权价格亦均与股票停牌前 1 个交易日的收盘价相同。因此，本次交
64
易中葛洲坝的现金选择权价格设置符合市场惯例，具有合理性。
综上，本所认为：
1、本次交易中国能建发行价格较定价基准日前 20 个交易日的 H 股价格溢价
212.4%，系由于中国能建 H 股交易量较小、换手率偏低，可能导致其 H 股市场价格在
一定程度上存在失真。经综合考虑了可比公司 A/H 股溢价率水平、可比公司的估值水
平、合并双方的相对估值因素，以及平衡合并双方股东利益的需要，本次中国能建的发
行定价具有合理性，不存在损害葛洲坝中小股东利益的情形。
2、现金选择权与换股价格具有不同的定价逻辑，本次现金选择权定价能够满足异
议股东的退出诉求，能够给予投资者充分保障，定价方式符合市场操作惯例，具有合理
性。
第 5 题 申请文件显示，中国能建集团为葛洲坝异议股东现金选择权的支付方，该现金
选择权设置了价格调整机制。请你公司：1）结合葛洲坝股东大会中异议股东持股情况，
测算并披露中国能建集团需对葛洲坝异议股东支付现金对价的最大值；并结合中国能
建集团用以收购中国能源建设异议股东股份的可能规模、资金来源、流动性水平，测
算并披露中国能建集团履约能力。2）补充披露截至目前葛洲坝异议股东现金选择权调
价条件是否已满足；如是，相关调价安排。3）补充披露针对中国能源建设 H 股异议股
东收购请求权的定价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合葛洲坝股东大会中异议股东持股情况，测算并披露中国能建集团需对葛洲坝
异议股东支付现金对价的最大值；并结合中国能建集团用以收购中国能源建设异议股东
股份的可能规模、资金来源、流动性水平，测算并披露中国能建集团履约能力
1、葛洲坝异议股东持股情况及中国能建集团需对葛洲坝异议股东支付现金对价的
最大值
根据本次交易方案，葛洲坝异议股东指在参加葛洲坝为表决本次合并而召开的股东
大会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双
方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权
利的股份直至葛洲坝异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间里履行相关申报程序
65
的葛洲坝的股东。
根据葛洲坝 2020 年年度股东大会决议，就关于本次合并方案的相关议案及逐项表
决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反
对票的股东所代表的股份数量为 1,340,609 股。因此，葛洲坝异议股东持有的股份数量
为不超过 1,340,609 股。
根据本次合并方案，葛洲坝异议股东现金选择权价格为定价基准日前一个交易日股
票收盘价，即 6.09 元/股。若葛洲坝自定价基准日至现金选择权实施日（包括首尾两日）
发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则现金选择
权价格将做相应调整。葛洲坝于 2021 年 4 月 9 日召开 2020 年年度股东大会审议通过
2020 年利润分配方案，葛洲坝拟以总股本 4,604,777,412 股为基数，向全体股东每 10
股派发现金红利 0.73 元（含税）。上述利润分配方案的除息日为 2021 年 5 月 21 日，
经除息调整后的现金选择权价格为 6.02 元/股。
结合前述葛洲坝股东大会中异议股东持股情况，中国能建集团需对葛洲坝异议股东
支付现金选择权对价的最大值为约 807.05 万元。
2、中国能建集团用以收购中国能建异议股东股份的可能规模
根据本次交易方案，中国能建异议股东指在参加中国能建为表决本次合并而召开的
股东大会和相应的类别股东会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子
议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一
直持续持有代表该反对权利的股份直至中国能建异议股东收购请求权实施日，同时在规
定时间里履行相关申报程序的中国能建的股东。
根据中国能建 2021 年第二次临时股东大会、2021 年第二次内资股类别股东大会及
2021 年第二次 H 股类别股东大会决议，并无 H 股股东在中国能建为表决本次合并而召
开的股东大会和 H 股类别股东大会上均就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的
各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；
亦无内资股股东在中国能建为表决本次合并而召开的股东大会和内资股类别股东大会
上均就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方
签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票。
因此，中国能建异议股东持有的股份数量为 0 股，并无股东能够就本次合并主张异
66
议股东收购请求权，亦不涉及中国能建集团向中国能建异议股东支付收购请求权对价。
3、中国能建集团的履约能力
根据中国能建集团书面确认，中国能建集团将以自有资金向有效申报行使现金选择
权的葛洲坝异议股东支付现金选择权对价。
根据中国能建集团 2020 年度审计报告，中国能建集团截至 2020 年 12 月 31 日/2020
年度的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
科目 合并报表 母公司报表
营业总收入 27,212,970.97 1,240.96
净利润 928,078.99 13,423.08
货币资金 5,730,524.04 240,593.94
流动资产 28,386,826.08 444,667.06
资产总计 47,642,266.46 3,530,801.25
流动负债 24,648,294.65 11,981.30
负债总计 33,336,988.19 189,149.10
流动比率（倍） 1.15 37.11
资产负债率 69.97% 5.36%
注：以上财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
截至 2020 年 12 月 31 日，中国能建集团合并报表的货币资金余额为 573.05 亿元，
母公司报表的货币资金余额为 24.06 亿元；2020 年，中国能建集团合并报表的营业总收
入及净利润分别为 2,721.30 亿元、92.81 亿元，母公司报表的营业总收入和净利润分别
为 0.12 亿元、1.34 亿元。
综上，中国能建集团经营状况稳定，资金储备充裕，流动性情况良好，账面货币资
金规模远高于需对葛洲坝异议股东支付现金对价的最大值，具有充足的履约能力。
（二）补充披露截至目前葛洲坝异议股东现金选择权调价条件是否已满足；如是，相关
调价安排
1、葛洲坝异议股东现金选择权可调价期间及触发条件
（1）可调价期间
67
根据本次交易方案，葛洲坝异议股东现金选择权的可调价期间为葛洲坝审议通过本
次合并的股东大会决议公告日（2021 年 4 月 10 日）至中国证监会核准本次合并前。
（2）可触发条件
A、向上调整
根据本次交易方案，可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下三个条件时，触
发向上调整：a) 上证指数（000001.SH）在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20
个交易日收盘点数较葛洲坝停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过 20%；b) WIND 建
筑与工程指数（882422.WI）在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收
盘点数较葛洲坝停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过 20%；c) 葛洲坝股票每日的交
易均价在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较葛洲坝停牌前一个交易
日的股票收盘价涨幅超过 20%。
B、向下调整
根据本次交易方案，可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下三个条件时，触
发向下调整：a) 上证指数（000001.SH）在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20
个交易日收盘点数较葛洲坝停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过 20%；b) WIND 建
筑与工程指数（882422.WI）在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收
盘点数较葛洲坝停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过 20%；c) 葛洲坝股票每日的交
易均价在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较葛洲坝停牌前一个交易
日的股票收盘价跌幅超过 20%。
2、截至目前葛洲坝异议股东现金选择权调价条件未满足
经核查，自葛洲坝审议通过本次合并的股东大会决议公告日（2021 年 4 月 10 日）
至本补充法律意见书出具之日，未出现上证指数（000001.SH）和 wind 建筑与工程指数
（882422.WI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较葛
洲坝停牌前一个交易日的收盘点数涨幅或跌幅超过 20%情形。因此，截至本补充法律意
见书出具之日，葛洲坝异议股东现金选择权的调价条件未满足，不涉及拟进行的调价安
排。
68
（三）补充披露针对中国能建 H 股异议股东收购请求权的定价安排
中国能建异议股东指在参加中国能建为表决本次合并而召开的股东大会和相应的
类别股东会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次
合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该
反对权利的股份直至中国能建异议股东收购请求权实施日，同时在规定时间里履行相关
申报程序的中国能建的股东。本次合并将由中国能建集团按照公平价格向中国能建异议
股东提供收购请求权。
根据中国能建 2021 年第二次临时股东大会、2021 年第二次内资股类别股东大会及
2021 年第二次 H 股类别股东大会决议，并无 H 股股东在中国能建为表决本次合并而召
开的股东大会和 H 股类别股东大会上均就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的
各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；
亦无内资股股东在中国能建为表决本次合并而召开的股东大会和内资股类别股东大会
上均就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方
签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票。
因此，中国能建异议股东持有的股份数量为 0 股，并无股东能够就本次合并主张异
议股东收购请求权，因此不涉及中国能建集团按照公平价格向中国能建异议股东股份支
付收购请求权对价，亦不涉及收购请求权定价的具体安排。
综上，本所认为：
1、本次交易葛洲坝异议股东持有的股份数量为不超过 1,340,609 股，中国能建集团
需对葛洲坝异议股东支付现金选择权对价的最大值为 807.05 万元；中国能建异议股东
持有的股份数量为 0 股，并无股东能够就本次合并主张异议股东收购请求权，亦不涉及
中国能建集团向中国能建异议股东支付收购请求权对价。中国能建集团将以自有资金向
有效申报行使现金选择权的葛洲坝异议股东支付现金选择权对价，并具有充足的履约能
力。
2、截至本补充法律意见书出具之日，本次交易方案项下的葛洲坝异议股东现金选
择权调价条件尚未满足，不涉及拟进行的调价安排。
69
3、由于中国能建异议股东持有的股份数量为0股，并无股东能够就本次合并主张异
议股东收购请求权，因此不涉及中国能建集团按照公平价格向中国能建异议股东股份支
付收购请求权对价，亦不涉及收购请求权定价的具体安排。
第 8 题 请你公司补充披露：1）截至目前你公司和葛洲坝通知和取得债权人同意函的
最新进展，以及此类债权人所对应的债务金额及占债务总额的比重。2）是否存在债权
人明确表示不同意此次交易情况，如有，补充披露该债权人对应的债务金额，你公司
和葛洲坝是否已偿还、有能力在合理期限内偿还该债务或另行提供担保。3）变更合同
主体是否需取得合同相对方的同意，如是，请披露相关进展。请独立财务顾问和律师
核查并发表明确意见。
回复：
（一）截至目前中国能建和葛洲坝通知和取得债权人同意函的最新进展，以及此类债权
人所对应的债务金额及占债务总额的比重
1、中国能建的负债总额及取得债权人同意函情况
根据中国能建提供的《审计报告》、金融债权人同意函等资料及其书面确认，截至
2020 年 12 月 31 日，中国能建母公司口径尚在履行的金融债务余额共计 120,000.00 万
元。截至本补充法律意见书出具之日，中国能建已向该等金融债权人发出本次合并的通
知函，且已取得全部金融债权人同意函。
根据中国能建《审计报告》、非金融债权人同意函等资料及其书面确认，截至 2020
年 12 月 31 日，中国能建母公司口径尚在履行的非金融债务（应付职工薪酬、应交税费、
预计负债及递延所得税负债等无需取得债权人特别同意的债务除外）共计 363,480.13
万元。截至本补充法律意见书出具之日，中国能建已取得非金融债权人同意或已偿还的
相关负债金额合计 361,587.69 万元，占比 99.48%。
根据中国能建提供的债券持有人会议决议等资料及其书面确认，截至本补充法律意
见书出具之日，除已行使赎回选择权进行清偿的情形外，中国能建已就发行的债券召开
了债券持有人会议，审议通过中国能建换股吸收合并葛洲坝相关议案，会议同意该等债
券继续存续，中国能建无需向债券持有人提前清偿或提供担保。
2、葛洲坝的负债总额及取得债权人同意函情况
70
根据葛洲坝提供的《审计报告》、金融债权人同意函等资料及其书面确认，截至
2020 年 12 月 31 日，葛洲坝母公司口径尚在履行的金融债务余额共计 2,511,122.43 万元。
截至本补充法律意见书出具之日，除已到期清偿的以外，葛洲坝已向该等金融债权人发
出本次合并的通知函，且已取得全部金融债权人同意函。
根据葛洲坝提供的《审计报告》、非金融债权人同意函等资料及其书面确认，截至
2020 年 12 月 31 日，葛洲坝母公司口径尚在履行的非金融债务（应付职工薪酬、应交
税费、预计负债及递延所得税负债等无需取得债权人特别同意的债务除外）共计
4,850,235.84 万元。截至本补充法律意见书出具之日，葛洲坝已取得非金融债权人同意
或已偿还的相关负债金额合计 4,446,776.90 万元，占比 91.68%。
根据葛洲坝提供的债券持有人会议决议等资料及其书面确认，截至本补充法律意见
书出具之日，除已到期清偿的情形外，葛洲坝已就发行的债券召开债券持有人会议，审
议通过相关债券本次合并完成后由葛洲坝集团继承的议案，会议同意该等债券继续存
续，葛洲坝无需向债券持有人提前清偿或提供担保。
（二）是否存在债权人明确表示不同意此次交易情况，如有，补充披露该债权人对应的
债务金额，中国能建和葛洲坝是否已偿还、有能力在合理期限内偿还该债务或另行提供
担保
根据中国能建提供的资料，中国能建已于 2020 年 4 月 21 日在《中国证券报》公告
《中国能源建设股份有限公司关于换股吸收合并事项通知债权人、债务人的公告》，“中
国能建债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通知者自公告披露之日起 45 日内，均
有权凭有效债权证明文件及相关凭证等材料向中国能建申报债权，并要求中国能建清偿
债务或提供相应担保。中国能建将根据债权人的有效申报向债权人清偿债务或提供相应
担保。债权人逾期未向中国能建申报债权，将视为放弃要求中国能建提前清偿债务或提
供相应担保的权利”。
根据葛洲坝提供的资料，葛洲坝已于 2020 年 4 月 20 日在《中国证券报》《上海证
券报》《证券时报》和上海交易所网站公告《中国葛洲坝集团股份有限公司关于换股吸
收合并事项通知债权人、债务人的公告》，“葛洲坝债权人自接到通知之日起 30 日内，
未接到通知者自公告披露之日起 45 日内，均有权凭有效债权证明文件及相关凭证等材
料向葛洲坝申报债权，并要求葛洲坝清偿债务或提供相应担保。葛洲坝将根据债权人的
71
有效申报向债权人清偿债务或提供相应担保。债权人逾期未向葛洲坝申报债权，将视为
放弃要求葛洲坝提前清偿债务或提供相应担保的权利”。
根据中国能建、葛洲坝提供的资料及其书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，
中国能建和葛洲坝均未收到债权人明确表示不同意本次合并的通知或函件。
（三）变更合同主体是否需取得合同相对方的同意，如是，请披露相关进展
1、中国能建所涉合同主体变更事宜
根据本次交易方案，中国能建作为本次合并的合并方，自合并交割日起，其在合并
交割日前已签署且尚未履行完毕的有效合同将由存续公司中国能建继续执行，不涉及合
同主体变更事宜。
2、葛洲坝所涉合同主体变更事宜
根据本次交易方案，本次合并完成后，葛洲坝将终止上市，中国能建作为存续公司，
将通过接收方葛洲坝集团承继及承接葛洲坝的全部资产、负债、业务、合同、资质、人
员及其他一切权利与义务，葛洲坝最终将注销法人资格。自合并交割日起，葛洲坝在合
并交割日前已签署且尚未履行完毕的有效合同的履约主体将变更为本次合并接收方葛
洲坝集团。
根据《中华人民共和国民法典》第五百四十六条条第一款规定：“债权人转让债权，
未通知债务人的，该转让对债务人不发生效力”；第五百五十一条第一款规定：“债务人
将债务的全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意”；第五百五十五条规定：
“当事人一方经对方同意，可以将自己在合同中的权利和义务一并转让给第三人”；第
五百五十六条规定：“合同的权利和义务一并转让的，适用债权转让、债务转移的有关
规定”。因此，葛洲坝所涉合同中，涉及到债权债务一并转移的需经对方同意，涉及到
债权转让的需通知债务人，涉及到债务转移的需取得债权人同意。
根据葛洲坝提供的资料及其书面确认，葛洲坝在董事会审议通过本次合并相关事项
后，已启动与债权人及合同相对方的持续沟通工作。截至本补充法律意见书出具之日，
债权人及合同相对方同意函取得情况详见本题回复（一）。根据已取得的债权人及合同
相对方同意函，债权人及合同相对方同意：“葛洲坝所进行的本次重组安排；葛洲坝与
其所签署的且正在履行中的合同项下葛洲坝的全部权利、义务在本次合并完成后由葛洲
坝集团承担，并由葛洲坝集团继续履行该等合同”；对于尚未取得其同意函的债权人或
72
合同相对方，葛洲坝将继续与其就合同变更事项进行沟通。截至本补充法律意见书出具
之日，葛洲坝未收到债权人或合同相对方明确表示不同意本次合并的通知或函件。
综上，本所认为：
1、截至本补充法律意见书出具之日，除已到期清偿的以外，中国能建及葛洲坝已
取得截至 2020 年 12 月 31 日所有金融债权人的同意函；中国能建已取得截至 2020 年
12 月 31 日非金融债权人同意或已偿还债务的比例为 99.48%；葛洲坝已取得截至 2020
年 12 月 31 日非金融债权人同意或已偿还债务的比例为 91.68%。除已清偿部分外，中
国能建及葛洲坝均已召开全部债券持有人大会，同意相关债券继续存续，无需向债券持
有人提前清偿或提供担保。
2、截至本补充法律意见书出具之日，中国能建、葛洲坝均未收到债权人明确表示
不同意本次合并的通知或函件。
3、中国能建不涉及合同主体变更事项；葛洲坝所涉合同中，涉及到债权债务一并
转移的需经对方同意，涉及到债权转让的需通知债务人，涉及到债务转移的需取得债权
人同意。葛洲坝在董事会审议通过本次合并相关事项后，已启动与债权人及合同相对方
的持续沟通工作。截至本补充法律意见书出具之日，葛洲坝未收到债权人或合同相对方
明确表示不同意本次合并的通知或函件。
第 9 题 申请文件显示，你公司和葛洲坝均存在受限股份。请你公司补充披露：受限股
份对本次换股交易及异议股东现金选择权实施是否存在实质障碍。请独立财务顾问和
律师核查并发表明确意见。
回复：
根据本次换股吸收合并方案，持有以下股份的登记在册的中国能建/葛洲坝异议股
东无权就其所持股份主张行使收购请求权/现金选择权：①存在权利限制的中国能建/葛
洲坝股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；
②其合法持有人以书面形式向中国能建/葛洲坝承诺放弃中国能建异议股东收购请求权/
葛洲坝异议股东现金选择权的股份；③其他根据适用法律不得行使收购请求权/现金选
择权的股份。其中，针对无权主张现金选择权的葛洲坝股份，将于换股日按照换股比例
转换成中国能建本次发行的股票。
73
同时，根据本次换股吸收合并方案，对于存在权利限制的葛洲坝股份，该等股份在
换股时均应转换成中国能建发行的A股股份，原在葛洲坝股份上已存在的权利限制状态
将在换取的相应中国能建A股股份上继续维持有效。
本次换股吸收合并方案已经中国能建2021年第二次临时股东大会、2021年第二次内
资股类别股东大会及2021年第二次H股类别股东大会，以及葛洲坝2020年年度股东大会
审议批准，符合《公司法》等相关法律法规的要求。
综上，本所认为：
中国能建/葛洲坝异议股东存在权利限制的股份不得申报收购请求权/现金选择权；
存在权利限制的葛洲坝股份在换股时均应转换成中国能建发行的A股股份，且原在葛洲
坝股份上的限制权利将在换取的相应的中国能建A股股份上继续有效，不会损害持有该
等股份的股东的合法权益。相关受限股份对本次换股交易的实施不构成实质障碍。
第 10 题 申请文件显示，《换股吸收合并协议》生效条件包括：1）本次交易取得香港
联交所对你公司发布《换股吸收合并协议》项下交易相关的公告和股东通函无异议。2）
本次合并取得国家市场监督管理总局反垄断局对本次合并涉及的经营者集中事项的核
准或不进一步审查的决定（如需）。请你公司：1）补充披露此次交易是否已取得香港
联交所对你公司发布《换股吸收合并协议》项下交易相关的公告和股东通函无异议，
如是，请提供相关文件或证明。2）根据《中华人民共和国反垄断法》的相关规定，补
充披露此次交易是否需取得国家市场监督管理总局反垄断局对本次合并涉及的经营者
集中事项的核准或不进一步审查的决定，如是，请披露相关审查进展。请独立财务顾
问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）此次交易是否已取得香港联交所对你公司发布《换股吸收合并协议》项下交易相
关的公告和股东通函无异议，如是，请提供相关文件或证明
根据中国能建提供的资料，2020年10月27日和2021年3月23日，香港联交所已分别
确认其对《换股吸收合并协议》项下交易相关的公告和股东通函无异议。
74
（二）根据《中华人民共和国反垄断法》的相关规定，此次交易是否需取得国家市场监
督管理总局反垄断局对本次合并涉及的经营者集中事项的核准或不进一步审查的决定，
如是，请披露相关审查进展
根据《中华人民共和国反垄断法》第二十二条的规定，“经营者集中有下列情形之
一的，可以不向国务院反垄断执法机构申报：（一）参与集中的一个经营者拥有其他每
个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产的；（二）参与集中的每个经营者百
分之五十以上有表决权的股份或者资产被同一个未参与集中的经营者拥有的。”
根据公司提供的资料，本次交易的合并方中国能建间接持有被合并方葛洲坝的股权
比例为42.84%、低于50%，不属于《中华人民共和国反垄断法》第二十二条的规定的上
述可依法豁免申报经营者集中的情形。
根据中国能建书面说明，中国能建将依法向国家市场监督管理总局反垄断局进行申
报，并根据国家市场监督管理总局反垄断局要求办理相关事宜。
综上，本所认为：
1、本次交易已经取得香港联交所对中国能建发布《换股吸收合并协议》项下交易
相关的公告和股东通函无异议。
2、本次交易不属于《中华人民共和国反垄断法》第二十二条的规定的上述可依法
豁免申报经营者集中的情形，中国能建已书面说明将依法向国家市场监督管理总局反垄
断局进行申报，并根据国家市场监督管理总局反垄断局要求办理相关事宜。
第 11 题 申请文件显示，报告期内你公司存在因违反安全生产法规被处罚情况。其中，
2016 年江西丰城发电厂“11.24”冷却塔施工平台坍塌特别重大事故造成 73 人死亡，2 人
受伤，直接经济损失 10,197.2 万元。因该起事故，你公司的子公司中国电力工程顾问
集团中南电力设计院有限公司在 2017 年被处以罚款 2000 万元、吊销《建筑施工企业
安全生产许可证》，在 2018 年被责令工程总承包停业整顿一年。请你公司补充披露：
1）你公司在安全生产方面的制度规定及执行情况，报告期内安全生产设施设备投入情
况和未来投资计划，对分包商的管理机制，为保障安全生产所采取的其他安排。2）逐
项披露上述违反安全生产法规行为的整改情况以及是否通过整改验收。涉及吊销业务
资质的，是否重新申请并获得相关资质。3）上述违法违规情形是否构成重大违法行为，
75
是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条的规定。请独立财务顾问和
律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）中国能建在安全生产方面的制度规定及执行情况，报告期内安全生产设施设备投
入情况和未来投资计划，对分包商的管理机制，为保障安全生产所采取的其他安排
1、安全生产方面的制度规定及执行情况
（1）安全生产方面的主要制度
根据公司提供的资料及说明，中国能建建立健全了以落实安全生产主体责任为核心
的安全生产管理制度体系。中国能建安全生产制度及其主要内容如下：
序号 规章制度名称 主要内容 规章制度的目的
安全生产组织机构、责任制、
教育培训、风险管控和隐患排 健全公司安全生产管理体系，落实企
《安全生产管理规 查治理、现场安全管理、安全 业安全生产主体责任，建立安全生产
1
定》 费用、应急管理、事故管理、 长效机制，推进安全生产标准化建
标准化建设、考核评价等方面 设，防止和减少生产安全事故。
总要求。
公司负责人及高级管理人员、
安全生产监督管理机构、各职
《安全生产责任制 建立健全公司安全生产责任体系，严
2 能部门安全生产职责、所属单
管理办法》 格落实企业安全生产主体责任。
位安全生产责任、责任落实与
追究等。
《安全生产事故隐 安全生产事故隐患定义与 分 规范公司安全生产事故隐患排查治
3 患排查治理管理办 级，隐患排查治理职责与分工、 理工作，有效防范各类事故事件发
法》 组织与实施、监督管理等。 生。
承（分）包安全管理职责、承
《承（分）包安全 规范公司承（分）包安全管理，进一
4 （分）包方的准入、过程管理、
管理办法》 步防范生产安全事故。
考核评价、监督管理等。
规范公司安全生产教育培训工作，提
《安全生产教育培 安全教育培训管理职责、组织
5 高员工安全素质，防范各类事故发
训管理办法》 管理、实施管理、监督管理等。
生。
《安全生产风险管 安全生产风险定义与分级、管 规范公司安全生产风险管理，强化安
6
理办法》 理职责、过程管控、监督管理。 全生产风险、重大危险源的控制。
安全生产监督管理关系、机构
《安全生产监督管 规范公司安全生产监督管理工作，提
7 和职责、监督管理内容、监督
理办法》 升安全生产管理水平。
检查要求、考核管理等。
《安全生产奖惩办 安全生产考核、表彰与奖励、 规范公司安全生产激励约束机制，促
8
法》 惩戒与处罚等。 进落实各级人员安全生产责任。
9 《安全生产履职督 督察组织、督察内容、方式及 规范安全生产履职督察工作，加强安
76
序号 规章制度名称 主要内容 规章制度的目的
察实施办法》 程序、量化评价及结果运用、 全生产法定职责履行和“党政同责、
督察纪律等。 一岗双责”工作要求落实等情况监
督。
《生产安全事故报 生产安全事故定义与分级、事 规范公司生产安全事故报告和调查
10 告及调查处理办 故报告、事故调查、事故处理 处理，依法开展生产安全事故责任追
法》 等。 究。
规范公司应急管理工作，提高防范和
应急管理组织机构和职责、组 处置各类突发事件的能力，最大程度
11 《应急管理办法》
织与实施、监督管理等。 地预防和减少突发事件及其造成的
损害和影响。
（2）安全生产方面制度的执行情况
根据公司提供的资料及说明，中国能建及所属单位成立了安全生产委员会，统一领
导本单位的安全生产工作，研究决策安全生产的重大事项，中国能建及所属单位安全生
产委员会主任由法定代表人担任，定期主持召开安全生产委员会会议。
为确保各项安全生产管理制度实施，中国能建层层签订安全生产责任书，持续加强
安全生产管理制度学习宣传和贯彻执行情况监督检查，实施安全生产考核奖惩，推动安
全生产相关制度执行。
2、报告期内安全生产投入情况和未来投资计划
根据公司提供的资料及说明，中国能建及下属企业遵守《企业安全生产费用提取和
使用管理办法》（财企〔2012〕16 号），加强安全生产费用提取和使用管理，保证安
全生产投入实施，并根据施工生产所需购买、完善、改造和维护安全生产设施设备。2018
年度、2019 年度、2020 年度，中国能建安全生产设施设备投入金额分别为 75,816.81
万元、96,645.49 万元、113,811.42 万元。
按照《企业安全生产费用提取和适用管理办法》的规定，结合中国能建三年发展规
划和安全生产经费投入规模，预计 2021 年、2022 年、2023 年安全生产设备设施投入分
别约为 133,175.40 万元、149,670.26 万元、166,590.39 万元。
3、对分包商的管理机制
公司制定了《中国能源建设股份有限公司供应商管理办法》，适用范围包括向公司
及所属企业提供工程、货物和服务能力的法人或者其他组织，包含工程分包商、货物供
应商和服务提供商。
公司采取定期与不定期相结合方式对分包商进行评价。其中，不定期评价主要是对
77
分包商在开评标、工程或服务重大节点、重要检查、合同履约结束等重要时点开展。定
期评价由公司每年年初统一下达年度分包商考核评价工作通知，所属企业按通知内容要
求，结合企业实际情况开展年度分包商考核评价工作，对于年度综合评价为 D 级的、
不活跃的、被列入“禁止交易企业名单”的分包商要求定期清理。
公司制定了《中国能源建设股份有限公司供应商黑名单管理办法》，对于在采购或
履约过程中，发生违反法律法规和公司规定、不遵守合同约定、利用不正当手段谋取利
益等的工程分包商，根据相关认定条件，组织集团级专家组开展集团级黑名单认定工作。
中国能建电子采购平台将屏蔽列入黑名单的分包商，并在禁入期间内严禁与其开展业
务。
公司制定了《中国能源建设股份有限公司工程施工承包项目分包管理规定》，从分
包商准入、分包招标管理、分包合同评审及签订、分包履约过程控制，到分包结算支付
等全过程，均提出了规范性管理要求，强调了选择分包商须从合格分包商库中选择，必
须依法依规进行分包商采购，对分包商的违约行为实施联合惩戒。
4、为保障安全生产所采取的其他安排
根据公司提供的资料及说明，中国能建为保障安全生产所采取的其他安排主要包
括：
（1）加强安全生产组织领导。中国能建将安全生产纳入党委议事范围，执行生产
委员会制度和季度安全生产工作办公会报告制度，统筹研究部署安全生产工作，开展安
全生产专项整治行动。
（2）强化安全生产责任落实。中国能建印发《落实企业负责人安全生产“党政同责、
一岗双责”制度的实施意见》《加强班组安全建设的实施意见》《作业人员行为安全十
项禁令》，健全“关键少数”和“关键群体”安全生产责任机制。同时开展企业安全生产责
任制考核、总部部门“一岗双责”履职考核，促进安全生产履职尽责；完善事故报告、调
查处理、专项督办、诫勉约谈、整改评估等工作机制。
（3）聚焦聚力疫情防控条件下安全生产工作。落实疫情防控条件下各项安全生产
保证措施，统筹抓好疫情防控和复工复产期间安全生产；创新安全生产监管方式，采用
线上与线下相结合、远程监控与现场管控相结合、项目自查与相邻单位互查相结合等方
式开展监督检查。
78
（4）关口前移防控安全生产风险。强化上下贯通的安全生产风险动态分析研判，
突出重点领域、重要时段、关键环节安全生产风险管控；开展国际业务、新业务安全管
理专项督查，落实国际业务、新业务安全管理责任；加强汛期安全生产管理，扎实开展
防汛救灾各项工作，参与社会应急抢险。
（5）深化生产安全事故隐患排查治理。紧盯“新、远、险、重、小”项目，常态化
开展工程项目安全生产巡查；深化春秋季安全生产大检查，严控季节性安全生产风险；
强化“四不两直”和“回头看”检查，严肃事故隐患督办验证和整改闭环管理。
（6）着力提升安全生产素质能力。开展“安全生产月”活动，着力消除事故隐患，
筑牢安全防线；开展专职安全监管人员新业务、国际业务安全管理培训和“安全生产激
励约束机制建设”、“承（分）包安全管理”、“班组安全建设”等典型经验交流，着
力提升安全生产素质；推进一体化安全监管信息系统建设，运用信息系统开展在线督查、
责任制检查等工作，着力提升安全生产监管能力。
（二）逐项披露上述违反安全生产法规行为的整改情况以及是否通过整改验收。涉及吊
销业务资质的，是否重新申请并获得相关资质
1、江西丰城发电厂“11.24”冷却塔施工平台坍塌特别重大事故已进行整改并通过验
收，相关主体已重新取得被吊销的业务资质
（1）“11.24”冷却塔施工平台坍塌特别重大事故基本情况
根据相关处罚决定书、罚款缴纳凭证、整改报告和安全生产主管部门的出具的证明、
安全生产主管部门官方网站公告等相关资料，2016 年 11 月 24 日，中国能建下属子公
司中南电力设计院作为工程总承包方的江西丰城发电厂三期扩建工程中，河北亿能烟塔
工程有限公司作为该冷却塔施工单位，在施工过程中违规拆除模板，致使冷却塔施工平
台坍塌。该次事故共造成 73 人死亡，2 人受伤，直接经济损失 10,197.2 万元。根据国
务院江西丰城发电厂“11.24”冷却塔施工平台坍塌特别重大事故调查组出具的调查报告
专项认定，江西丰城发电厂“11.24”冷却塔施工平台坍塌特别重大事故是一起生产安全责
任事故。因上述事故，中南电力设计院分别于 2017 年 12 月 4 日被江西省安全生产监督
管理局处以罚款 2,000 万元、2017 年 12 月 4 日被原国家安全生产监督管理总局列入 2017
年第三批安全生产失信联合惩戒“黑名单”、2017 年 12 月 20 日被湖北省住房和城乡
建设厅吊销《建筑施工企业安全生产许可证》（鄂建罚字〔2017〕25 号）、2018 年 2
79
月 9 日被住房城乡建设部责令工程总承包停业整顿一年（建督罚字〔2018〕3 号）。
（2）整改及业务资质重新取得情况
中南电力设计院已于 2017 年 12 月缴纳完毕江西省安全生产监督管理局作出的上述
2,000 万元罚款。
根据《对安全生产领域失信行为开展联合惩戒的实施办法》，移出“黑名单”需经
省级安全监管监察部门审核验收。2018 年 9 月，中南电力设计院向湖北省安全生产管
理局呈交《中南电力设计院有限公司关于申请将我公司移出安全生产领域失信联合惩戒
“黑名单”的报告》：“中南电力设计院全面落实了整改措施，切实改进了安全生产管
理工作，并恳请湖北省安全生产管理局予以审核验收，并报国家应急管理部，将其移出
安全生产失信联合惩戒‘黑名单’”。2019 年 3 月，国家应急管理部将中南电力设计
院移出安全生产失信联合惩戒“黑名单”，中南电力设计院已经事实上通过了应急管理
部门的审核验收。
如上文所述，中南电力设计院于 2017 年 12 月 20 日被湖北省住房和城乡建设厅吊
销建筑施工企业《安全生产许可证》，2018 年 2 月 9 日被住房城乡建设部责令施工总
承包停业整顿一年。中南电力设计院依据上述处罚总承包停业整顿一年期满后，重新向
湖北省住房和城乡建设厅申请建筑施工企业《安全生产许可证》。
根据湖北省住房和城乡建设厅 2019 年发布的《关于公布核准的湖北省建筑施工企
业安全生产许可证新申请、延期申请企业名单的公告》，中南电力设计院重新申请建筑
施工企业《安全生产许可证》已取得湖北省住房和城乡建设厅核准通过，并于 2019 年
4 月 25 日重新取得了编号为（鄂）JZ 安许可证字[2019]029765 号的建筑施工企业《安
全生产许可证》，许可范围为“建筑施工”,中南电力设计院施工总承包业务已恢复正常。
2、中国能建及其下属子公司所受到的其他安全生产相关处罚已进行整改并通过验
收，不涉及业务资质被吊销的情形
根据公司提供的相关处罚决定书、罚款缴纳凭证、整改报告和安全生产主管部门出
具的证明，以及国家企业信用信息系统及安全生产主管部门官方网站的查询信息，最近
36 个月内，公司及其下属子公司不存在涉及安全生产领域的重大行政处罚且不涉及业
务资质被吊销的情形。最近 36 个月内，公司及其下属子公司受到一万元以上的安全生
产处罚共计 30 项，合计处罚金额为 541.57 万元。其整改及验收情况如下：
80
是否涉
序号 处罚情况 及吊销 整改情况及验收情况
资质
2018 年 7 月 4 日，宿州市安全生产监督管理局对中国能
源建设集团安徽电力建设第一工程有限公司作出《行政
已整改完毕。根据宿州市
处罚决定书》（（宿）安监综罚[2018]3-008 号），认为
应急管理局出具的《证
中国能源建设集团安徽电力建设第一工程有限公司对
1、 否 明》，“安徽电建一公司
分包单位日常管理不严格，现场安全管控措施不到位，
足额缴纳了罚款并按要
未严格遵照《安全生产法》等法律法规要求进行报告等
求及时完成整改工作”
事故处置措施，违反了《生产安全事故报告和调查处理
条例》第三十六条的规定，对其处以 160 万元罚款。
2019 年 1 月 15 日，庐江县安全生产监督管理局作出《行
政处罚决定书》（（庐）安监管罚[2018]35-2 号），认
已整改完毕。根据庐江县
定中国电力工程顾问集团华北电力设计院有限公司（以
安全生产监督管理局出
下简称“华北电力设计院”）作为总承包单位，未按照《建
具的《安全生产守法证
2、 设工程安全生产管理条例》第二十四条第一款规定，督 否
明》，“华北电力设计院
促上海电力建设有限责任公司落实施工方案。依据《安
足额缴纳了罚款并按照
全生产违法行为行政处罚办法》第四十五条第一款第一
要求及时整改完毕”
项的规定，决定对华北电力设计院给予警告并处以罚款
29 万元的行政处罚。
2018 年 8 月 17 日，朔州市平鲁区人民政府对中国电力
工程顾问集团华北电力设计院有限公司作出《关于对<
中国电力工程顾问集团华北电力设计院有限公司山西 已整改完毕。根据朔州市
中煤平朔低热值煤发电新建项目“6.26”高处坠落事故调 平鲁区人民政府出具的
3、 查报告>》（平政发[2018]95 号），认为总承包单位中 否 《证明》，“华北电力设
国电力工程顾问集团华北电力设计院有限公司安全生 计院足额缴纳了罚款并
产主体责任落实不到位，安全教育培训制度执行不严 按照要求及时整改完毕”
格，现场施工管理不严格，日常安全检查不认真，对其
处以罚款 25 万元。
2020 年 7 月 21 日，锡林浩特市应急管理局对中国电力
工程顾问集团华北电力设计院有限公司作出《处罚决定
书》（锡市）安监罚[2020]33 号），认为在中国神华能
源股份有限公司胜利能源分公司神华胜利电厂新建工 已整改完毕。根据锡林浩
程项目施工时，发生一起起重伤害致一人死亡，中国电 特市应急管理局出具的
4、 力工程顾问集团华北电力设计院有限公司神华胜利电 否 《证明》，公司“足额缴
厂项目部对事故发生负有监督管理责任，违反了《中华 纳了罚款，并按照有关部
人民共和国安全生产法》第四条、第十七条、第三十八 门的要求及时整改完毕”
条第一款、第四十一条和《电力建设工程施工安全监督
管理办法》第六条第二款的规定，对其处以 20 万元罚
款。
2020 年 11 月 3 日，锡林浩特市应急管理局对中国电力
工程顾问集团华北电力设计院有限公司作出《行政处罚
决定书》（（锡市）应急罚[2020]70 号），认为在中国
已整改完毕。根据锡林浩
神华能源股份有限公司胜利能源分公司神华胜利电厂
特市应急管理局出具的
2X66 万千瓦机组建设项目发生一起物体打击致一人死
5、 否 《证明》，公司“足额缴
亡事故，中国电力工程顾问集团华北电力设计院有限公
纳了罚款，并按照有关部
司神华胜利电厂项目部对事故发生负有监督管理责任，
门的要求及时整改完毕”
违反了《中华人民共和国安全生产法》第四条、第十七
条、第三十八条第一款、第四十一条的规定，对其处以
35 万元罚款。
81
是否涉
序号 处罚情况 及吊销 整改情况及验收情况
资质
2020 年 11 月 3 日，锡林浩特市应急管理局对中国能源
建设集团安徽电力建设第二工程有限公司作出《行政处
罚决定书》（（锡市）应急罚[2020]64 号），认为在中 已整改完毕。根据锡林浩
国神华能源股份有限公司胜利能源分公司神华胜利电 特市应急管理局出具的
厂 2X66 万千瓦机组建设项目发生一起物体打击致一人 《证明》，“安徽电建二
6、 否
死亡事故，中国能源建设集团安徽电力建设第二工程有 公司足额缴纳了罚款并
限公司神华胜利电厂项目部未按规定落实安全生产管 按照有关部门要求及时
理责任，违反了《中华人民共和国安全生产法》第四条、 整改完毕”
第十七条、第二十五条第一款和第二款、第三十八条第
一款、第四十一条的规定，对其处以 30 万元罚款。
2020 年 7 月 10 日，三亚市应急管理局对广西水电工程
局作出《行政处罚决定书》（（三）应急罚[2020]07-3
号），认为三亚市西水中调工程一期 1#施工支洞，施工 已整改完毕。根据三亚市
人员在洞内施工发生一起触电事故，造成 1 人死亡，施 应急管理局出具的《证
7、 工总包单位广西水电工程局安全生产制度落实不到位， 否 明》，“广西水电工程局
对安全事故发生负有责任，违反了《中华人民共和国安 足额缴纳了罚款并按照
全生产法》第二十五条第一款、第三十条和《建设工程 要求及时整改完毕”
安全生产管理条例》第三十四条第二款的规定，对其处
以 20 万元罚款。
2018 年 9 月 20 日，泊头市安全生产监督管理局对河北
已整改完毕。根据泊头市
京良电力设备有限公司作出《行政处罚决定书》（(冀
应急管理局出具的《整改
沧泊)安监罚(2018)监察二 032 号），认为河北京良电力
复查意见书》，“与对外
设备有限公司未按照承包商管理制度要求,对外协企业
承包作业的公司，已签订
8、 安全生产工作进行安全检查，违反了《河北省安全生产 否
专门的安全生产协议，公
条例》第十条、第二十六条第二款规定，依据《河北省
司已安排专人对其监督
安全生产条例》第七十三条第一款和《河北省安全生产
管理，并建立日常监管台
行政处罚自由裁量标准（试行）》第十一条的规定，对
账”
其处以 2 万元罚款。
2021 年 4 月 21 日，长沙市应急管理局对湖南省电力线
路器材有限公司作出《行政处罚决定书》（（湘长)安
监监察支队罚单（2021）cst111 号），认为湖南省电力
已整改完毕。根据长沙市
线路器材有限公司未对有限空间作业的现场负责人、监
应急管理局出具的《整改
9、 护人员、作业人员等进行专项安全培训，未定期进行有 否
复查意见书》，相关隐患
限空间应急演练，违反了《工贸企业有限空间作业安全
已整改完毕
管理与监督暂行规定》(2013 年国家安监总局令第 59 号
公布，2015 年国家安监总局令第 80 号修正)第六条、第
二十一条的规定，对其处以 2 万元罚款。
2019 年 6 月 10 日，盘山县市场监督管理局对中国能源
建设集团黑龙江能源建设有限公司作出《对中国能源建
设集团黑龙江能源建设有限公司未书面告知监管部门 已整改完毕。根据盘山县
安装特种设备行为的处罚决定》（盘山县市监处字 市场监督管理局出具的
10、 [2019]83 号），认为中国能源建设集团黑龙江能源建设 否 《证明》，“公司足额缴
有限公司未书面告知监管部门安装特种设备，上述行为 纳了罚款并按照要求及
已违反《中华人民共和国特种设备安全法》第二十三条 时整改完毕”
规定，依据《中华人民共和国特种设备安全法》第七十
八条的规定，对其处以 5 万元罚款。
11、 2019 年 2 月 11 日，牡丹江市应急管理局对中国能源建 否 已整改完毕。根据牡丹江
82
是否涉
序号 处罚情况 及吊销 整改情况及验收情况
资质
设集团黑龙江能源建设有限公司作出《行政处罚决定 市应急管理局出具的《证
书》（（牡）应急罚[2019]工贸 01-2 号），认为中国能 明》，“公司足额缴纳了
源建设集团黑龙江能源建设有限公司项目部安全监督 罚款并按照要求及时整
管理不到位，一是安全生产教育不合格，二是未在空气 改完毕”
预热器等有较大危险固素的安装作业现场和有关设施、
设备上设置明显的安全警示标志，公司对这起事故的发
生负有管理责任，上述行为已违反《安全生产法》第二
十五条第一款和第三十二条规定，依据《安全生产法》
第九十六条第一项的规定，对其处以 3 万元罚款。
2019 年 2 月 26 日，新民市市场监督管理局对中国能源
建设集团黑龙江省火电第一工程有限公司作出《新民市
市场监督管理局行政处罚决定书》（新市监特处字
(2019）1 号），认为中国能源建设集团黑龙江省火电第 已整改完毕。根据新民市
一工程有限公司擅自对承包单位以包代管，未对安全生 市场监督管理局出具的
12、 产工作进行统一协调、管理，定期进行安全检查，违反 否 《证明》，“公司足额缴
了《中华人民共和国安全生产法》第四十六条第二款、 纳了罚款并按照要求及
《建设工程安全生产管理条例》第二十四条，依据《中 时整改完毕”
华人民共和国安全生产法》第一百条第二款及《沈阳市
安全行政处罚自由裁量标准》的规定，对其处以 3 万元
罚款。
2019 年 6 月 6 日，大连长兴岛经济技术开发区应急管理
局对中国能源建设集团东北电力第二工程有限公司作
出《行政处罚决定书》（（大长兴）安监罚[2019]S1001 已整改完毕。根据大连长
号），认为东电二公司培训教育不到位，对从业人员进 兴岛经济技术开发区应
13、 行入场培训时,培训教育学时不足；安全检查与隐患排查 否 急管理局出具的《证明》，
未做到闭环管理。上述行为违反了《中华人民共和国安 “公司足额缴纳了罚款并
全生产法》第一百零九条第一项，依据《中华人民共和 按照要求及时整改完毕”
国安全生产法》第一百零九条第一项，对其处以罚款 30
万元。
2018 年 10 月 19 日，介休市市场和质量监督管理局对山
西电建华鼎机械工程有限公司作出《行政处罚决定书》
已整改完毕。根据介休市
（（介市）质监特罚字[2018)18 号），认为山西电建华
市场和质量监督管理局
鼎机械工程有限公司安装完成并投入使用该门座式起
14、 否 出具的《证明》，“公司
重机,至今未经过监督检验并办理使用登记证的行为违
足额缴纳了罚款并按照
反《中华人民共和国特种设备安全法》第三十二条、第
要求及时整改完毕”
三十三条的规定，依据《中华人民共和国特种设备安全
法》第八十三条，对其处以 5 万元罚款。
2018 年 9 月 20 日，阜新市安全生产监督管理部门对中
国能源建设集团东北电力第三工程有限公司作出《行政
处罚决定书》（(阜)安监罚[2018]第(事故-16)号），认
已整改完毕。根据阜新市
为其在中国能源建设集团东北电力第三工程有限公司
应急管理局出具的《证
15、 阜新项目部一般坍塌事故案故中,未认真落实业安全生 否
明》，“公司已足额缴纳
产主体责任，对施工现场安全管理不到位,对进场施工人
了罚款”
员未进行安全教育培训,巡查检查不到位的行为,违反了
《安全生产法》第二十五条、第四十一条的规定，对其
处以 25 万元罚款。
16、 2020 年 2 月 13 日，阜阳市颍东区市场监督管理局对中 否 已整改完毕。根据阜阳市
83
是否涉
序号 处罚情况 及吊销 整改情况及验收情况
资质
国能源建设集团安徽电力建设第二工程有限公司作出 颍东区市场监督管理局
《行政处罚决定书》（（阜东）市监稽罚[2020]43 号）， 出具的《信用修复情况
认为中国能源建设集团安徽电力建设第二工程有限公 表》，被处罚单位说明已
司在承建的阜阳市生活垃圾焚烧发电项目二期工程（阜 “主动修正和整改失信行
阳皖能环保电力有限公司厂内）中，安装的 18 台压力 为，并已依法依规及时、
容器，施工前未将拟进行的特种设备安装情况告知特种 全面接受了处罚”，阜阳
设备安全监督管理部门的行为，违反了《中华人民共和 市颍东区市场监督管理
国特种设 备安全法》第二十三条第一款的规定，对其 局同意“撤下”行政处罚
处以 1 万元罚款。 信息
已整改完毕。根据防城港
2020 年 7 月 28 日，防城港市应急管理局对西北电力建 市应急管理局出具的《涉
设工程有限公司作出《行政处罚决定书》（（防）应急 及一般失信行为行政处
罚[2020]23 号），认为正在实施电焊作业的员工范永春 罚信息信用修复表》，被
17、 否
未取得特种作业人员资格证的行为违反了《中华人民共 处罚单位说明“履行安全
和国安全生产法》第九十四条第七项之规定，对其处以 隐患整改任务完毕”，防
2 万元罚款。 城港市应急管理局“同意
信用修复”
已整改完毕。根据深汕特
别合作区应急管理局出
具的《涉及一般失信行为
2020 年 9 月 4 日，深汕特别合作区应急管理局对西北电
行政处罚信息信用修复
力建设第三工程有限公司作出《行政处罚决定书（（深
表》，被处罚单位说明已
汕）应急罚[2020]2 号），认为 818 高处坠落事故，西
18、 否 “缴纳罚款，并对相关人
北电建三公司安全生产主体责任落实不到位，安全生产
员进行了安全角教育和
教育流于形式，一线作业人员安全生产意识不强，对其
培训，杜绝了此类安全事
处以 25 万元罚款。
故的再次发生”，深汕特
别合作区应急管理局“同
意信用修复”
2019 年 4 月 26 日，盐城市大丰区综合行政执法局对中
国能源建设集团江苏省电力建设第三工程有限公司作
已整改完毕。根据连云港
出《盐城市大丰区综合行政执法局行政处罚决定书》（大
市大丰区综合行政执法
综执罚决字[2019]43 号），认定中国能源建设集团江苏
局出具的《信用修复决定
19、 省电力建设第三工程有限公司在未取得建筑工程施工 否
书》，“该公司积极配合
许可证的情况下，擅自开工建设，上述行为违反了《建
调查，接受处罚，并已按
筑工程施工许可管理办法》第三条第一款，依据《建筑
时缴纳罚款”
工程施工许可管理办法》第十二条的规定，对其处以罚
款 1.5 万元。
2020 年 9 月 28 日，南宁市武鸣区应急管理局对广西中 已整改完毕。根据南宁市
新达投资有限公司作出《行政处罚决定书》（（南武） 武鸣区应急管理局出具
20、 应急罚[2020]21 号），因该公司未将事故隐患排查治理 否 的《整改复查意见书》，
情况如实记录，根据《中华人民共和国安全生产法》第 “公司已按要求完成整
九十四条第（五）项规定，对其处以 1 万元罚款。 改”
2018 年 8 月 17 日，朔州市平鲁区人民政府对中国能源 已整改完毕。根据朔州市
建设集团山西电力建设有限公司作出《关于对<中国电 平鲁区应急管理局出具
21、 力工程顾问集团华北电力设计院有限公司山西中煤平 否 的《证明》，“山西电建
朔低热值煤发电新建项目“6.26”高处坠落事故调查报 公司已于 2018 年 9 月足
告>》（平政发[2018]95 号），认为分包单位中国能源 额缴纳了罚款并按照安
84
是否涉
序号 处罚情况 及吊销 整改情况及验收情况
资质
建设集团山西电力建设有限公司安全生产主体责任落 全生产相关要求及时整
实不到位，安全教育培训制度执行不严格，现场施工管 改完毕”
理不严格，日常安全检查不认真，对其处以罚款 6 万元。
2020 年 1 月 13 日，国家能源局江苏监管办公室对中国 已整改完毕。根据国家能
能源建设集团江苏省电力建设第三工程有限公司出具 源局江苏监管办公室出
了《行政处罚决定书》（苏能监稽罚字〔2020〕2 号）， 具的《证明》，“公司足
22、 否
因公司存在未在有较大危险因素的生产经营场所和有 额缴纳了罚款并按照安
关设施、设备上设置明显的安全警示标志等违反《安全 全生产相关要求及时整
生产法》的行为，对公司处以 5 万元罚款。 改完毕”
已整改完毕。被处罚单位
2021 年 1 月 5 日，深圳市盐田区应急管理局对天津蓝巢
已足额缴纳罚款。根据广
电力检修有限公司作出《行政处罚决定书》（（深盐）
东鑫诚检测技术有限公
应急罚[2021]1 号），认为天津蓝巢电力检修有限公司
司出具的《天津蓝巢电力
作为劳务承包单位，未认真履行工作票制度，未落实员
23、 否 检修有限公司深圳盐田
工三级安全培训教育，对“深圳市盐田垃圾发电厂“8.6”
垃圾电厂运行维护项目
焚烧炉机械伤害一般事故” 负有主要责任，违反了《中
部安全生产管理评估报
华人民共和国安全生产法》第十条第二款和第二十五条
告》，被处罚单位“经整
第一款的规定，对其处以罚款 22 万元。
改后已合格”
已整改完毕。被处罚单位
已足额缴纳罚款。根据江
苏省特种设备安全监督
2020 年 11 月 9 日，连云港市连云区市场监管管理局对
检验研究院出具的《起重
西北电力建设工程有限公司作出《行政处罚决定书》（连
机械安装改造重大修理
区市监听告字〔2020〕89 号），认为中国能源建设集团
监督检验报告》，公司“该
24、 西北电力建设工程有限公司承包连云港石化基地公用 否
起重机械（移装）经我机
工程岛项目一期工程烟囱建筑工程，使用未经检验合格
构依据《起重机械安装改
的 1 台施工升降机的行为违反了《中华人民共和国特种
造重大修理监督检验规
设备安全法》第四十条第三款，对其处以 8 万元罚款。
则》（TSG Q7016-2016）
的要求进行了监督检验，
其安全性能符合要求”
2019 年 11 月 22 日，赤峰市市场监督管理局对中国能源
建设集团东北电力第二工程有限公司作出《赤峰市市场
监督管理局行政处罚决定书》（赤市监罚字[2019]92
号），认为中国能源建设集团东北电力第二工程有限公 已整改完毕。被处罚单位
司安装的位于内蒙古伊品生物科技有限公司动力车间 已足额缴纳罚款，且已取
25、 一、二、三期机组锅炉范围外蒸汽管道未经监督检验并 否 得《特种设备使用登记
交付使用的行为违反了《中华人民共和国特种设备安全 证》（管 30 蒙 D00085
法》第二十五条的规定，依据《中华人民共和国特种设 （18））
备安全法》第八十二条第三款和《内蒙古自治区质量技
术监督行政处罚自由裁量规则》对第八条的规定，对其
处以 15 万元罚款。
2018 年 10 月 29 日，天津市河东区建设管理委员会作出
行政处罚决定，因中国能源建设集团天津电力设计院有 罚款均已足额缴纳，并整
26、 否
限公司项目存在未取得施工许可证擅自施工的违法行 改完毕
为，对其处以 63,838.62 元罚款。
2019 年 5 月 29 日，深圳市南山区应急管理局对中国能 罚款均已足额缴纳，并整
27、 否
源建设集团湖南火电建设有限公司作出《行政处罚决定 改完毕
85
是否涉
序号 处罚情况 及吊销 整改情况及验收情况
资质
书》（（深南）应急罚[2019]D87 号），因 2019 年 1 月
5 日在南山区妈湾大道东北侧的深圳市妈湾城市能源生
态园项目工程工地，发生一起一般生产安全事故，经调
查认定，中国能源建设集团湖南火电建设有限公司作为
施工总承包单位，对事故发生负有管理责任，违反了《中
华人民共和国安全生产法》第二十二条第（五）项、第
（六）项、及第二十五条第一款的规定，对其处以 22
万元罚款。
2018 年 12 月 6 日，天津市河东区建设管理委员会对中
国能源建设集团天津电力建设有限公司作出《行政处罚
决定书》（1203020318005），认定中国能源建设集团
罚款均已足额缴纳，并整
28、 天津电力建设有限公司未取得施工许可证擅自施工，违 否
改完毕
反了《中华人民共和国建筑法》第六十四条的规定，根
据《建设工程质量管理条例》第五十七条的规定，对其
处以 6.813059 万元罚款。
2020 年 10 月 19 日，南通市应急管理局对中国能源建设
集团江苏省电力建设第一工程有限公司作出《行政处罚
决定书》（（苏通开）应急罚[2020]71 号），认为江苏
省电力建设第一工程有限公司未如实记录胡建花、魏银 罚款均已足额缴纳，并整
29、 否
胜、胡新同等 13 名员工岗前安全生产教育和培训的时 改完毕
间，违反了《安全生产法》第二十五条第四款，依据《安
全生产法》第九十四条第（四）项，对其处以 3.875 万
元罚款。
2019 年 4 月 10 日，宁波市镇海区应急管理局对华业钢
构有限公司作出《行政处罚决定书》（（镇）应急罚
[2019]020 号），认为姚江水利澥浦闸站项目发生一起 罚款均已足额缴纳，并整
30、 否
机械伤害事故，华业钢构有限公司对事故负有管理责 改完毕
任，违反了《中华人民共和国安全生产法》第三十八条
第一款的规定，对其处以罚款 22 万元。
根据上述表格，最近 36 个月，公司及其下属子公司相关违反安全生产法规行为均
已进行整改，相关违反安全生产法规行为不涉及业务资质被吊销的情形。
（三）上述违法违规情形是否构成重大违法行为，是否符合《首次公开发行股票并上市
管理办法》第十八条的规定
根据《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条规定，“发行人不得有下列情
形：……（二）最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行
政法规，受到行政处罚，且情节严重；……”。上述违法违规情形可分为以下两种类型：
1、江西丰城发电厂“11.24”冷却塔施工平台坍塌特别重大事故
江西丰城发电厂“11.24”冷却塔施工平台坍塌特别重大事故处罚及相关罚款缴纳时
间均在最近 36 个月之外，不属于公司最近 36 个月内的重大违法行为。中国能建下属中
86
南电力设计院已按要求完成整改，目前已恢复开展工程总承包业务，并已于 2019 年 4
月 25 日重新取得了湖北省住房和城乡建设厅《建筑施工企业安全生产许可证》（（鄂）
JZ 安许证字[2019]029765）。2020 年度，中南电力设计院总资产为 59.10 亿元、所有者
权益为 20.89 亿元、营业总收入为 40.76 亿元、净利润为 2.09 亿元，分别占中国能建 2020
年度对应财务指标的 1.24%、1.51%、1.51%和 2.42%。因此该等处罚对中南电力设计院
及中国能建持续生产经营无实质性影响。
2、最近 36 个月内中国能建及其下属子公司因违反安全生产法规受到的行政处罚
是否构成重大违法行为，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条的
规定
根据安全生产相关的法律法规及安全生产主管部门开具的合规证明，最近 36 个月，
中国能源建设及其下属子公司不存在违反安全生产法规的重大违法行为。中国能源建设
及其下属子公司受到的上述 30 项处罚金额在一万元以上的安全生产处罚，均不构成重
大行政处罚，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条的规定。具体情况
如下：
序号 处罚情况 是否构成重大违法行为
否。
根据国家关于生产安全事故等级划分的规定，该
2018 年 7 月 4 日，宿州市安全生产监督 事故为一般生产安全事故。根据《生产安全事故
管理局对中国能源建设集团安徽电力建 报告和调查处理条例》第三十六条：“事故发生单
设第一工程有限公司作出《行政处罚决定 位及其有关人员有下列行为之一的，对事故发生
书》（（宿）安监综罚[2018]3-008 号）， 单位处 100 万元以上 500 万元以下的罚款：（一）
认为中国能源建设集团安徽电力建设第 谎报或者瞒报事故的”的规定，该项处罚金额属于
1、 一工程有限公司对分包单位日常管理不 安全生产主管部门在其裁量范围内给予的较低金
严格，现场安全管控措施不到位，未严格 额的处罚，非顶格处罚，不涉及情节严重的情形。
遵照《安全生产法》等法律法规要求进行 宿州市应急管理局（原为宿州市安全生产监督管
报告等事故处置措施，违反了《生产安全 理局）已出具证明，证明中国能源建设集团安徽
事故报告和调查处理条例》第三十六条的 电力建设第一工程有限公司已按时缴纳了罚款并
规定，对其处以 160 万元罚款。 按要求及时完成整改工作，根据国家关于生产安
全事故等级划分的规定，该事故为一般生产安全
事故。
2019 年 1 月 15 日，庐江县安全生产监督
管理局作出《行政处罚决定书》（（庐）
安监管罚[2018]35-2 号），认定中国电力 否。
工程顾问集团华北电力设计院有限公司 庐江县安全生产委员会办公室已出具证明，确认
2、 （以下简称“华北电力设计院”）作为总承 公司足额缴纳了罚款并按照要求及时整改完毕，
包单位，未按照《建设工程安全生产管理 上述违法行为不构成重大违法违规事项，上述处
条例》第二十四条第一款规定，督促上海 罚不属于情节严重的重大行政处罚。
电力建设有限责任公司落实施工方案。依
据《安全生产违法行为行政处罚办法》第
87
序号 处罚情况 是否构成重大违法行为
四十五条第一款第一项的规定，决定对华
北电力设计院给予警告并处以罚款
290,000 元的行政处罚。
否。
2018 年 8 月 17 日，朔州市平鲁区人民政 根据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九
府对中国电力工程顾问集团华北电力设 条规定：“发生生产安全事故，对负有责任的生产
计院有限公司作出《关于对<中国电力工 经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任
程顾问集团华北电力设计院有限公司山 外，由安全生产监督管理部门依照下列规定处以
西中煤平朔低热值煤发电新建项目“6.26” 罚款：（一）发生一般事故的，处二十万元以上
高处坠落事故调查报告>》（平政发 五十万元以下的罚款”，该项处罚金额属于主管部
3、
[2018]95 号），认为总承包单位中国电力 门在其裁量范围内给予的非顶格处罚，不涉及情
工程顾问集团华北电力设计院有限公司 节严重的情形。
安全生产主体责任落实不到位，安全教育 朔州市平鲁区人民政府已出具证明，确认中国电
培训制度执行不严格，现场施工管理不严 力工程顾问集团华北电力设计院有限公司已足额
格，日常安全检查不认真，对其处以罚款 缴纳了罚款并按照要求及时整改完毕，上述违法
25 万元。 行为不构成重大的违法违规事项，不属于情节严
重的重大行政处罚。
2020 年 7 月 21 日，锡林浩特市应急管理
局对中国电力工程顾问集团华北电力设
否。
计院有限公司作出《处罚决定书》（锡市）
根据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九
安监罚[2020]33 号），认为在中国神华能
条规定：“发生生产安全事故，对负有责任的生产
源股份有限公司胜利能源分公司神华胜
经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任
利电厂新建工程项目施工时，发生一起起
外，由安全生产监督管理部门依照下列规定处以
重伤害致一人死亡，中国电力工程顾问集
4、 罚款：（一）发生一般事故的，处二十万元以上
团华北电力设计院有限公司神华胜利电
五十万元以下的罚款”，该项处罚金额属于主管部
厂项目部对事故发生负有监督管理责任，
门在其裁量范围内给予的最低金额处罚，不涉及
违反了《中华人民共和国安全生产法》第
情节严重的情形。
四条、第十七条、第三十八条第一款、第
中国电力工程顾问集团华北电力设计院有限公司
四十一条和《电力建设工程施工安全监督
已按时足额缴纳罚款，并已及时整改完毕。
管理办法》第六条第二款的规定，对其处
以 20 万元罚款。
2020 年 11 月 3 日，锡林浩特市应急管理
局对中国电力工程顾问集团华北电力设 否。
计院有限公司作出《行政处罚决定书》 根据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九
（（锡市）应急罚[2020]70 号），认为在 条规定：“发生生产安全事故，对负有责任的生产
中国神华能源股份有限公司胜利能源分 经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任
公司神华胜利电厂 2X66 万千瓦机组建设 外，由安全生产监督管理部门依照下列规定处以
5、 项目发生一起物体打击致一人死亡事故， 罚款：（一）发生一般事故的，处二十万元以上
中国电力工程顾问集团华北电力设计院 五十万元以下的罚款”，该项处罚金额属于主管部
有限公司神华胜利电厂项目部对事故发 门在其裁量范围内给予的非顶格处罚，不涉及情
生负有监督管理责任，违反了《中华人民 节严重的情形。
共和国安全生产法》第四条、第十七条、 中国电力工程顾问集团华北电力设计院有限公司
第三十八条第一款、第四十一条的规定， 已按时足额缴纳罚款，并已及时整改完毕。
对其处以 35 万元罚款。
2020 年 11 月 3 日，锡林浩特市应急管理 否。
局对中国能源建设集团安徽电力建设第 根据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九
6、 二工程有限公司作出《行政处罚决定书》 条规定：“发生生产安全事故，对负有责任的生产
（（锡市）应急罚[2020]64 号），认为在 经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任
中国神华能源股份有限公司胜利能源分 外，由安全生产监督管理部门依照下列规定处以
88
序号 处罚情况 是否构成重大违法行为
公司神华胜利电厂 2X66 万千瓦机组建设 罚款：（一）发生一般事故的，处二十万元以上
项目发生一起物体打击致一人死亡事故， 五十万元以下的罚款”，该项处罚金额属于主管部
中国能源建设集团安徽电力建设第二工 门在其裁量范围内给予的非顶格处罚，不涉及情
程有限公司神华胜利电厂项目部未按规 节严重的情形。
定落实安全生产管理责任，违反了《中华 锡林浩特市应急管理局已出具证明，确认中国能
人民共和国安全生产法》第四条、第十七 源建设集团安徽电力建设第二工程有限公司已足
条、第二十五条第一款和第二款、第三十 额缴纳罚款并按要求进行整改。
八条第一款、第四十一条的规定，对其处
以 30 万元罚款。
2020 年 7 月 10 日，三亚市应急管理局对 否。
广西水电工程局作出《行政处罚决定书》 根据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九
（（三）应急罚[2020]07-3 号），认为三 条规定：“发生生产安全事故，对负有责任的生产
亚市西水中调工程一期 1#施工支洞，施 经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任
工人员在洞内施工发生一起触电事故，造 外，由安全生产监督管理部门依照下列规定处以
成 1 人死亡，施工总包单位广西水电工程 罚款：（一）发生一般事故的，处二十万元以上
7、
局安全生产制度落实不到位，对安全事故 五十万元以下的罚款”，该项处罚金额属于主管部
发生负有责任，违反了《中华人民共和国 门在其裁量范围内给予的最低金额处罚，不涉及
安全生产法》第二十五条第一款、第三十 情节严重的情形。
条和《建设工程安全生产管理条例》第三 三亚市应急管理局已出具证明，确认广西水电工
十四条第二款的规定，对其处以 20 万元 程局足额缴纳了罚款并按照要求及时整改完毕，
罚款。 前述事故不属于较大以上安全生产事故。
否。
根据《河北省安全生产条例》第七十三条：“违
反本条例规定，生产经营单位未按照规定进行安
2018 年 9 月 20 日，泊头市安全生产监督 全检查、风险因素辨识管控、事故隐患排查的，
管理局对河北京良电力设备有限公司作 或者对发现的事故隐患和问题未制定整改方案计
出行政处罚决定书》（(冀沧泊)安监罚 划的，责令限期改正，处二万元以上五万元以下
(2018)监察二 032 号），认为河北京良电 的罚款。生产经营单位未采取措施消除事故隐患
8、 力设备有限公司未按照承包商管理制度 的，责令立即消除或者限期消除；生产经营单位
要求,对外协企业安全生产工作进行安全 拒不执行的，责令停产停业整顿，并处十万元以
检查，违反了《河北省安全生产条例》第 上三十万元以下的罚款；情节严重的，处三十万
十条、第二十六条第二款规定，对其处以 元以上五十万元以下的罚款。对其直接负责的主
2 万元罚款。 管人员和其他直接责任人员处二万元以上五万元
以下的罚款。”
该项处罚罚款金额属于主管部门在其裁量范围内
给予的较低金额的处罚，不涉及情节严重的情形。
2021 年 4 月 21 日，长沙市应急管理局对
否。
湖南省电力线路器材有限公司作出《行政
根据《工贸企业有限空间作业安全管理与监督暂
处罚决定书》（（湘长)安监监察支队罚
行规定》第二十八条：“工贸企业有下列行为之
单（2021）cst111 号），认为湖南省电力
一的，由县级以上安全生产监督管理部门责令限
线路器材有限公司未对有限空间作业的
期改正，可以处 5 万元以下的罚款；逾期未改正
现场负责人、监护人员、作业人员等进行
9、 的，处 5 万元以上 20 万元以下的罚款，其直接负
专项安全培训，为定期进行有限空间应急
责的主管人员和其他直接责任人员处 1 万元以上
演练，违反了《工贸企业有限空间作业安
2 万元以下的罚款；情节严重的，责令停产停业
全管理与监督暂行规定》(2013 年国家安
整顿。”
监总局令第 59 号公布，2015 年国家安监
该项处罚罚款金额属于主管部门在其裁量范围内
总局令第 80 号修正)第六,第二十一条的
给予的较低金额的处罚，不涉及情节严重的情形。
规定，对其处以 2 万元罚款。
89
序号 处罚情况 是否构成重大违法行为
否。
2019 年 6 月 3 日，盘山县市场监督管理
依据《中华人民共和国特种设备安全法》第七十
局对中国能源建设集团黑龙江能源建设
八条”：“违反本法规定,特种设备安装、改造、修
有限公司作出《行政处罚决定书》（盘山
理的施工单位在施工前未书面告知负责特种设备
县市监罚告字[2019]7 号），认为中国能
安全监督管理的部门即行施工的,或者在验收后
10、 源建设集团黑龙江能源建设有限公司未
三十日内未将相关技术资料和文件移交特种设备
书面告知监管部门安装特种设备，上述行
使用单位的,责令限期改正;逾期未改正的,处一万
为已违反《中华人民共和国特种设备安全
元以上十万元以下罚款"的规定。”
法》第二十三条规定，对其处以 5 万元罚
该项处罚罚款金额属于主管部门在其裁量范围内
款。
给予的较低金额的处罚，不涉及情节严重的情形。
2019 年 2 月 11 日，牡丹江市应急管理局 否。
对中国能源建设集团黑龙江能源建设有 依据《安全生产法》第九十六条第一项：“生产
限公司作出《行政处罚决定书》（(牡)应 经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，可
急罚[2019]工贸 01-2 号），认为中国能源 以处五万元以下的罚款；逾期未改正的，处五万
建设集团黑龙江能源建设有限公司公司 元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主
项目部安全监督管理不到位.一是安全生 管人员和其他直接责任人员处一万元以上二万元
11、 产教育不合格,二是未在空气预热器等有 以下的罚款；情节严重的，责令停产停业整顿；
较大危险固素的安装作业现场和有关设 构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任：
施、设备上设置明显的安全警示标志，公 （一）未在有较大危险因素的生产经营场所和有
司对这起事故的发生负有管理责任，上述 关设施、设备上设置明显的安全警示标志的规
行为已违反《安全生产法》第二十五条第 定。”
一款和第三十二条规定，对其处以 3 万元 该项处罚罚款金额属于主管部门在其裁量范围内
罚款。 给予的较低金额的处罚，不涉及情节严重的情形。
否。
2019 年 2 月 26 日，新民市市场监督管理
依据《中华人民共和国安全生产法》第一百条第
局对中国能源建设集团黑龙江省火电第
二款规定：“生产经营单位未与承包单位、承租单
一工程有限公司作出《行政处罚决定书》
位签订专门的安全生产管理协议或者未在承包合
（新市监特处字(2019）1 号），认为中国
同、租赁合同中明确各自的安全生产管理职责，
能源建设集团黑龙江省火电第一工程有
或者未对承包单位、承租单位的安全生产统一协
12、 限公司违反了《中华人民共和国安全生产
调、管理的，责令限期改正，可以处五万元以下
法》第四十六条第二款、《建设工程安全
的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责
生产管理条例》第二十四条、《中华人民
任人员可以处一万元以下的罚款；逾期未改正的，
共和国安全生产法》第一百条第二款的规
责令停产停业整顿。”
定，没有对安全生产工作进行统一协调、
该项处罚罚款金额属于主管部门在其裁量范围内
管理，对其处以 3 万元罚款。
给予的较低金额的处罚，不涉及情节严重的情形。
2019 年 5 月 7 日，大连长兴岛经济区管
理委员会对中国能源建设集团东北电力 否。
第二工程有限公司作出《中国能源建设集 依据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九
团东北电力第二工程有限公司"1-9"一般 条规定：“发生生产安全事故，对负有责任的生
高处坠落事故结案的批复》（大长管发 产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任
13、 (2019)14 号），认为东电二公司培训教育 外，由安全生产监督管理部门依照下列规定处以
不到位，对从业人员进行入场培训时,培 罚款：（一）发生一般事故的，处二十万元以上
训教育学时不足；安全检查与隐患排查未 五十万元以下的罚款。”
做到闭环管理。违反了《电力建设安全工 该项处罚罚款金额属于主管部门在其裁量范围内
作规程第一部分:火力发电》的规定，对 给予的较低金额的处罚，不涉及情节严重的情形。
其处以罚款 30 万元。
2018 年 10 月 19 日，介休市市场和质量 否。
14、 监督管理局对山西电建华鼎机械工程有 依据《中华人民共和国特种设备安全法》第八十
限公司作出《行政处罚决定书》（(介市) 三条规定，“违反本法规定，特种设备使用单位
90
序号 处罚情况 是否构成重大违法行为
质监特罚字(2018)18 号），认为山西电建 有下列行为之一的，责令限期改正；逾期未改正
华鼎机械工程有限公司安装完成并投入 的，责令停止使用有关特种设备，处一万元以上
使用该门座式起重机,至今未经过监督检 十万元以下罚款；第八十四条 违反本法规定，特
验并办理使用登记证的行为违反《中华人 种设备使用单位有下列行为之一的，责令停止使
民共和国特种设备安全法》第三十二条、 用有关特种设备，处三万元以上三十万元以下罚
第三十三条的规定，对其处以 5 万元罚 款”。
款。 该项处罚罚款金额属于主管部门在其裁量范围内
给予的较低金额的处罚，不涉及情节严重的情形。
2018 年 9 月 20 日，阜新市安全生产监督
管理局对中国能源建设集团东北电力第
否。
三工程有限公司作出《行政处罚决定书》
依据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九
（(阜)安监罚[2018]第(事故-16)号），认
条：发生生产安全事故，对负有责任的生产经营
为中国能源建设集团东北电力第三工程
单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由
有限公司阜新项目部一般坍塌事故案故
15、 安全生产监督管理部门依照下列规定处以罚款：
中,未认真落实业安全生产主体责任，对
（一）发生一般事故的，处二十万元以上五十万
施工现场安全管理不到位,对进场施工人
元以下的罚款。
员未进行安全教育培训,巡查检查不到位
该项处罚罚款金额属于主管部门在其裁量范围内
的行为,违反了《中华人民共和国安全生
给予的较低金额的处罚，不涉及情节严重的情形。
产法》第十条第二款、第二十五条第一款
的规定，对其处以 25 万元罚款。
否。
根据《中华人民共和国安全生产法》第九十六条
第一款规定，“生产经营单位有下列行为之一的，
2020 年 1 月 13 日，国家能源局江苏监管
责令限期改正，可以处五万元以下的罚款；逾期
办公室对中国能源建设集团江苏省电力
未改正的，处五万元以上二十万元以下的罚款，
建设第三工程有限公司出具了《行政处罚
对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处
决定书》（苏能监稽罚字〔2020〕2 号），
16、 一万元以上二万元以下的罚款；情节严重的，责
因公司存在未在有较大危险因素的生产
令停产停业整顿；构成犯罪的，依照刑法有关规
经营场所和有关设施、设备上设置明显的
定追究刑事责任：（一）未在有较大危险因素的
安全警示标志等违反《安全生产法》的行
生产经营场所和有关设施、设备上设置明显的安
为，对公司处以 5 万元罚款。
全警示标志的；……”。
该项处罚罚款金额属于主管部门在其裁量范围内
给予的较低金额的处罚，不涉及情节严重的情形。
2020 年 2 月 13 日，阜阳市颍东区市场监
督管理局对中国能源建设集团安徽电力
否。
建设第二工程有限公司作出《行政处罚决
根据《中华人民共和国特种设备安全法》第七十
定书》（（阜东）市监稽罚[2020]43 号），
八条 的规定：“违反本法规定，特种设备安装、
认为中国能源建设集团安徽电力建设第
改造、修理的施工单位在施工前未书面告知负责
二工程有限公司在承建的阜阳市生活垃
特种设备安全监督管理的部门即行施工的，或者
17、 圾焚烧发电项目二期工程（阜阳皖能环保
在验收后三十日内未将相关技术资料和文件移交
电力有限公司厂内）中，安装的 18 台压
特种设备使用单位的，责令限期改正；逾期未改
力容器，施工前未将拟进行的特种设备安
正的，处一万元以上十万元以下罚款。”因此，该
装情况告知特种设备安全监督管理部门
项处罚罚款金额属于主管部门在其裁量范围内给
的行为，违反了《中华人民共和国特种设
予的较低金额的处罚，不涉及情节严重的情形。
备安全法》第二十三条第一款的规定，对
其处以 1 万元罚款。
2020 年 7 月 28 日，防城港市应急管理局 否。
18、 对西北电力建设工程有限公司作出《行政 根据《中华人民共和国安全生产法》第九十四条：
处罚决定书》（（防）应急罚[2020]23 号）， “生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改
91
序号 处罚情况 是否构成重大违法行为
认为正在实施电焊作业的员工范永春未 正，可以处五万元以下的罚款；逾期未改正的，
取得特种作业人员资格证的行为违反了 责令停产停业整顿，并处五万元以上十万元以下
《中华人民共和国安全生产法》第九十四 的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责
条第七项之规定，对其处以 2 万元罚款。 任人员处一万元以上二万元以下的罚款：……七）
特种作业人员未按照规定经专门的安全作业培训
并取得相应资格，上岗作业的。”该项处罚罚款金
额属于主管部门在其裁量范围内给予的较低金额
的处罚，不涉及情节严重的情形。
否。
2020 年 9 月 4 日，深汕特别合作区应急 根据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九
管理局对西北电力建设第三工程有限公 条第（一）项的规定：“发生安全事故，对负有责
司作出《行政处罚决定书（（深汕）应急 任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿
罚[2020]2 号），认为 818 高处坠落事故， 等责任外，由安全生产监督管理部门依照下列规
19、
西北电建三公司安全生产主体责任落实 定处以罚款：（一）发生一般事故的，处二十万
不到位，安全生产教育流于形式，一线作 元以上五十万元以下的罚款”，该项处罚涉及的安
业人员安全生产意识不强，对其处以 25 全事故属于一般生产安全责任事故，该项处罚罚
万元罚款。 款金额属于主管部门在其裁量范围内给予的较低
金额的处罚，不涉及情节严重的情形。
2019 年 4 月 26 日，盐城市大丰区综合行
否。
政执法局对中国能源建设集团江苏省电
根据《建筑工程施工许可管理办法》第十二条的
力建设第三工程有限公司作出《盐城市大
规定，“对于未取得施工许可证或者为规避办理施
丰区综合行政执法局行政处罚决定书》
工许可证将工程项目分解后擅自施工的，由有管
（大综执罚决字[2019]43 号），认定中国
辖权的发证机关责令停止施工，限期改正，对建
能源建设集团江苏省电力建设第三工程
20、 设单位处工程合同价款 1%以上 2%以下罚款；对
有限公司在未取得建筑工程施工许可证
施工单位处 3 万元以下罚款”，中国能源建设集团
的情况下，擅自开工建设，上述行为违反
江苏省电力建设第三工程有限公司作为施工单
了《建筑工程施工许可管理办法》第三条
位，该项处罚金额属于主管部门在其裁量范围内
第一款，依据《建筑工程施工许可管理办
给予的较低金额的处罚，不属于较大、重大或特
法》第十二条的规定，对其处以罚款 1.5
别重大事故。
万元。
否。
根据《中华人民共和国安全生产法》第九十四条
第（五）项的规定，“生产经营单位有下列行为之
一的，责令限期改正，可以处五万元以下的罚款；
2020 年 9 月 28 日，南宁市武鸣区应急管 逾期未改正的，责令停产停业整顿，并处五万元
理局对广西中新达投资有限公司作出《行 以上十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人
政处罚决定书》（（南武）应急罚[2020]21 员和其他直接责任人员处一万元以上二万元以下
21、 号），因该公司未将事故隐患排查治理情 的罚款：……（五）未将事故隐患排查治理情况
况如实记录，根据《中华人民共和国安全 如实记录或者未向从业人员通报的；……”，广西
生产法》第九十四条第（五）项规定，对 中新达投资有限公司已缴纳罚款，根据南宁市武
其处以 1 万元罚款。 鸣区应急管理局出具的证明，广西中新达投资有
限公司已将事故隐患排查治理情况如实记录并整
改完毕，且该项处罚金额属于主管部门在其裁量
范围内给予的较低金额的处罚，不属于重大违法
行为。
2018 年 8 月 17 日，朔州市平鲁区人民政 否。
府对中国能源建设集团山西电力建设有 根据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九
22、
限公司作出《关于对<中国电力工程顾问 条规定：“发生生产安全事故，对负有责任的生产
集团华北电力设计院有限公司山西中煤 经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任
92
序号 处罚情况 是否构成重大违法行为
平朔低热值煤发电新建项目“6.26”高处坠 外，由安全生产监督管理部门依照下列规定处以
落事故调查报告>》（平政发[2018]95 号）， 罚款：（一）发生一般事故的，处二十万元以上
认为分包单位中国能源建设集团山西电 五十万元以下的罚款”，该等处罚金额属于较低金
力建设有限公司安全生产主体责任落实 额处罚，不涉及情节严重的情形。
不到位，安全教育培训制度执行不严格，
现场施工管理不严格，日常安全检查不认
真，对其处以罚款 6 万元。
2021 年 1 月 5 日，深圳市盐田区应急管
理局对天津蓝巢电力检修有限公司作出 否。
《行政处罚决定书》（（深盐）应急罚 根据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九
[2021]1 号），认为天津蓝巢电力检修有 条条第（一）款规定：“发生生产安全事故，对负
限公司作为劳务承包单位，未认真履行工 有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的
23、 作票制度，未落实员工三级安全培训教 赔偿等责任外，由安全生产监督管理部门依照下
育，对“深圳市盐田垃圾发电厂“8.6”焚烧 列规定处以罚款：（一）发生一般事故的，处二
炉机械伤害一般事故” 负有主要责任，违 十万元以上五十万元以下的罚款”。该项处罚罚款
反了《中华人民共和国安全生产法》第十 金额属于主管部门在其裁量范围内给予的较低金
条第二款和第二十五条第一款的规定，对 额的处罚，不涉及情节严重的情形。
其处以罚款 22 万元。
2020 年 11 月 9 日，连云港市连云区市场 否。
监管管理局对西北电力建设工程有限公 根据《中华人民共和国特种设备安全法》第八十
司作出《行政处罚决定书》（连区市监听 四条的规定，“违反本法规定，特种设备使用单位
告字〔2020〕89 号-），认为中国能源建 有下列行为之一的，责令停止使用有关特种设备，
设集团西北电力建设工程有限公司承包 处三万元以上三十万元以下罚款：
24、
连云港石化基地公用工程岛项目一期工 （一）使用未取得许可生产，未经检验或者检验
程烟囱建筑工程，使用未经检验合格的 1 不合格的特种设备，或者国家明令淘汰、已经报
台施工升降机的行为违反了《中华人民共 废的特种设备的；……”，该项处罚罚款金额属于
和国特种设备安全法》第四十条第三款， 主管部门在其裁量范围内给予的较低金额的处
对其处以 8 万元罚款。 罚，不涉及情节严重的情形。
否。
2019 年 11 月 22 日，赤峰市市场监督管
依据《中华人民共和国特种设备安全法》第八十
理局对中国能源建设集团东北电力第二
二条规定：“违反本法规定，特种设备经营单位有
工程有限公司作出《行政处罚决定书》（赤
下列行为之一的，责令停止经营，没收违法经营
市监罚字(2019)92 号），认为中国能源建
的特种设备，处三万元以上三十万元以下罚款；
设集团东北电力第二工程有限公司安装
25、 有违法所得的，没收违法所得：特种设备生产单
的位于内蒙古伊品生物科技有限公司动
位销售、交付未经检验或者检验不合格的特种设
力车间期机组锅炉范围外蒸汽管道未经
备的，依照本条第一款规定处罚；情节严重的，
监督检验并交付使用的行为违反了《中华
吊销生产许可证。”
人民共和国特种设备安全法》第二十五条
该项处罚罚款金额属于主管部门在其裁量范围内
的规定，对其处以 15 万元罚款。
给予的较低金额的处罚，不涉及情节严重的情形。
否。
中国能源建设集团天津电力设计院有限公司已及
2018 年 10 月 29 日，天津市河东区建设 时缴纳完毕罚款，并取得施工许可证予以整改完
管理委员会作出行政处罚决定，因中国能 毕。根据《建设工程质量管理条例》第五十七条
源建设集团天津电力设计院有限公司项 之规定：“违反本条例规定，建设单位未取得施工
26、
目存在未取得施工许可证擅自施工的违 许可证或者开工报告未经批准，擅自施工的，责
法行为，对其处以 6.383862 万元罚款（合 令停止施工，限期改正，处工程合同价款 1%以上
同总金额为 19,998.52 万元）。 2%以下的罚款。” 该项处罚罚款金额属于主管部
门给予的较低金额的处罚，不涉及情节严重的情
形。
93
序号 处罚情况 是否构成重大违法行为
2019 年 5 月 29 日，深圳市南山区应急管
理局对中国能源建设集团湖南火电建设 否。
有限公司作出《行政处罚决定书》（（深 根据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九
南）应急罚[2019]D87 号），因 2019 年 1 条第（一）项的规定：“发生生产安全事故，对负
月 5 日在南山区妈湾大道东北侧的深圳 有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的
市妈湾城市能源生态园项目工程工地，发 赔偿等责任外，由安全生产监督管理部门依照下
27、 生一起一般生产安全事故，经调查认定， 列规定处以罚款：（一）发生一般事故的，处二
中国能源建设集团湖南火电建设有限公 十万元以上五十万元以下的罚款；”该项处罚金额
司作为施工总承包单位，对事故发生负有 属于主管部门在其裁量范围内给予的较低金额的
管理责任，违反了《中华人民共和国安全 处罚，且此次事故属于一般事故，不属于《中华
生产法》第二十二条第（五）项、第（六） 人民共和国安全生产法》第一百零九条规定的较
项、及第二十五条第一款的规定，对其处 大、重大或特别重大事故。
以 22 万元罚款。
2018 年 12 月 6 日，天津市河东区建设管
理委员会对中国能源建设集团天津电力 否。
建设有限公司作出《行政处罚决定书》 根据《建设工程质量管理条例》第五十七条的规
（1203020318005），认定中国能源建设 定，“违反本条例规定，建设单位未取得施工许可
集团天津电力建设有限公司未取得施工 证或者开工报告未经批准，擅自施工的，责令停
28、
许可证擅自施工，违反了《中华人民共和 止施工，限期改正，处工程合同价款 1%以上 2%
国建筑法》第六十四条的规定，根据《建 以下的罚款”，该项处罚金额属于主管部门给予的
设工程质量管理条例》第五十七条的规 较低金额的处罚，不属于较大、重大或特别重大
定，对其处以 6.813059 万元罚款（合同 事故。
总金额为 27,399.18 万元）。
2020 年 10 月 19 日，南通市应急管理局 否。
对中国能源建设集团江苏省电力建设第 依据《安全生产法》第九十四条第（四）项的规
一工程有限公司作出《行政处罚决定书》 定，“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期
（（苏通开）应急罚[2020]71 号），认为 改正，可以处五万元以下的罚款；逾期未改正的，
江苏省电力建设第一工程有限公司未如 责令停产停业整顿，并处五万元以上十万元以下
29、
实记录胡建花、魏银胜、胡新同等 13 名 的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责
员工岗前安全生产教育和培训的时间，违 任人员处一万元以上二万元以下的罚款：（四）
反了《安全生产法》第二十五条第四款， 未如实记录安全生产教育和培训情况的”，该项处
依据《安全生产法》第九十四条第（四） 罚金额属于主管部门在其裁量范围内给予的较低
项，对其处以 3.875 万元罚款。 金额的处罚，不属于较大、重大或特别重大事故。
否。
根据行政处罚决定书，该项处罚适用《中华人民
共和国行政处罚法》第二十七条第一款第（四）
项规定：“当事人有下列情形之一的，应当依法从
2019 年 4 月 10 日，宁波市镇海区应急管 轻或减轻行政处罚：（四）其他依法从轻或者减
理局对华业钢构有限公司作出《行政处罚 轻行政处罚的”及《宁波市行政处罚自由裁量权行
决定书》（（镇）应急罚[2019]020 号）， 使规则》第十一条第（二）、（三）项规定：“有
认为姚江水利澥浦闸站项目发生一起机 下列情形之一的，行政处罚实施机关应当依法从
30、
械伤害事故，华业钢构有限公司对事故负 轻处罚：（二）在共同违法行为中起次要或者辅
有管理责任，违反了《中华人民共和国安 助作用的；（三）未曾发生过相同违法行为的”的
全生产法》第三十八条第一款的规定，对 规定，属于应当依法从轻或减轻行政处罚的情形。
其处以罚款 22 万元。 根据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九
条规定：“发生生产安全事故，对负有责任的生产
经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任
外，由安全生产监督管理部门依照下列规定处以
罚款：（一）发生一般事故的，处二十万元以上
94
序号 处罚情况 是否构成重大违法行为
五十万元以下的罚款”，该等处罚金额属于主管部
门在其裁量范围内给予的较低金额处罚，不涉及
情节严重的情形。
根据上述表格，最近 36 个月，公司及其下属子公司受到的上述罚款金额在一万元
以上的安全生产处罚，均不构成重大违法行为，其他罚款金额在一万元以下或不涉及罚
款的其他安全生产处罚，亦不构成重大违法行为，符合《首次公开发行股票并上市管理
办法》第十八条的规定。
综上，本所认为：
1、中国能建已制定安全生产相关制度，同时制定了分包商管理及其他保障安全生
产的相关机制。
2、江西丰城发电厂“11.24”冷却塔施工平台坍塌特别重大事故处罚相关罚款已经缴
纳完毕，已整改并被移出安全生产失信联合惩戒“黑名单”，且已重新取得建筑施工企业
《安全生产许可证》。根据公司提供的资料，最近 36 个月，公司及其下属子公司相关
违反安全生产法规行为均已进行整改，相关违反安全生产法规行为不涉及业务资质被吊
销的情形。
3、江西丰城发电厂“11.24”冷却塔施工平台坍塌特别重大事故处罚，不属于中国能
建最近 36 个月内的重大违法行为。最近 36 个月内，中国能建受到的相关行政处罚均不
构成重大违法行为，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条的规定。
第 12 题 申请文件显示，你公司的子公司西安回天血液制品有限责任公司（以下简称
回天血液）因未按《药品生产质量管理规范》生产药品于 2020 年被吊销《药品生产许
可证》。请你公司补充披露：1）被吊销《药品生产许可证》的相关违法事实及行政处
罚原因。2）回天血液违法行为的整改情况及是否通过整改验收，回天血液在药品生产
质量管理方面的现行制度规定及执行情况，为保证药品生产质量所采取的有效措施。3）
回天血液是否重新取得药品生产许可，如否，生产经营是否停滞，该情况对你公司财
务指标有何影响。4）回天血液上述违法违规是否构成重大违法行为，是否符合《首次
公开发行股票并上市管理办法》第十八条的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并
发表明确意见。
95
回复：
（一）被吊销《药品生产许可证》的相关违法事实及行政处罚原因
根据陕西省药品监督管理局于2020年7月14日出具的行政处罚决定书（陕药监罚
[2019]16号），回天血液被吊销《药品生产许可证》的相关违法事实及行政处罚原因如
下：
回天血液存在如下违法事实：“（1）在生产过程中，未按实际情况记录生产过程，
而进行虚假记录；部分批记录中重复填写并更换灯检记录，未保存原始记录，不能追溯
批产品的完整历史，部分产品经检验不符合药典标准。（2）生产过程中发生重大偏差
未按《药品生产质量管理规范》的要求进行处理并记录。（3）关键岗位人员未按照《药
品生产质量管理规范》履行职责。（4）待检库管理不符合《药品生产质量管理规范》
要求，产品出入库未记录，待检库中存放的产品混淆。（5）药品生产变更未按照《药
品生产质量管理规范》规定程序实施。”
陕西省药品监督管理局认为回天血液未按《药品生产质量管理规范》生产药品的行
为违反了《中华人民共和国药品管理法》（2015年修正）第九条“药品生产企业必须按
照国务院药品监督管理部门依据本法制定的《药品生产质量管理规范》组织生产”之规
定。依据《中华人民共和国药品管理法》（2015年修正）第七十八条“药品的生产企业、
经营企业、药物非临床安全性评价研究机构、药物临床试验机构未按照规定实施《药品
生产质量管理规范》《药品经营质量管理规范》《药物非临床研究质量管理规范》《药
物临床试验质量管理规范》的，给予警告，责令限期改正；逾期不改正的，责令停产、
停业整顿，并处五千元以上二万元以下的罚款；情节严重的，吊销《药品生产许可证》
《药品经营许可证》和药物临床试验机构的资格”的规定，对回天血液作出吊销《药品
生产许可证》的行政处罚。
（二）回天血液违法行为的整改情况及是否通过整改验收，回天血液在药品生产质量管
理方面的现行制度规定及执行情况，为保证药品生产质量所采取的有效措施
1、回天血液违法行为的整改及验收情况
根据回天血液提供的资料及其书面确认，回天血液被吊销《药品生产许可证》后，
已停止生产；针对其在制度建设、员工管理、生产过程控制、质量监督、物料管理、设
备及设施管理各方面的漏洞，回天血液已经开展自查自纠工作，制定了整改计划，具体
96
如下：
（1）制度建设方面
对照相关法律法规进行自查，确保法律法规的要求已在公司体系文件中有明确规
定，加大质量管理体系建设工作。
（2）人员管理方面
罢免所有董事和解聘所有高管，重新选举新一届董事会和管理层。完善考核机制，
强化员工守法意识及责任心，建立机制激励员工对于质量体系存在的问题提出合理的改
进意见。关键岗位人员实行外聘或竞聘上岗。
（3）加强生产管理方面
完善工艺自动化监控系统，实现对生产操作过程中的温度、重量、设备运行时间等
关键参数的抓取，汇总电子数据，并形成图表，设专人按照注册批准的工艺对电子数据
进行分析和调查，确保生产操作过程与批准的注册工艺一致。将生产关键操作的视频信
号引入质量管理部门及关键人员办公室，可实时监控，并对视频资料进行保存。
（4）加强质量管理方面
加强现场质量保证人员对生产过程的监督，及时发现生产过程的异常情况。增强岗
位员工质量意识，及时按程序报告发生的各类偏差。建立质量管理信息化系统，实现质
量管理体系如文件、培训、偏差、变更、审计等工作的信息化管理，规范质量管理程序，
提高工作效率。
（5）加强物料管理
加强物料平衡管理，物料批领批清，每个工序结束后，质量保证人员均需核对该工
序物料的工艺用量，进行物料平衡计算，确认是否在规定的范围，以便及时发现问题。
加强中间品、成品管理，防止混淆和差错，主要包括加强组分库、待检品库、孵放库的
管理，对出入库环节进行现场监督，对批号、数量等关键信息进行复核；改造待检品库、
人白孵放库，增加设置硬隔离，每批产品均实行双人双锁（一人为岗位工作人员，一人
为质量保证人员），防止产品发生混淆和差错。
根据中国能建提供的资料及其书面确认，由于回天血液所从事的血制品生产业务并
非公司主营业务，中国能建下属二级子公司中国能建集团西北电力建设工程有限公司
97
（以下简称“西北电建”）拟将其持有的回天血液 65%股权转让，并已于 2021 年 4 月
27 日至 2021 年 5 月 26 日在北京产权交易所进行了预披露，且同时与相关意向受让方
进行接洽，公司及下属子公司将按照国资监管及相关法律法规的要求转让回天血液 65%
股权。转让完成后，中国能建及其下属子公司将不再持有回天血液股权。
2、回天血液在药品生产质量管理方面的现行制度规定及执行情况，为保证药品生
产质量所采取的有效措施
根据回天血液提供的资料，截至本补充法律意见书出具之日，回天血液已按照《中
华人民共和国药品管理法》《药品管理法实施条例》《药品生产质量管理规范》《药品
不良反应报告和监测管理办法》等相关法律法规的规定，建立了公司产品质量保障体系
并制定了相应的产品质量控制制度，与产品质量控制相关的主要制度、管理规程如下：
序号 规章制度名称 主要内容 规章制度的目的
物料分级、供应商评估原则、供应 规范物料供应商评估审计
《物料供应商评审管理制
1 商评估与批准、合格供应商管理、 程序，为物料采购提供依
度》
供应商变更、供应商审计 据，保证产品质量
原料血浆运输、入厂脱包与验收、
规范本公司原料血浆管理，
2 《原料血浆管理制度》 剪样、送样、合格入库、检疫期管
确保原料血浆质量
理、回访、发放、不合格原料血浆
基本原则、对供血浆者的管理、供
3 《单采血浆站管理制度》 浆员的档案、采血流程、单采站质 规范单采血浆站的管理
量评审
规范产品冷链运输管理，保
4 《冷链运输管理制度》 冷链方式、操作要求
证产品质量
健康基本要求、人员体检范围、人 规范员工健康的管理，保证
5 《员工健康管理制度》 员体检频次及工作程序、健康异常 员工的身体健康状况满足
情况处理、人员免疫规定 工作要求
总体目标和要求、机构与人员、基
本原则、药物警戒主文件、风险管 规范药物警戒工作开展，确
6 《药物警戒管理制度》 理计划、报告和监测管理、风险信 保药品风险效益平衡，保障
号管理、风险最小化措施、定期安 公众用药安全、有效
全性更新报告、安全性信息沟通
厂房设施管理、厂房供电及照明系
加强厂房设施的维护和管
统管理、厂房设施巡回检查、厂房
7 《厂房管理制度》 理，保障厂房设施完好、有
安全条列、厂房设施的维修、厂房
序
设施的改造、扩建、大型技术改造
基本原则、入库流程、储存规定、
发货流程、已出库产品的退库流 明确成品管理流程，加强成
8 《成品管理制度》
程、召回产品、不合格产品的管理、 品管理
注意事项
生产计划、生产指令、生产调度、
产品生产日期的确定、产品效期规
9 《生产管理制度》 建立生产管理规范
定、异常情况处理、物料平衡、工
艺管理、生产统计、生产过程管理
98
序号 规章制度名称 主要内容 规章制度的目的
自检的定义、自检的频率、自检的 规范公司自检工作的管理
10 《自检管理制度》
组织机构、自检的工作流程 程序，保证自检效果
变更控制的目的、变更控制范围、
建立变更控制程序，确保所
变更分类、变更控制原则、变更控
11 《变更控制管理制度》 做的变更受到有效控制，符
制的编号管理、变更操作程序、变
合 GMP 管理要求
更记录归档保存
偏差定义、偏差的分类、偏差举例、
偏差的识别、报告及应急处理措
施、偏差的受理、偏差的根本原因 使所有偏差得到有效地调
12 《偏差处理管理制度》 调查、偏差影响评估、建议纠正预 查和评估，适当的纠偏行动
防措施、批准纠正预防措施、偏差 方案得到批准和实施
关闭、偏差记录归档保存、处理时
限、偏差处理流程图
召回的定义、召回的分类、召回的 加强药品安全监管，保障公
13 《药品召回管理制度》
组织机构与职责、召回程序 众用药安全
建立公司用户投诉管理制
投诉的定义、投诉的分类、投诉管
14 《客户投诉管理制度》 度，使公司的用户投诉管理
理流程
规范化、标准化
概念、基本要求、产品质量年度回
《产品质量年度回顾管理 顾报告流程图、产品质量回顾的主 规范产品质量回顾的工作
15
制度》 要内容、产品质量回顾总结报告的 流程和内容
主要内容、数据分析要求
根据回天血液提供的资料及其书面确认，回天血液设有质量管理部门，负责公司全
面质量管理及质量监督工作，并确保质量管理部门独立履行职责。质量管理部门配置专
职人员和专门的试验验证仪器设备，包括洁净环境尘埃粒子监测仪、浮游微生物采集仪、
纯蒸汽取样器、风量风速检测仪、温度验证仪等，确保质量管理部门工作独立，能够行
使监督和指导职能。
根据回天血液提供的资料及其书面确认，回天血液的质量管理工作覆盖了各生产平
台的物料检查、生产规程、检验放行、质量跟踪等全流程，包括供应商审计、原辅料检
测放行、GMP 质量体系管理、厂房设备设施环境检测、日常生产规程监督、产成品检
验放行及稳定性考察、质量偏差和投诉处置等，确保回天血液的生产经营活动符合监管
机构的相关质量法规要求。
（三）回天血液是否重新取得药品生产许可，如否，生产经营是否停滞，该情况对中国
能建财务指标有何影响
根据回天血液提供的资料及其书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，回天血
液尚未重新取得药品生产许可证，生产处于停滞状态。同时，如上所述，中国能建下属
二级子公司西北电建拟将其持有的回天血液 65%股权转让。转让完成后，中国能建及其
99
下属子公司将不再持有回天血液股权。
根据回天血液提供的资料及其书面确认，报告期内，回天血液主要财务指标如下：
单位：亿元
项目 名称 2020 年度 2019 年度 2018 年度
回天血液 3.94 5.07 4.97
总资产 中国能建 4,760.52 4,216.70 3,893.86
占比 0.08% 0.12% 0.13%
回天血液 2.27 3.34 3.06
净资产 中国能建 684.17 581.45 506.33
占比 0.33% 0.57% 0.60%
回天血液 -0.03 1.89 2.05
营业收入 中国能建 2,703.28 2,472.91 2,240.34
占比 0.00% 0.08% 0.09%
回天血液 -1.07 0.28 0.41
净利润 中国能建 86.37 96.34 88.14
占比 -1.24% 0.29% 0.47%
回天血液资产及业务规模较小，报告期内包括总资产、净资产、营业收入、净利润
在内的主要财务指标占中国能建相应财务指标的比例极小，回天血液目前生产停滞状态
及后续转让事项对中国能建的财务指标不构成实质影响。
（四）回天血液上述违法违规是否构成重大违法行为，是否符合《首次公开发行股票并
上市管理办法》第十八条的相关规定
回天血液为中国能建全资子公司中国能源建设集团西北建设投资有限公司之全资
子公司中国能源建设集团西北电力建设工程有限公司持股 65%的控股子公司。根据回天
血液书面说明，被陕西省药监局认定的涉事产品没有流向市场，未造成恶劣社会影响。
根据西安市生态环境局灞桥分局、西安市灞桥应急管理局、陕西省药品监督管理局已分
别出具的证明，“未发现回天血液有环境污染事故和环境违法行为”、“未违反安全生
产相关法规或发生重大安全人员伤亡事故”、“未发现回天血液生产的产品发生严重不
良反应及药害事件”。报告期内，回天血液的营业收入和净利润占中国能建相应指标的
比例均低于 1%，该行政处罚不会对中国能建整体的正常生产经营产生重大不利影响，
符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条的相关规定。
综上，本所认为：
1、回天血液被吊销《药品生产许可证》的相关违法事实及行政处罚原因已在重组
100
报告书相关章节进行补充披露。
2、回天血液针对违法行为开展了自查自纠工作，制定了整改计划；相关行政主管
部门未对回天血液的整改情况进行验收。回天血液建立了产品质量保障体系并制定了相
应的产品质量控制制度。
3、回天血液尚未重新取得药品生产许可证，生产处于停滞状态，且中国能建下属
二级子公司西北电建拟将其持有的回天血液 65%股权转让。回天血液资产及业务规模较
小，报告期内包括总资产、净资产、营业收入、净利润在内的主要财务指标占中国能建
相应财务指标的比例极小，回天血液目前生产状态及后续转让事项对中国能建的财务指
标不构成实质影响。
4、根据相关行政主管机构出具的说明，“未发现回天血液有环境污染事故和环境
违法行为”、“未违反安全生产相关法规或发生重大安全人员伤亡事故”、“未发现回
天血液生产的产品发生严重不良反应及药害事件”。报告期内，回天血液的营业收入和
净利润占中国能建同期相应指标的比例均低于 1%，该行政处罚不会对中国能建整体的
正常生产经营产生重大不利影响，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条
的相关规定。
101
第 13 题 申请材料显示，1）2019 年至 2020 年，你公司的相关子公司存在因经济犯罪
被判刑、负责人因涉嫌职务犯罪被留置、因涉嫌经济犯罪被司法机关侦办的情况。2）
报告书签署日前 36 个月内，你公司及相关子公司存在因违反税务、土地、建筑施工等
方面法规受到行政处罚情形。请你公司：1）补充披露上述刑事判决或违法违规行为是
否系属葛洲坝体内。2）上述刑事判决的执行情况，因涉嫌违法犯罪被调查侦办案件的
情况和进展。3）补充披露上述税务、土地、建筑施工等方面违法违规行为的整改情况
以及是否通过整改验收。4）结合上述违法违规情况，补充披露你公司内控制度和执行
情况，以及进一步完善子公司管控的措施。5）上述违法违规情形是否构成重大违法行
为，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十六条和十八条的相关规定。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）上述刑事判决或违法违规行为是否系属葛洲坝体内
1、上述涉刑案件均属葛洲坝体系内
本次交易重组报告书中披露的涉刑案件均发生在葛洲坝环嘉及葛洲坝兴业公司体
内，该等公司由葛洲坝下属中国葛洲坝集团绿园科技有限公司控制，为葛洲坝的三级子
公司，为中国能建的五级子公司。根据葛洲坝提供的资料，相关涉刑案件具体如下：
（1）2019 年至 2020 年，中国能建下属五级子公司葛洲坝环嘉管理人员因涉嫌职
务犯罪，被监察机关采取留置措施。
（2）2020 年 9 月，葛洲坝环嘉蚌埠分公司因违反国家增值税专用发票管理法规，
被判决虚开增值税专用发票罪，判处罚金 50 万元，追缴违法所得 845.72 万元。
（3）2020 年 7 月，国家税务总局黄冈市税务局稽查局对中国能建下属五级子公司
葛洲坝兴业公司 2016 年 6 月 1 日至 2017 年 7 月 31 日期间涉税情况进行了检查。葛洲
坝兴业公司虚开增值税专用发票，但因相关案件正在刑事司法程序中，税务机关对其税
务违法行为暂未作出处罚决定。
（4）2020 年 4 月，辽阳市公安局向葛洲坝环嘉出具了《调查取证通知书》，因侦
办葛洲坝环嘉虚开增值税专用发票案，调取了葛洲坝环嘉公司 2015 年至 2019 年期间的
会计凭证、会计账簿、增值税纳税申报表等有关证据。
102
2、上述部分行政处罚属葛洲坝体系内
根据公司提供的资料及其书面确认，中国能建及其境内控股子公司（不含葛洲坝）
最近 36 个月内受到 91 项罚款金额在 1 万元以上的行政处罚，具体情况如下：
处罚原因 数量（项） 处罚金额（万元）
安全生产 30 541.57
环保 37 273.98
税务 4 57.06
土地管理 2 19.24
建筑施工 6 125.21
市场监督管理 2 8.00
城市、道路交通管理 4 6.19
其他 6 24.71
合计 91 1,055.96
根据公司提供的资料及其书面确认，葛洲坝及其境内控股子公司最近 36 个月内受
到 61 项罚款金额在 1 万元以上的行政处罚。
（二）上述刑事判决的执行情况，因涉嫌违法犯罪被调查侦办案件的情况和进展
根据葛洲坝提供的资料及其书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，重组报告
书中披露的涉刑案件的进展情况如下：
（1）2019 年 5 月 16 日，武汉市监察委员会作出《立案通知书》（武监立通[2019]18
号），决定对葛洲坝环嘉原董事长陈熹的职务违法问题立案调查；2019 年 5 月 17 日，
武汉市监察委员会作出《留置通知书》，对其自 2019 年 5 月 17 日起实施留置。2019
年 6 月 14 日，武汉市监察委员会作出《立案通知书》（武青监立通[2019]8 号），决定
对葛洲坝环嘉原总经理王金平的违纪和职务违法问题立案调查；同日，武汉市青山区监
察委员会作出《留置通知书》，对其自 2019 年 6 月 14 日起实施留置。截至本补充法律
意见书出具之日，上述涉嫌违法犯罪被调查侦办案件尚未有明确结论意见。
（2）截至本补充法律意见书出具之日，葛洲坝环嘉蚌埠分公司已足额缴纳因被判
决虚开增值税专用发票罪所需缴纳的 50 万元罚金。
103
（3）截至本补充法律意见书出具之日，葛洲坝兴业公司虚开增值税专用发票相关
事宜，尚未收到行政处罚决定，亦未收到公安机关的刑事立案通知或检察院、法院的刑
事程序通知。
（4）截至本补充法律意见书出具之日，葛洲坝环嘉未因虚开增值税专用发票事宜
收到公安机关的刑事立案通知或检察院、法院的刑事程序通知。
此外，2021 年 5 月，葛洲坝环嘉收到大连市中山区人民检察院起诉书（中检刑检
刑诉[2021]218 号），大连市中山区人民检察院经依法审查查明，2018 年 5 月至 12 月
间，被告人邱黎明（本案另一被告人）在担任甘井子分局指挥调度室科员、指挥调度室
一级警员期间，接受陈熹的请托，与其合谋，为葛洲坝环嘉谋取不正当利益，代表葛洲
坝环嘉先后多次给与其他国家工作人员款物，共计人民币 180 万元。大连市中山区人民
检察院认为葛洲坝环嘉为谋取不正当利益，多次给与国家工作人员财物，情节严重，应
当以单位行贿罪追究刑事责任，故向大连市中山区人民法院提起公诉。截至本补充法律
意见书出具之日，上述案件尚在审理过程中，尚未有明确结论。
（三）上述税务、土地、建筑施工等方面违法违规行为的整改情况以及是否通过整改验
收
1、中国能建及其境内控股子公司（不含葛洲坝）处罚及整改情况
根据中国能建及其境内控股子公司提供的资料及其书面确认，截至本补充法律意见
书出具日前 36 个月内，中国能建及其境内控股子公司（不含葛洲坝）税务、土地、建
筑施工等方面罚款金额在 1 万元以上违法违规行为的整改及整改验收情况如下：
104
序 被罚单 处罚机
处罚日期 处罚事由 整改及整改验收情况 法规/证明
号 位 构
税务
《中华人民共和国税收征收管理法》第六十九条：“扣缴义务人应扣
国家税 因未按规定代扣代缴个人所得税行为，
中国电 未扣、应收而不收税款的，由税务机关向纳税人追缴税款，对扣缴义
务总局 被处未按规定代扣代缴个人所得税税额
力建设 务人处应扣未扣、应收未收税款百分之五十以上三倍以下的罚款。”
北京市 0.5 倍的罚款，罚款金额 46.22406 万元； 已缴纳罚款和所欠税
1. 工程咨 2020.07.31 及《中华人民共和国税收征收管理法》第六十四条第二款规定“纳税
税务局 因少缴印花税的行为，被处少缴印花税 款。
询有限 人不进行纳税申报，不缴或者少缴应纳税款的，由税务机关追缴其不
第一稽 税款一倍罚款，罚款金额 907.20 元，共
公司 缴或者少缴的税款、滞纳金，并处不缴或者少缴的税款百分之五十以
查局 计处以罚款 463,147.8 元。
上五倍以下的罚款。”
中国电 《中华人民共和国税收征收管理法》第六十三条第一条：“纳税人伪
国家税
力工程 造、变造、隐匿、擅自销毁帐簿、记帐凭证，或者在帐簿上多列支出
务总局
顾问集 取得第三方开具的不存在真实交易背景 或者不列、少列收入，或者经税务机关通知申报而拒不申报或者进行
西安市
2. 团西北 2019.08.27 的增值税专用发票，处以罚款 13,977.42 已缴纳罚款。 虚假的纳税申报，不缴或者少缴应纳税款的，是偷税。对纳税人偷税
税务局
电力设 元。 的，由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金，并处不缴或者
第二稽
计院有 少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款；构成犯罪的，依法追究
查局
限公司 刑事责任。”
国家税 西安创源电力金具有限公司因补缴 2013
西安创 《中华人民共和国税收征收管理法》第六十四条第二款：“纳税人不
务总局 至 2015 年的印花税、城市维护建设税和
源电力 进行纳税申报，不缴或者少缴应纳税款的，由税务机关追缴其不缴或
3. 西安市 2018.07.10 教育费附加、地方教育费附加，被处对 已缴纳罚款。
金具有 者少缴的税款、滞纳金，并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五
税务局 应补缴的印花税，城市维护建设税处 0.5
限公司 倍以下的罚款。”
稽查局 倍罚款 1.063546 万元。
《中华人民共和国税收征收管理法》第六十三条第一款：“纳税人伪
在 2016 年 6 月和 2016 年 12 月分别收到 造、变造、隐匿、擅自销毁帐簿、记帐凭证，或者在帐簿上多列支出
浙江省 房租收入后，挂“其他预收”科目，未 或者不列、少列收入，或者经税务机关通知申报而拒不申报或者进行
国家税
电力设 确认收入，未申报缴纳增值税，未缴纳 虚假的纳税申报，不缴或者少缴应纳税款的，是偷税。对纳税人偷税
务总局 已缴纳罚款和所欠税
4. 备总厂 2019.05.14 房 产 税 ， 处 少 缴 税 款 50% 的 罚 款 的，由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金，并处不缴或者
杭州市 款。
有限公 57,833.34 元，并根据《中华人民共和国 少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款；构成犯罪的，依法追究
税务局
司 税收征 收管理 法》 第六十 四 条处罚款 刑事责任。”及《中华人民共和国税收征收管理法》第六十四条“纳
25,000 元，合计罚款 82,833.34 元。 税人、扣缴义务人编造虚假计税依据的，由税务机关责令限期改正，
并处五万元以下的罚款。”
建筑施工
广西电 柳州市 在无法通过规划验收的情况下擅自交付 广西电力工程建设有 《建设工程质量管理条例》第五十八条第（二）项：“违反本条例规
力工程 城市管 使用房屋，被处以：（1）责令改正；（2） 限公司认为上述行政 定，建设单位有下列行为之一的，责令改正，处工程合同价款百分之
5. 2020.11.13
建设有 理行政 合同价 款百分 之二 的 罚款 ， 处以罚款 处罚认定事实不清， 二以上百分之四以下的罚款；造成损失的，依法承担赔偿责任：（二）
限公司 执法局 103.0118 万元。 适用法律错误，并已 验收不合格，擅自交付使用的。”
105
序 被罚单 处罚机
处罚日期 处罚事由 整改及整改验收情况 法规/证明
号 位 构
向柳州市人民政府行
政复议办公室提出复
议申请，要求撤销该
处罚决定。2021 年 4
月 8 日，柳州市人民
政府作出《行政复议
决定书》，维持原行
政处罚决定。截至本
补充法律意见书出具
之日，广西电力工程
建设有限公司已提起
行政诉讼，请求法院
依法予以撤销，柳州
铁路运输法院己于
2021 年 4 月 29 日受理
了案件。
《中华人民共和国建筑法》第七十四条：“建筑施工企业在施工中偷
工减料的，使用不合格的建筑材料、建筑构配件和设备的，或者有其
1、已缴纳罚款； 他不按照工程设计图纸或者施工技术标准施工的行为的，责令改正，
中国能 2、制定并实施板面裂 处以罚款；情节严重的，责令停业整顿，降低资质等级或者吊销资质
源建设 武穴市 施工过程中未按照《建筑地面工程施工 缝的处理方案。 证书；造成建筑工程质量不符合规定的质量标准的，负责返工、修理，
集团南 综合行 质量验收规范》施工，造成找平层出现 3、项目施工单位、建 并赔偿因此造成的损失；构成犯罪的，依法追究刑事责任。”及《建
6. 2021.05.28
方建设 政执法 大量裂缝，空鼓质量缺陷，处以罚款 14.10 设单位、设计单位、 设工程质量管理条例》第六十四条：“违反本条例规定，施工单位在
投资有 局 万元。 监理单位已出具《楼 施工中偷工减料的，使用不合格的建筑材料、建筑构配件和设备的，
限公司 地面找平层裂缝处理 或者有不按照工程设计图纸或者施工技术标准施工的其他行为的，责
质量验收报告》。 令改正，处工程合同价款 2%以上 4%以下的罚款；造成建设工程质量
不符合规定的质量标准的，负责返工、修理，并赔偿因此造成的损失；
情节严重的，责令停业整顿，降低资质等级或者吊销资质证书。”
《建筑起重机械安全监督管理规定》第二十一条：“施工总承包单位
中国能
应当履行下列安全职责：（七）施工现场有多台塔式起重机作业时，
源建设 作为施工单位，对该工程施工现场正在 1、已缴纳罚款。
深圳市 应当组织制定并实施防止塔式起重机相互碰撞的安全措施。”及《建
集团广 使用的 1#、9#塔式起重机未严格组织制 2、对 9#塔吊进行降节
7. 住房和 2019.07.12 筑起重机械安全监督管理规定》第三十一条：“违反本规定，施工总
东火电 定并实施防止相互碰撞的安全措施，处 处理，满足了安全距
建设局 承包单位未履行第二十一条第（一）、（三）、（四）、（五）、（七）
工程有 以警告，并处罚款 1 万元。 离。
项安全职责的，由县级以上地方人民政府建设主管部门贵令限期改正，
限公司
予以警告，并处以 5000 元以上 3 万元以下罚款。”
106
序 被罚单 处罚机
处罚日期 处罚事由 整改及整改验收情况 法规/证明
号 位 构
1、已缴纳罚款，现场
西北电 《江苏省房屋建筑和市政基础设施工程质量监督管理办法》第二十五
连云港 实体及资料已及时整
力建设 未及时、同步按照规定收集整理施工质 条：“违反本办法第十九条规定，施工单位有下列行为之一的，由住
市住房 改结束。
8. 第三工 2021.01.15 量控制资料，被责令整改，并处以罚款 3 房和城乡建设行政主管部门责令改正，并可处 5000 元以上 3 万元以下
和城乡 2、连云港市住房和城
程有限 万元。 罚款：（四）未及时、同步按照规定收集整理施工质量控制资料，或
建设局 乡建设局已同意信用
公司 者弄虚作假的。”
修复。
中国能
源建设
在施工过程中，未对主体结构工程质量
集团东 深圳市 1、已缴纳罚款。
进行自检并报请建设单位或者监理单位 《广东省建设工程质量管理条例》第四十六条：“有违反本条例第十
9. 北电力 住房和 2020.09.08 2、已完成工程质量验
组织工程质量验收，即进行后续装饰装 条第六项规定行为的，责令改正，处一万元以上三万元以下罚款。”
第一工 建设局 收。
修和设备安装施工，处以罚款 2 万元。
程有限
公司
中国能 北京市
源建设 延庆区 1、已缴纳罚款。 《北京市建设工程施工现场管理办法》第三十九条：“违反本办法第
集团天 住房和 施工现场违法搅拌砂浆，处以罚款 2.1 万 2、将辅控楼内搅拌机 二十六条规定，现场搅拌混凝土、砂浆或者未按照规定使用散装预拌
10. 2018.11.23
津电力 城乡建 元。 搭设防护棚，做好防 砂浆的，由住房城乡建设行政主管部门责令限期改正，处 2 万元以上
建设有 设委员 尘措施。 20 万元以下罚款；逾期未改正的，责令停工整治。”
限公司 会
土地管理
1、已缴纳罚款并恢复
林地原状。
《中华人民共和国森林法实施条例》第四十三条第一款：“未经县级
2、南宁市武鸣区林业
以上人民政府林业主管部门审核同意，擅自改变林地用途的，由县级
广西中 局已出具证明，确认
南宁市 以上人民政府林业主管部门责令限期恢复原状，并处非法改变用途林
新达投 擅自改变林地用途，责令限期恢复原状， 广西中新达投资有限
11. 武鸣区 2018.07.15 地每平方米 10 元至 30 元的罚款。”
资有限 并处以罚款 47,160 元（20 元/平方米）。 公司按照《中华人民
林业局 南宁市武鸣区林业局已出具证明，确认广西中新达投资有限公司上述
公司 共和国森林法》要求
违法行为不构成重大的违法违规事项，上述处罚不属于情节严重的重
恢复林业生产条件并
大行政处罚。
种植了冬青等植物，
整改完毕。
中国能 受征地、避让坟墓等的原因，对位于坪 1、已缴纳罚款并对擅
《中华人民共和国森林法实施条例》第四十三条第一款：“未经县级
源建设 田坳、夹河口、平林村委会的风电场部 自改变用途林地进行
南雄市 以上人民政府林业主管部门审核同意，擅自改变林地用途的，由县级
12. 集团韶 2020.07.13 分道路擅自进行了调整，擅自改变用途 复绿。
林业局 以上人民政府林业主管部门责令限期恢复原状，并处非法改变用途林
关电力 林地面积为 5,588 平方米，处以罚款 3、南雄市林业局已出
地每平方米 10 元至 30 元的罚款。”
有限公 145,288 元（26 元/平方米）。 具说明，中国能源建
107
序 被罚单 处罚机
处罚日期 处罚事由 整改及整改验收情况 法规/证明
号 位 构
司 设集团韶关电力有限
公司已按照要求整
改。
市场监督管理
《中华人民共和国食品安全法》第一百二十二条：“违反本法规定，
未取得食品生产经营许可从事食品生产经营活动，或者未取得食品添
中国能 加剂生产许可从事食品添加剂生产活动的，由县级以上人民政府食品
源建设 珠海市 安全监督管理部门没收违法所得和违法生产经营的食品、食品添加剂
1、已缴纳罚款。
集团广 市场监 以及用于违法生产经营的工具、设备、原料等物品；违法生产经营的
13. 2019.08.14 无证提供餐饮服务，处以罚款 2 万元。 2、不再无证提供餐饮
东火电 督管理 食品、食品添加剂货值金额不足一万元的，并处五万元以上十万元以
服务。
工程有 局 下罚款；货值金额一万元以上的，并处货值金额十倍以上二十倍以下
限公司 罚款。”及《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第一款第（一）
项“当事人有下列情形之一的，应当依法从轻或者减轻行政处罚：（一）
主动消除或者减轻违法行为危害后果的。”
《中华人民共和国特种设备安全法》第八十二条：“违反本法规定，
特种设备经营单位有下列行为之一的，责令停止经营，没收违法经营
1、已缴纳罚款。
广东柏 汕头市 的特种设备，处三万元以上三十万元以下罚款；有违法所得的，没收
交付一台未经监督检验合格的锅炉，责 2、已取得广东省特种
力机电 市场监 违法所得：（一）销售、出租未取得许可生产，未经检验或者检验不
14. 2020.12.24 令停止交付未经检验的特种设备，并处 设备检测研究院汕头
工程有 督管理 合格的特种设备的；（二）销售、出租国家明令淘汰、已经报废的特
以罚款 6 万元。 检测院出具的检验报
限公司 局 种设备，或者未按照安全技术规范的要求进行维护保养的特种设备
告。
的……特种设备生产单位销售、交付未经检验或者检验不合格的特种
设备的，依照本条第一款规定处罚；情节严重的，吊销生产许可证。”
城市、道路交通管理
中国能 《城市道路管理条例》第四十二条第（六）项：“违反本条例第二十
源建设 未按照批准的位置、面积、期限占用或 七条规定，或者有下列行为之一的，由市政工程行政主管部门或者其
深圳市
集团广 者挖掘城市道路，或者需要移动位置、 1、已缴纳罚款。 他有关部门责令限期改正，可以处以 2 万元以下的罚款；造成损失的，
15. 交通运 2021.01.05
东火电 扩大面积、延长时间，未提前办理变更 2、已恢复道路原状。 应当依法承担赔偿责任：（六）未按照批准的位置、面积、期限占用
输局
工程有 审批手续，处以罚款 1 万元。 或者挖掘城市道路，或者需要移动位置、扩大面积、延长时间，未提
限公司 前办理变更审批手续的。”
中国能 《城市道路管理条例》第四十二条第（二）项：“违反本条例第二十
源建设 深圳市 七条规定，或者有下列行为之一的，由市政工程行政主管部门或者其
未在城市道路施工现场设置明显标志和
16. 集团广 交通运 2019.08.08 已缴纳罚款。 他有关部门责令限期改正，可以处以 2 万元以下的罚款；造成损失的，
安全防围设施，处以罚款 1 万元。
东火电 输局 应当依法承担赔偿责任：（二）未在城市道路施工现场设置明显标志
工程有 和安全防围设施的。”
108
序 被罚单 处罚机
处罚日期 处罚事由 整改及整改验收情况 法规/证明
号 位 构
限公司
中国能
《公路安全保护条例》第六十一条：“违反本条例的规定，未经批准
源建设
广州市 未经批准更新采伐护路林（5 棵以下）， 1、已缴纳罚款。 更新采伐护路林的,由公路管理机构责令补种,没收违法所得，并处采伐
集团广
17. 交通运 2019.07.22 责令补种，没收违法所得，并处以罚款 2、已就公路路产进行 林木价值 3 倍以上 5 倍以下的罚款。”及《广州市交通委员会规范行
东火电
输局 30,372 元。 补（赔）偿。 政处罚自由裁量权的规定》：“采伐护路林木 5 棵以下的，属于一般
工程有
违法情节。”
限公司
广西电
力工程
柳北区
建设有
城市管 违反规定修剪树木（35 棵），处以罚款 《柳州市城市绿化条例》第四十一条第（五）项：“（五）违反规定
18. 限公司 2019.07.24 已缴纳罚款。
理行政 11,500 元。 修剪树木的，按照每株二百元以上二千元以下处以罚款。”
柳州物
执法局
业分公
司
其他
《中华人民共和国网络安全法》第五十九第一款：“网络运营者不履
行本法第二十一条、第二十五条规定的网络安全保护义务的，由有关
1、已缴纳罚款。 主管部门责令改正，给予警告；拒不改正或者导致危害网络安全等后
中国能 北京市 信息系统未按照信息系统安全等级保护
2、已于 2020 年 7 月 果的，处一万元以上十万元以下罚款，对直接负责的主管人员处五千
源建设 公安局 管理办法，开展信息系统等级备案等工
19. 2020.07.02 27 日获得信息系统安 元以上五万元以下罚款。关键信息基础设施的运营者不履行本法第三
股份有 朝阳分 作，未落实网络安全保护义务，处以罚
全等级保护备案证 十三条、第三十四条、第三十六条、第三十八条规定的网络安全保护
限公司 局 款 10 万元。
明。 义务的，由有关主管部门责令改正，给予警告；拒不改正或者导致危
害网络安全等后果的，处十万元以上一百万元以下罚款，对直接负责
的主管人员处一万元以上十万元以下罚款。”
《全国经济普查条例》第三十六条：“经济普查对象（个体经营户除
国电华
外）有下列行为之一的，由县级以上人民政府统计机构责令改正，给
北国际
提供虚假经济普查资料（系因统计人员 予警告，可以予以通报；其直接负责的主管人员和其他直接责任人员
电力工 北京市
20. 2019.09.04 对统计数据填报政策理解不透彻导致填 已缴纳罚款。 属于国家工作人员的，依法给予处分：（二）提供虚假或者不完整的
程（北 统计局
报错误），处以罚款 1 万元。 经济普查资料的。企业事业单位或者其他组织有前款所列行为之一的，
京）有限
可以并处 5 万元以下的罚款；情节严重的，并处 5 万元以上 20 万元以
公司
下的罚款。”
中国能 和林格 和林格尔县人力资源 《劳动保障监察条例》第三十条条第二款：“有下列行为之一的,由劳
拖欠农民工工资，且未按照要求作出整
21. 源建设 尔县人 2019.07.01 和社会保障局已出具 动保障行政部门责令改正；对有第（一）项、第（二）项或者第（三）
改和书面说明，处以罚款 2 万元。
集团黑 力资源 证明，确认中国能源 项规定的行为的,处 2000 元以上 2 万元以下的罚款：（二）不按照劳
109
序 被罚单 处罚机
处罚日期 处罚事由 整改及整改验收情况 法规/证明
号 位 构
龙江省 和社会 建设集团黑龙江省火 动保障行政部门的要求报送书面材料,隐瞒事实真相,出具伪证或者隐
火电第 保障局 电第一工程有限公司 匿、毁灭证据的。”
一工程 足额缴纳了罚款并按 和林格尔县人力资源和社会保障局已出具证明，确认中国能源建设集
有限公 照要求及时整改完 团黑龙江省火电第一工程有限公司的该项违法违规行为不构成重大的
司 毕。 违法违规事项，该项行政处罚不属于情节严重的重大行政处罚。
1、已缴纳罚款。
2、支付农民工工资；
建立施工人员动态花
名册；建立农民工工
资专用账户，相应的
中国能
农民工工资由农民工
源建设 神木市 《保障农民工工资支付条例》第五十五条：“有下列情形之一的，由
拒绝执行劳动保障行政部门下达的责令 工资专户代发；将农
集团西 人力资 人力资源社会保障行政部门、相关行业工程建设主管部门按照职责责
改正书（建立农民工工资专用账户，存 民工维权信息告示牌
22. 北电力 源和社 2021.01.27 令限期改正；逾期不改正的，责令项目停工，并处 5 万元以上 10 万元
储农民工工资保证金，设立维权信息告 放置于施工现场。
建设工 会保障 以下的罚款；情节严重的，给予施工单位限制承接新工程、降低资质
示牌），处以罚款 5 万元。 3、神木市人力资源和
程有限 局 等级、吊销资质证书等处罚。”
社会保障局已出具证
公司
明，确认中国能源建
设集团西北电力建设
工程有限公司已足额
缴纳罚款并按照要求
及时整改完毕。
1、已缴纳罚款并清偿
《劳动保障监察条例》第三十条条第三款：“有下列行为之一的,由劳
员工工资。
天津市 动保障行政部门责令改正；对有第（一）项、第（二）项或者第（三）
西北电 2、天津市津南区人力
津南区 项规定的行为的,处 2000 元以上 2 万元以下的罚款：（三）经劳动保
力建设 未依法按照《天津市劳动保障监察限期 资源和社会保障局已
人力资 障行政部门责令改正拒不改正,或者拒不履行劳动保障行政部门的行
23. 第一工 2021.01.18 整改指令书》要求清偿员工工资，处以 出具证明，确认西北
源和社 政处理决定的。”
程有限 罚款 2 万元。 电力建设第一工程有
会保障 天津市津南区人力资源和社会保障局已出具证明，确认西北电力建设
公司 限公司已足额缴纳了
局 第一工程有限公司的该项违法违规行为不构成重大的违法违规事项，
罚款并按照有关要求
该项行政处罚不属于情节严重的重大行政处罚。
及时整改完毕。
1、已缴纳罚款。 《中华人民共和国环境影响评价法》第三十二条：“接受委托编制建
新疆鼎 乌鲁木 2、针对处罚事件进行 设项目环境影响报告书、环境影响报告表的技术单位违反国家有关环
因编制 的环境 影响 报告表 存 在重大缺
耀工程 齐市生 通报，对相关涉事人 境影响评价标准和技术规范等规定，致使其编制的建设项目环境影响
24. 2020.01.14 陷、遗漏，处以罚款 4.71 万元（收费为
咨询有 态环境 员进行处理，组织全 报告书、环境影响报告表存在基础资料明显不实，内容存在重大缺陷、
1.481132 万元）。
限公司 局 员学习关于环境影响 遗漏或者虚假，环境影响评价结论不正确或者不合理等严重质量问题
评价报告书的相关编 的，由设区的市级以上人民政府生态环境主管部门对技术单位处所收
110
序 被罚单 处罚机
处罚日期 处罚事由 整改及整改验收情况 法规/证明
号 位 构
制规则。 费用三倍以上五倍以下的罚款；情节严重的，禁止从事环境影响报告
书、环境影响报告表编制工作；有违法所得的，没收违法所得。”
111
因此，根据上述处罚所依据的法规、相关主管机构出具的证明、中国能建及其境内
控股子公司提供的资料及其书面确认，中国能建及其境内控股子公司受到的罚款金额在
1 万元以上的税务、土地、建筑施工等方面的处罚均已缴纳罚款并完成整改，且不构成
重大违法违规行为；其他罚款金额在 1 万元以下或不涉及罚款金额的处罚亦不构成重大
违法违规行为。
截至本补充法律意见书出具日前 36 个月内，中国能建及其境内控股子公司（不含
葛洲坝）安全生产及环保方面违法违规行为的整改及整改验收情况分别参见本补充法律
意见书之“第 3 题”之“（八）你公司最近 36 个月受到环保领域行政处罚，是否构成
重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定。”和“第 11 题”之
“（二）逐项披露上述违反安全生产法规行为的整改情况以及是否通过整改验收。涉及
吊销业务资质的，是否重新申请并获得相关资质”。
2、葛洲坝及其境内控股子公司处罚及整改情况
根据葛洲坝及其境内控股子公司提供的资料及其书面确认，截至本补充法律意见书
出具日前 36 个月内，葛洲坝及其境内控股子公司受到的罚款金额在 20 万元以上处罚的
整改及整改验收情况如下：
112
序号 被罚单位 处罚机构 处罚日期 处罚事由 整改及整改验收情况 法规/证明
安全生产
《民用爆炸物品安全管理条例》第四十四条：“违反本条例
1、已缴纳罚款。 规定，未经许可购买、运输民用爆炸物品或者从事爆破作业
存在一名员工在未取得《爆破作业
2、召开项目部安全管理专题会 的，由公安机关责令停止非法购买、运输、爆破作业活动，
人员许可证》的情况下从事爆破作
宁夏天长 议，就项目部疏于现场管理，存 处 5 万元以上 20 万元以下的罚款，并没收非法购买、运输
业工作；未经许可超范围且未按爆
民爆器材 盐池县公 在安全死角等问题进行通报批 以及从事爆破作业使用的民用爆炸物品及其违法所得”以及
1 2018.10.09 破施工设计方案从事爆破作业；未
有限责任 安局 评，并对相关责任人进行处罚。 第四十八条：“违反本条例规定，从事爆破作业的单位有下
经许可从事爆破作业的情形，分别
公司 3、盐池县公安局已出具证明， 列情形之一的，由公安机关责令停止违法行为或者限期改
对其处以 10 万元、5 万元和 5 万元
确认宁夏天长民爆器材有限责 正，处 10 万元以上 50 万元以下的罚款；逾期不改正的，责
的罚款。
任公司罚款已全部缴纳。 令停产停业整顿；情节严重的，吊销《爆破作业单位许可证》：
（一）爆破作业单位未按照其资质等级从事爆破作业的。”
因遂宁市唐家渡暨凤台大桥项目部
中国葛洲
安全生产主体责任落实不到位，未 《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条：“发生生产
坝集团第
严格按照相关法律、法规、规章和 安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相
五工程有
规范性文件要求对危大工程进行安 1、已缴纳罚款。 应的赔偿等责任外，由安全生产监督管理部门依照下列规定
限公司（中
遂宁市应 全管理，未把好专项方案编审关、 2、召开专门事故调查报告通报 处以罚款：（一）发生一般事故的，处二十万元以上五十万
2 国葛洲坝 2019.10.15
急管理局 实施关、验收关，在专项方案中无 会，吸取事故教训，强化红线意 元以下的罚款。”
集团路桥
夜班作业安全措施的情况下进行夜 识。 遂宁市应急管理局已出具证明，确认该事件为一般生产安全
工程有限
班预压作业，导致 2019 年 5 月 8 日 责任事故，中国葛洲坝集团路桥工程有限公司未被纳入安全
公司曾用
发生死亡 2 人的一般生产安全事 生产领域联合惩戒对象。
名）
故，处以 45 万元罚款。
企业主体责任落实不到位，未认真
落实安全生产责任制、安全生产管 1、已缴纳罚款。 《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条：“发生生产
理制度，对从业人员安全培训教育 2、对事故进行处置，对项目相 安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相
中国葛洲 乌拉特中
不到位，监督检查不到位，外派不 关负责人给予处罚和处分。 应的赔偿等责任外，由安全生产监督管理部门依照下列规定
坝集团电 旗安全生
3 2019.12.16 具备操作资格的人员进行施工作 3、对分包单位追究违约责任并 处以罚款：（一）发生一般事故的，处二十万元以上五十万
力有限责 产综合执
业，安全管理存在漏洞，导致中国 纳入葛洲坝集团采购黑名单，将 元以下的罚款。”
任公司 法局
葛洲坝集团电力有限责任公司乌兰 相关事件在葛洲坝集团范围内 乌拉特中旗应急管理局已出具证明，确认中国葛洲坝集团电
风电场项目部“923 一般触电事 通报。 力有限责任公司未被纳入安全生产领域联合惩戒对象。
故”发生，处以 30 万元罚款。
未按国家标准建立符合安全条件的 1、已缴纳了罚款。 《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条：“发生生产
柳州威宇
防城港市 避炮掩体、未督促防城港分公司按 2、建立了符合国家安全标准的 安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相
爆破工程
4 应急管理 2019.12.9 照公司制定的爆破作业说明书明确 避炮掩体。 应的赔偿等责任外，由安全生产监督管理部门依照下列规定
有限责任
局 的 300 米警戒范围内彻底清场、没 3、防城港市应急管理局已出具 处以罚款：（一）发生一般事故的，处二十万元以上五十万
公司
有督促防城港分公司将与爆破作业 证明，确认该公司罚款已全部缴 元以下的罚款。”
113
序号 被罚单位 处罚机构 处罚日期 处罚事由 整改及整改验收情况 法规/证明
无关人员疏散至安全距离外，导致 纳并按照要求及时整改完毕。 防城港市应急管理局已出具证明，确认该项违法行为不构成
事故发生，对事故发生负有主要责 重大的违法违规事项，该项处罚不属于情节严重的重大行政
任，处以 20 万元罚款。 处罚。
《中华人民共和国安全生产法》第九十四条：“生产经营单
存在未如实记录安全教育培训情 位有下列行为之一的，责令限期改正，可以处五万元以下的
况，未开展全员安全教育培训，教 罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿，并处五万元以上
育培训记录无培训效果评估和将双 十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责
江口水电站 110 千伏施工电源工程 任人员处一万元以上二万元以下的罚款：（三）未按照规定
发包给不具备相应资质的四川省华 1、已制定整改方案，包括开展 对从业人员、被派遣劳动者、实习学生进行安全生产教育和
宇天成建设有限公司的行为，（1） 对全员电力安全作业教育培训； 培训，或者未按照规定如实告知有关的安全生产事项的。”
中国葛洲 对未按照规定对从业人员、被派遣 加强分包合同及分包队伍资格、 及第一百条：“生产经营单位将生产经营项目、场所、设备
国家能源
坝集团电 劳动者、实习学生进行安全生产教 分包作业内容审查等措施。 发包或者出租给不具备安全生产条件或者相应资质的单位
5 局四川监 2021.4.9
力有限责 育和培训的行为责令限期整改，并 3、马尔康市应急管理局已出具 或者个人的，责令限期改正，没收违法所得；违法所得十万
管办公室
任公司 处罚款 5 万元；（2）对将生产经营 证明，确认中国葛洲坝集团电力 元以上的，并处违法所得二倍以上五倍以下的罚款；没有违
项目、场所、设备发包或者出租给 有限责任公司按照要求及时整 法所得或者违法所得不足十万元的，单处或者并处十万元以
不具备安全生产条件或者相应资质 改完毕并足额缴纳罚款。 上二十万元以下的罚款；对其直接负责的主管人员和其他直
的单位或者个人的行为，责令限期 接责任人员处一万元以上二万元以下的罚款；导致发生生产
整改，没收违法所得 80.807967 万 安全事故给他人造成损害的，与承包方、承租方承担连带赔
元，并处违法所得五倍罚款 偿责任。”
404.039835 万元 四川省能源局四川监管办公室已出具证明，确认该项处罚不
属于情节严重的重大行政处罚。
1、已缴纳罚款。
2、组织召开安全生产专题宣传
安全生产主体责任落实不到位，对 《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条：“发生生产
会。
成平工段长期违反公司受限空间作 安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相
3、将安全管理制度、操作规程、
业安全管理制定、未按有关安全制 应的赔偿等责任外，由安全生产监督管理部门依照下列规定
葛洲坝钟 荆门市应 安全警示标志分工段、设备、设
度规定办理受限空间作业许可证、 处以罚款：（一）发生一般事故的，处二十万元以上五十万
6 祥水泥有 急管理部 2019.5.27 施予以上墙。
未制定相应作业程序、未落实安全 元以下的罚款。”
限公司 门 4、生产系统全员下发了《岗位
措施，未进行有效的管理，导致发 荆门市应急管理局已出具证明，证明该项违法行为不构成重
安全风险防范手册》。
生一起物体打击事故，造成 1 人死 大的违法违规事项，该项处罚不属于情节严重的重大行政处
5、荆门市应急管理局已出具证
亡，处以罚款 40 万元。 罚。
明，葛洲坝钟祥水泥有限公司已
缴纳罚款并完成整改。
中国葛洲 在巴通万高速公路“1.20”车辆伤 1、已缴纳罚款。 《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条：“发生生产
巴中市安
坝集团三 害一般生产安全责任事故中，中国 2、巴中市应急管理局已出具证 安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相
7 全生产监 2018.09.12
峡建设工 葛洲坝集团三峡建设工程有限公司 明，中国葛洲坝集团三峡建设工 应的赔偿等责任外，由安全生产监督管理部门依照下列规定
督管理局
程有限公 （巴通万高速公路施工项目部第 1 程有限公司已缴纳罚款并及时 处以罚款：（一）发生一般事故的，处二十万元以上五十万
114
序号 被罚单位 处罚机构 处罚日期 处罚事由 整改及整改验收情况 法规/证明
司 分部）未健全安全生产管理制度， 完善了相关安全生产管理制度 元以下的罚款。”
未有效落实安全生产责任制，未严 及加强了人员培训工作。 巴中市应急管理局已出具证明，确认巴通万高速公路“1.20”
格加强安全教育培训，未严格进行 车辆伤害属于一般生产安全责任事故。
安全隐患排查和治理，瞒报事故，
处以罚款 50 万元。
环保
《中华人民共和国大气污染防治法》第一百一十七条：“违
反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态
环境等主管部门按照职责责令改正，处一万元以上十万元以
下的罚款；拒不改正的，责令停工整治或者停业整治：（二）
对不能密闭的易产生扬尘的物料，未设置不低于堆放物高度
1、已缴纳了罚款。 的严密围挡，或者未采取有效覆盖措施防治扬尘污染的。”
2、原材料均入库堆放；对暂时 及《中华人民共和国固体废物污染环境防治法(2016 修正)》
不利用或者不能利用的固体废 第六十八条：“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级
物，按照环境保护的相关规定收 以上人民政府环境保护行政主管部门责令停止违法行为，限
（1）因原料未贮存到仓库，且原料
集后再利用，并在厂区内硬化一 期改正，处以罚款：（二）对暂时不利用或者不能利用的工
堆场未实施全面覆盖防尘措施，处
块场地、搭建遮雨棚，用于后期 业固体废物未建设贮存的设施、场所安全分类存放，或者未
葛洲坝应 3 万元罚款；（2）因固体废物（废
应城市环 暂存固体废物；封堵厂区沉淀池 采取无害化处置措施的。”及《中华人民共和国水污染防治
8 城商砼有 2018.08.01 料废渣）堆场未采取无害化防治措
境保护局 排水口，并在原有三级沉淀池基 法(2017 修正)》第八十三条：“违反本法规定，有下列行为
限公司 施，处 10 万元罚款；（3）因超标
础上新建三级沉淀池，做到“零” 之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或
废水未经处理直接排入外环境处 50
排放。 者责令限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下
万元罚款，并责令停产整治。
3、孝感市生态环境局应城市分 的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令
局已出具证明，确认葛洲坝应城 停业、关闭：（二）超过水污染物排放标准或者超过重点水
商砼有限公司已足额缴纳了罚 污染物排放总量控制指标排放水污染物的（三）利用渗井、
款并按照要求及时整改完毕。 渗坑、裂隙、溶洞，私设暗管，篡改、伪造监测数据，或者
不正常运行水污染防治设施等逃避监管的方式排放水污染
物的。”
孝感市生态环境局应城市分局已出具证明，确认该项违法行
为不构成重大的违法违规事项，不属于情节严重的重大行政
处罚。
因 2 个喷漆车间废气处理设施发生 1、缴纳了罚款。 《中华人民共和国大气污染防治法(2018 修正)》第九十九
中国葛洲
故障未进行维修和更换等，导致未 2、按生态环境局要求更换配件， 条：“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民
坝集团机 宜昌市生
9 2019.12.13 经处理的 VOCs 有机废气及粉尘直 对配件、电力及相关设施进行排 政府生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，
械船舶有 态环境局
排外环境，且通过不正常运行大气 查。 并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有
限公司
污染防治设施以逃避监管的方式排 3、印发《关于公司防腐车间环 批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：（一）未依法取
115
序号 被罚单位 处罚机构 处罚日期 处罚事由 整改及整改验收情况 法规/证明
放大气污染物，处以 23 万元罚款。 保事件处理的通报》，对相关责 得排污许可证排放大气污染物的；（二）超过大气污染物排
任单位和个人进行处罚，在公司 放标准或者超过重点大气污染物排放总量控制指标排放大
范围内进行通报。 气污染物的；（三）通过逃避监管的方式排放大气污染物的。”
4、宜昌市生态环境局猇亭区分 宜昌市生态环境局猇亭区分局已出具证明，确认该项行为不
局已出具证明，确认中国葛洲坝 构成重大的违法违规事项，该项处罚不属于情节严重的重大
集团机械船舶有限公司已足额 行政处罚。
缴纳了罚款并按照要求及时整
改完毕。
1、缴纳了罚款。
2、在施工现场临近国省道两侧
施工区域、“三场建设”、重点
施工区域设置围挡。对施工区域 《建设项目环境保护管理条例》第二十二条第二款：“违反
内堆放的裸露土方、砂石料和其 本条例规定，建设单位在项目建设过程中未同时组织实施环
因巨单高速公路建设项目施工过程 它易飞扬的细颗粒散体材料进 境影响报告书、环境影响报告表及其审批部门审批决定中提
中国葛洲
菏泽市生 中未能同时组织实施环境影响报告 行绿网覆盖；土石方、细颗粒建 出的环境保护对策措施的，由建设项目所在地县级以上环境
坝集团建
10 态环境局 2019.7.12 书及批复中提出的环境保护对策措 筑材料运输车辆全面封闭覆盖； 保护行政主管部门责令限期改正，处 20 万元以上 100 万元
设工程有
单县分局 施，处以（1）责令改正违法行为； 钢筋加工厂、预制梁场厂完成场 以下的罚款；逾期不改正的，责令停止建设。”
限公司
（2）罚款 20 万元。 站硬化；成品或半成品、建筑材 菏泽市生态环境局单县分局出具证明，确认该项违法行为不
料分类堆放。 构成重大的违法违规事项，该项处罚不属于情节严重的重大
3、菏泽市生态环境局单县分局 行政处罚。
出具证明，确认中国葛洲坝集团
建设工程有限公司已足额缴纳
罚款并按要求及时整改。
《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条（三）项：“违
反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境
1、缴纳了罚款。
保护主管部门责令改正或者责令限制生产、停产整治，并处
2、淳安县环境保护局已出具行
十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准
政处罚结案情况的说明，确认中
权的人民政府批准，责令停业、关闭：（三）利用渗井、渗
中国葛洲 国葛洲坝集团第一工程有限公
因不正常运行水污染防治设施导致 坑、裂隙、溶洞，私设暗管，篡改、伪造监测数据，或者不
坝集团第 淳安县环 司已积极采取措施，增设了污水
11 2018.09.05 大量施工废水直排环境，处以 24.5 正常运行水污染防治设施等逃避监管的方式排放水污染物
一工程有 境保护局 处理设施，投入了巨额的资金进
万元罚款。 的。”
限公司 行整改，2018 年 9 月 4 日，经现
淳安县环境保护局对中国葛洲坝集团第一工程有限公司作
场复核，确认该问题已整改完
出《行政处罚决定书》，认为鉴于该案起因是中国葛洲坝集
成，该案罚款已执行到位，现已
团第一工程有限公司施工时突发涌水引起，且案后当事人积
结案。
极配合调查，整改态度积极，淳安县环境保护局在量罚幅度
上予以适当从轻考虑。
116
序号 被罚单位 处罚机构 处罚日期 处罚事由 整改及整改验收情况 法规/证明
建筑施工
《建设工程质量管理条例(2019 修订)》第五十六条：“违反
葛洲坝（苏 本条例规定，建设单位有下列行为之一的，责令改正，处
苏州市住 因未按照国家规定办理工程质量监 1、已缴纳了罚款。
州）房地产 20 万元以上 50 万元以下的罚款：（五）建设项目必须实行
12 房和城乡 2019.08.06 督手续，被处以：（1）责令改正； 2、已按照国家规定办理工程质
开发有限 工程监理而未实行工程监理的。”
建设局 （2）罚款 25 万元。 量监督手续。
公司 苏州市住房和城乡建设局已出具证明，确认该项违法行为已
处理，不属于情节严重的行为。
《建设工程质量管理条例(2019 修订)》第五十七条：“违反
葛洲坝（苏 本条例规定，建设单位未取得施工许可证或者开工报告未经
苏州市住 因未取得建筑施工许可证 擅自施
州）房地产 1、已缴纳了罚款。 批准，擅自施工的，责令停止施工，限期改正，处工程合同
13 房和城乡 2019.12.11 工，被处以：（1）责令改正；（2）
开发有限 2、已补办建筑施工许可证。 价款 1%以上 2%以下的罚款。”
建设局 罚款 270.1445 万元。
公司 苏州市住房和城乡建设局已出具证明，确认该项违法行为已
处理，不属于情节严重的行为。
因荔湾区广钢新城 AF040233 地块
项目地下室未取得《建筑工程施工
广东葛洲 广州市荔
许可证》擅自进行地下室优化工程
坝房地产 湾区城市
14 2020.12.02 施工（建筑工程面积 64,075 平方米，
开发有限 管理和综
合同造价 18,961,550.28 元），被处
公司 合执法局
以 322,346.35 元罚款（约为合同造 1、已缴纳了罚款。
《建筑工程施工许可管理办法》第十二条：“对于未取得施
价的 1.7%）。 2、广州市荔湾区城市管理和综
工许可证或者为规避办理施工许可证将工程项目分解后擅
因未办理《建筑工程施工许可证》， 合执法局已出具证明，广东葛洲
自施工的，由有管辖权的发证机关责令停止施工，限期改正，
对荔湾区广钢新城 AF040233 地块 坝房地产开发有限公司已足额
对建设单位处工程合同价款 1%以上 2%以下罚款；对施工单
（紫郡府）项目 1-5 号楼进行精装 缴纳了罚款，并已按照要求及时
广东葛洲 广州市荔 位处 3 万元以下罚款。”
修施工（建筑工程面积 74,990 平方 整改完毕。
坝房地产 湾区城市
15 2021.02.03 米，合同造价 38,312,561 元），违
开发有限 管理和综
反了《建筑工程施工许可管理办法》
公司 合执法局
第二条第一款的规定，被处以罚款
65.131354 万元（约为合同造价的
1.7%）。
1、已缴纳了罚款。 《建筑工程施工许可管理办法》第十二条：“对于未取得施
南京紫郡兰园 C 地块 26 号单体
2、已补办施工许可证。 工许可证或者为规避办理施工许可证将工程项目分解后擅
葛洲坝南 南京市鼓 （110kv 变电站）工程存在未取得
3、南京市鼓楼区建设局已出具 自施工的，由有管辖权的发证机关责令停止施工，限期改正，
16 京置业有 楼区建设 2020.12.07 施工许可证擅自施工的行为，处以
证明，确认葛洲坝南京置业有限 对建设单位处工程合同价款 1%以上 2%以下罚款；对施工单
限公司 局 罚 款 270,567.9 元 （ 工 程 造 价 为
公司足额缴纳了罚款并按照要 位处 3 万元以下罚款。”
46,000,000 元）。
求及时整改完毕。 南京市鼓楼区建设局已出具证明，确认该项违法行为不构成
117
序号 被罚单位 处罚机构 处罚日期 处罚事由 整改及整改验收情况 法规/证明
重大的违法违规事项，该项处罚不属于情节严重的重大行政
处罚。
1、已缴纳罚款。 《房屋建筑和市政基础设施工程竣工验收备案管理办法》第
NO.2015G11 项目 C 地块（一期） 2、已办理建筑工程竣工验收备 九条：“建设单位在工程竣工验收合格之日起 15 日内未办
葛洲坝南 南京市鼓 C-09、C-10、C-11 商业工程在工程 案表。 理工程竣工验收备案的，备案机关责令限期改正，处 20 万
17 京置业有 楼区建设 2020.10.29 竣工验收合格之日起 15 日内未办 3、南京市鼓楼区建设局已出具 元以上 50 万元以下罚款。”
限公司 局 理工程竣工验收备案，处以罚款 证明，确认葛洲坝南京置业有限 南京市鼓楼区建设局已出具证明，确认该项违法行为不构成
28.18 万元。 公司已足额缴纳罚款并按照要 重大的违法违规事项，该项处罚不属于情节严重的重大行政
求及时整改完毕。 处罚。
土地
1、已缴纳了罚款。 《湖北省林地管理条例》第二十六条：“违反本条例第十一
因自 2018 年 3 月 12 日起，在未取 2、已补办湖北省林业厅颁发的 条第一款的规定，未经林业主管部门批准，临时使用林地的，
葛洲坝松
得《使用林地审核同意书》的情况 《使用林地审核同意书》。 除责令其限期补办手续外，并处每平方米 30 元至 50 元的罚
滋水泥有 松滋市林
18 2018.9.14 下，擅自在山上采石，责令补办手 3、松滋市自然资源和规划局出 款。”
限公司建 业局
续，根据每平方米 43 元处以罚款 具证明，确认葛洲坝松滋水泥有 松滋市自然资源和规划局已出具证明，确认该项违法行为不
材分公司
20.1154 万元。 限责任公司已足额缴纳罚款并 构成重大的违法违规事项，不属于情节严重的重大行政处
按照要求及时整改完毕。 罚。
因非法占用土地（那马至吴圩段），
被处以：（1）责令退还非法占用的
1、已缴纳了罚款。
葛洲坝新 土地；（2）对 159,089.38 平方米不
南宁经济 2、那马至吴圩段用地报批材料
扶（南宁） 符合土地利用总体规划部分，限 15
技术开发 已通过广西自治区审查，目前正
19 公路建设 2020.08.28 日内拆除在非法占用的土地上新建
区管理委 在报送自然资源部审核。 《中华人民共和国土地管理法实施条例》：“依照《土地管
投资有限 的建筑物和其他设施，恢复土地原
员会 3、南宁经济技术开发区管理委 理法》第七十六条的规定处以罚款的，罚款额为非法占用土
公司 状；（3）对 650,825.29 平方米用地
员会已出具证明，确认葛洲坝新 地每平方米 30 元以下。”
符合土地利用总体规划部分，并处
扶（南宁）公路建设投资有限公 南宁经济技术开发区管理委员会已出具证明，确认该项违法
罚款 650.82529 万元。
司已履行行政处罚内容，案件已 行为不构成重大的违法违规事项，该项处罚不属于情节严重
葛洲坝新 南宁市良
办结。 的重大行政处罚。南宁市良庆区城市管理局、南宁市良庆区
扶（南宁） 庆区城市 因非法占用土地（那马至吴圩段），
4、南宁市良庆区城市管理局、 人民政府已分别出具证明，确认该等违法违规行为不属于重
20 公路建设 管理综合 2020.08.14 被处以：（1）责令退还非法占用的
南宁市良庆区人民政府已分别 大的违法违规事项，该等行政处罚不属于情节严重的重大行
投资有限 行政执法 土地；（2）罚款 352.87334 万元。
出具证明，确认葛洲坝新扶（南 政处罚。
公司 局
宁）公路建设投资有限公司已足
葛洲坝新 南宁经济 因非法占用土地（那马至吴圩段），
额缴纳罚款，并正在按照相关规
扶（南宁） 技术开发 被处以：（1）责令退还非法占用的
21 2019.03.13 定和要求进行整改。
公路建设 区管理委 74,432.92 平方米土地；（2）罚款
投资有限 员会 74.43292 万元。
118
序号 被罚单位 处罚机构 处罚日期 处罚事由 整改及整改验收情况 法规/证明
公司
因非法占用土地（那马至吴圩段），
葛洲坝新
南宁经济 被处以：（1）责令退还非法占用的
扶（南宁）
技术开发 20,025.77 平方米土地；（2）4,621.33
22 公路建设 2020.03.18
区管理委 平方米不符合土地利用总体规划部
投资有限
员会 分，限 15 日内恢复土地原状；（3）
公司
罚款 20.02577 万元。
其他
1、已缴纳了罚款。 《中华人民共和国水土保持法(2010 修订)》第五十三条：“违
2、已取得《四川省水利局关于 反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府水行
巴中至万源高速公路弃渣场变 政主管部门责令停止违法行为，限期补办手续；逾期不补办
四川葛洲 在实施巴中至万源高速公路工程巴
更水土保持方案补充报告的批 手续的，处五万元以上五十万元以下的罚款；对生产建设单
坝巴通万 巴中市水 中段项目过程中存在 31 处渣场未
23 2019.08.02 复》。 位直接负责的主管人员和其他直接责任人员依法给予处分：
高速公路 利局 依法履行水土保持方案变更报批手
3、巴中市水利局已出具证明， （三）水土保持方案实施过程中，未经原审批机关批准，对
有限公司 续，处以罚款 42 万元。
四川葛洲坝巴通万高速公路有 水土保持措施作出重大变更的。”
限公司已足额缴纳了罚款并按 巴中市水利局已出具证明，确认该项违法行为不构成重大的
照要求及时整改完毕。 违法违规事项。
《中华人民共和国消费者权益保护法》第五十六条第六项：
在对摇号选房活动制定了详细方
“经营者有下列情形之一，除承担相应的民事责任外，其他
案、预案的情况下，相关工作人员
有关法律、法规对处罚机关和处罚方式有规定的，依照法律、
无视公开摇号规则和消费者合法权
法规的规定执行；法律、法规未作规定的，由工商行政管理
益，对代售房源销售状况进行虚假
合肥葛洲 部门或者其他有关行政部门责令改正，可以根据情节单处或
合肥市市 公示，以达到特定利益购房者购买 合肥市市场监督管理局已出具
坝房地产 者并处警告、没收违法所得、处以违法所得一倍以上十倍以
24 场监督管 2021.06.25 指定房屋的目的，使他人误认为上 证明，确认合肥葛洲坝房地产开
开发有限 下的罚款，没有违法所得的，处以五十万元以下的罚款；情
理局 述房源已被选定。合肥葛洲坝房地 发有限公司已纠正违规行为。
公司 节严重的，责令停业整顿、吊销营业执照：（六）对商品或
产开发有限公司的上述行为，直接
者服务作虚假或者引人误解的宣传的。”
影响其他购房者公平公证选房，侵
合肥市市场监督管理局已出具证明，确认该项违法行为不属
害了消费者的知情权和 公平交易
于《中华人民共和国消费者权益保护法》第五十六条规定的
权，处以罚款 50 万元。
情节严重的违法行为。
119
因此，根据上述处罚所依据的法规、相关主管机构出具的证明、葛洲坝及其境内控
股子公司提供的资料及其书面确认，截至本补充法律意见书出具日前 36 个月内，葛洲
坝及其境内控股子公司受到的罚款金额在 20 万元以上的处罚均已缴纳罚款并完成整
改，且不构成重大违法违规行为。
根据葛洲坝及其境内控股子公司提供的资料及其书面确认，截至本补充法律意见书
出具日前 36 个月内，葛洲坝及其境内控股子公司受到的其他罚款金额在 1 万元以上的
37 项处罚均已缴纳罚款并完成整改，且不构成重大违法违规行为；其他罚款金额在 1
万元以下或不涉及罚款金额的处罚亦不构成重大违法违规行为。
120
（四）结合上述违法违规情况，补充披露中国能建内控制度和执行情况，以及进一步完
善子公司管控的措施
1、中国能建针对上述违法违规行为建立了相关的内控制度
根据中国能建提供的资料及其书面确认，中国能建建立了相关内部控制制度，其中，
对于上述行政处罚所涉及的税务、土地、建设施工等方面，已建立了一系列的内控制度，
并每年组织对现行的管理标准文件的适用性进行评议和修订、并及时进行发布。
为规范涉税事项管理，中国能建制定了《中国能源建设股份有限公司涉税事项管理
办法》，该办法适用于公司总部及所属企业及进行独立核算的非法人单位，并就涉税事
务管理原则、管理机构及职责、税务风险管理、纳税筹划等事项做了具体规定。
为规范工程施工项目管理行为，中国能建制定了《中国能源建设股份有限公司工程
总承包项目管理规定》《中国能源建设股份有限公司工程施工承包项目管理规定》等制
度，确立了公司总部（或直属企业）监督指导、所属企业全面负责、项目部具体实施的
分级管控原则；并要求所属企业按照公司总部关于工程项目的安全生产、工程质量及环
境保护等方面的管理要求和工程项目合同的约定组织项目履约，对项目部履约全过程实
施指导、协调、监督与考核管理，同时建立质量、安全、环保体系及管理网络，制定相
应的管理制度，设立质量、安全、环保管理机构，按规定配置管理人员，保证所需资源
投入。
为规范干部管理，中国能建制定了《中国能源建设股份有限公司干部管理规定》，
该规定适用于公司总部及所属企业各级干部的管理，确立了干部分级管理的原则，对任
职条件、选拔任用程序、方式、考核评价、薪酬与激励、管理监督、退出、责任追究等
方面做出了明确规定。
此外，为建立健全合规管理体系，适应国内外监管需求，中国能建编制了《中国能
源建设股份有限公司重点领域合规管理负面清单（一）》，并发送至总部各部门及各直
属管理企业，要求各部门/企业遵照执行。《中国能源建设股份有限公司重点领域合规
管理负面清单（一）》涉及财务税收及融资和资金管理、安全生产、环境保护和质量管
理等重点领域，对日常管理中的红线和底线行为进行了明确具体的列示。
2、中国能建通过多种方式推动内控制度的执行
121
根据中国能建提供的资料及其书面确认，中国能建通过以下方式增强管控能力，推
动内控制度的执行：
（1）中国能建已将相关的制度文件下发至各职能部门及分、子公司，要求各职能
部门及分、子公司严格遵守。
（2）中国能建已设立财务部、生产管理部等部门，各部门统筹管理财务（税务）
相关事项、以及生产管理过程中涉及的合规事项。
（3）中国能建建立了以专职董事/监事（由公司总部选拔任用，以在直属企业担任
外部董事/监事为主要工作的人员）为主体，兼职董事/监事（在公司总部担任职务并委
派到直属企业担任外部董事的人员）为补充外部董事/监事人才库。外部董事/监事及时
掌握公司总部的战略规划、规章制度、有关工作部署精神，在履职过程中贯彻公司总部
的政策导向；同时通过多种途径熟悉、掌握所任职企业的外部环境及内部情况，及时向
公司总部提出意见和建议。
3、中国能建完善子公司管控的措施
（1）通过本次吸并压缩管理层级，加强对下属公司的管控
本次交易前中国能建通过葛洲坝集团间接持有葛洲坝约 42.84%的股权，为葛洲坝
的间接控股股东，且双方拥有独立的管理层，一定程度上可能会影响中国能建对下属子
公司的管控效率。通过本次合并，中国能建将压缩管理层级，进一步提高对子公司尤其
是葛洲坝体系内低层级子公司的管控效率，从而防范并减少下属子公司的违法违规行
为。
（2）中国能建采取的其他完善子公司管控的措施
上述违法违规行为发生后，中国能建进一步完善了子公司的管控措施，推动子公司
遵循相关内控制度，具体如下：
1）不定期专项会议及检查
中国能建不定期召开经营管理会议，由法律事务部、财务部、审计部、人力资源部
等相关职能部门召开经营管理会议，对下属各分、子公司运营及合规情况进行审核和分
析。不定期组织直属企业、集团型和建投公司所属企业开展自评。同时，根据核查过程
中所发现的问题出具整改意见并定期跟踪各地整改事项的完善情况，协助各分、子公司
122
改善合规运营。
2）传递最新监管规定
中国能建法律事务部等职能部门利用电话、电子邮件、微信等多种通讯方式不定期
向发行人及其各分、子公司的管理层及员工传达行业相关最新法律法规、公司内部最新
规章制度等，使中国能建及其分、子公司的管理层、员工能及时了解最新的行业法律法
规。
3）构建危机处理联络网
中国能建构建由法律顾问、公司法律事务部与各分、子公司法律事务部组成的危机
处理网络。该网络以公司法律事务部为枢纽，及时将各职能部门、各分、子公司发生的
日常性、突发性的合规性问题与法律顾问进行沟通，从而降低合规性风险。
4）组织合规培训
中国能建根据需求定期或不定期对下属分、子公司的管理层及员工组织相关岗位技
能、管理规范、专业知识等培训工作，提升管理层及员工的合规意识，提高内部控制的
有效性。
（五）上述违法违规情形是否构成重大违法行为，是否符合《首次公开发行股票并上市
管理办法》第十六条和十八条的相关规定
上述违法违规情形可分为如下三类，具体分析如下：
1、葛洲坝环嘉管理人员因涉嫌犯罪被立案侦查
葛洲坝环嘉系中国能建下属五级子公司，且属于葛洲坝体系内公司。葛洲坝环嘉原
董事长陈熹、原总经理王金平未在中国能建任职，不属于中国能建的董事、监事、高级
管理人员。中国能建的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任
职资格，且不存在《首次公开发行股票并上市管理办法》第十六条规定的禁止性情形。
2、葛洲坝环嘉及葛洲坝兴业公司涉刑案件
葛洲坝环嘉、葛洲坝环嘉蚌埠分公司、葛洲坝兴业公司所涉刑事案件均属于葛洲坝
体系内。
针对葛洲坝环嘉蚌埠分公司被判决虚开增值税专用发票罪的相关违法行为，怀远经
123
济开发区管委会出具了证明，证明葛洲坝环嘉蚌埠分公司该等违法行为未引起较大规模
群众不满，未造成较大规模的群体性的上访事件，也不存在影响到一定地区社会的稳定
等情形，因此，未造成社会恶劣影响。怀远县人民政府信访局出具了证明，葛洲坝环嘉
蚌埠分公司该等违法行为未发生任何信访问题。
葛洲坝环嘉已停止经营，葛洲坝兴业公司与上述税务违法行为相关的贸易业务也已
停业。2020 年度，葛洲坝环嘉、葛洲坝兴业公司均处于亏损状态，葛洲坝环嘉营业收
入占中国能建营业收入的比例不足 0.1%，葛洲坝兴业公司营业收入占中国能建营业收
入的比例约 2.2%。葛洲坝环嘉、葛洲坝环嘉蚌埠分公司、葛洲坝兴业公司所涉刑事案
件不会对中国能建整体的正常生产经营产生重大不利影响，符合《首次公开发行股票并
上市管理办法》第十八条的相关规定。
3、相关子公司存在因违反税务、土地、建筑施工等方面法规受到行政处罚情形
根据相关主管机关出具的证明或处罚所依据的相关法律法规，上述相关子公司因违
反税务、土地、建筑施工等方面法规所受处罚涉及的违法违规行为均不属于情节严重或
重大违法违规情形，该等处罚不属于重大行政处罚，符合《首次公开发行股票并上市管
理办法》第十八条的相关规定。
综上，本所认为：
1、葛洲坝环嘉原董事长陈熹、原总经理王金平虽涉嫌违法犯罪被立案调查，但其
不属于中国能建的董事、监事、高级管理人员。中国能建的董事、监事和高级管理人员
符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在《首次公开发行股票并上市管理
办法》第十六条规定的禁止性情形。
2、葛洲坝环嘉、葛洲坝环嘉蚌埠分公司、葛洲坝兴业公司所涉刑事案件不会对中
国能建整体的正常生产经营产生重大不利影响，符合《首次公开发行股票并上市管理办
法》第十八条的相关规定。
3、中国能建相关子公司最近 36 个月内因违反税务、土地、建筑施工等方面法规所
受处罚涉及的违法违规行为均不属于情节严重或重大违法违规情形，该等处罚不属于重
大行政处罚，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条的相关规定。
124
第 14 题 申请文件显示，你公司的相关子公司存在经营资质等证照有效期限届满但尚
未完成换证的情况。请你公司补充披露：1）你公司是否已取得生产经营所需的全部必
要资质或已履行必要的资质备案等法律程序；如否，请披露相关资质和备案等程序的
办理是否存在实质性障碍，未能办理上述相关资质和程序可能给本次交易和存续公司
持续经营带来的影响及应对措施。2）你公司已届期满的资质证照的续期或换证进展，
相关程序有无实质性障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）是否已取得生产经营所需的全部必要资质或已履行必要的资质备案等法律程序；
如否，相关资质和备案等程序的办理是否存在实质性障碍，未能办理上述相关资质和程
序可能给本次交易和存续公司持续经营带来的影响及应对措施。
根据公司提供的资料及其书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，中国能建的
主营业务为勘测设计及咨询、工程建设、工业制造、清洁能源及环保水务、投资及其他
业务。中国能建及其境内主要子公司已取得的资质类别主要为其主营业务相关的工程勘
察资质证书、工程设计资质证书、建筑业企业资质证书、工程监理资质证书、测绘资质
证书、地质灾害防治单位资质证书、工程造价咨询企业资质证书、安全生产许可证、特
种设备设计许可证、特种设备生产许可证、特种设备安装改造维修许可证、承装（修、
试）电力设施许可证等资质及许可。
根据公司提供的资料及书面确认，中国能建及其境内主要子公司已取得在境内从事
主要生产经营所需的全部重要资质，已履行必要的资质备案等法律程序，具体情况详见
原法律意见书附表一：公司及其境内主要子公司重要业务资质。
（二）已届期满的资质证照的续期或换证进展，相关程序有无实质性障碍。
1、已届期满的资质证照的续期或换证进展
截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书披露的中国能建及其境内主要子公
司有效期限已届满的重要业务资质如下：
序 持有单位名 发证机 资质类型/业务范
资质名称 有效期至 证书编号
号 称 关 围
中国电力工
地质灾害
程顾问集团 自 然 资
1 防治单位 危险性评估 2021.02.28 222018110247
东北电力设 源部
资质证书
计院有限公
125
序 持有单位名 发证机 资质类型/业务范
资质名称 有效期至 证书编号
号 称 关 围
司
中国能源建 特种设备 国 家 质
设集团安徽 设计许可 量 监 督
2 压力管道的设计 2021.06.08 TS1810425-2021
省电力设计 证（压力管 检 验 检
院有限公司 道） 疫总局
中国葛洲坝
集团路桥工
爆破作业
程有限公司
单位许可 湖 北 省
3 （原中国葛 设计施工四级 2021.02.06 4200001300240
证（营业 公安厅
洲坝集团第
性）
五工程有限
公司）
中国电力工
特种设备 国 家 质
程顾问集团
设计许可 量 监 督
4 西北电力设 压力管道的设计 2021.03.20 TS1810419-2021
证（压力管 检 验 检
计院有限公
道） 疫总局
司
中国电力工
国 家 市
程顾问集团 特种设备
场 监 督
5 中南电力设 设计许可 压力管道的设计 2021.05.22 TS1810405-2021
管 理 总
计院有限公 证
局
司
中国能源建 特种设备 国 家 质
设集团江苏 设计许可 量 监 督
6 压力管道的设计 2021.06.08 TS1810423-2021
省电力设计 证（压力管 检 验 检
院有限公司 道） 疫总局
中国能源建
设集团安徽 民用核安
国 家 核 民用核安全机械 国核安证字 A
7 电力建设第 全设备安 2020.12.31
安全局 设备 （15）01 号
二工程有限 装许可证
公司
特种设备
中国能源建 陕 西 省
安装改造
设集团西北 质 量 技
8 维修许可 压力管道安装 2020.12.29 TS3861182-2020
电力建设工 术 监 督
证（压力管
程有限公司 局
道）
中国电力工
程顾问集团 地质灾害
自 然 资
9 东北电力设 防治单位 设计 2021.02.28 222018130639
源部
计院有限公 资质证书
司
中国电力工
程顾问集团 地质灾害
自 然 资
10 东北电力设 防治单位 勘查 2021.02.28 222018120451
源部
计院有限公 资质证书
司
11 中国电力工 地质灾害 自 然 资 危险性评估 2021.02.28 612018110244
126
序 持有单位名 发证机 资质类型/业务范
资质名称 有效期至 证书编号
号 称 关 围
程顾问集团 防治单位 源部
西北电力设 资质证书
计院有限公
司
（1）上述1-7项资质已办理完毕相关续期手续，续期后的资质证照情况如下：
序 资质类型/业
持有单位名称 资质名称 发证机关 有效期至 证书编号
号 务范围
中国电力工程
地质灾害
顾问集团东北 自然资源
1 防治单位 危险性评估 2024.04.05 222018110247
电力设计院有 部
资质证书
限公司
中国能源建设
特种设备 安徽省市
集团安徽省电
2 生产许可 场监督管 压力管道设计 2025.06.08 TS1834051-2025
力设计院有限
证 理局
公司
爆破作业
中国葛洲坝集
单位许可 湖北省公
3 团路桥工程有 设计施工四级 2024.02.07 4200001300240
证（营业 安厅
限公司
性）
中国电力工程
特种设备 陕西省市
顾问集团西北
4 生产许可 场监督管 压力管道设计 2025.03.28 TS1861S19-2025
电力设计院有
证 理局
限公司
中国电力工程
特种设备 国家市场
顾问集团中南
5 生产许可 监督管理 压力管道设计 2024.11.22 TS1810405-2024
电力设计院有
证 总局
限公司
中国能源建设
特种设备 江苏省市
集团江苏省电
6 生产许可 场监督管 压力管道设计 2025.06.08 TS1832123-2025
力设计院有限
证 理局
公司
中国能源建设
民用核安
集团安徽电力 国家核安 民用核安全机 国核安证字 A（21）
7 全设备安 2026.03.31
建设第二工程 全局 械设备 01 号
装许可证
有限公司
（2）针对上述第8项资质，根据中国能源建设集团西北电力建设工程有限公司提供
的资料及说明，该资质续期事宜已由特种设备协会专家进行现场鉴定评审，预计将于
2021年7月至8月办理完成相关资质的续期手续，该资质续期手续的办理预计不存在实质
性障碍。
（3）针对上述第9、10、11项资质，根据中国电力工程顾问集团东北电力设计院有
限公司和中国电力工程顾问集团西北电力设计院有限公司提供的资料及说明，该等资质
续期申请材料已于2021年2月首次提交自然资源部，并根据自然资源部的要求进行补正
127
后于2021年4月22号重新提交自然资源部，目前正在等待自然资源部审批，该资质续期
手续的办理预计不存在实质性障碍。
2、其他重要业务资质变动情况
根据公司提供的资料及其书面确认，除上述外，中国能建及其境内主要子公司的其
他重要业务资质变动情况如下：
（1）中国能建及其境内主要子公司2项重要业务资质内容变更并换发新证，情况如
下：
序 持有单位名
资质名称 发证机关 资质类型/业务范围 有效期至 证书编号
号 称
公路工程施工总承包叁
级；港口与航道工程施工
总承包叁级；水利水电工
程施工总承包叁级；机电
工程施工总承包叁级；地
中国能建集
建筑业企 基基础工程专业承包叁
团东北电力 沈阳市城 2022.12.1 D3210935
1 业资质证 级；钢结构工程专业承包
第一工程有 乡建设局 1 48
书 叁级；港口与海岸工程专
限公司
业承包叁级；航道工程专
业承包叁级；通航建筑物
工程专业承包叁级；环保
工程专业承包叁级；施工
劳务不分等级
起重设备安装工程专业承
包壹级；环保工程专业承
包壹级；石油化工工程施
工总承包贰级；特种工程
中国能源建 [特殊设备起重吊装]专业
建筑业企 浙江省住
设集团浙江 承包不分等级；水利水电 2021.12.3 D2330162
2 业资质证 房和城乡
火电建设有 工程施工总承包贰级；电 1 04
书 建设厅
限公司 子与智能化工程专业承包
贰级；输变电工程专业承
包贰级；通信工程施工总
承包叁级；核工程专业承
包贰级
（2）中国能建及其境内主要子公司新增2项重要业务资质，情况如下：
序 持有单位名
资质名称 发证机关 资质类型/业务范围 有效期至 证书编号
号 称
中国能建集
工程造价 山西省住 乙
团山西省电 2024.03.2
1 咨询企业 房和城乡 乙级 002014010
力勘测设计 4
资质证书 建设厅 493
院有限公司
中国能建集 建筑业企 江苏省住 市政公用工程施工总承包 2026.03.1 D2323270
2
团华东建设 业资质证 房和城乡 贰级 3 64
128
序 持有单位名
资质名称 发证机关 资质类型/业务范围 有效期至 证书编号
号 称
投资有限公 书 建设厅
司
综上，本所认为：
截至本补充法律意见书出具之日，中国能建及其境内主要子公司已取得在境内从事
主要生产经营所需的全部重要资质，已履行必要的资质备案等法律程序。相关已届期满
的资质后续办理续期或换证手续不存在实质性障碍。
第 15 题 申请材料显示，你公司存在尚未取得土地和房屋权属证书、证载使用权人与
入账情况不符、划拨土地用途不符合《划拨用地目录》、租赁土地和房屋权属存在瑕
疵等情形。部分土地和房屋还存在被质押和冻结情况。请你公司：1）补充披露截至报
告期末，在你公司权属瑕疵土地和房屋中，用于生产经营的土地和房产面积、占你公
司所拥有的生产经营相关土地和房产总面积的比重。相关权属证书办理进展，是否存
在实质性障碍。如无法解决上述权属瑕疵，对此次交易和存续公司持续经营的影响，
以及相关应对措施。2）列表补充披露相关土地和房屋被抵 押和冻结的原因、用途（是
否与生产经营相关）、面积及占比、被担保的主债务履行情况或所涉诉讼等司法程序
进展。相关资产权属受限对此次交易和存续企业持续经营的影响，以及相关应对措施。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露截至报告期末，在你公司权属瑕疵土地和房屋中，用于生产经营的土
地和房产面积、占你公司所拥有的生产经营相关土地和房产总面积的比重。相关权属
证书办理进展，是否存在实质性障碍。如无法解决上述权属瑕疵，对此次交易和存续
公司持续经营的影响，以及相关应对措施。
1、公司权属瑕疵土地、房屋涉及的权属证书办理进展
（1）土地
根据公司提供的资料及其书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，公司及其控
股子公司截至 2020 年 12 月 31 日自有或租赁使用的瑕疵土地涉及的权属证书的办理均
未取得进展。
129
（2）房屋
1）自有房屋
根据公司提供的资料及其书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，公司及其控
股子公司截至 2020 年 12 月 31 日尚未取得权属证书的 362 项房屋中（详见原法律意见
书“十一、公司的主要财产”之“（三）房产”部分内容），有 5 项已经取得了相关权
属证书，具体情况如下：
是否存在抵 是否为
建筑面积 押、冻结等权 主要生
序号 证载权利人 坐落位置 用途 房产证证号 备注
（㎡） 利受到限制 产经营
的情形 用房
1. 湖 南 汝 城 中 电 长沙市天心区万家 1,636.12 工业 湘（2021）长沙 否 是 原为无证房屋，
工 程 新 能 源 有 丽南路 688 号中南 市不动产权第 已于 2021 年 4
限公司 总 部 基 地 9-D 栋 0107038 号 月 15 日取得房
102 屋权属证书
2. 中 国 电 力 工 程 玉泉区云中路鄂尔 182.09 住宅 蒙（2021）呼和 否 否 原为无证房屋，
顾 问 集 团 西 南 多斯怡景萃华林二 浩特市不动产 已于 2021 年 5
电 力 设 计 院 有 期 A-5 号楼 2 单元 权 第 0091333 月 27 日取得房
限公司 301 号 屋权属证书
3. 中 国 电 力 工 程 玉泉区云中路鄂尔 182.09 住宅 蒙（2021）呼和 否 否 原为无证房屋，
顾 问 集 团 西 南 多斯怡景萃华林二 浩特市不动产 已于 2021 年 5
电 力 设 计 院 有 期 A-5 号楼 2 单元 权 第 0091128 月 27 日取得房
限公司 302 号 屋权属证书
4. 中 国 电 力 工 程 玉泉区云中路鄂尔 170.10 住宅 蒙（2021）呼和 否 否 原为无证房屋，
顾 问 集 团 西 南 多斯怡景萃华林二 浩特市不动产 已于 2021 年 5
电 力 设 计 院 有 期 A-5 号楼 2 单元 权 第 0091291 月 27 日取得房
限公司 1702 号 屋权属证书
5. 中 国 电 力 工 程 玉泉区云中路鄂尔 170.10 住宅 蒙（2021）呼和 否 否 原为无证房屋，
顾 问 集 团 西 南 多斯怡景萃华林二 浩特市不动产 已于 2021 年 5
电 力 设 计 院 有 期 A-5 号楼 2 单元 权 第 0091256 月 27 日取得房
限公司 1701 号 屋权属证书
2）租赁房屋
截至本补充法律意见书出具之日，公司及其控股子公司截至 2020 年 12 月 31 日租
赁使用的未取得权属证书或出租方未能提供相关权属证明的 185 项房屋中，有 15 项房
屋已取得权属证书或出租方补充提供了相关权属证明，具体情况如下：
是否为主要
租赁用 建筑面积
序号 承租方 出租方 房产权证编号 座落位置 租赁期限 生产经营用
途 （㎡）
房
1. 广东天联电力 黄惠民 穗集地共证字 广州区黄埔区迁 住宅 2020.06.09-2021 150.00 否
设计有限公司 第 023857 号 岗西一街 3 号 .06.08
102 房
2. 广东天联电力 梁艳琼 穗集地证字第 广州区黄埔区玉 住宅 2020.07.31-2021 120.00 否
设计有限公司 0118552 号 树新村 32 栋 301 .07.30
3. 广东天联电力 霍丽萍 穗集地证字第 广州区黄埔区玉 住宅 2019.8.1-2021.7 150.00 否
设计有限公司 0117801 号 树新村 23 栋 503 .31
130
是否为主要
租赁用 建筑面积
序号 承租方 出租方 房产权证编号 座落位置 租赁期限 生产经营用
途 （㎡）
房
4. 广东天联电力 陆燕芬 粤（2020）广州 广州区黄埔区玉 住宅 2020.7.6-2021.7 120.00 否
设计有限公司 市不动产权第 树新村 25 栋 101 .5
06860714 号
5. 中国能源建设 杨黎 垫江县国土资 垫江县太平镇松 居住 2020.03.06-2021 92.32 否
集团天津电力 源和房屋管理 花 5 社 .03.06
建设有限公司 局颁发的土地
（垫江项目） 房屋权属证书
（无编号）
6. 中国能源建设 重庆渝垫 （2018）垫江县 垫江县桂溪镇朝 办公 2020.06.18-2021 45.10 否
集团天津电力 国有资产 不动产权第 阳北路 1 号 .06.17
建设有限公司 经营有限 000178884 号 C3(12)幢底层
（垫江项目） 责任公司 66 号
7. 中国能源建设 董延莲 垫江县国土资 垫江县新民镇回 居住 2020.03.19-2021 103.20 否
集团天津电力 源和房屋管理 龙街 2 号 .03.19
建设有限公司 局颁发的土地
（垫江项目） 房屋权属证书
（51232249031
9102）
8. 中国能源建设 陈英 垫江县国土资 朝阳工业园区三 居住 2020.03.23-2021 116.00 否
集团天津电力 源和房屋管理 合安置点 2 栋 .03.22
建设有限公司 局颁发的土地 4-301
（垫江项目） 房屋权属证书
（无编号）
9. 中国能源建设 黄明芳 垫江县国土资 垫江县桂溪镇朝 居住 2020.03.16-2021 107.00 否
集团天津电力 源和房屋管理 阳北路 1 号 3 单 .03.16
建设有限公司 局颁发的土地 元 2-1
（垫江项目） 房屋权属证书
（无编号）
10. 中国能源建设 重庆市南 渝（2018）垫江 垫江县工业园区 办公 2020.05.11-2021 61.00 否
集团天津电力 门实业有 县不动产权第 电商产业园 5 号 .02.11
建设有限公司 限公司 000218609 号 楼 305 办公室
（垫江项目）
11. 中国能源建设 重庆市南 渝（2018）垫江 垫江县工业园区 办公 2019.08.01-2022 673.00 否
集团天津电力 门实业有 县不动产权第 电商产业园 2 号 .07.31
建设有限公司 限公司 000218891 号 楼
（垫江项目）
12. 中国能源建设 重庆市南 渝（2018）垫江 垫江县工业园区 办公 2018.10.01-2021 768.00 否
集团天津电力 门实业有 县不动产权第 电商产业园 5 号 .09.30
建设有限公司 限公司 000218609 号 楼
（垫江项目）
13. 中国能源建设 重庆渝垫 （2018）垫江县 垫江县桂溪街道 居住 2019.01.24-2022 3,580.80 否
集团天津电力 国有资产 不动产权第 朝阳北路 1 号 12 .01.23
建设有限公司 经营有限 000178884 号 栋 1 单元、2 单
（垫江项目） 责任公司 元
14. 天津诚信达金 缪晓玥 （2018）自贡市 四川省自贡市大 宿舍 2020.03.11-2021 67.01 否
属检测技术有 不动产权第 安区龙井街红苕 .03.11
限公司 0041549 号 地居委会 82 栋 2
号
15. 中国能源建设 王小凤 穗集地证字第 黄埔区玉树雍和 员工宿 2019.12.01-2021 150.00 否
集团华南电力 0117541 号 街 3 号 504 房 舍 .12.31
试验研究院有
限公司
2、公司生产经营相关土地、房屋整体及瑕疵情况
131
（1）公司生产经营相关土地瑕疵情况
根据公司提供的资料及书面确认，截至 2020 年 12 月 31 日，公司及其控股子公司
（不含葛洲坝及其下属公司，下同）自有或租赁使用的全部土地使用权共计 832 宗、面
积 总 计 24,139,115.93 平 方 米 ， 其 中 主 要 生 产 经 营 相 关 的 有 231 宗 、 面 积 合 计
21,444,227.70 平方米。
上述主要生产经营相关的 231 宗土地使用权中，存在瑕疵的共计 48 宗、面积合计
9,805,158.84 平方米，该等生产经营相关土地及瑕疵的具体情况如下：
（1.1）自有土地 196 宗、面积合计 10,216,733.32 平方米，存在瑕疵的共计 33 宗、
面积合计 873,516.84 平方米，该等自有土地瑕疵面积占主要生产经营相关自有土地使用
权面积比例为 8.55%、占主要生产经营相关土地使用权面积比例为 4.07%。
1）有证土地
A.出让土地
由于公司改制等原因导致证载使用权人名称仍为历史曾用名，或中国能建及其控股
公司通过吸收合并、股东出资等方式继受或取得，根据相关协议、决策文件等资料，该
等土地已归属于合并、出资注入后的中国能建及其控股子公司所有，但尚未完成过户手
续，该等瑕疵出让土地共计 10 宗、面积合计 191,814.10 平方米，该等出让土地瑕疵面
积占主要生产经营相关土地使用权面积比例为 0.89%，占比较小。
B.作价出资土地
尚未依据国土资源部相关批复办理由划拨地变更为作价出资土地手续的瑕疵作价
出资土地共计 15 宗、面积合计 577,872.31 平方米，该等作价出资土地瑕疵面积占主要
生产经营相关土地使用权面积比例为 2.69%，占比较小。
根据公司提供的资料及书面确认，针对上述自有土地，目前公司及其控股子公司正
在积极办理相关变更登记手续，该等土地证未完成过户或变更手续不影响公司及其控股
子公司对该等土地使用权的实际占有和使用。
2）无证土地
无证土地共计 8 宗、面积合计 103,830.43 平方米，该等无证土地瑕疵面积占主要生
产经营相关土地使用权面积比例为 0.48%，占比较小，其中：
132
①7 宗、面积合计 102,361.33 平方米，占公司主要生产经营相关土地使用权总面积
的 0.48%，已由相关土地主管部门出具说明，确认相关公司可以使用该等土地，部分权
属证书正在办理中或在履行相应法律程序后，其取得权属证书不存在实质性障碍。
②其余 1 宗、面积 1,469.10 平方米，占公司主要生产经营相关土地使用权总面积的
0.01%，占比较小，且不存在会对公司生产经营造成重大影响的权属争议或纠纷，因此
不会对公司的整体生产经营造成重大不利影响。
（1.2）租赁土地 35 宗、面积合计 11,227,494.38 平方米，未取得土地使用权证或出
租方未能提供相关权属证明的瑕疵租赁土地共计 15 宗、面积合计 8,931,642.00 平方米，
其面积占主要生产经营相关土地使用权面积比例为 41.65%。
根据公司提供的资料及书面确认，上述租赁土地主要为相关公司为开展光伏、风电
项目而租赁使用的集体土地，且该等租赁土地协议系由当地政府主管部门主导签署或符
合当地政府主管部门的用地规划及相关政策。上述用于主要生产经营用途的租赁土地的
承租人为公司下属中能建（青田）新能源有限公司、南宫市中能绿电新能源有限公司、
泾阳捷茂能源科技有限公司、永嘉中电工程新能源有限公司、中国能源建设集团永胜新
能源有限公司、大荔中能建投新能源有限公司、共和中能建青交控新能源有限公司、中
国能源建设集团韶关电力有限公司等 9 家子公司，该等 9 家子公司 2020 年合计营业收
入及净利润分别为 1.87 亿元、0.58 亿元，占公司对应财务指标的比例分别为 0.07%、
0.67%，占比较小。报告期内，无任何第三方阻碍公司及其控股子公司使用该等土地，
也未发生对公司生产经营造成重大影响的权属争议或纠纷。相关租赁土地未取得土地使
用权证或出租方未能提供相关权属证明的情形不会对公司的整体生产经营造成重大不
利影响。
（2）公司生产经营相关房屋瑕疵情况
根据公司提供的资料及书面确认，截至 2020 年 12 月 31 日，公司及其控股子公司
自有或租赁使用的全部房屋共计 2,843 项、面积总计 3,617,539.34 平方米，其中主要生
产经营相关的有 404 项、面积合计 1,255,757.22 平方米。
上述主要生产经营相关的 404 项房屋中，存在瑕疵的共计 85 项、面积合计
207,157.00 平方米，该等生产经营相关房屋及瑕疵的具体情况如下：
（2.1）自有房屋 343 项、面积合计 1,137,061.40 平方米，存在瑕疵的共计 82 项、
133
面积合计 206,264.06 平方米，该等自有房屋瑕疵面积占主要生产经营相关自有房屋面积
比例为 18.14%、占主要生产经营相关房屋面积比例为 16.43%。
1）有证房屋
由于公司改制等原因导致证载房屋所有权人名称仍为历史曾用名的瑕疵有证房屋
共计 30 项、面积合计 51,277.58 平方米，该等有证房屋瑕疵面积占主要生产经营相关房
屋面积比例为 4.08%，占比较小。
根据公司提供的资料及书面确认，公司及其控股子公司正在积极办理该等房屋的相
关更名手续，该等房屋权属证书未完成更名手续不影响公司及其控股子公司对该等房屋
的实际占有和使用。
2）无证房屋
无证房屋共计 52 项、面积合计 154,986.48 平方米，该等无证房屋瑕疵面积占主要
生产经营相关房屋面积比例为 12.34%。其中：
①根据截至本法律意见书出具之日瑕疵房屋权属证书的办理进展情况，有 1 项、建
筑面积 1,636.12 平方米的房屋，占公司主要生产经营相关房屋总面积的 0.13%，已于 2021
年 4 月 15 日取得长沙市自然资源和规划局颁发的湘（2021）长沙市不动产权第 0107038
号《不动产权证书》。
②15 项、建筑面积合计 85,022.39 平方米的房屋，占公司主要生产经营相关房屋总
面积的 6.77%，已经取得主管部门出具的证明，确认该等房屋为相关公司所有或者使用，
房屋权属证书正在办理中或在履行相应法律程序后，取得权属证书不存在实质性障碍。
③其余 36 项、建筑面积合计 68,327.97 平方米的房屋，占公司主要生产经营相关房
屋总面积的 5.44%，占比较小，且不存在对公司生产经营造成重大影响的权属争议或纠
纷，因此不会对公司的整体生产经营造成重大不利影响。
（2.2）租赁房屋 61 项、面积合计 118,695.82 平方米，未取得权属证书或出租方未
能提供相关权属证明的房屋的瑕疵租赁房屋共计 3 项、面积合计 892.94 平方米，该等
租赁房屋瑕疵面积占主要生产经营相关房屋面积比例为 0.07%，占比较小，且报告期内
无任何第三方阻碍公司及其控股子公司使用该等房屋，也未发生对公司生产经营造成重
大影响的权属争议或纠纷，因此，不会对公司的整体生产经营造成重大不利影响。
134
（3）控股股东的相关承诺
就公司及其控股子公司拥有及租赁使用的土地使用权，中国能建集团已出具承诺：
“中国能建及其控股子公司拥有的土地使用权中存在土地尚未办理证载使用权人更名
手续、通过吸收合并、股东出资等方式继受或取得的土地尚未完成过户手续、作价出资
土地尚未办理土地证换发手续、划拨土地用途不符合《划拨用地目录》及部分土地尚未
取得权属证书等土地瑕疵问题，如中国能建及其控股子公司因前述问题被政府主管部门
处罚并导致发生费用支出及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿，则本集团将承担相
关费用、经济补偿或赔偿，并保证采取必要措施确保该等土地瑕疵问题不影响中国能建
或其控股子公司的正常生产经营活动；如中国能建及其控股子公司因租赁土地不规范情
形影响各相关企业继续使用该等土地，本集团将积极采取有效措施促使各相关企业业务
经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响，若因租赁的土地不符合相关法律法规而被
政府主管部门要求收回土地或处以处罚并导致发生费用支出及/或产生资产损失及/或须
进行经济赔偿，在相关损失无法向出租方追索的情况下，本集团将承担相关费用、经济
补偿或赔偿。”
就公司及其控股子公司拥有和租赁使用的房屋，中国能建集团已出具承诺：“中国
能建及其控股子公司自有房屋中存在自有房屋尚未办理证载权利人更名手续、通过吸收
合并、无偿划转等方式继受或取得的房屋尚未完成过户、在无证、划拨或租赁土地上建
设自有房屋、尚未取得房屋权属证书等问题，如中国能建及其控股子公司因该等房屋的
前述问题被政府主管部门处罚并导致发生费用支出及/或产生资产损失及/或须进行经济
赔偿，则本集团将承担相关费用、经济补偿或赔偿；如中国能建及其控股子公司因租赁
房屋不规范情形影响各相关企业继续使用该等房屋，本集团将积极采取有效措施促使各
相关企业业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响，若因租赁的房屋不符合相关
法律法规而被政府主管部门要求收回土地或处以处罚并导致发生费用支出及/或产生资
产损失及/或须进行经济赔偿，在相关损失无法向出租方追索的情况下，本集团将承担
相关费用、经济补偿或赔偿。”
135
（二）列表补充披露相关土地和房屋被抵押和冻结的原因、用途（是否与生产经营相
关）、面积及占比、被担保的主债务履行情况或所涉诉讼等司法程序进展。相关资产
权属受限对此次交易和存续企业持续经营的影响，以及相关应对措施。请独立财务顾
问和律师核查并发表明确意见。
1、自有土地抵押、冻结情况
根据公司提供的资料及其书面确认，公司及其控股子公司截至 2020 年 12 月 31 日
相关土地被抵押、查封的基本情况及截至本补充法律意见书出具之日的进展情况详见附
表 1。
根据公司提供的资料及其书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，公司及其控
股子公司上述仍存在抵押、查封情况的自有土地共计 27 宗、面积合计 153,494.36 平方
米，包括涉及主要生产经营用地共计 17 宗、面积合计 114,974.19 平方米，占公司主要
生产经营相关土地使用权总面积的比例约为 0.54%，占比较小。其中：
①因相关公司为开展经营业务需要就其自身借款与银行或中国能建内部企业签订
抵押合同或担保合同而设置抵押的土地共计 23 宗、面积合计 143,818.29 平方米。其中
10 宗土地系云南恒益水电开发有限公司为开展经营业务需要就其自身借款与中国能建
内部企业中国能源建设集团广东火电工程有限公司签订抵押合同而设置抵押的土地，根
据云南恒益水电开发有限公司书面说明，该等设置抵押的土地尚未办理抵押登记手续。
上述设置抵押的土地中，涉及主要生产经营用地 16 宗、面积合计 110,735.89 平方米，
占公司主要生产经营相关土地使用权总面积的比例约为 0.52%。
②因合同纠纷涉诉案件被人民法院予以查封的土地共计 4 宗、面积合计 9,676.07
平方米，其中涉及主要生产经营用地 1 宗、面积 4,238.30 平方米，占公司主要生产经营
相关土地使用权总面积的比例约为 0.02%，且作为被告方的相关涉诉金额合计 2,433,413
元，占公司报告期末经审计合并报表净资产的比例为 0.002%。
2、自有房屋抵押、冻结情况
根据公司提供的资料及其书面确认，公司及其控股子公司截至 2020 年 12 月 31 日
相关房屋被抵押、查封的基本情况及截至本补充法律意见书出具之日的进展情况详见附
表 2。
根据公司提供的资料及其书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，公司及其控
136
股子公司上述仍存在抵押、查封情况的自有房屋共计 52 项、建筑面积合计 99,654.53
平方米，包括涉及主要生产经营用途的共计 8 项、建筑面积合计 32,863.43 平方米，占
公司主要生产经营相关房屋总面积的 2.62%。其中：
①公司因相关公司为开展经营业务需要就其自身借款与银行签订抵押合同或担保
合同而设置抵押的房屋共计 48 项、建筑面积合计 92,361.29 平方米，其中涉及主要生产
经营用途的共计 7 项、建筑面积合计 32,694.87 平方米，占公司主要生产经营相关房屋
总面积的 2.60%。
②因合同纠纷涉诉案件被人民法院予以查封的房屋共计 4 项、建筑面积合计
7,293.24 平方米，其中涉及主要生产经营用途的 1 项、建筑面积 168.56 平方米，占公司
主要生产经营相关房屋总面积的 0.01%，且作为被告方的相关涉诉金额合计 9,515,218.98
元，占公司报告期末经审计合并报表净资产的比例为 0.007%。
根据公司书面确认，上述自有土地、房屋抵押、冻结的情况主要系因相关公司为开
展经营业务需要就其自身债务提供抵押担保或因相关合同纠纷涉诉案件被人民法院予
以查封，相关公司能够通过经营产生的收入等方式及时偿还相关债务，如果上述企业不
再具备偿还债务的能力，中国能建将督促或代替相关公司处理相关债务，不会因该等自
有土地、房产的抵押、冻结情况而对公司整体生产经营造成重大不利影响。
综上，本所认为：
1、公司及其控股子公司截至报告期末涉及主要生产经营用途的自有权属瑕疵土地、
房屋占公司主要生产经营相关自有土地、房屋总面积的比例为 8.55%、18.14%，占公司
主要生产经营相关土地、房屋总面积的比例为 4.07%、16.43%；涉及主要生产经营用途
的租赁土地、房屋均已与出租方签订了租赁协议或相关文件且目前无任何第三方阻碍公
司及其控股子公司使用该等土地、房屋，也未发生对公司生产经营造成重大影响的权属
争议或纠纷。针对上述涉及主要生产经营用途的自有权属瑕疵土地、房屋及租赁土地、
房产，控股股东中国能建集团已出具相关补偿承诺。因此，该等土地、房屋的权属瑕疵
情形不会对公司及其控股子公司的整体生产经营造成重大不利影响，不会对本次交易和
公司的持续经营产生重大不利影响。
2、截至本补充法律意见书出具之日，公司及其控股子公司仍存在抵押、查封的自
137
有主要生产经营土地、房屋面积占公司主要生产经营相关土地、房屋总面积的比例均较
小。相关土地、房屋抵押主要系因开展经营业务需要就其自身借款与银行或公司内部企
业签订抵押合同或担保合同；被人民法院予以查封的土地、房屋涉诉金额占公司报告期
末经审计合并报表净资产的比例均较小。因此该等资产的权利受限情形不会对本次交易
及公司的持续经营造成重大不利影响。
第 16 题 申请文件显示，截至报告期末，你公司拥有的特许经营权 51,336,719 千元，
部分特许经营权项目存在权益和收益设定的应收账款质押情况；你公司的短期质押借
款 3,105,955 千元，长期质押借款 25,810,442 千元。请你公司补充披露：你公司特许经
营权项目收益和收益设定的应收账款被质押笔数、担保总金额、担保主债务概况、是
否出现过主债务违约和履行代为清偿义务情况。如是，请披露对本次交易和存续公司
持续经营的影响，以及应对措施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意
见。
回复：
根据公司提供的资料及其书面确认，2018-2020 年度，中国能建报告期内特许经营
权项目收益和收益设定的应收账款质押情况（含质押笔数、担保总金额、担保主债务概
况、是否出现过主债务违约和履行代为清偿义务情况）如下表所列（以下财务数据除特
别注明外，均为中国能建合并口径）：
单位：千元
2020 年度
质 是否有
特许经营 是否出
序 项目公司 担保总金 押 履行代
权项目名 担保主债务概况 现主债
号 名称 额 笔 为清偿
称 务违约
数 义务
其中：中国能建（剔除葛洲坝口径）情况
中能建（林州）投资建设有限公
林州市旅
中 能 建 司以特许经营权项目未来收益权
游通道综
（林州） 为质押标的，向中国建设银行借
1 合改造提 1,101,320 1 否 否
投资建设 款用于特许经营权项目日常建
升 PPP 项
有限公司 造，借款期限为 176 个月，即从
目
2019 年 03 月至 2033 年 12 月。
138
2020 年度
质 是否有
特许经营 是否出
序 项目公司 担保总金 押 履行代
权项目名 担保主债务概况 现主债
号 名称 额 笔 为清偿
称 务违约
数 义务
安徽太湖 中能建（太湖）投资建设有限公
中 能 建 经济开发 司以特许经营权项目未来收益权
（太湖） 区 扩 区 为质押标的，向中国建设银行借
2 900,000 1 否 否
投资建设 （北区东 款用于特许经营权项目日常建
有限公司 片 ） PPP 造，借款期限为 153 个月，即从
项目 2018 年 12 月至 2031 年 08 月。
中能建（绍兴）建设发展有限公
绍兴市越
司以特许经营权项目未来收益权
中 能 建 东路及南
为质押标的，向中国建设银行及
（绍兴） 延段智慧
3 889,733 1 中国工商银行借款用于特许经营 否 否
建设发展 快速路工
权项目日常建造，借款期限为 232
有限公司 程 PPP 项
个月，即从 2019 年 06 月至 2038
目Ⅱ标段
年 12 月。
清丰中能建教育园区有限公司以
清丰中能 清丰县教 特许经营权项目未来收益权为质
建教育园 育园区建 押标的，向国开行借款用于特许
4 523,000 1 否 否
区有限公 设 PPP 项 经营权项目日常建造，借款期限
司 目 为 180 个月，即从 2018 年 12 月
至 2033 年 12 月。
武穴市重
点市政道
中能建南建投（武穴）建设有限
路、城区
中能建南 公司以特许经营权项目未来收益
黑臭水体
建投（武 权为质押标的，向中国建设银行
5 整治和城 454,640 1 否 否
穴）建设 借款用于特许经营权项目日常建
区雨污分
有限公司 造，借款期限为 144 个月，即从
流 工 程
2018 年 12 月至 2030 年 12 月。
PPP 项 目
第一标包
金寨现代 中能建（金寨）投资建设有限公
中 能 建 产业园区 司以特许经营权项目未来收益权
（金寨） 返乡创业 为质押标的，向中国农业银行借
6 302,000 1 否 否
投资建设 示 范 园 款用于特许经营权项目日常建
有限公司 （精准扶 造，借款期限为 144 个月，即从
贫）项目 2020 年 09 月至 2032 年 09 月。
小计 4,170,693 6
其中：葛洲坝情况
四川葛洲坝巴通万高速公路有限
公司以特许经营权项目未来收益
四川葛洲 权为质押标的，向国开行、中国
巴中至万
坝巴通万 银行、中国农业银行及中国工商
1 源高速公 12,010,000 1 否 否
高速公路 银行借款用于特许经营权项目日
路项目
有限公司 常建造，借款期限为 360 个月，
即从 2018 年 12 月至 2048 年 11
月。
139
2020 年度
质 是否有
特许经营 是否出
序 项目公司 担保总金 押 履行代
权项目名 担保主债务概况 现主债
号 名称 额 笔 为清偿
称 务违约
数 义务
葛洲坝集团四川内遂高速公路有
葛洲坝集 限公司以特许经营权项目未来收
团四川内 内江至遂 益权为质押标的，向中国农业银
2 遂高速公 宁高速公 3,655,000 1 行及中国工商银行借款用于特许 否 否
路有限公 路项目 经营权项目日常建造，借款期限
司 为 240 个月，即从 2009 年 09 月
至 2029 年 09 月。
荆门市竹
葛洲坝水务（荆门）有限公司以
皮河流域
特许经营权项目未来收益权为质
葛洲坝水 水环境综
押标的，向国开行借款用于特许
3 务（荆门） 合 治 理 854,500 1 否 否
经营权项目日常建造，借款期限
有限公司 （ 城 区
为 180 个月，即从 2017 年 06 月
段 ） PPP
至 2032 年 06 月。
项目
南宁新江
葛洲坝新扶（南宁）公路建设投
经吴圩至
葛洲坝新 资有限公司以特许经营权项目未
崇左扶绥
扶（南宁） 来收益权为质押标的，向中国建
公路（南
4 公路建设 688,000 1 设银行借款用于特许经营权项目 否 否
宁段）PPP
投资有限 日常建造，借款期限为 228 个月，
项目（那
公司 即从 2018 年 02 月至 2037 年 02
马至吴圩
月。
段）
合肥葛洲坝高新管廊投资建设有
限公司以特许经营权项目未来收
合肥葛洲 合肥高新
益权为质押标的，向国开行借款
坝高新管 区综合管
用于特许经营权项目日常建造，
5 廊投资建 廊一期工 636,400 2 否 否
第一笔借款期限为 180 个月，即
设有限公 程 PPP 项
从 2018 年 05 月至 2033 年 05 月，
司 目
第二笔借款期限为 180 个月，即
从 2018 年 11 月至 2033 年 11 月。
温岭市污 葛洲坝水务（台州）有限公司以
水处理二 特许经营权项目未来收益权为质
葛洲坝水
期及中东 押标的，向中国农业银行借款用
6 务（台州） 472,000 1 否 否
部污水处 于特许经营权项目日常建造，借
有限公司
理 工 程 款期限为 216 个月，即从 2017 年
PPP 项目 06 月至 2035 年 06 月。
海口市鸭
葛洲坝（海口）水环境治理投资
葛 洲 坝 尾溪、东
有限公司以特许经营权项目未来
（ 海 口 ） 坡湖等 10
收益权为质押标的，向国开行借
7 水环境治 个水体水 294,000 1 否 否
款用于特许经营权项目日常建
理投资有 环境综合
造，借款期限为 168 个月，即从
限公司 治 理 PPP
2018 年 01 月至 2032 年 01 月。
项目
140
2020 年度
质 是否有
特许经营 是否出
序 项目公司 担保总金 押 履行代
权项目名 担保主债务概况 现主债
号 名称 额 笔 为清偿
称 务违约
数 义务
葛洲坝云梦城市基础设施投资建
葛洲坝云
云梦城市 设运营项目有限公司以特许经营
梦城市基
基础设施 权项目未来收益权为质押标的，
础设施投
8 投资建设 270,000 1 向中国银行及中国农业银行借款 否 否
资建设运
运 营 PPP 用于特许经营权项目日常建造，
营项目有
项目 借款期限为 204 个月，即从 2020
限公司
年 09 月至 2037 年 09 月。
葛洲坝湖北襄荆高速公路有限公
葛洲坝湖 湖北省襄 司以特许经营权项目未来收益权
北襄荆高 (樊)荆(州) 为质押标的，向国开行借款用于
9 187,000 1 否 否
速公路有 高速公路 特许经营权项目日常建造，借款
限公司 项目 期限为 214 个月，即从 2003 年 06
月至 2021 年 4 月。
惠州市惠
阳区白云
新城片区 葛洲坝（惠州惠阳）投资建设有
葛 洲 坝
市政基础 限公司以特许经营权项目未来收
（惠州惠
设施建设 益权为质押标的，向中国建设银
10 阳）投资 120,000 1 否 否
PPP 项 目 行借款用于特许经营权项目日常
建设有限
坪 山 河 建造，借款期限为 96 个月，即从
公司
（淡水河 2020 年 03 月至 2028 年 03 月。
至白云坑
桥）工程
惠州市惠
阳区白云
新城片区
葛洲坝（惠州惠阳）投资建设有
葛 洲 坝 市政基础
限公司以特许经营权项目未来收
（惠州惠 设施建设
益权为质押标的，向中国建设银
11 阳）投资 PPP 项 目 108,000 1 否 否
行借款用于特许经营权项目日常
建设有限 金惠大道
建造，借款期限为 96 个月，即从
公司 西段（内
2020 年 01 月至 2028 年 01 月。
环路至外
环路）改
造工程
惠州市惠
阳区白云
南片区市
葛洲坝（惠州惠阳）投资建设有
葛 洲 坝 政基础设
限公司以特许经营权项目未来收
（惠州惠 施 建 设
益权为质押标的，向中国建设银
12 阳）投资 PPP 项 目 64,000 1 否 否
行借款用于特许经营权项目日常
建设有限 仲 恺 路
建造，借款期限为 96 个月，即从
公司 （白云路
2020 年 03 月至 2028 年 03 月。
至坪山河
桥）新建
工程
141
2020 年度
质 是否有
特许经营 是否出
序 项目公司 担保总金 押 履行代
权项目名 担保主债务概况 现主债
号 名称 额 笔 为清偿
称 务违约
数 义务
湖北省宜 葛洲坝（宜昌）民生工程投资建
葛 洲 坝 昌市西陵 设有限公司以特许经营权项目未
（宜昌） 区民生改 来收益权为质押标的，向中国建
13 民生工程 善 PPP 项 59,650 1 设银行借款用于特许经营权项目 否 否
投资建设 目-西陵区 日常建造，借款期限为 120 个月，
有限公司 社会福利 即从 2020 年 07 月至 2030 年 07
院项目 月。
惠州市惠
阳区白云
南片区市
葛洲坝（惠州惠阳）投资建设有
葛 洲 坝 政基础设
限公司以特许经营权项目未来收
（惠州惠 施 建 设
益权为质押标的，向中国建设银
14 阳）投资 PPP 项 目 55,000 1 否 否
行借款用于特许经营权项目日常
建设有限 内环西路
建造，借款期限为 96 个月，即从
公司 南段（白
2020 年 03 月至 2028 年 03 月。
云路至龙
海一路）
新建工程
湖北省宜 葛洲坝（宜昌）民生工程投资建
葛 洲 坝 昌市西陵 设有限公司以特许经营权项目未
（宜昌） 区民生改 来收益权为质押标的，向中国建
15 民生工程 善 PPP 项 35,650 1 设银行借款用于特许经营权项目 否 否
投资建设 目-葛洲坝 日常建造，借款期限为 120 个月，
有限公司 实验小学 即从 2020 年 07 月至 2030 年 07
项目 月。
湖北省宜
葛洲坝（宜昌）民生工程投资建
昌市西陵
葛 洲 坝 设有限公司以特许经营权项目未
区民生改
（宜昌） 来收益权为质押标的，向中国建
善 PPP 项
16 民生工程 34,700 1 设银行借款用于特许经营权项目 否 否
目-综合档
投资建设 日常建造，借款期限为 120 个月，
案馆及服
有限公司 即从 2020 年 07 月至 2030 年 07
务中心项
月。
目
乐清葛洲坝投资有限公司以特许
乐清市乐
经营权项目未来收益权为质押标
乐清葛洲 柳虹平原
的，向中国建设银行借款用于特
17 坝投资有 排涝一期 23,000 1 否 否
许经营权项目日常建造，借款期
限公司 工 程 PPP
限为 168 个月，即从 2019 年 12
项目
月至 2033 年 12 月。
142
2020 年度
质 是否有
特许经营 是否出
序 项目公司 担保总金 押 履行代
权项目名 担保主债务概况 现主债
号 名称 额 笔 为清偿
称 务违约
数 义务
惠州市惠
阳区白云
新城片区
葛洲坝（惠州惠阳）投资建设有
葛 洲 坝 市政基础
限公司以特许经营权项目未来收
（惠州惠 设施建设
益权为质押标的，向中国建设银
18 阳）投资 PPP 项 目 15,000 1 否 否
行借款用于特许经营权项目日常
建设有限 石 陂 路
建造，借款期限为 96 个月，即从
公司 （云新大
2020 年 03 月至 2028 年 03 月。
道至白云
路）改造
工程
惠州市惠
阳区白云
新城片区
葛洲坝（惠州惠阳）投资建设有
葛 洲 坝 市政基础
限公司以特许经营权项目未来收
（惠州惠 设施建设
益权为质押标的，向中国建设银
19 阳）投资 PPP 项 目 13,000 1 否 否
行借款用于特许经营权项目日常
建设有限 金 云 路
建造，借款期限为 96 个月，即从
公司 （云新大
2020 年 03 月至 2028 年 03 月。
道至金惠
大道）建
设工程
小计 19,594,900 20
合计 23,765,593 26
单位：千元
2019 年度
是否有
特许经营 是否出
项目公司 质押 履行代
序号 权项目名 担保总金额 担保主债务概况 现主债
名称 笔数 为清偿
称 务违约
义务
其中：中国能建（剔除葛洲坝口径）情况
中能建（太湖）投资建设有限
安徽太湖 公司以特许经营权项目未来
中 能 建
经济开发 收益权为质押标的，向中国建
（太湖）
1 区扩区（北 700,000 1 设银行借款用于特许经营权 否 否
投资建设
区东片） 项目日常建造，借款期限为
有限公司
PPP 项目 153 个月，即从 2018 年 12 月
至 2031 年 08 月。
143
2019 年度
是否有
特许经营 是否出
项目公司 质押 履行代
序号 权项目名 担保总金额 担保主债务概况 现主债
名称 笔数 为清偿
称 务违约
义务
中能建（林州）投资建设有限
林州市 旅 公司以特许经营权项目未来
中 能 建
游通道 综 收益权为质押标的，向中国建
（林州）
2 合改造 提 579,900 1 设银行借款用于特许经营权 否 否
投资建设
升 PPP 项 项目日常建造，借款期限为
有限公司
目 176 个月，即从 2019 年 03 月
至 2033 年 12 月。
中能建（绍兴）建设发展有限
绍兴市越 公司以特许经营权项目未来
中 能 建 东路及南 收益权为质押标的，向中国建
（绍兴） 延段智慧 设银行及中国工商银行借款
3 394,170 1 否 否
建设发展 快速路工 用于特许经营权项目日常建
有限公司 程 PPP 项 造，借款期限为 232 个月，即
目Ⅱ标段 从 2019 年 06 月至 2038 年 12
月。
清丰中能建教育园区有限公
司以特许经营权项目未来收
清丰中能 清丰县教
益权为质押标的，向国开行借
建教育园 育园区建
4 393,000 1 款用于特许经营权项目日常 否 否
区有限公 设 PPP 项
建造，借款期限为 180 个月，
司 目
即从 2018 年 12 月至 2033 年
12 月。
武穴市重
点市政道 中能建南建投（武穴）建设有
路、城区黑 限公司以特许经营权项目未
中能建南
臭水体整 来收益权为质押标的，向中国
建投（武
5 治和城区 233,320 1 建设银行借款用于特许经营 否 否
穴）建设
雨污分流 权项目日常建造，借款期限为
有限公司
工 程 PPP 144 个月，即从 2018 年 12 月
项目第一 至 2030 年 12 月。
标包
小计 2,300,390 5
其中：葛洲坝情况
四川葛洲坝巴通万高速公路
有限公司以特许经营权项目
四川葛洲 未来收益权为质押标的，向国
巴中至万
坝巴通万 开行、中国银行、中国农业银
1 源高速公 8,927,000 1 否 否
高速公路 行及中国工商银行借款用于
路项目
有限公司 特许经营权项目日常建造，借
款期限为 360 个月，即从 2018
年 12 月至 2048 年 11 月。
144
2019 年度
是否有
特许经营 是否出
项目公司 质押 履行代
序号 权项目名 担保总金额 担保主债务概况 现主债
名称 笔数 为清偿
称 务违约
义务
葛洲坝集团四川内遂高速公
路有限公司以特许经营权项
葛洲坝集
目未来收益权为质押标的，向
团四川内 内江至遂
中国农业银行及中国工商银
2 遂高速公 宁高速公 3,795,000 1 否 否
行借款用于特许经营权项目
路有限公 路项目
日常建造，借款期限为 240 个
司
月，即从 2009 年 09 月至 2029
年 09 月。
葛洲坝水务（荆门）有限公司
荆门市竹
以特许经营权项目未来收益
皮河流域
葛洲坝水 权为质押标的，向国开行借款
水环境综
3 务（荆门） 874,500 1 用于特许经营权项目日常建 否 否
合治理（城
有限公司 造，借款期限为 180 个月，即
区段）PPP
从 2017 年 06 月至 2032 年 06
项目
月。
葛洲坝水务（台州）有限公司
温岭市污
以特许经营权项目未来收益
水处理二
葛洲坝水 权为质押标的，向中国农业银
期及中东
4 务（台州） 525,000 1 行借款用于特许经营权项目 否 否
部污水处
有限公司 日常建造，借款期限为 216 个
理工程 PPP
月，即从 2017 年 06 月至 2035
项目
年 06 月。
葛洲坝湖北襄荆高速公路有
限公司以特许经营权项目未
葛洲坝湖 湖北省襄
来收益权为质押标的，向国开
北襄荆高 (樊)荆 (州)
5 487,000 1 行借款用于特许经营权项目 否 否
速公路有 高速公路
日常建造，借款期限为 214 个
限公司 项目
月，即从 2003 年 06 月至 2021
年 4 月。
合肥葛洲坝高新管廊投资建
设有限公司以特许经营权项
合肥葛洲 合肥高 新 目未来收益权为质押标的，向
坝高新管 区综合 管 国开行借款用于特许经营权
6 廊投资建 廊一期 工 481,000 2 项目日常建造，第一笔借款期 否 否
设有限公 程 PPP 项 限为 180 个月，即从 2018 年
司 目 05 月至 2033 年 05 月，第二笔
借款期限为 180 个月，即从
2018 年 11 月至 2033 年 11 月。
南宁新江 葛洲坝新扶（南宁）公路建设
葛洲坝新 经吴圩至 投资有限公司以特许经营权
扶（南宁） 崇左扶绥 项目未来收益权为质押标的，
7 公路建设 公路（南宁 402,000 1 向中国建设银行借款用于特 否 否
投资有限 段）PPP 项 许经营权项目日常建造，借款
公司 目（那马至 期限为 228 个月，即从 2018
吴圩段） 年 02 月至 2037 年 02 月。
145
2019 年度
是否有
特许经营 是否出
项目公司 质押 履行代
序号 权项目名 担保总金额 担保主债务概况 现主债
名称 笔数 为清偿
称 务违约
义务
海口市鸭 葛洲坝（海口）水环境治理投
葛 洲 坝 尾溪、东坡 资有限公司以特许经营权项
（海口） 湖等 10 个 目未来收益权为质押标的，向
8 水环境治 水体水环 334,000 1 国开行借款用于特许经营权 否 否
理投资有 境综合治 项目日常建造，借款期限为
限公司 理 PPP 项 168 个月，即从 2018 年 01 月
目 至 2032 年 01 月。
乐清葛洲坝投资有限公司以
乐清市乐 特许经营权项目未来收益权
乐清葛洲 柳虹平原 为质押标的，向中国建设银行
9 坝投资有 排涝一期 1,500 1 借款用于特许经营权项目日 否 否
限公司 工 程 PPP 常建造，借款期限为 168 个月，
项目 即从 2019 年 12 月至 2033 年
12 月。
小计 15,827,000 10
合计 18,127,390 15
单位：千元
2018 年度
质 是否有
特许经营 是否出
项目公司 押 履行代
序号 权项目名 担保总金额 担保主债务概况 现主债
名称 笔 为清偿
称 务违约
数 义务
其中：中国能建（剔除葛洲坝口径）情况
武穴市重
点市政道 中能建南建投（武穴）建设有限
路、城区 公司以特许经营权项目未来收
中能建南
黑臭水体 益权为质押标的，向中国建设银
建投（武
1 整治和城 93,000 1 行借款用于特许经营权项目日 否 否
穴）建设
区雨污分 常建造，借款期限为 144 个月，
有限公司
流 工 程 即从 2018 年 12 月至 2030 年 12
PPP 项 目 月。
第一标包
清丰中能建教育园区有限公司
清丰中能 清丰县教 以特许经营权项目未来收益权
建教育园 育园区建 为质押标的，向国开行借款用于
2 50,000 1 否 否
区有限公 设 PPP 项 特许经营权项目日常建造，借款
司 目 期限为 180 个月，即从 2018 年
12 月至 2033 年 12 月。
小计 143,000 2
其中：葛洲坝情况
146
2018 年度
质 是否有
特许经营 是否出
项目公司 押 履行代
序号 权项目名 担保总金额 担保主债务概况 现主债
名称 笔 为清偿
称 务违约
数 义务
葛洲坝集团四川内遂高速公路
葛洲坝集 有限公司以特许经营权项目未
团四川内 内江至遂 来收益权为质押标的，向中国农
1 遂高速公 宁高速公 3,875,000 1 业银行及中国工商银行借款用 否 否
路有限公 路项目 于特许经营权项目日常建造，借
司 款期限为 240 个月，即从 2009
年 09 月至 2029 年 09 月。
葛洲坝湖北襄荆高速公路有限
葛洲坝湖 湖北省襄 公司以特许经营权项目未来收
北襄荆高 (樊)荆(州) 益权为质押标的，向国开行借款
2 787,000 1 否 否
速公路有 高速公路 用于特许经营权项目日常建造，
限公司 项目 借款期限为 214 个月，即从 2003
年 06 月至 2021 年 4 月。
荆门市竹
葛洲坝水务（荆门）有限公司以
皮河流域
特许经营权项目未来收益权为
葛洲坝水 水 环 境 综
质押标的，向国开行借款用于特
3 务（荆门） 合 治 理 714,500 1 否 否
许经营权项目日常建造，借款期
有限公司 （ 城 区
限为 180 个月，即从 2017 年 06
段 ） PPP
月至 2032 年 06 月。
项目
温岭市污 葛洲坝水务（台州）有限公司以
水处理二 特许经营权项目未来收益权为
葛洲坝水
期及中东 质押标的，向中国农业银行借款
4 务（台州） 525,000 1 否 否
部污水处 用于特许经营权项目日常建造，
有限公司
理 工 程 借款期限为 216 个月，即从 2017
PPP 项目 年 06 月至 2035 年 06 月。
合肥葛洲坝高新管廊投资建设
有限公司以特许经营权项目未
合肥葛洲 合肥高新 来收益权为质押标的，向国开行
坝高新管 区综合管 借款用于特许经营权项目日常
5 廊投资建 廊一期工 471,000 2 建造，第一笔借款期限为 180 个 否 否
设有限公 程 PPP 项 月，即从 2018 年 05 月至 2033
司 目 年 05 月，第二笔借款期限为 180
个月，即从 2018 年 11 月至 2033
年 11 月。
四川葛洲坝巴通万高速公路有
限公司以特许经营权项目未来
四川葛洲 收益权为质押标的，向国开行、
巴中至万
坝巴通万 中国银行、中国农业银行及中国
6 源高速公 350,000 1 否 否
高速公路 工商银行借款用于特许经营权
路项目
有限公司 项目日常建造，借款期限为 360
个月，即从 2018 年 12 月至 2048
年 11 月。
147
2018 年度
质 是否有
特许经营 是否出
项目公司 押 履行代
序号 权项目名 担保总金额 担保主债务概况 现主债
名称 笔 为清偿
称 务违约
数 义务
海口市鸭
葛洲坝（海口）水环境治理投资
葛 洲 坝 尾溪、东
有限公司以特许经营权项目未
（海口） 坡湖等 10
来收益权为质押标的，向国开行
7 水环境治 个水体水 320,000 1 否 否
借款用于特许经营权项目日常
理投资有 环境综合
建造，借款期限为 168 个月，即
限公司 治 理 PPP
从 2018 年 01 月至 2032 年 01 月。
项目
南宁新江
葛洲坝新扶（南宁）公路建设投
经吴圩至
葛洲坝新 资有限公司以特许经营权项目
崇左扶绥
扶（南宁） 未来收益权为质押标的，向中国
公路（南
8 公路建设 202,000 1 建设银行借款用于特许经营权 否 否
宁段）PPP
投资有限 项目日常建造，借款期限为 228
项目（那
公司 个月，即从 2018 年 02 月至 2037
马至吴圩
年 02 月。
段）
小计 7,244,500 9
合计 7,387,500 11
如上表所列，2018-2020 年度，以中国能建特许经营权项目收益和收益设定的应收
账款作为质押的相关主债务未出现违约和履行代为清偿义务的情况。
综上，本所认为：
以中国能建特许经营权项目收益和收益设定的应收账款作为质押的相关主债务未
出现违约和履行代为清偿义务的情况。
第 19 题 申报文件显示，1）2018 至 2020 年，你公司存在与关联方之间的资金拆入拆
出情况，且存在向关联方贷款情况。请你公司：结合报告期你公司与控股股东、实际
控制人及关联方资金拆借和贷款等情况，补充披露控股股东、实际控制人及关联方是
否存在对你公司非经营性资金占用的情况。如是，披露目前非经营性资金占用金额，
及清理进展。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问
题的适用意见－－证券期货法律适用意见第 10 号》就《重组办法》第三条有关规定提
出适用意见如下：（一）上市公司重大资产重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联
148
方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会受理
重大资产重组申报材料前，解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题。（二）上市公
司应当在《上市公司重大资产重组报告书》第（十三）部分对拟购买资产的股东及其关
联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行特别说
明。
1、根据公司提供的资料及其书面确认，2018-2020 年度葛洲坝作为出借方与关联方
资金拆出明细及其具体性质如下：
单位：千元
2019 年 12 2020 年 12
本年增加额 本年增加 本年 款项具 往来性
收款方名称 注 月 31 日余 月 31 日余
（不含利息） 额（利息） 偿还额 体性质 质
额 额
葛矿利南京房
合作经 经营性
地产开发有限 (1) 2,109,041 85,089 - (169,500) 2,024,630
营投入 往来
公司
云南葛洲坝城
合作经 经营性
市运营投资有 (2) - 623,900 7,307 - 631,207
营投入 往来
限公司
中葛永茂（苏
合作经 经营性
州）房地产开发 (3) 474,946 33,000 15,628 (22,000) 501,574
营投入 往来
有限公司
南沙国际金融
合作经 经营性
岛（广州）有限 (4) - 227,709 - - 227,709
营投入 往来
公司
葛洲坝润明（武
合作经 经营性
汉）房地产开发 (5) 95,454 - 3,418 (60,000) 38,872
营投入 往来
有限公司
葛洲坝（烟台）
合作经 经营性
房地产开发有 (6) - 27,849 758 - 28,607
营投入 往来
限公司
杭州龙誉投资 合作经 经营性
(7) 460,739 - 2,050 (462,789) -
管理有限公司 营投入 往来
葛城（南京）房
合作经 经营性
地产开发有限 (8) 167,345 76,025 5,778 (249,148) -
营投入 往来
公司
单位：千元
2018 年 12 本年增加额 2019 年 12 款项具
本年增加 本年 往来性
收款方名称 注 月 31 日余 （不含利 月 31 日余 体
额（利息） 偿还额 质
额 息） 额 性质
葛矿利南京房地 (569,520 2,109,04 合作经 经营性
(1) 2,393,801 - 284,760
产开发有限公司 ) 1 营投入 往来
杭州龙誉投资管 (272,000 合作经 经营性
(7) 682,266 - 50,473 460,739
理有限公司 ) 营投入 往来
中葛永茂（苏州）
(147,399 合作经 经营性
房地产开发有限 (3) 580,853 - 41,492 474,946
) 营投入 往来
公司
葛城（南京）房
合作经 经营性
地产开发有限公 (8) - 150,764 16,581 - 167,345
营投入 往来
司
葛洲坝润明（武 (5) - 93,865 1,589 - 95,454 合作经 经营性
149
2018 年 12 本年增加额 2019 年 12 款项具
本年增加 本年 往来性
收款方名称 注 月 31 日余 （不含利 月 31 日余 体
额（利息） 偿还额 质
额 息） 额 性质
汉）房地产开发 营投入 往来
有限公司
重庆市葛兴建设 (527,296 合作经 经营性
(9) 427,296 100,000 - -
有限公司 ) 营投入 往来
武汉华润置地葛
(10 (186,916 合作经 经营性
洲坝置业有限公 177,248 - 9,668 -
) ) 营投入 往来
司
单位：千元
本年增加额 2018 年 12 款项具
2018 年 1 月 本年增加额 本年 往来性
收款方名称 注 （不含利 月 31 日余 体
1 日余额 （利息） 偿还额 质
息） 额 性质
葛矿利南京房地 合作经 经营性
(1) 2,304,455 - 132,256 (42,910) 2,393,801
产开发有限公司 营投入 往来
杭州龙誉投资管 合作经 经营性
(7) - 682,266 - - 682,266
理有限公司 营投入 往来
中葛永茂（苏州）
合作经 经营性
房地产开发有限 (3) 785,200 - 58,528 (262,875) 580,853
营投入 往来
公司
重庆市葛兴建设 合作经 经营性
(9) 197,180 1,135,000 56,934 (961,818) 427,296
有限公司 营投入 往来
武汉华润置地葛
合作经 经营性
洲坝置业有限公 (10) 145,884 80,000 10,855 (59,491) 177,248
营投入 往来
司
根据公司提供的资料及书面确认，2018-2020 年度，上述葛洲坝作为出借方与关联
方资金拆出的形成原因及合理性阐述如下：
（1）根据葛洲坝下属子公司中国葛洲坝集团房地产开发有限公司（以下简称“葛
洲坝房地产开发公司”）、五矿建设（湖南）嘉和日盛房地产开发有限公司、保利江苏
房地产发展有限公司与嘉兴金厂投资合伙企业（有限合伙）签订的《关于鼓楼区服务外
包产业园 A06、A07 地块（NO.2017G30 地块）之合作协议》及相关借款协议，各方共
同出资成立葛矿利南京房地产开发有限公司（以下简称“葛矿利南京房地产”）；当葛
矿利南京房地产在项目开发、建造和运营过程中出现暂时性资金缺口，各方按持股比例
提供资金补足，相关款项用途限于项目开发建设，以保障项目工程正常推进。
根据公司提供的资料及其书面确认，上述相关款项的拆出安排为房地产行业惯例，
已经过公司内部审议程序，不涉及非经营性资金占用情形。
（2）根据葛洲坝房地产开发公司与昆明智融投资有限公司（以下简称“智融公司”）
签订的《关于昆明市五华区西北片区（普吉路以东）城市更新改造项目之合作协议》及
相关借款协议，智融公司将云南葛洲坝城市运营投资有限公司（以下简称“云南葛洲坝”）
的部分股权转让给葛洲坝房地产开发公司，由云南葛洲坝负责项目的一级土地开发；当
150
一级土地开发出现资金缺口，应由葛洲坝房地产开发公司全额提供一期一级开发所需资
金，相关款项用途限于项目开发建设，以保障项目工程正常推进。
根据公司提供的资料及其书面确认，上述相关款项的拆出安排为房地产行业惯例，
已经过公司内部审议程序，不涉及非经营性资金占用情形。
（3）根据葛洲坝房地产开发公司、上海中建八局投资发展有限公司、上海擎宇企
业管理有限公司、中粮天悦地产（苏州）有限公司与郑州市永威置业有限公司签订的《关
于苏州市相城区元和街道采莲路东、富元路南地块（苏地 2017-WG-40 号地块）之合作
协议》及相关借款协议，各方共同出资成立中葛永茂（苏州）房地产开发有限公司（以
下简称“中葛永茂”）；中葛永茂在项目后续建设中出现资金缺口，各方应按持股比例、
标的项目开发节奏分期履行出资义务，相关款项用途限于项目开发建设，以保障项目工
程正常推进。
根据公司提供的资料及其书面确认，上述相关款项的拆出安排为房地产行业惯例，
已经过公司内部审议程序，不涉及非经营性资金占用情形。
（4）根据《关于南沙国际金融岛（广州）有限公司的股权转让协议》，葛洲坝于
2019 年 11 月同意受让国际金融论坛（广州）有限公司合法持有的南沙国际金融岛（广
州）有限公司（以下简称“南沙国际”）45%的股权。2019 年 12 月，葛洲坝房地产开
发公司、南沙国际及广州南沙城市建设投资有限公司签订《关于穗南开规划资源出告字
（2019）24 号地块之合作协议》及相关借款协议，鉴于广州市南沙区横沥岛 2019NJY-15
地块及南沙片区整体开发建设需要，葛洲坝为南沙国际提供资金补足，款项用途限于项
目开发建设，以保障项目工程正常推进。
根据公司提供的资料及其书面确认，上述相关款项的拆出安排为房地产行业惯例，
已经过公司内部审议程序，不涉及非经营性资金占用情形。
（5）根据葛洲坝房地产开发公司、武汉润置房地产开发有限公司及农工商房地产
（集团）有限公司签订的《关于武汉市东西湖区东临新城十一路、南临金山大道（P（2018）
135 号地块）之合作经营协议》及相关借款协议，各方共同出资成立葛洲坝润明（武汉）
房地产开发有限公司（以下简称“葛洲坝润明”）；葛洲坝润明在项目后续建设中出现
的资金缺口，各方应按持股比例、标的项目开发节奏分期履行出资义务，相关款项用途
限于项目开发建设，以保障项目工程正常推进。
151
根据公司提供的资料及其书面确认，上述相关款项的拆出安排为房地产行业惯例，
已经过公司内部审议程序，不涉及非经营性资金占用情形。
（6）根据葛洲坝房地产开发公司、烟台荣丰置业有限公司及烟台融尚智能科技有
限公司签订的《关于烟台市莱山区初家棚户区改造项目之合作协议》及相关借款协议，
各方共同出资成立葛洲坝（烟台）房地产开发有限公司（以下简称“烟台房地产”）；
烟台房地产在项目后续建设中所需资金，由股东各方按股权比例分担，相关款项的拆出
主要用于弥补项目开发中出现暂时资金紧张的情况，保障项目工程正常推进。
根据公司提供的资料及其书面确认，上述相关款项的拆出安排为房地产行业惯例，
已经过公司内部审议程序，不涉及非经营性资金占用情形。
（7）根据葛洲坝房地产开发公司、杭州熠星房地产咨询有限公司及嘉兴盈腾置业
有限公司签订的《关于杭政储出（2017）98 号江干区彭埠单元 R21-14 地块之合作协议》
及相关借款协议，各方共同出资成立杭州龙誉投资管理有限公司（以下简称“龙誉投
资”）；龙誉投资在项目后续建设中出现暂时性资金紧张，各方应按持股比例承担，相
关款项的用途限于项目开发建设，保障项目工程正常推进。
根据公司提供的资料及其书面确认，上述相关款项的拆出安排为房地产行业惯例，
已经过公司内部审议程序，截至 2020 年 12 月 31 日，相关资金拆借款项均已收回，不
涉及非经营性资金占用情形。
（8）根据葛洲坝房地产开发公司、常州三禾置业有限公司及南京盛阳房地产开发
有 限 公 司 签 订 的 《 关于 南 京 市 鼓 楼 区 小 市街 道 汽 轮 电 机 厂 周 边地 块 （ 地 块 编 号
NO.2018G50）之合作协议》及相关借款协议，各方共同出资成立葛城（南京）房地产
开发有限公司（以下简称“葛城南京”）；葛城南京在项目建设、后续开发中出现资金
缺口，各方应按持股比例、按标的项目开发节奏分期对项目公司履行出资义务，相关款
项用途限于项目开发建设，以保障项目工程正常推进。
根据公司提供的资料及其书面确认，上述相关款项的拆出安排为房地产行业惯例，
已经过公司内部审议程序，截至 2020 年 12 月 31 日，相关资金拆借款项均已收回，不
涉及非经营性资金占用情形。
（9）根据重庆市渝兴建设投资有限公司、中国葛洲坝集团三峡建设工程有限公司
（以下简称“三峡工程”）签订的《重庆市巴南区龙洲湾 B 区市政道路二期工程投资
152
建设合同》，三峡工程与重庆巴南区国有资产管理中心下属公司成立了其联营公司重庆
市葛兴建设有限公司（以下简称“葛兴建设”），作为龙洲湾二期工程建设的项目公司；
三峡工程承包龙洲湾二期工程项目的建设项目，为保障项目工程正常推进和建设，三峡
工程同时负责组织落实葛兴建设的融资方案。
根据公司提供的资料及其书面确认，三峡工程提供的相关款项的拆出主要用于弥补
葛兴建设建设龙洲湾二期工程项目中暂时资金紧张的情况，与三峡工程开展上述工程建
设项目业务紧密相关；截至 2019 年 12 月 31 日，相关资金拆借款项均已收回，不涉及
非经营性资金占用情形。
（10）根据中国葛洲坝集团置业有限公司及华润置地（武汉）发展有限公司签署的
《合作开发框架协议》，双方共同出资成立武汉华润置地葛洲坝置业有限公司（以下简
称“武汉华润置地”），武汉华润置地在琨瑜府项目建设中出现的资金缺口，各方应按
持股比例承担，相关款项的拆出主要用于弥补暂时资金紧张的情况，保障项目工程正常
推进。
根据公司提供的资料及其书面确认，上述相关款项的拆出安排为房地产行业惯例，
已经过公司内部审议程序，截至 2019 年 12 月 31 日，相关资金拆借款项均已收回，不
涉及非经营性资金占用情形。
2、根据公司提供的资料及书面确认，2018-2020 年度中国能建下属能建财务公司作
为出借方向关联方发放贷款明细及其具体性质如下：
单位：千元
本年增加额 本年增 2020 年
2019 年 12 月 本年 款项具体 往来性
收款方名称 （不含利 加额（利 12 月 31
31 日余额 偿还额 性质 质
息） 息） 日余额
能建财务 经营性
葛洲坝（北京）投资有限
800,000 - - (100,000) 700,000 公司发放 往来
公司
贷款
能建财务 经营性
北京电力建设公司 277,500 184,300 - (277,500) 184,300 公司发放 往来
贷款
能建财务 经营性
中国能源建设集团资产管
35,100 190,900 - (35,100) 190,900 公司发放 往来
理有限公司
贷款
能建财务 经营性
电力规划总院有限公司 - 150,000 - - 150,000 公司发放 往来
贷款
能建财务 经营性
中国能源建设集团有限公
81,360 - - (81,360) - 公司发放 往来
司
贷款
153
单位：千元
本年增加额 本年增 2019 年
2018 年 12 月 本年 款项具体 往来性
收款方名称 （不含利 加额（利 12 月 31
31 日余额 偿还额 性质 质
息） 息） 日余额
能建财务 经营性
北京电力建设公司 245,000 277,500 - (245,000) 277,500 公司 往来
发放贷款
能建财务 经营性
葛洲坝（北京）投资有限
- 800,000 - - 800,000 公司 往来
公司
发放贷款
能建财务 经营性
中国能源建设集团有限公
- 81,360 - - 81,360 公司 往来
司
发放贷款
能建财务 经营性
中国能源建设集团资产管
- 35,100 - - 35,100 公司 往来
理有限公司
发放贷款
单位：千元
2018 年 1 本年增加 2018 年 12
本年增加 本年 款项具体 往来性
收款方名称 月 1 日余 额（不含利 月 31 日余
额（利息） 偿还额 性质 质
额 息） 额
能建财务
经营性
北京电力建设公司 190,000 245,000 - (190,000) 245,000 公司发放
往来
贷款
根据公司提供的资料及其书面确认，2018-2020 年度，上述中国能建下属能建财务
公司向关联方发放贷款的形成原因如下：
中国能建于 2018 年 1 月 28 日召开第二届董事会第二次会议决议通过了《2018 年
-2020 年金融服务框架协议》，能建财务公司在报告期内发放的贷款均在上述金融服务
框架协议约定的范围内；能建财务公司作为由中国银行业监督管理委员会依法批准成立
并合法存续的公司，具有丰富的金融服务经验和较强的风险控制能力，通过与中国能建
集团签订金融服务框架协议，为中国能建集团及其下属子公司（不含中国能建及其子公
司）提供综合授信服务等金融服务；中国能建以能建财务公司为平台，以归集的中国能
建集团下属各子公司资金作为资金来源，根据集团内各企业的业务发展和资金需求状
况，以发放贷款的形式向中国能建集团、资产管理公司、北京电建和电力规划总院有限
公司等公司提供资金，因此，提供发放贷款与能建财务公司的经营活动相关，不涉及非
经营性资金占用情形。
综上，本所认为：
中国能建与控股股东、实际控制人及关联方资金拆借和贷款均与经营活动相关，不
存在关联方非经营性资金占用的情况。
154
第 20 题 申请文件显示，报告期内，你公司为第三方和客户提供担保金额较大，且 2020
年额度大幅增加。请你公司：1）分别披露报告期内你公司为第三方及客户的抵押贷款
提供担保的发生额、解除额、期末余额、实际承担担保责任金额（如有），以及担保
事项对应的交易内容、交易金额等，2020 年新发生向第三方担保的主体、背景，较前
期增长较快的原因及合理性。2）截止 2020 年末尚存担保事项的形成原因、履行的审
议程序或审批程序情况，担保事项对应的资金使用情况、是否存在承担担保责任的风
险、是否可能构成关联方资金占用、是否已依据实际风险敞口计提预计负债。3）解除
上述担保的具体措施和进展情况，截至目前尚未结束相关担保是否对本次交易产生不
利影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）报告期内中国能建为第三方及客户的抵押贷款提供担保的发生额、解除额、期末
余额、实际承担担保责任金额（如有），以及担保事项对应的交易内容、交易金额等，
2020 年新发生向第三方担保的主体、背景，较前期增长较快的原因及合理性
1、根据公司提供的资料及其书面确认，报告期内，中国能建为第三方及客户提供
的担保情况（含担保的发生额、解除额、期末余额、实际承担担保责任金额（如有），
以及担保事项对应的交易内容、交易金额等）如下（以下财务数据除特别注明外，均为
中国能建合并口径）：
单位：千元
2020 年度
2020 年 1 2020 年 12
本年发生 本年解除 实际承担 交易内
被担保方 月 1 日余 月 31 日余 交易金额
额 额 金额 容
额 额
其中：中国能建（剔除葛洲坝口径）情况
贵州鑫悦
融资租
煤炭有限 243,369 - - 243,369 - 337,679
赁
公司
其中：葛洲坝情况
阿根廷财 银团贷
- 1,390,489 - - 1,390,489 44,482,000
政部 款
个人按揭 房地产
1,578,175 4,958,874 1,855,902 - 4,681,147 4,681,147
担保 销售
单位：千元
2019 年度
2019 年 1 本年发生 本年解除 实际承担 2019 年 12 交易内
被担保方 交易金额
月 1 日余 额 额 金额 月 31 日余 容
155
额 额
其中：中国能建（剔除葛洲坝）情况
贵州鑫悦
融资租
煤炭有限 258,888 - 15,519 - 243,369 337,679
赁
公司
其中：葛洲坝情况
个人按揭 房地产
1,790,399 2,052,762 2,264,986 - 1,578,175 1,578,175
担保 销售
单位：千元
2018 年度
2018 年 1 2018 年 12
本年发生 本年解除 实际承担 交易内
被担保方 月 1 日余 月 31 日余 交易金额
额 额 金额 容
额 额
其中：中国能建（剔除葛洲坝口径）情况
贵州鑫悦
融资租
煤炭有限 258,888 - - - 258,888 337,679
赁
公司
其中：葛洲坝情况
个人按揭 房地产
2,175,389 1,678,599 2,063,589 - 1,790,399 1,790,399
担保 销售
2、2020 年新发生向第三方担保的主体、背景，较前期增长较快的原因及合理性
根据公司提供的资料及其书面确认，2020 年中国能建新增向第三方担保事项共 1
起，系中国能建下属子公司葛洲坝为其参建的阿根廷基什内尔—塞佩里克水电站项目的
业主阿根廷财政部提供的借款担保。该项目合同总金额 61.8 亿美元，折合人民币约
388.09 亿元。为进行项目融资，2014 年 8 月，阿根廷共和国政府通过阿根廷财政部与
国家开发银行（贷款代理行）、中国工商银行有限公司、中国银行有限公司签订借款合
同，为该项目工程建设提供银团借款，借款金额（含中国出口信用保险公司（以下简称
“中信保”）保费、融资费用、借款本金以及利息）总计 70.84 亿美元，折合人民币约 444.82
亿元，借款期限 15 年。中信保承保了银团借款本息 95%的政治险和商业险，剩余 5%
融资风险敞口原计划由中国再保险（集团）股份有限公司承保，但最终未落实，后经发
改委协调，剩余 5%融资风险敞口由融资银团承担 2%，由承包方葛洲坝承担 3%。葛洲
坝第七届董事会第五次会议、2019 年第十七次董事长办公会及 2018 年年度股东大会审
议通过了该项目相关担保事项。2020 年 3 月，葛洲坝与上述融资银行签订了相关担保
合同，担保金额 2.12 亿美元，折合人民币约 13.90 亿元，从而导致中国能建 2020 年对
第三方的担保金额较前期增长较快。
156
（二）截止 2020 年末尚存担保事项的形成原因、履行的审议程序或审批程序情况，担
保事项对应的资金使用情况、是否存在承担担保责任的风险、是否可能构成关联方资金
占用、是否已依据实际风险敞口计提预计负债
根据公司提供的资料及其书面确认，截至 2020 年末，中国能建尚存担保事项 25
起，其中除葛洲坝以外公司相关担保事项 10 起，均为对联营公司、合营公司及其他参
股公司提供担保；葛洲坝相关担保事项 15 起，包括对联营公司提供担保 4 起，对第三
方提供担保 1 起，对房地产客户提供个人按揭担保 10 起。
1、截至 2020 年末，中国能建（剔除葛洲坝口径）承担担保的具体情况如下（以下
财务数据除特别注明外，均为中国能建合并口径）：
单位：千元
2020 年担 交易
公司名称 被担保方 注 借款银行 交易事项
保余额 内容
重庆葛洲坝融创深 银 行 中信银行股 重庆国博城项目开
葛洲坝集团 (1) 245,000
达置业有限公司 借款 份有限公司 发贷
重庆葛洲坝融创深 银 行 中信银行股 重庆国博城项目开
葛洲坝集团 (1) 107,800
达置业有限公司 借款 份有限公司 发贷
中国建设银
武汉华润置地葛洲 银 行 武汉琨瑜府项目三
葛洲坝集团 (1) 179,960 行股份有限
坝置业有限公司 借款 期开发贷
公司
葛洲坝润明（武汉）
银 行 招商银行股 武汉江悦蘭园项目
葛洲坝集团 房地产开发有限公 (1) 174,000
借款 份有限公司 开发贷
司
盐城市农业水利发 国家开发银
银 行 江苏盐阜银宝射阳
规划设计 展投资集团有限公 (2) 112,000 行股份有限
借款 风电场工程项目
司 公司
国家开发银
广西洞巴水电有限 银 行 广西百色市田林洞
南方建投 (3) 16,348 行股份有限
公司 借款 巴水电站
公司
国家开发银
广西洞巴水电有限 银 行 广西百色市田林洞
南方建投 (3) 15,439 行股份有限
公司 借款 巴水电站
公司
广西河池宜州东林 银 行 柳州银行股
南方建投 (4) 5,000 支付电费
矿业有限公司 借款 份有限公司
云南滇能会泽牛栏 中国建设银
银 行
华东建投 江水电开发有限公 (5) 18,200 行股份有限 小岩头电站建设
借款
司 公司
中电广西防城港电 银 行 中国银行股 防城港电厂集中供
投资公司 (6) 18,000
力有限公司 借款 份有限公司 热改造项目
合计 891,747
（1）根据公司提供的资料及书面确认，葛洲坝下属子公司参股投资房地产开发项
目，为满足相关公司房地产开发资金融资需求，葛洲坝集团作为担保人，为葛洲坝下属
157
子公司的联营房地产项目公司的房地产项目开发借款提供担保。其中，1）葛洲坝集团
先后于 2018 年及 2020 年为重庆葛洲坝融创深达置业有限公司（以下简称“融创深达”）
就重庆国博城项目开发借款提供担保，合同规定借款额度分别为人民币 5 亿元及人民币
2.2 亿元，上述担保分别经葛洲坝集团 2018 年第 5 次资金会及 2020 年第 11 次办公会审
议通过；2）葛洲坝集团于 2019 年为武汉华润置地葛洲坝置业有限公司（以下简称“华
润置地”）就武汉琨瑜府项目三期开发借款提供担保，合同规定借款额度为人民币 10
亿元，经葛洲坝集团 2019 年第 10 次办公会审议通过；3）葛洲坝集团于 2019 年为葛洲
坝润明（武汉）房地产开发有限公司（以下简称“葛洲坝润明”）就武汉江悦蘭园项目
开发借款提供担保，合同规定借款额度为人民币 10 亿元，经葛洲坝集团 2019 年第 6
次办公会审议通过。截至 2020 年末，上述借款额度已经全额使用，资金全部用于房地
产项目开发建设。
根据公司提供的资料及其书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，融创深达已
按期清偿借款，担保已解除，华润置地和葛洲坝润明对银行借款本息按计划偿付，未出
现违约事项，葛洲坝集团承担担保责任的风险较低，构成关联方资金占用可能性较低，
未计提预计负债（预期信用减值损失）。
（2）根据公司提供的资料及书面确认，中国能源建设集团规划设计有限公司下属
子公司中国能源建设集团江苏省电力设计院有限公司（以下简称“江苏院”）为其联营
公司江苏盐阜银宝新能源有限公司（以下简称“盐阜银宝”）向国家开发银行借款事项
提供反担保，该反担保事项形成原因为：江苏院的联营公司盐阜银宝向国家开发银行江
苏分行申请风电项目借款人民币 6.95 亿元用于项目建设，由盐阜银宝的最终控股公司
的全资子公司盐城市农业水利发展投资集团有限公司以其土地使用权提供担保，根据盐
城国资委要求，江苏院按持股比例（20%）对上述担保提供反担保。合同规定借款额度
人民币 6.95 亿元，截至 2020 年末，上述借款额度已经全额使用，资金全部使用于风电
项目建设。
根据公司提供的资料及其书面确认，盐阜银宝均按照借款合同规定按期还款，未发
生违约事项，江苏院承担担保责任的风险较低，构成关联方资金占用可能性较低，未计
提预计负债。
（3）根据公司提供的资料及书面确认，中国能源建设集团南方建设投资有限公司
下属子公司广西水利电力建设集团有限公司与其子公司广西水电工程局为其联营公司
158
广西洞巴水电有限公司（以下简称“洞巴水电”）就广西百色市田林洞巴水电站项目于
2003 年与国家开发银行签订的借款合同提供担保，合同规定借款额度为人民币 4.29 亿
元，广西水利按照持股比例（35%）对借款金额进行担保，担保余额人民币 0.31 亿元。
截至 2020 年末，上述借款额度已经全额使用，资金全部使用于广西百色市田林洞巴水
电站项目建设。
根据公司提供的资料及其书面确认，洞巴水电按时向银行还款付息，未发生违约事
项，广西水利承担担保责任的风险较低，构成关联方资金占用可能性较低，未计提预计
负债（预期信用减值损失）。
（4）根据公司提供的资料及书面确认，中国能源建设集团南方建设投资有限公司
下属子公司广西力元科技有限公司（以下简称“力元科技”）为其联营公司广西河池宜州
东林矿业有限公司（以下简称“东林公司”）于 2019 年与柳州银行签订的短期借款合同
的质押担保合同提供反担保，相关借款用于补充流动资金以归还积欠电费，合同规定借
款额度为人民币 500 万元，担保余额人民币 500 万元。力元科技以其持有的东林公司股
权提供质押反担保并承担连带责任。截至 2020 年末，上述借款额度已经全额使用，资
金全部使用于归还积欠电费。
根据公司提供的资料及其书面确认，东林公司可以按时偿付借款本息，未发生违约
事项，截至本补充法律意见书出具之日，担保责任已解除，力元科技承担担保责任的风
险较低，构成关联方资金占用可能性较低，未计提预计负债（预期信用减值损失）。
（5）根据公司提供的资料及书面确认，中国能源建设集团华东建设投资有限公司
下属子公司云南耀荣电力有限公司为其不共同控制且不具有重大影响的参股公司云南
滇能会泽牛栏江水电开发有限公司就会泽县小岩头水电站项目与中国建设银行签订的
借款合同提供担保，按照持股比例（10%）提供担保，担保余额为人民币 0.18 亿元。截
至 2020 年末，合同规定的借款额度人民币 4.5 亿元已经全额使用，资金全部使用于固
定资产购置。
根据公司提供的资料及其书面确认，云南滇能会泽牛栏江水电开发有限公司按时向
银行归还本息，未发生违约事项，华东建投承担担保责任的风险较低，构成关联方资金
占用可能性较低，未计提预计负债（预期信用减值损失）。
（6）根据公司提供的资料及书面确认，中国能源建设集团投资有限公司为其合营
159
公司中电广西防城港电力有限公司就防城港项目电厂集中供热改造的银行借款合同提
供担保，合同规定借款额度为人民币 0.6 亿元，按照持股比例（30%）提供担保，担保
余额为人民币 0.18 亿元。截至 2020 年末，合同规定借款额度人民币 0.6 亿元已经全额
使用，资金全部使用于改造项目建设支出。
根据公司提供的资料及其书面确认，中电广西防城港电力有限公司可以按时向银行
还款付息，未发生违约事项，投资公司承担担保责任的风险较低，构成关联方资金占用
可能性较低，未计提预计负债（预期信用减值损失）。
根据《公司章程》、《中国能源建设股份有限公司对外担保管理办法》及相关议事
规则，公司明确了对外担保的审批权限和审议程序：中国能建的所属企业于每年底编制
下一年的对外担保年度计划，由中国能建的总部财务与产权部进行汇总及初步审核后形
成“融资性担保年度计划”（以下简称“担保计划”），担保计划中对计划年度中国能建及
其下属企业提供外担保的存量额度做出明确规定。担保计划分别经中国能建资金管理委
员会、董事长办公会、董事会审议通过后，提交中国能建股东大会审批。股东大会通过
决议授权中国能建董事会，并同意董事会进一步授权中国能建的管理层，按照具体担保
事项进行安排。经上述程序批准后，中国能建将担保计划批复下发给下属企业，下属企
业按照公司章程及相关规则执行。中国能建 2019 年度股东周年大会审议通过了《关于
公司 2020 年度融资性担保计划的议案》，据此中国能建将 2020 年担保计划批复下发给
下属企业，中国能建上述担保都包含在年度担保计划范围内，中国能建对担保事项履行
了相关审议程序和审批程序。
2、根据公司提供的资料及书面确认，截至 2020 年末，葛洲坝承担担保的具体情况
如下（以下财务数据除特别注明外，均为中国能建合并口径）：
（1）截至 2020 年末，如第 20 题第（一）问回复所述，葛洲坝为其参建的阿根廷
基什内尔—塞佩里克水电站项目的业主阿根廷财政部提供银团借款融资风险敞口担保，
担保金额人民币 13.90 亿元。经葛洲坝第七届董事会第五次会议、2019 年第十七次董事
长办公会及 2018 年年度股东大会决议通过，葛洲坝与融资银行于 2020 年 3 月签订担保
合同。银团借款合同规定借款额度为 47.14 亿美元，截至 2020 年末，业主累计提款五
次用于工程建设，共计 13.5 亿美元，按投标汇率折算人民币为 84.89 亿元。
截至本补充法律意见书出具之日，业主对银团借款融资费用及借款本息、工程项目
160
结算款按时支付，未出现逾期情况。业主已完成融资信保费用 8.46 亿美元的全部支付，
融资利息根据融资银团要求在规定时间内逐年支付，并按融资协议规定于 2020 年 7 月
24 日完成了第一笔本息 1.05 亿美元的融资还款，未发生融资费用和利息支付违约的现
象。此外，业主已为项目办理至 70 期结算并办理支付，未发生达成结算事项但业主拒
不办理结算的情况，回款情况稳定。葛洲坝承担担保责任的风险较低，因此未计提预计
负债（预期信用减值损失）。该项担保对象为第三方业主，不构成关联方资金占用。
（2）截至 2020 年末，葛洲坝为联营公司就银行借款提供担保 4 笔，担保余额共计
人民币 4.74 亿元，详见下表：
单位：千元
2020 年 担保事项审批文
被担保方 交易内容 借款银行 交易事项合同
担保余额 件
《关于同意五公司
重庆三环高速项目
重庆江綦高速 人民币资金借款
320,000 银行借款 国家开发银行 成立合资公司的批
公路有限公司 合同
复》（葛股战投企
发〔2012〕47 号）
重庆江綦高速 中国民生银行股 流动资金贷款借
38,800 银行借款 葛 洲坝五公司
公路有限公司 份有限公司 款合同
2018 年第 5 次董事
重庆江綦高速 中国工商银行股 固定资产支持融
35,000 银行借款 会决议;
公路有限公司 份有限公司 资借款合同
葛洲坝 2018 年第
重庆江綦高速 中国工商银行股
80,000 银行借款 备用借款合同 14 次董办会纪要
公路有限公司 份有限公司
合计 473,800
为满足重庆三环高速公路綦江至江津段项目建设融资需求，葛洲坝就重庆江綦高速
公路有限公司（以下简称“重庆江綦”）于 2013 年 6 月与国家开发银行股份有限公司签
订的总金额为人民币 36.4 亿元的借款合同，按照持股比例（40%）对该借款合同剩余风
险敞口人民币 8 亿元提供保证担保，担保金额人民币 3.2 亿元。该借款担保经葛洲坝五
公司 2012 年第五届第二次董事会、2012 年股东会及葛洲坝 2012 年第十一次总经理办
公会审议通过。截至 2020 年末，合同规定借款额度已经全额使用，资金全部使用于重
庆江綦工程建设。
为满足弥补重庆三环高速公路綦江至江津段项目运营初期流动资金缺口的融资需
求，葛洲坝就重庆江綦与中国民生银行、中国工商银行签订的借款总额人民币 4 亿元的
借款合同，按照持股比例（40%）提供保证担保。该借款担保经葛洲坝五公司 2018 年
第 5 次董事会及葛洲坝 2018 年第 14 次董办会审议通过。截至 2020 年末，上述借款额
度已经全额使用，资金使用于补充重庆江綦流动资金。
161
重庆三环高速公路綦江至江津段项目现处于运营阶段，经营期间未发生违约事项。
葛洲坝承担担保责任的风险较低，构成关联方资金占用可能性较低，未计提预计负债（预
期信用减值损失）。
（3）根据公司提供的资料及书面确认，截至 2020 年年末，葛洲坝为其房地产开发
项目的购房者与银行之间的抵押贷款提供担保，担保金额合计人民币 46.81 亿元，详见
下表：
单位：千元
交易内容 对应项目 2020 年末余额
个人按揭担保 南大天地 20,450
个人按揭担保 广东紫郡府 595,800
个人按揭担保 海南海棠福湾 43,313
个人按揭担保 成都紫郡蘭园 882,797
个人按揭担保 合肥中国府 820,464
个人按揭担保 武汉紫郡蘭园 93,080
个人按揭担保 合肥玖珑府 13,063
个人按揭担保 上海玫瑰公馆 8,550
个人按揭担保 苏州知丘 11,100
个人按揭担保 北京紫郡蘭园 2,192,530
合计 4,681,147
根据公司书面确认，为房地产开发项目的购房者与银行之间的抵押贷款提供担保，
为房地产行业惯例，葛洲坝对个人按揭担保履行特定内部报备程序。
根据担保条款，如果购房者的抵押贷款出现违约，葛洲坝应负责偿还未偿付的按揭
贷款连同应计利息及违约购房者欠付银行的任何罚款，葛洲坝届时将有权接管相关物业
的法定业权。根据历史交易经验，购房者发生违约的可能性较低，且在拖延付款的情况
下，相关房地产的可变现净值可弥补偿还未偿还抵押借款本金连同应计利息和罚款，葛
洲坝承担担保责任的风险较低，因此未计提预计负债（预期信用减值损失）。该项担保
对象为第三方购房者，不构成关联方资金占用。
葛洲坝上述担保都包含在葛洲坝担保年度计划范围内，该担保年度计划审议流程如
下，由葛洲坝金融证券部汇总各单位编制的担保年度计划，后分别经葛洲坝资金管理委
员会初审、党委常委会前置审议、董事长办公会、董事会审议通过后，提交葛洲坝股东
大会审批。股东大会通过决议方式授权葛洲坝董事会，并同意董事会进一步授权葛洲坝
的管理层，按照具体担保事项进行安排。
162
（三）解除上述担保的具体措施和进展情况，截至目前尚未结束相关担保是否对本次交
易产生不利影响
根据公司提供的资料及其书面确认，中国能建及其下属子公司解除上述担保的具体
措施和进展情况如下（以下财务数据除特别注明外，均为中国能建合并口径）：
单位：千元
2020 年末 2019 年末 2018 年末 担保起 担保到 解除措
序号 被担保方 进展情况
余额 余额 余额 始日 期日 施
阿根廷财政 2015-01 2030-01 债务人
1 1,390,489 - - -28 -28 尚未解除
部 还款
担保人已
已实际 全 额 承 担
贵州鑫悦煤 2016-03 2019-03
2 - 243,369 258,888 承 担 担 担保责任，
炭有限公司 -30 -29
保责任 担 保 已 解
除
个人按揭担 债务人
3 4,681,147 1,578,175 1,790,399 - - 尚未解除
保 还款
重庆江綦高
2013-06 2043-06 债务人
4 速公路有限 320,000 320,000 320,000 尚未解除
-07 -07 还款
公司
重庆江綦高
2019-03 2024-03 债务人
5 速公路有限 38,800 6,000 - 尚未解除
-21 -20 还款
公司
重庆江綦高
2018-06 2028-06 债务人
6 速公路有限 35,000 38,336 38,336 尚未解除
-27 -26 还款
公司
重庆江綦高
2020-03 2023-02 债务人
7 速公路有限 80,000 - - 尚未解除
-10 -28 还款
公司
借款人已
重庆葛洲坝
2018-12 2021-05 债务人 按 期 清 偿
8 融创深达置 245,000 441,000 -
-28 -31 还款 借款，担保
业有限公司
已解除
借款人已
重庆葛洲坝
2020-09 2021-05 债务人 按 期 清 偿
9 融创深达置 107,800 - -
-30 -31 还款 借款，担保
业有限公司
已解除
武汉华润置
2019-09 2022-07 债务人
10 地葛洲坝置 179,960 159,980 - 尚未解除
-27 -20 还款
业有限公司
葛洲坝润明
（武汉）房地 2019-06 2022-06 债务人
11 174,000 300,000 - 尚未解除
产开发有限 -28 -27 还款
公司
盐城市农业
水利发展投 2017-03 2032-03 债务人
12 112,000 123,750 139,000 尚未解除
资集团有限 -22 -21 还款
公司
163
2020 年末 2019 年末 2018 年末 担保起 担保到 解除措
序号 被担保方 进展情况
余额 余额 余额 始日 期日 施
广西洞巴水 2003-06 2023-06 债务人
13 16,348 22,565 28,447 尚未解除
电有限公司 -26 -26 还款
广西洞巴水 2003-06 2023-06 债务人
14 15,439 21,311 72,930 尚未解除
电有限公司 -26 -26 还款
借款人已
广西河池宜
2020-02 2021-02 债务人 按 期 清 偿
15 州东林矿业 5,000 - -
-27 -27 还款 借款，担保
有限公司
已解除
云南滇能会
泽牛栏江水 2009-06 2026-06 债务人
16 18,200 21,400 24,500 尚未解除
电开发有限 -23 -22 还款
公司
中电广西防
2019-07 2025-07 债务人
17 城港电力有 18,000 18,000 - 尚未解除
-18 -18 还款
限公司
（1）上述第 8、9、15 项担保，截至本补充法律意见书出具之日，借款人已按照借
款合同约定清偿完毕相关借款，该等担保已解除。
（2）上述第 2 项担保，根据北京市高级人民法院于 2020 年 4 月 16 日作出的终审
判决，以及担保人、被担保人与债权人于 2020 年 6 月 28 日达成的和解协议，担保人与
被担保人连带向债权人偿付债务本金、违约金、资金占用利息等合计 2.47 亿元。担保
人已于 2020 年 12 月 31 日前实际履行担保责任，向债权人全额作出了偿付，该项担保
已解除。
（3）上述第 3 项担保，如第 20 题第（二）问回复所述，根据历史交易经验，买家
发生违约的可能性较低，且在拖延付款的情况下，相关房地产的可变现净值可弥补偿还
未偿还抵押借款本金连同应计利息和罚款，担保人承担担保责任的风险较低，未计提预
计负债（预期信用减值损失），不构成关联方资金占用。因此，该项尚未结束的担保不
会对本次交易产生重大不利影响。
（4）上述第 1、3-7、10-14、16-17 项担保，如第 20 题第（二）问回复所述，借款
人均按计划偿付银行借款本息，未出现违约事项，担保人承担担保责任的风险较低，未
计提预计负债（预期信用减值损失），不构成关联方资金占用或构成关联方资金占用可
能性较低。因此，该等尚未结束的担保不会对本次交易产生重大不利影响。
综上，本所认为：
截至 2020 年末，中国能建尚存担保事项对相关担保承担担保责任的风险较低，构
164
成关联方资金占用可能性较低。中国能建截至目前尚未结束相关担保不会对本次交易产
生重大不利影响。
第 21 题 申请材料显示，你公司的关联方中国能源建设集团山西省电力建设二公司（以
下简称山西电建二公司）和中国能源建设集团北京电力建设有限公司（以下简称北京
电建）主要经营范围包括从事电力工程施工建设、房屋建筑的总承包业务等，与你公
司的主营业务存在重合。其中，山西电建二公司已完全停止生产经营活动，并于 2019
年 12 月向其属地法院正式递交了依法破产申请。你公司与中国能建集团及北京电建已
签署委托经营管理协议。请你公司：1）补充披露山西电建二公司系暂时性抑或永久停
止生产经营活动，相关破产程序进展，是否存在破产重整后恢复生产经营的可能，如
是，请披露避免同业竞争的措施。2）补充披露你公司、中国能建集团和北京电建三方
签订的《委托经营管理协议（新）》的主要内容、期限和执行情况。3）除上述情况外，
控股股东、实际控制人和关联方是否与你公司存在其他同业竞争，包括但不限于工程
建设、房地产、投资、工业品制造等业务领域。4）中国能建集团解决同业竞争的相关
承诺是否符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、
收购人以及上市公司承诺及履行》的有关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查
并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露山西电建二公司系暂时性抑或永久性停止生产经营活动，相关破产程序
进展，是否存在破产重整后恢复生产经营的可能，如是，请披露避免同业竞争的措施。
1、山西电建二公司破产的背景及破产程序进展
根据公司提供的资料及其书面确认，山西电建二公司于1981年11月19日登记注册成
立，企业类型为全民所有制。自2012年以来，由于市场萎缩、历史包袱重、人员多、管
理不善等多方面的原因，经营状况持续恶化。2016年6月，山西电建二公司被国务院国
资委列为挂牌督办的“僵尸企业”，并于当年全面启动了“僵尸企业”处置工作。2016
年12月，山西电建二公司于在建工程全部完成之后停止承揽新的生产任务。
2019年11月25日，中国能建集团资产管理有限公司以资管公司发企管（2019）119
号文件批复：经中国能建集团有限公司批复同意山西电建二公司破产清算。
165
2019年12月6日，山西电建二公司召开专题职工代表大会，会议一致同意破产清算
及《重设机构所属人员分流安置方案》。截至2021年4月30日，山西电建二公司除留守
机构剩余8人暂未分流外，其余职工均已分流安置。
基于山西电建二公司的申请，山西省朔州市中级人民法院于2020年3月16日以
（2019）晋06破（预）字第3号民事裁定受理山西电建二公司破产清算申请，并于2020
年3月20日指定山西业盛律师事务所为山西电建二公司的管理人。2020年7月20日，管理
人组织召开了第一次债权人会议。
2020年12月18日，山西省朔州市中级人民法院以“很可能激化社会矛盾”为由，作
出民事裁定驳回了山西电建二公司的破产清算申请。山西电建二公司不服朔州市中级人
民法院前述民事裁定，上诉于山西省高级人民法院；2021年1月21日，山西省高级人民
法院予以立案，并于2021年3月2日出具《受理通知书》（（2021）晋破终1号）。
如前所述，山西电建二公司系申请破产清算而非破产重整，一旦实施将永久性停止
生产经营活动。
2、山西电建二公司不存在破产重整后恢复生产经营的可能
根据公司说明，截至2020年12月31日，山西电建二公司已严重资不抵债，完全丧失
了偿还债务的能力，缺乏挽救的可能性，主要职工均已分流安置，不具备被破产重整后
恢复生产经营的可能。
（二）补充披露你公司、中国能建集团和北京电建三方签订的《委托经营管理协议（新）》
的主要内容、期限和执行情况。
根据公司提供的资料，中国能建集团、资产管理公司、北京电建及葛洲坝集团于2019
年12月13日续签《委托经营管理协议（新）》，委托期限为2年，该协议主要内容总结
如下：
（1）为避免同业竞争，北京电建的基本业务定位为经营和维持现有业务；在未得
到葛洲坝集团事先书面同意的情况下，除继续履行现有业务合同外，北京电建（并促使
其下属企业）不会从事任何涉及同业竞争的业务，包括但不限于签署从事竞争业务的合
同或协议，参与项目投标等。
166
（2）在托管期间内，中国能建集团委托葛洲坝集团对北京电建行使若干管理权利
或权力，包括但不限于年度经营计划的制订和监督实施、年度财务预算方案的制订和督
促实施、投标项目的决策和实施、重大借款、重大对外担保、重大诉讼仲裁事项的决策
和实施等。
（3）葛洲坝集团根据中国能建集团的委托，对北京电建行使各项管理权，并按北
京电建每年营业收入0.07%收取相应的管理费。除上述经营管理费用外，葛洲坝集团不
分享北京电建的经营性收益，亦不承担北京电建的经营性损失。
（4）葛洲坝集团拥有北京电建产权和资产的优先受让权。资产管理公司向协议以
外其他方转让北京电建产权的，葛洲坝集团拥有同等条件下的优先受让权；北京电建经
批准向协议约定之外的其他方转让任何资产的，葛洲坝集团拥有同等条件下的优先受让
权。
根据公司书面确认，截至目前，该协议在正常履行中；委托期限届满之后，将视届
时情况决定是否继续托管、抑或实施重组整合等其他解决措施。
（三）除上述情况外，控股股东、实际控制人和关联方是否与你公司存在其他同业竞争，
包括但不限于工程建设、房地产、投资、工业品制造等业务领域。
根据公司提供的资料及其书面确认，除北京电建、山西电建二公司之外，中国能建
集团控制的其他主要子公司还有中国能建集团资产管理有限公司、中能建宜昌葛洲坝资
产管理有限公司、电力规划总院有限公司、葛洲坝（北京）投资有限公司、北京洛斯达
科技发展有限公司和中能智新科技产业发展有限公司，具体情况如下：
序 2020 年度营业收入
公司名称 主营业务
号 （千元）
除管理山西电建二公司和北京电建之外，还负责（1）承接
中国能源建
和管理中国能建集团整体改制后存续房地资产，建立分类
设集团资产
1 管理体系，推进房地资产确权、办证、盘活、开发与处置， 1,165,610
管理有限公
化解遗留问题，完善法律手续；（2）统一归口管理中国能
司
建集团整体改制剥离的医疗、教育等非营利性机构。
中能建宜昌
葛洲坝资产 管理葛洲坝集团中不符合进入中国能建范围的业务，包括
2 128,142
管理有限公 三峡电院等教育机构、基地管理局和物业公司等。
司
在能源电力领域为政府部门、金融机构、能源及电力企业
电力规划总
3 提供产业政策、发展战略、发展规划、新技术研究以及工 685,169
院有限公司
程项目的评审、咨询和技术服务。
葛洲坝（北
4 自有资产（例如中国能建办公楼）租赁。 149,280
京）投资有
167
序 2020 年度营业收入
公司名称 主营业务
号 （千元）
限公司
北京洛斯达 是电力规划总院有限公司的控股子公司，系负责设立及维
5 科技发展有 护用于储存及管理各类项目及科研数据的综合信息技术平 240,806
限公司 台。
中能智新科 是电力规划总院有限公司的全资子公司，系从事境内外产
6 技产业发展 业布局与培育、资本运作与投资、新技术推广应用的专业 25,917
有限公司 化平台和实施主体。
注：以上数据未经审计。
综上，除北京电建和山西电建二公司外，控股股东、实际控制人和关联方与中国能
建不存在其他同业竞争，包括但不限于工程建设、房地产、投资、工业品制造等业务领
域。
（四）中国能建集团解决同业竞争的相关承诺是否符合《上市公司监管指引第 4 号——
上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的有关规定。
1、中国能建集团解决同业竞争的相关承诺
为进一步避免与中国能建的同业竞争，中国能建集团已签署不竞争承诺，具体内容
如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本公司下属控股子公司存在与中国能建相同或者相
似业务的情况如下：
（1）本公司下属中国能源建设集团北京电力建设有限公司（以下简称“北京电建”）
从事电力、房屋建筑、市政公用工程施工的总承包业务，与中国能建的主营业务存在部
分重合。本公司已与中国能建、北京电建签署《委托经营管理协议（新）》，将北京电
建委托中国葛洲坝集团有限公司运营管理。截至本承诺函出具之日，北京电建与中国能
建不存在实质性同业竞争；
（2）本公司下属中国能源建设集团山西省电力建设二公司（以下简称“山西电建
二公司”）主要经营范围包括从事电力工程施工建设、房屋建筑的总承包业务等，与中
国能建的主营业务存在部分重合。截至本承诺函出具之日，山西电建二公司已停止生产
经营活动，因此与中国能建不存在实质性同业竞争；
（3）本公司下属电力规划总院有限公司（以下简称“电规院”）主要从事对发展
策略及规划、以及政府及行业政策的调研，与中国能建开展的少量行业研究业务存在重
168
合。中国能建主营业务是为能源企业规划、设计及建设特定电力项目，属于电力行业的
下游业务，中国能建开展的行业研究仅属项目驱动性质及仅适用于小型范围。而电规院
则专注于电力行业的上游业务，即主要在宏观上为政府展开全国或省级电力行业的研究
及策划，该等业务与中国能建的主营业务具有清晰的区分和明显的差异，因此与中国能
建不存在实质性同业竞争。
除上述情形以外，截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的企业（不包括中
国能建及其控制的企业，下同）没有以任何形式于中国境内和境外从事与中国能建及其
控制的企业目前所从事的主营业务构成或可能构成同业竞争的业务或活动。
2、除发生本承诺函中第 4 点所列情形之外，本公司及本公司控制的企业将不在中
国境内和境外，单独或与他人，以任何形式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、
合作、合伙、承包或租赁经营、购买上市公司股票）从事与中国能建及其控制的企业的
主营业务构成或可能构成同业竞争的业务或活动。
3、如果本公司或本公司控制的企业发现任何与中国能建及其控制的企业主营业务
构成或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会，应在合理可行的范围内立即书面通
知中国能建，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给中国能建及
其控制的企业。
4、如果中国能建及其控制的企业明确放弃上述新业务机会，或未在收到本公司上
述书面通知后的 15 日内书面通知本公司其是否接受上述新业务机会，则本公司或本公
司控制的企业可以从事该项新业务。在中国能建及其控制的企业认为该项新业务注入时
机已经成熟时，中国能建及其控制的企业有权一次性或分次向本公司或本公司控制的企
业收购该项新业务中的任何股权、资产及其他权益，或由中国能建根据国家法律法规许
可的方式选择委托经营、租赁或承包经营本公司或本公司控制的企业在该项新业务中的
资产或业务。
5、如果本公司或本公司控制的企业拟转让、出售、出租、许可使用或以其他方式
转让或允许使用与中国能建及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争
关系的资产和业务，本公司及本公司控制的企业将向中国能建及其控制的企业提供收购
该等资产和业务的优先权。
6、本公司将赔偿中国能建及其控制的企业因本公司或本公司控制的企业违反本承
169
诺函任何条款而遭受/发生的一切实际损失、损害和开支。
7、本承诺函自本次交易获得中国证监会核之日起至发生以下情形时终止（以较早
为准）：（1）本公司及本公司控制的企业直接或间接持有中国能建的股份（合并计算）
之和低于 30%，或根据有关证券交易所的规则或有关法规本公司不再被视为中国能建的
控股股东；或（2）中国能建股票终止上市（但中国能建股票因任何原因暂时停止买卖
除外）。”
2、上述承诺符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关
联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的有关规定
经本所律师核查，上述承诺符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制
人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的有关规定，具体如下：
条款 主要内容 上述承诺是否符合
上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上
市公司（以下简称承诺相关方）在首次公开发行股票、
再融资、股改、并购重组以及公司治理专项活动等过
程中作出的解决同业竞争、资产注入、股权激励、解
决产权瑕疵等各项承诺事项，必须有明确的履约时限，
符合，不存在使用“尽快”、“时
不得使用“尽快”、“时机成熟时”等模糊性词语，
第一条 机成熟时”等模糊性词语；已在
承诺履行涉及行业政策限制的，应当在政策允许的基
报告书中披露相关承诺事项。
础上明确履约时限。
上市公司应对承诺事项的具体内容、履约方式及时间、
履约能力分析、履约风险及对策、不能履约时的制约
措施等方面进行充分的信息披露。
承诺相关方在作出承诺前应分析论证承诺事项的可实
符合，中国能源集团在作出承诺
现性并公开披露相关内容，不得承诺根据当时情况判
前，已分析论证承诺事项的可实
断明显不可能实现的事项。
现性，该等承诺事项不属于根据
第二条
当时情况判断明显不可能实现
承诺事项需要主管部门审批的，承诺相关方应明确披
的事项。承诺事项不涉及主管部
露需要取得的审批，并明确如无法取得审批的补救措
门审批。
施。
承诺相关方已作出的尚未履行完毕的承诺不符合本指
引第一、二条规定的，应当在本指引发布之日起 6 个
月内重新规范承诺事项并予以披露。
如相关承诺确已无法履行或履行承诺将不利于维护上
市公司权益，承诺相关方无法按照前述规定对已有承
第三条 不适用
诺作出规范的，可将变更承诺或豁免履行承诺事项提
请股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方
式，承诺相关方及关联方应回避表决。
超过期限未重新规范承诺事项或未通过股东大会审议
的，视同超期未履行承诺。
170
条款 主要内容 上述承诺是否符合
收购人收购上市公司成为新的实际控制人时，如原实
际控制人承诺的相关事项未履行完毕，相关承诺义务
第四条 不适用
应予以履行或由收购人予以承接，相关事项应在收购
报告书中明确披露。
因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控
制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的，
承诺相关方应及时披露相关信息。
除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法
控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺
不利于维护上市公司权益的，承诺相关方应充分披露
第五条 原因，并向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代 不适用
原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。上述变更方案
应提交股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投
票方式，承诺相关方及关联方应回避表决。独立董事、
监事会应就承诺相关方提出的变更方案是否合法合
规、是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益发
表意见。变更方案未经股东大会审议通过且承诺到期
的，视同超期未履行承诺。
除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等承诺相关
方自身无法控制的客观原因外，超期未履行承诺或违
反承诺的，我会依据《证券期货市场诚信监督管理暂
行办法》将相关情况记入诚信档案，并对承诺相关方
采取监管谈话、责令公开说明、责令改正、出具警示
函、将承诺相关方主要决策者认定为不适当担任上市
公司董事、监事、高管人选等监管措施。
第六条 不适用
在承诺履行完毕或替代方案经股东大会批准前，我会
将依据《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》及相
关法规的规定，对承诺相关方提交的行政许可申请，
以及其作为上市公司交易对手方的行政许可申请（例
如上市公司向其购买资产、募集资金等）审慎审核或
作出不予许可的决定。
有证据表明承诺相关方在作出承诺时已知承诺不可履
行的，我会将对承诺相关方依据《证券法》等有关规
定予以处理。相关问题查实后，在对责任人作出处理
第七条 不适用
前及按本指引进行整改前，依据《证券法》、《上市
公司收购管理办法》的有关规定，限制承诺相关方对
其持有或者实际支配的股份行使表决权。
承诺相关方所作出的承诺应符合本指引的规定，相关
承诺事项应由上市公司进行信息披露，上市公司如发
现承诺相关方作出的承诺事项不符合本指引的要求，
已在报告书中披露相关承诺事
第八条 应及时披露相关信息并向投资者作出风险提示。
项。
上市公司应在定期报告中披露报告期内发生或正在履
行中的承诺事项及进展情况。
综上，本所认为：
171
山西电建二公司已申请破产清算，不存在破产重整后恢复生产经营的可能；除山西
电建二公司、北京电建之外，控股股东、实际控制人和关联方与中国能建不存在其他同
业竞争；中国能建集团解决同业竞争的相关承诺符合《上市公司监管指引第4号——上
市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的有关规定。
第 22 题 申请文件显示，你公司在报告期内承接了部分 PPP、BOT 项目。请你公司：1）
补充披露你公司 PPP、BOT 等经营模式下的总收入及毛利的金额和占比。2）补充披露
你公司 PPP 项目立项和运作是否符合财政部等有关部门有关 PPP 的规定。3）结合 PPP
项目业务流程，补充披露 PPP 项目在资金投入、建设施工、后期运营、收益核算等环
节具体会计处理情况，并补充披露相关会计处理是否符合业会计准则。请独立财务顾
问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（二）中国能建 PPP 项目立项和运作是否符合财政部等有关部门有关 PPP 的规定
1、中国能建（剔除葛洲坝口径）相关 PPP 项目的立项符合《政府和社会资本合作
项目财政管理暂行办法》（财金[2016]92 号，以下简称“财金[2016]92 号文”）中关于
PPP 项目应当履行实施方案、物有所值评价、财政承受能力论证的项目识别论证相关
要求
根据财金[2016]92 号文第二章的规定，政府发起 PPP 项目的，应当由行业主管部门
提出项目建议，由县级以上人民政府授权的项目实施机构编制项目实施方案，提请同级
财政部门开展物有所值评价和财政承受能力论证。
根据公司提供的资料及其书面确认，中国能建（剔除葛洲坝口径）主要 PPP 项目
（以下称“中国能建 PPP 项目”）已开展物有所值评价、财政承受能力论证、实施方案编
制，并取得了相应政府批复，且该等 PPP 项目均已入库，具体如下：
财政承受 同意项
物有所值评
序号 项目名称 PPP 项目库编码 能力论证 目实施
价批复意见
批复意见 批复
1 河南省濮阳市清丰县教育园区项目 41092200030206 已取得 已取得 已取得
安徽省安庆市太湖县经济开发区扩
2 34082500034386 已取得 已取得 已取得
区（北区东片）PPP 项目
越东路及南延段（杭甬高速—绍诸
3 33060000040780 已取得 已取得 已取得
高速平水口）智慧快速路工程 PPP
172
项目
林州市旅游通道综合改造提升 PPP
4 41058100036098 已取得 已取得 已取得
项目
湖北省蕲春县蕲州镇本草纲目小镇
5 42112600038021 已取得 已取得 已取得
基础设施（一期）
6 扬中经济开发区港湾新城二期 32118200016935 已取得 已取得 已取得
安徽省六安市金寨现代产业园区返
7 乡创业示范园（精准扶贫）PPP 项 34152400036488 已取得 已取得 已取得
目
重庆市垫江县东部片区新型城镇化
8 50023100035217 已取得 已取得 已取得
PPP 项目
湖北省黄冈市武穴市重点市政道
9 路、城区黑臭水体整治和城区雨污 已取得 已取得 已取得
42118200034054
分流工程 PPP 项目第一标包
开平市新一轮生活污水处理设施整
10 44078300026428 已取得 已取得 已取得
市捆绑 PPP 项目
广东省肇庆市封开县生活污水处理
11 44122500034620 已取得 已取得 已取得
全县捆绑 PPP 项目
注：上述 PPP 项目库编码均查询自《全国 PPP 综合信息平台项目管理库》。
2、中国能建相关 PPP 项目符合财金[2016] 92 号文中关于“严禁以 PPP 项目名义举
借政府债务”的相关规定
根据财金[2016] 92 号文第 35 条的规定，各级财政部门应当会同行业主管部门加强
对 PPP 项目的监督管理，切实保障项目运行质量，严禁以 PPP 项目名义举借政府债务。
具体要求如下：财政部门应当会同相关部门加强项目合规性审核，确保项目属于公共服
务领域，并按法律法规和相关规定履行相关前期论证审查程序。项目实施不得采用建设
-移交方式。政府与社会资本合资设立项目公司的，应按照《公司法》等法律规定以及
PPP 项目合同约定规范运作，不得在股东协议中约定由政府股东或政府指定的其他机构
对社会资本方股东的股权进行回购安排。财政部门应根据财政承受能力论证结果和 PPP
项目合同约定，严格管控和执行项目支付责任，不得将当期政府购买服务支出代替 PPP
项目中长期的支付责任，规避 PPP 项目相关评价论证程序。
（1）中国能建 PPP 项目属于公共领域，并已按规定履行相关前期论证审查程序，
项目并非以建设-移交（BT）方式实施
根据财政部“全国 PPP 综合信息平台项目管理库”（以下简称“PPP 项目库”）公
示信息，中国能建 PPP 项目均属于公共领域，且中国能建各项目已按规定履行相关前
期论证审查程序。根据中国能建 PPP 项目的 PPP 项目合同，中国能建 PPP 项目均采用
建设-运营-移交（BOT）方式实施，而非以建设-移交（BT）方式实施。
173
（2）中国能建 PPP 项目公司按照《公司法》等法律规定和 PPP 项目合同规范运作，
不存在由政府股东或政府指定的其他机构对社会资本方股东的股权进行回购的约定
根据中国能建 PPP 项目的项目合同和项目公司章程，不存在由政府股东或政府指
定的其他机构对社会资本方股东的股权进行回购的约定或其他政府股东或政府指定的
其他机构对社会资本方股东提供的保底收益性条款。
（3）中国能建 PPP 项目不存在财政部门将当期政府购买服务支出代替 PPP 项目中
长期的支付责任而规避 PPP 项目相关评价论证程序的情形
中国能建 PPP 项目完成了物有所值评价、财政承受能力论证、实施方案的 PPP 相
关评价论证程序，符合财金[2016] 92 号文关于“财政部门应根据财政承受能力论证结果
和 PPP 项目合同约定，严格管控和执行项目支付责任，不得将当期政府购买服务支出
代替 PPP 项目中长期的支付责任，规避 PPP 项目相关评价论证程序”的规定。
3、相关项目不属于《关于规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台项目库
管理的通知》（“财办金[2017]92 号”）规定清理的项目范围
财办金[2017]92 号文第二条规定，存在不适宜采用 PPP 模式实施、前期准备工作不
到位、未建立按效付费机制等情形之一的项目，不得入库。第三条规定，存在上述第二
条规定的不适宜采用 PPP 模式实施、前期准备工作不到位情形之一，或存在未按规定
开展“两个论证”、 不宜继续采用 PPP 模式实施、不符合规范运作要求、构成违法违规
举债担保、未按规定进行信息公开等情形之一的项目，应予以清退。
根据公司提供的资料及其书面确认并经本所律师查询 PPP 项目库公示信息，截至
本补充法律意见书出具之日，中国能建投资建设的 PPP 项目均已纳入 PPP 项目库，不
存在被清理出库的情况。
综上，本所认为：
中国能建（剔除葛洲坝口径）相关 PPP 项目的立项符合财金 [2016] 92 号文中关于
PPP 项目应当履行实施方案、物有所值评价、财政承受能力论证的项目识别论证相关要
求，中国能建（剔除葛洲坝口径）相关 PPP 项目符合财金 [2016] 92 号文的规定，不存
在以 PPP 项目名义举借政府债务的情形，不存在属于财办金[2017] 92 号文规定清理范
围的项目，中国能建（剔除葛洲坝口径）PPP 项目立项和运作符合财政部等有关部门有
关 PPP 项目的规定。
174
第 24 题 申请文件显示，交易双方相关人员，葛洲坝的控股股东葛洲坝集团和你公司
的内资股股东诚通金控，以及独立财务顾问中金公司和中信证券的相关资管、自营和
融资融券等账户在自查期间存在买卖葛洲坝股票情况。1）请你公司、葛洲坝和相关独
立财务顾问根据《证券法》和上市公司内幕信息知情人登记管理制度等相关规定，结
合本次交易筹划、决议过程和重要时间节点，对本机构相关工作人员是否存在内幕交
易行为开展自查，并补充披露自查情况和结果。2）请独立财务顾问和律师全面核查上
市公司内幕交易登记制度执行情况，补充披露本次重组交易进程、内幕信息知情人自
查范围、登记填报和买卖股票等情况，并结合前述情况逐笔核查相关交易是否构成内
幕交易。
回复：
（一）请你公司、葛洲坝和相关独立财务顾问根据《证券法》和上市公司内幕信息知情
人登记管理制度等相关规定，结合本次交易筹划、决议过程和重要时间节点，对本机构
相关工作人员是否存在内幕交易行为开展自查，并补充披露自查情况和结果
1、葛洲坝内幕信息知情人登记管理制度
根据公司提供的资料及其书面确认，葛洲坝已按照《证券法》《上市公司信息披露
管理办法》《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》《上市规则》等
法律、法规、规范性文件和《中国葛洲坝集团股份有限公司章程》的规定制定了《内幕
信息管理办法》，对内幕信息的范围、内幕信息知情人的范围和登记备案、保密及责任
追究等作出明确规定。
2、本次交易筹划、决议过程和重要时间节点
（1）2020年10月13日，葛洲坝接到间接控股股东中国能建通知，中国能建正在筹
划发行股份相关的重大事项，该事项可能构成葛洲坝重大资产重组。经向上海证券交易
所申请，葛洲坝股票自2020年10月14日开市起停牌。
（2）2020年10月27日，中国能建召开第二届董事会第二十四次会议、葛洲坝召开
第七届董事会第二十九次会议（临时），分别审议通过了《中国能源建设股份有限公司
换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司暨关联交易方案的议案》等与本次合并相关
175
的议案。同日，葛洲坝就重组预案等本次交易相关文件进行披露，葛洲坝股票于2020
年10月28日开市起复牌。
（3）2021年3月19日，中国能建召开第三届董事会第二次会议、葛洲坝召开第七届
董事会第三十四次会议，分别审议通过了《关于中国能源建设股份有限公司换股吸收合
并中国葛洲坝集团股份有限公司暨关联交易方案的议案》和《关于<中国能源建设股份
有限公司换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司暨关联交易报告书（草案）>及其
摘要的议案》等与本次交易相关的议案。同日，葛洲坝就重组报告书等本次交易相关文
件进行披露。
（4）2021年4月9日，中国能建召开2021年第二次临时股东大会、2021年第二次内
资股类别股东大会及2021年第二次H股类别股东大会，葛洲坝召开2020年年度股东大
会，分别审议通过了本次合并相关的议案。
3、对本机构相关工作人员是否存在内幕交易行为的自查情况
根据中国证券登记结算有限责任公司的查询结果及内幕信息知情人出具的自查报
告，就本次交易停牌日（2020年10月14日）前6个月（2020年4月14日）至重组报告书披
露前一日（2021年3月19日）止的期间（以下简称“自查期间”）内，核查范围内的相关
主体存在买卖葛洲坝股票的情况，具体如下：
（1）自然人买卖葛洲坝股票的情况
股份变动数量
姓名 身份 交易日期 结余股数（股） 买入/卖出
（股）
2020/04/17 10,000 80,000 卖出
2020/04/24 10,000 90,000 买入
2020/04/27 20,000 70,000 卖出
2020/04/27 20,000 90,000 买入
2020/05/06 10,000 80,000 卖出
2020/05/07 10,000 90,000 买入
2020/05/22 10,000 100,000 买入
2020/06/11 10,000 110,000 买入
和建生 中国能建监事 2020/07/02 20,000 90,000 卖出
2020/07/06 10,000 80,000 卖出
2020/07/08 10,000 70,000 卖出
2020/07/10 10,000 80,000 买入
2020/07/14 20,000 100,000 买入
2020/07/15 10,000 110,000 买入
2020/07/23 10,000 120,000 买入
2020/08/17 10,000 110,000 卖出
2020/09/03 20,000 90,000 卖出
176
股份变动数量
姓名 身份 交易日期 结余股数（股） 买入/卖出
（股）
2020/09/08 30,000 60,000 卖出
2020/04/17 1,000 20,200 卖出
2020/04/28 1,000 21,200 买入
2020/05/11 1,000 20,200 卖出
2020/05/12 1,000 21,200 买入
2020/05/14 1,000 22,200 买入
2020/05/15 1,000 23,200 买入
2020/05/22 1,500 24,700 买入
2020/05/29 2,000 26,700 买入
2020/06/11 1,000 27,700 买入
肖泉 葛洲坝监事
2020/07/02 2,000 25,700 卖出
2020/07/03 1,700 24,000 卖出
2020/07/06 5,000 19,000 卖出
2020/07/07 4,000 15,000 卖出
2020/07/08 6,000 9,000 卖出
2020/07/13 1,000 8,000 卖出
2020/07/16 1,000 9,000 买入
2020/07/20 1,000 8,000 卖出
2020/07/22 1,000 9,000 买入
2020/08/11 300 300 买入
2020/08/12 100 400 买入
中国能建党群
马焰 2020/08/17 100 300 卖出
部副主任
2020/08/18 200 100 卖出
2020/08/19 100 0 卖出
葛洲坝企业管 2020/07/10 1,000 1,000 买入
刘斌
理部高级经理 2020/07/13 1,000 0 卖出
葛洲坝市场投 2020/08/27 2,500 2,500 买入
李丹阳 资部主任谢剑
锋配偶 2020/12/28 2,500 0 卖出
（2）法人买卖葛洲坝股票情况
1）葛洲坝集团
日期 股份变动情况（股） 结余股数（股） 买入/卖出
2020/07/31 90,485 1,949,538,724 买入
2020/08/03 4,456,000 1,953,994,724 买入
2020/09/17 1,743,100 1,955,737,824 买入
2020/09/22 998,800 1,956,736,624 买入
2020/09/23 3,759,300 1,960,495,924 买入
2020/09/24 6,344,500 1,966,840,424 买入
2020/09/25 5,650,800 1,972,491,224 买入
2）诚通金控
177
日期 股份变动情况（股） 结余股数（股） 买入/卖出
2020/04/15-04/20 1,377,380 10,582,980 买入
2020/04/24-07/16 8,413,760 2,169,220 卖出
2020/07/17-07/27 326,210 2,495,430 买入
2020/07/28 1,053,500 1,441,930 卖出
2020/07/29-08/24 768,341 2,210,271 买入
2020/09/01 2,210,271 0 卖出
3）中金公司
①资产管理业务账户
日期 股份变动情况（股） 结余股数（股） 买入/卖出
2020/04/14-2021/03/19 204,600 买入
25,400
2020/04/14-2021/03/19 12,778,462 卖出
②衍生品业务自营性质账户
日期 股份变动情况（股） 结余股数（股） 买入/卖出
2020/04/14-2021/03/19 8,392,859 买入
2020/04/14-2021/03/19 7,520,730 卖出
2,579,529
2020/04/14-2021/03/19 3,570,000 申购赎回股份增加
2020/04/14-2021/03/19 1,947,000 申购赎回股份减少
③融资融券专用账户
日期 股份变动情况（股） 结余股数（股） 买入/卖出
2020/04/14-2021/03/19 433,900 买入
2020/04/14-2021/03/19 353,900 卖出
0
2020/04/14-2021/03/19 68,900 转融券借入
2020/04/14-2021/03/19 148,900 融券卖出股份融出
4）中信证券
①自营业务股票账户
日期 股份变动情况（股） 结余股数（股） 买入/卖出
2020/04/14-2021/03/19 8,679,831 买入
275
2020/04/14-2021/03/19 9,285,331 卖出
②信用融券专户
日期 股份变动情况（股） 结余股数（股） 买入/卖出
2020/04/14-2021/03/19 0 买入
278,800
2020/04/14-2021/03/19 0 卖出
③资产管理业务股票账户
日期 股份变动情况（股） 结余股数（股） 买入/卖出
178
日期 股份变动情况（股） 结余股数（股） 买入/卖出
2020/04/14-2021/03/19 62,600 买入
60,400
2020/04/14-2021/03/19 132,065 卖出
4、就相关交易是否构成内幕交易的核查情况
（1）针对和建生股票交易的核查
自查期间，中国能建监事和建生买卖葛洲坝股票的情况如下：
股份变动数量
姓名 身份 交易日期 结余股数（股） 买入/卖出
（股）
2020/04/17 10,000 80,000 卖出
2020/04/24 10,000 90,000 买入
2020/04/27 20,000 70,000 卖出
2020/04/27 20,000 90,000 买入
2020/05/06 10,000 80,000 卖出
2020/05/07 10,000 90,000 买入
2020/05/22 10,000 100,000 买入
2020/06/11 10,000 110,000 买入
2020/07/02 20,000 90,000 卖出
和建生 中国能建监事
2020/07/06 10,000 80,000 卖出
2020/07/08 10,000 70,000 卖出
2020/07/10 10,000 80,000 买入
2020/07/14 20,000 100,000 买入
2020/07/15 10,000 110,000 买入
2020/07/23 10,000 120,000 买入
2020/08/17 10,000 110,000 卖出
2020/09/03 20,000 90,000 卖出
2020/09/08 30,000 60,000 卖出
针对和建生买卖葛洲坝股票的情况，合并双方、合并方财务顾问、被合并方独立财
务顾问、合并双方律师执行了如下的核查程序：1）获取和建生的身份信息，与内幕信
息知情人登记表所列的身份信息进行核对；2）核对中国证券登记结算有限责任公司的
查询结果及和建生出具的自查报告；3）取得和建生最近两年买卖葛洲坝股票及其他上
市公司股票的交易流水，与自查期间其买卖葛洲坝股票的行为进行对比分析；4）对和
建生进行关于买卖葛洲坝股票相关事项的访谈，确认和建生对内幕信息是否知情以及买
卖股票的原因；5）分析和建生股票交易的时间、数量、金额等，并与本次交易的重要
时间节点进行比对，分析交易行为是否构成内幕交易；6）取得并查验和建生关于买卖
葛洲坝股票的《声明函》。
和建生就其自查期间买卖葛洲坝股票事宜出具声明如下：
“进行上述交易的股票账户系本人以个人名义开立；上述买卖葛洲坝股票的行为，
179
系本人根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行
为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股
票投资的动机。
若上述买卖葛洲坝股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文
件，本人愿意将上述核查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
自本声明函出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会再以
直接或间接的方式买卖葛洲坝股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守
有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市
公司股票的行为。”
根据公司确认，和建生系于2021年2月5日起任中国能建监事，根据本次交易的筹划、
决策过程及重大资产重组交易进程备忘录，和建生未参与本次交易的筹划和决策过程，
并未在本次交易公告前获悉本次交易相关的内幕信息。根据和建生自查期间的股票交易
记录，其不存在获知交易后买卖葛洲坝股票的情形；根据和建生的自查报告及访谈记录，
和建生于自查期间买卖葛洲坝股票的行为是在并未获知本次重组有关信息及其他内幕
信息的情况下，基于对二级市场交易情况及葛洲坝股票价值投资的自行判断而进行的操
作，与本次重组无任何关联。和建生在自查期间的交易时间相对较早，且根据和建生过
往的股票交易记录，其一直存在股票投资行为，除葛洲坝股票外同时还持有并交易其他
多只股票。
综上，在相关访谈记录、说明、相关证券交易记录真实、准确、完整，无重大遗漏
的前提下，和建生在自查期间交易葛洲坝股票的行为，不属于利用内幕信息进行交易，
不构成内幕交易。
（2）针对肖泉股票交易的核查
自查期间，葛洲坝监事肖泉买卖葛洲坝股票的情况如下：
股份变动数量
姓名 身份 交易日期 结余股数（股） 买入/卖出
（股）
2020/04/17 1,000 20,200 卖出
2020/04/28 1,000 21,200 买入
2020/05/11 1,000 20,200 卖出
肖泉 葛洲坝监事
2020/05/12 1,000 21,200 买入
2020/05/14 1,000 22,200 买入
2020/05/15 1,000 23,200 买入
180
股份变动数量
姓名 身份 交易日期 结余股数（股） 买入/卖出
（股）
2020/05/22 1,500 24,700 买入
2020/05/29 2,000 26,700 买入
2020/06/11 1,000 27,700 买入
2020/07/02 2,000 25,700 卖出
2020/07/03 1,700 24,000 卖出
2020/07/06 5,000 19,000 卖出
2020/07/07 4,000 15,000 卖出
2020/07/08 6,000 9,000 卖出
2020/07/13 1,000 8,000 卖出
2020/07/16 1,000 9,000 买入
2020/07/20 1,000 8,000 卖出
2020/07/22 1,000 9,000 买入
针对肖泉买卖葛洲坝股票的情况，合并双方、合并方财务顾问、被合并方独立财务
顾问、合并双方律师执行了如下的核查程序：1）获取肖泉的身份信息，与内幕信息知
情人登记表所列的身份信息进行核对；2）核对中国证券登记结算有限责任公司的查询
结果及肖泉出具的自查报告；3）取得肖泉最近两年买卖葛洲坝股票及其他上市公司股
票的交易流水，与自查期间其买卖葛洲坝股票的行为进行对比分析；4）对肖泉进行关
于买卖葛洲坝股票相关事项的访谈，确认肖泉对内幕信息是否知情以及买卖股票的原
因；5）分析肖泉股票交易的时间、数量、金额等，并与本次交易的重要时间节点进行
比对，分析交易行为是否构成内幕交易；6）取得并查验肖泉关于买卖葛洲坝股票的《声
明函》。
肖泉就其自查期间买卖葛洲坝股票事宜出具声明如下：
“进行上述交易的股票账户系本人以个人名义开立；上述买卖葛洲坝股票的行为，
系本人根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行
为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股
票投资的动机。
若上述买卖葛洲坝股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文
件，本人愿意将上述核查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
自本声明函出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会再以
直接或间接的方式买卖葛洲坝股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守
有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市
公司股票的行为。”
181
根据本次交易的筹划、决策过程及重大资产重组交易进程备忘录，肖泉未参与本次
交易的筹划、决策过程，并未在本次交易公告前获悉本次交易相关的内幕信息。根据肖
泉自查期间的股票交易记录，其不存在获知交易后买卖葛洲坝股票的情形；根据肖泉的
自查报告及访谈记录，肖泉于自查期间买卖葛洲坝股票的行为是在并未获知本次重组有
关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及葛洲坝股票价值投资的自
行判断而进行的操作，与本次重组无任何关联。肖泉在自查期间的交易时间相对较早，
且根据肖泉过往的股票交易记录，其一直存在股票投资行为，且除葛洲坝股票外同时还
持有并交易其他多只股票。
综上，在相关访谈记录、说明、相关证券交易记录真实、准确、完整，无重大遗漏
的前提下，肖泉在自查期间交易葛洲坝股票的行为，不属于利用内幕信息进行交易，不
构成内幕交易。
（3）针对马焰股票交易的核查
自查期间，中国能建党群部副主任马焰买卖葛洲坝股票的情况如下：
股份变动数量
姓名 身份 交易日期 结余股数（股） 买入/卖出
（股）
2020/08/11 300 300 买入
2020/08/12 100 400 买入
中国能建党群
马焰 2020/08/17 100 300 卖出
部副主任
2020/08/18 200 100 卖出
2020/08/19 100 0 卖出
针对马焰买卖葛洲坝股票的情况，合并双方、合并方财务顾问、被合并方独立财务
顾问、合并双方律师执行了如下的核查程序：1）获取马焰的身份信息，与内幕信息知
情人登记表所列身份信息进行核对；2）核对中国证券登记结算有限责任公司的查询结
果及马焰出具的自查报告；3）取得马焰最近两年买卖葛洲坝股票及其他上市公司股票
的交易流水，与自查期间其买卖葛洲坝股票的行为进行对比分析；4）对马焰进行关于
买卖葛洲坝股票相关事项的访谈，确认马焰对内幕信息是否知情以及买卖股票的原因；
5）分析马焰股票交易的时间、数量、金额等，并与本次交易的重要时间节点进行比对，
分析交易行为是否构成内幕交易；6）取得并查验马焰关于买卖葛洲坝股票的《声明函》。
马焰就其自查期间买卖葛洲坝股票事宜出具声明如下：
“进行上述交易的股票账户系本人以个人名义开立；上述买卖葛洲坝股票的行为，
系本人根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行
182
为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股
票投资的动机。
若上述买卖葛洲坝股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文
件，本人愿意将上述核查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
自本声明函出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会再以
直接或间接的方式买卖葛洲坝股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守
有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市
公司股票的行为。”
根据本次交易的筹划、决策过程及重大资产重组交易进程备忘录，马焰未参与本次
交易的筹划、决策过程，并未在本次交易公告前获悉本次交易相关的内幕信息。根据马
焰自查期间的股票交易记录，其不存在获知交易后买卖葛洲坝股票的情形；根据马焰的
自查报告及访谈记录，马焰于自查期间买卖葛洲坝股票的行为是在并未获知本次重组有
关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及葛洲坝股票价值投资的自
行判断而进行的操作，与本次重组无任何关联。马焰在自查期间的交易时间相对较早、
数量较少，且根据马焰过往的股票交易记录，其一直存在股票投资行为，且除葛洲坝股
票外同时还持有并交易其他多只股票。
综上，在相关访谈记录、说明、相关证券交易记录真实、准确、完整，无重大遗漏
的前提下，马焰在自查期间交易葛洲坝股票的行为，不属于利用内幕信息进行交易，不
构成内幕交易。
（4）针对刘斌股票交易的核查
自查期间，葛洲坝企业管理部高级经理刘斌买卖葛洲坝股票的情况如下：
股份变动数量
姓名 身份 交易日期 结余股数（股） 买入/卖出
（股）
葛洲坝企业管 2020/07/10 1,000 1,000 买入
刘斌
理部高级经理 2020/07/13 1,000 0 卖出
针对刘斌买卖葛洲坝股票的情况，合并双方、合并方财务顾问、被合并方独立财务
顾问、合并双方律师执行了如下的核查程序：1）获取刘斌的身份信息，与内幕信息知
情人登记表所列身份信息进行核对；2）核对中国证券登记结算有限责任公司的查询结
果及刘斌出具的自查报告；3）取得刘斌最近两年买卖葛洲坝股票及其他上市公司股票
183
的交易流水，与自查期间其买卖葛洲坝股票的行为进行对比分析；4）对刘斌进行关于
买卖葛洲坝股票相关事项的访谈，确认刘斌对内幕信息是否知情以及买卖股票的原因；
5）分析刘斌股票交易的时间、数量、金额等，并与本次交易的重要时间节点进行比对，
分析交易行为是否构成内幕交易；6）取得并查验刘斌关于买卖葛洲坝股票的《声明函》。
刘斌就其自查期间买卖葛洲坝股票事宜出具声明如下：
“进行上述交易的股票账户系本人以个人名义开立；上述买卖葛洲坝股票的行为，
系本人根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行
为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股
票投资的动机。
若上述买卖葛洲坝股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文
件，本人愿意将上述核查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
自本声明函出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会再以
直接或间接的方式买卖葛洲坝股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守
有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市
公司股票的行为。”
根据本次交易的筹划、决策过程及重大资产重组交易进程备忘录，刘斌未参与本次
交易的筹划、决策过程，并未在本次交易公告前获悉本次交易相关的内幕信息。根据刘
斌自查期间的股票交易记录，其不存在获知交易后买卖葛洲坝股票的情形；根据刘斌的
自查报告及访谈记录，刘斌于自查期间买卖葛洲坝股票的行为是在并未获知本次重组有
关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及葛洲坝股票价值投资的自
行判断而进行的操作，与本次重组无任何关联。刘斌在自查期间的交易时间相对较早、
数量较少，且根据刘斌过往的股票交易记录，其一直存在股票投资行为，且除葛洲坝股
票外同时还持有并交易其他多只股票。
综上，在相关访谈记录、说明、相关证券交易记录真实、准确、完整，无重大遗漏
的前提下，刘斌在自查期间交易葛洲坝股票的行为，不属于利用内幕信息进行交易，不
构成内幕交易。
（5）针对李丹阳股票交易的核查
自查期间，葛洲坝市场投资部主任谢剑锋配偶李丹阳买卖葛洲坝股票的情况如下：
184
股份变动数量
姓名 身份 交易日期 结余股数（股） 买入/卖出
（股）
葛洲坝市场投 2020/08/27 2,500 2,500 买入
李丹阳 资部主任谢剑
锋配偶 2020/12/28 2,500 0 卖出
针对李丹阳买卖葛洲坝股票的情况，合并双方、合并方财务顾问、被合并方独立财
务顾问、合并双方律师执行了如下的核查程序：1）获取李丹阳的身份信息，与内幕信
息知情人登记表所列身份信息进行核对；2）核对中国证券登记结算有限责任公司的查
询结果及自查报告；3）取得李丹阳最近两年买卖葛洲坝股票及其他上市公司股票的交
易流水，与自查期间其买卖葛洲坝股票的行为进行对比分析；4）对李丹阳进行关于买
卖葛洲坝股票相关事项的访谈，确认李丹阳对内幕信息是否知情以及买卖股票的原因；
5）分析李丹阳股票交易的时间、数量、金额等，并与本次交易的重要时间节点进行比
对，分析交易行为是否构成内幕交易；6）取得并查验李丹阳、谢剑锋关于买卖葛洲坝
股票的《声明函》。
李丹阳就其自查期间买卖葛洲坝股票事宜出具声明如下：
“除证券市场业已公开的信息外，本人不知悉本次交易相关事项；在本次交易相关
事项提出动议、进行决策前，本人未自本人配偶谢剑锋或本次交易的其他内幕信息知情
人处或通过其他途径预先获得本次交易的有关信息；上述买卖葛洲坝股票的行为系本人
根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存
在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的
动机。
若上述买卖葛洲坝股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文
件，本人愿意将上述核查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
自本声明函出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人不会再以直接或间接的方
式买卖葛洲坝股票。前述期限届满后，本人将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文
件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”
李丹阳配偶葛洲坝市场投资部主任谢剑锋就李丹阳自查期间买卖葛洲坝股票事宜
出具声明如下：
“进行上述交易的股票账户系本人配偶李丹阳以个人名义开立；对于本次交易相关
185
事项，除已公开披露的信息外，本人严格按照有关法律、行政法规及规范性法律文件的
规定履行保密义务，并未向本人配偶李丹阳透露本次交易的内幕信息，亦未以明示或暗
示的方式向李丹阳作出买卖上市公司股票的指示；上述买卖葛洲坝股票的行为，系本人
配偶李丹阳根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投
资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进
行股票投资的动机。
自本声明函出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会再以
直接或间接的方式买卖葛洲坝股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守
有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市
公司股票的行为。”
根据本次交易的筹划、决策过程及重大资产重组交易进程备忘录，谢剑锋及其配偶
李丹阳未参与本次交易的筹划、决策过程，并未在本次交易公告前获悉本次交易相关的
内幕信息。谢剑锋于2020年10月中旬获悉本次交易之后，其配偶李丹阳未进行买入葛洲
坝股票的行为。根据谢剑锋的自查报告及对其配偶李丹阳访谈记录，李丹阳于自查期间
买卖葛洲坝股票的行为是在并未获知本次重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于
对二级市场交易情况及葛洲坝股票价值投资的自行判断而进行的操作，与本次重组无任
何关联。李丹阳在自查期间买卖葛洲坝股票的数量较少，同时根据李丹阳过往的股票交
易记录，其一直存在股票投资行为，且除葛洲坝股票外同时还持有并交易其他多只股票。
综上，在相关访谈记录、说明、相关证券交易记录真实、准确、完整，无重大遗漏
的前提下，李丹阳在自查期间交易葛洲坝股票的行为，不属于利用内幕信息进行交易，
不构成内幕交易。
（6）针对葛洲坝集团股票交易的核查
自查期间，葛洲坝集团买卖葛洲坝股票的情况如下：
日期 股份变动情况（股） 结余股数（股） 买入/卖出
2020/07/31 90,485 1,949,538,724 买入
2020/08/03 4,456,000 1,953,994,724 买入
2020/09/17 1,743,100 1,955,737,824 买入
2020/09/22 998,800 1,956,736,624 买入
2020/09/23 3,759,300 1,960,495,924 买入
2020/09/24 6,344,500 1,966,840,424 买入
2020/09/25 5,650,800 1,972,491,224 买入
186
针对葛洲坝集团买卖葛洲坝股票的情况，合并双方、合并方财务顾问、被合并方独
立财务顾问、合并双方律师执行了如下的核查程序：1）获取葛洲坝集团的营业执照，
与内幕信息知情人登记表所列信息进行核对；2）核对中国证券登记结算有限责任公司
的查询结果及葛洲坝集团出具的自查报告；3）审阅葛洲坝于2020年2月4日披露的《关
于控股股东计划增持公司股份的公告》、以及于2020年10月28日披露的《关于控股股东
增持计划实施完成的公告》，与自查期间葛洲坝集团买卖葛洲坝股票的行为进行对比分
析；4）分析葛洲坝集团股票交易的时间、数量、金额等，并与本次交易的重要时间节
点进行比对，分析交易行为是否构成内幕交易。
对于上述在自查期间买卖葛洲坝股票的行为，葛洲坝集团已出具说明及承诺，具体
如下：
“本单位上述股票买卖行为，是在并未获知本次重组有关信息及其他内幕信息的情
况下，基于缓解疫情期间恐慌情绪，并对公司未来发展的信心和价值的认可，为维护股
价稳定和股东利益开展的增持行为；
本单位不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖葛洲坝股票、从事市场操纵等禁
止的交易行为；
本单位承诺：在本次重组实施完毕或终止前，本单位将严格遵守相关法律法规及证
券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市
场或其他途径买卖葛洲坝的股票。”
根据葛洲坝于2020年2月4日公告的《关于控股股东计划增持公司股份的公告》，基
于对公司未来发展的信心和价值的认可，为维护股价稳定和股东利益，控股股东葛洲坝
集团拟在未来6个月内（自首次增持之日起算），通过上海证券交易所交易系统增持葛
洲坝股票。根据葛洲坝于2020年10月28日公告的《关于控股股东增持计划实施完成的公
告》，葛洲坝集团于2020年7月31日首次增持葛洲坝股份，截至2020年9月25日，葛洲坝
集团通过上海证券交易所交易系统累计增持了葛洲坝23,042,985股股份。本次增持后，
葛洲坝集团直接持有葛洲坝股份数量为1,972,491,224股，本次增持计划结束。
根据本次交易的筹划、决策过程及重大资产重组交易进程备忘录，葛洲坝集团并未
在本次交易公告前获悉本次交易相关的内幕信息。根据葛洲坝集团于自查期间的股票交
易记录，其不存在获知交易后买卖葛洲坝股票的情形。根据葛洲坝集团的自查报告及葛
187
洲坝的相关公告，葛洲坝集团作出增持计划的时间较早，葛洲坝集团的相关股票买卖是
在并未获知本次重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于缓解疫情期间恐慌情绪，
并对葛洲坝未来发展的信心和价值的认可，出于维护股价稳定和股东利益的目的，为履
行公开披露的增持计划而开展的增持行为，不构成内幕交易。
（7）针对诚通金控股票交易的核查
自查期间，诚通金控买卖葛洲坝股票的情况如下：
日期 股份变动情况（股） 结余股数（股） 买入/卖出
2020/04/15-04/20 1,377,380 10,582,980 买入
2020/04/24-07/16 8,413,760 2,169,220 卖出
2020/07/17-07/27 326,210 2,495,430 买入
2020/07/28 1,053,500 1,441,930 卖出
2020/07/29-08/24 768,341 2,210,271 买入
2020/09/01 2,210,271 0 卖出
针对诚通金控买卖葛洲坝股票的情况，合并双方、合并方财务顾问、被合并方独立
财务顾问、合并双方律师执行了如下的核查程序：1）获取诚通金控的营业执照，与内
幕信息知情人登记表所列信息进行核对；2）核对中国证券登记结算有限责任公司的查
询结果及诚通金控出具的自查报告；3）分析诚通金控股票交易的时间、数量、金额等，
并与本次交易的重要时间节点进行比对，分析交易行为是否构成内幕交易。
对于上述在自查期间买卖葛洲坝股票的行为，诚通金控已出具说明及承诺，具体如
下：
“本单位上述股票买卖行为，是在并未获知本次重组有关信息及其他内幕信息的情
况下，基于对二级市场交易情况及葛洲坝股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本
次重组无任何关联，不存在利用本次重组的内幕信息买卖葛洲坝股票的情形；
本单位不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖葛洲坝股票、从事市场操纵等禁
止的交易行为；
本单位承诺：在本次重组实施完毕或终止前，本单位将严格遵守相关法律法规及证
券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市
场或其他途径买卖葛洲坝的股票。”
根据本次交易的筹划、决策过程及重大资产重组交易进程备忘录，诚通金控未参与
本次交易的筹划、决策过程，并未在本次交易公告前获悉本次交易相关的内幕信息。根
188
据诚通金控于自查期间的股票交易记录，诚通金控在自查期间的交易时间相对较早，不
存在获知交易后买卖葛洲坝股票的情形。根据诚通金控的自查报告，诚通金控于自查期
间买卖葛洲坝股票的行为是在并未获知本次重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基
于对二级市场交易情况及葛洲坝股票价值投资的自行判断而进行的操作，与本次重组无
任何关联，不构成内幕交易。
（8）针对中金公司股票交易的核查
自查期间，中金公司买卖葛洲坝股票的情况如下：
1）资产管理业务账户
日期 股份变动情况（股） 结余股数（股） 买入/卖出
2020/04/14-2021/03/19 204,600 买入
25,400
2020/04/14-2021/03/19 12,778,462 卖出
2）衍生品业务自营性质账户
日期 股份变动情况（股） 结余股数（股） 买入/卖出
2020/04/14-2021/03/19 8,392,859 买入
2020/04/14-2021/03/19 7,520,730 卖出
2,579,529
2020/04/14-2021/03/19 3,570,000 申购赎回股份增加
2020/04/14-2021/03/19 1,947,000 申购赎回股份减少
3）融资融券专用账户
日期 股份变动情况（股） 结余股数（股） 买入/卖出
2020/04/14-2021/03/19 433,900 买入
2020/04/14-2021/03/19 353,900 卖出
0
2020/04/14-2021/03/19 68,900 转融券借入
2020/04/14-2021/03/19 148,900 融券卖出股份融出
对于上述资产管理业务账户、衍生品业务自营性质账户和融资融券专用账户在自查
期间买卖葛洲坝股票的行为，中金公司已出具说明及承诺，具体如下：“本公司已严格
遵守相关法律法规和公司各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障了职业
操守和独立性。本公司建立了严格的信息隔离墙机制，各业务之间在机构设置、人员、
信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和
控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突发生的违法违规行为。本公司资产管理
业务账户、衍生品业务自营性质账户、融资融券专用账户买卖中国葛洲坝集团股份有限
公司股票是依据其自身独立投资研究作出的决策，属于其日常市场化行为。
189
除上述情况外，本公司承诺：在本次拟实施的上市公司重大资产重组过程中，不以
直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径违规买卖中国葛洲坝集团股份有限公司
股票，也不以任何方式将本次拟实施的上市公司重大资产重组事宜之未公开信息违规披
露给第三方。”
中金公司已建立严格的信息隔离墙机制，相关股票买卖行为系依据自身独立投资研
究做出的决策，上述买卖葛洲坝股票的行为系其日常市场化行为，不属于内幕信息交易
行为。
（9）针对中信证券股票交易的核查
自查期间，中信证券买卖葛洲坝股票的情况如下：
1）自营业务股票账户
日期 股份变动情况（股） 结余股数（股） 买入/卖出
2020/04/14-2021/03/19 8,679,831 买入
275
2020/04/14-2021/03/19 9,285,331 卖出
2）信用融券专户
日期 股份变动情况（股） 结余股数（股） 买入/卖出
2020/04/14-2021/03/19 0 买入
278,800
2020/04/14-2021/03/19 0 卖出
3）资产管理业务股票账户
日期 股份变动情况（股） 结余股数（股） 买入/卖出
2020/04/14-2021/03/19 62,600 买入
60,400
2020/04/14-2021/03/19 132,065 卖出
对于上述在自查期间买卖葛洲坝股票的行为，中信证券已出具说明及承诺，具体如
下：“本公司在上述期间买卖股票的自营业务账户，为通过自营交易账户进行ETF、LOF、
组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交
易及做市交易，根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业
务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账
户。
根据中信证券《信息隔离墙制度》的规定，中信证券资产管理业务无需适用隔离墙
限制清单、观察清单，资产管理业务股票账户在上述期间内的买卖不违反内外规定的要
求。
190
中信证券建立了《信息隔离墙制度》、《未公开信息知情人登记制度》等制度，能
够实现内幕信息和其他未公开信息在中信证券相互存在利益冲突的业务间的有效隔离，
控制上述信息的不当流转和使用，防范内幕交易的发生，避免中信证券与客户之间、客
户与客户之间以及员工与中信证券、客户之间的利益冲突。”
中信证券已建立严格的信息隔离墙机制，相关股票买卖行为系依据自身独立投资研
究做出的决策，上述买卖葛洲坝股票的行为系其日常市场化行为，不属于内幕信息交易
行为。
综上，本次交易合并双方相关人员、葛洲坝集团、诚通金控、中金公司、中信证券
在自查期间买卖葛洲坝股票的行为不属于利用本次合并的内幕信息进行股票交易的情
形，不构成内幕交易行为。除上述外，本次交易的其他内幕信息知情人在自查期间内不
存在买卖葛洲坝股票的行为。
（二）请独立财务顾问和律师全面核查上市公司内幕交易登记制度执行情况，补充披露
本次重组交易进程、内幕信息知情人自查范围、登记填报和买卖股票等情况，并结合前
述情况逐笔核查相关交易是否构成内幕交易
1、本次交易进程及内幕交易登记制度执行情况
根据公司提供的资料及其书面确认，为保护投资者利益，维护证券市场秩序，根据
《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》及《上市规则》等规范性文件的要求，
本次交易过程中，合并双方执行相关上市公司内幕交易登记制度的具体情况如下：
（1）交易筹划至预案公告阶段
1）2020 年 10 月 13 日，葛洲坝于 A 股收市后接到中国能建通知，中国能建正在筹
划发行股份相关的重大事项，并可能构成葛洲坝的重大资产重组。为防范内幕信息泄露，
经向上海证券交易所申请，葛洲坝股票自 2020 年 10 月 14 日开市起停牌，并在指定信
息披露媒体发布了《中国葛洲坝集团股份有限公司重大事项停牌公告》（公告编号：临
2020-059）；
2）2020 年 10 月 14 日，合并双方及相关中介机构进行第一次集体讨论和沟通，明
确本次交易工作计划，会后葛洲坝制作了重大事项进程备忘录；
191
3）在本次合并的筹划过程中，为尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕
信息的传播，就本次合并参与商讨的知情人员仅限于交易相关方的必要核心人员及中介
机构人员；
4）在停牌后至本次交易预案公告前，合并双方严格按照《关于上市公司建立内幕
信息知情人登记管理制度的规定》等相关规定，登记了内幕信息知情人信息，并按照本
次交易进程及重要交易节点进展情况，要求相关知情人员、财务顾问、法律顾问、审计
机构、估值机构等按照“真实、准确、完整”的原则对相关内幕信息知情人进行持续更新
登记并严格履行保密义务；
5）2020 年 10 月 20 日，葛洲坝向上交所报送了重大事项进程备忘录及《内幕信息
知情人登记表》；
6）2020 年 10 月 27 日，合并双方签署《换股吸收合并协议》，分别召开董事会审
议通过本次交易的相关议案，并于当日就重组预案等本次交易相关文件进行披露。
（2）预案公告后至草案公告阶段
1）2020 年 10 月 28 日，葛洲坝股票于开市起复牌；
2）重组预案公告后，葛洲坝严格按照中国证监会及上交所的要求，持续完善内幕
信息管理工作，并多次督导提示内幕信息知情人承担保密义务和责任，在内幕信息依法
披露前，不得公开或泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖葛洲坝股票；
3）2021 年 3 月 19 日，合并双方再次分别召开董事会审议通过本次交易相关的议
案，并于当日就重组报告书等本次交易相关文件进行披露。
4）2021 年 3 月 24 日，葛洲坝向上交所报送了更新汇总的交易进程备忘录及《内
幕信息知情人登记表》。
（3）草案公告后
1）2021 年 3 月 24 日，葛洲坝向中国证券登记结算有限责任公司申请查询 2020 年
4 月 14 日（停牌前 6 个月）至 2021 年 3 月 19 日（重组报告书披露前一日）期间本次
交易相关的内幕信息知情人买卖葛洲坝股票的情况，并于 2021 年 3 月 26 日取得查询结
果；
2）同时，本次交易相关的内幕信息知情人亦对 2020 年 4 月 14 日（停牌前 6 个月）
192
至 2021 年 3 月 19 日（重组报告书披露前一日）期间买卖葛洲坝股票的情况进行了自查，
并出具自查报告；
3）2021 年 4 月 8 日，葛洲坝向上交所报送并公告了《关于本次交易相关内幕信息
知情人买卖股票情况的自查报告》。
综上，合并双方严格遵守内幕信息知情人登记制度的规定，对内幕信息采取了必要
的保密措施，对内幕信息知情人进行了登记备案，并就内幕信息知情人保密和禁止内幕
交易的义务进行了充分揭示和强调，相关内幕信息知情人登记制度得到了有效执行。
2、内幕信息知情人自查范围
根据《重组管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《关
于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》《26 号准则》《监管规则适
用指引——上市类第 1 号》等文件的有关规定，本次交易的内幕信息知情人核查范围包
括：
（1）合并双方及其董事、监事、高级管理人员；
（2）合并双方的控股股东、实际控制人及其主要负责人；
（3）为本次交易提供服务的中介机构及其经办人员；
（4）其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；
（5）上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女）。
3、内幕信息知情人登记填报情况
根据公司提供的资料及其书面确认，葛洲坝根据本次交易进程以及主要节点进展情
况，持续更新《内幕信息知情人登记表》，并向上交所进行内幕信息知情人申报工作。
4、内幕信息知情人买卖股票情况
根据中国证券登记结算有限责任公司查询结果及内幕信息知情人出具的自查报告，
相关内幕信息知情人买卖葛洲坝股票的情况以及就相关交易是否构成内幕交易的核查
情况详见本题回复（一）。本次交易相关内幕信息知情人在自查期间买卖葛洲坝股票的
行为不属于利用本次合并的内幕信息进行股票交易的情形，不构成内幕交易行为。
综上，本所认为：
193
合并双方严格遵守内幕信息知情人登记制度的规定，对内幕信息采取了必要的保密
措施，对内幕信息知情人进行了登记备案，并就内幕信息知情人保密和禁止内幕交易的
义务进行了充分揭示和强调，相关内幕信息知情人登记制度得到了有效执行。本次交易
相关内幕信息知情人在自查期间买卖葛洲坝股票的行为不属于利用本次合并的内幕信
息进行股票交易的情形，不构成内幕交易行为。
第 25 题 申请材料显示，你公司关于本次交易前后实际控制人的表述包括：1）中国能
建集团为你公司和葛洲坝的实际控制人。本次合并实施完毕后，存续公司的实际控制
人仍为中国能建集团。2）本次换股吸收合并实施完毕后，存续公司的实际控制人未发
生变更，仍为国务院国资委。请你公司：补充披露上述有关交易前后公司实际控制人
的表述是否一致、准确；请按照相关法规规定，明确披露公司交易前后的实际控制人。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）现行法律法规、规范性文件对于实际控制人的认定
根据《公司法》第二百一十六条、《上海证券交易所股票上市规则（2020 年 12 月
修订）》17.1 条规定，实际控制人是指“虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或
者其他安排，能够实际支配公司行为的人”。
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与
格式》，“实际控制人应当披露到自然人、国有资产管理机构，或者股东之间达成某种
协议或安排的其他机构或自然人，包括以信托方式形成实际控制的情况”。
参照《上市公司收购管理办法》第八十四条规定，“有下列情形之一的，为拥有上
市公司控制权：（1）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；（2）投资者可以实
际支配上市公司股份表决权超过 30%；（3）投资者通过实际支配上市公司股份表决权
能够决定公司董事会半数以上成员选任；（4）投资者依其可实际支配的上市公司股份
表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（5）中国证监会认定的其他情形。”
根据《上市规则》第 17.1 条规定，“控制：指能够决定一个企业的财务和经营政策，
并可据以从该企业的经营活动中获取利益的状态。具有下列情形之一的，构成控制：（1）
股东名册中显示持有公司股份数量最多，但是有相反证据的除外；（2）能够直接或者
194
间接行使一个公司的表决权多于该公司股东名册中持股数量最多的股东能够行使的表
决权；（3）通过行使表决权能够决定一个公司董事会半数以上成员当选；（4）中国证
监会和本所认定的其他情形。”
基于上述法规规定，上市公司实际控制人的认定以控制权为基础，且应追溯至自然
人、国有资产管理机构或对上市公司形成实际控制的其他机构。
（二）本次交易前，合并双方的实际控制人均为国务院国资委
根据公司提供的资料及其书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，中国能建集
团直接及间接合计持有中国能建 62.57%的股份，属于《上市公司收购管理办法》第八
十四条规定的“投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东”及《上市规则》第 17.1 条
规定的“股东名册中显示持有公司股份数量最多”的情形。因此，中国能建集团拥有中国
能建的控制权，为中国能建的控股股东。
根据葛洲坝提供的资料及其书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，葛洲坝集
团持有葛洲坝 42.84%的股份，属于《上市公司收购管理办法》第八十四条规定的“投资
者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%”及《上市规则》第 17.1 条规定的“股东
名册中显示持有公司股份数量最多”的情形。因此，葛洲坝集团拥有葛洲坝的控制权，
为葛洲坝的控股股东。
根据公司提供的资料及其书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，中国能建持
有葛洲坝集团 100%股权，中国能建集团为中国能建的控股股东，且国务院国资委持有
中国能建集团 90%股权。因此，按照对实际控制人进行追溯至“国有资产管理机构”的要
求，本次交易前中国能建与葛洲坝的实际控制人均为国务院国资委。
（三）本次交易后存续公司的实际控制人仍为国务院国资委，本次交易未导致存续公司
的实际控制人发生变更
根据本次交易方案，经除息调整后，中国能建将因本次换股吸收合并新增
11,670,767,272 股 A 股股票。本次交易完成后，不考虑收购请求权、现金选择权行权影
响，中国能建集团将直接及间接合计持有中国能建 45.06%的股份，属于《上市公司收
购管理办法》第八十四条规定的“投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%”
及《上市规则》第 17.1 条规定的“股东名册中显示持有公司股份数量最多”的情形，仍
为中国能建的控股股东。按照对实际控制人进行追溯至“国有资产管理机构”的要求，存
195
续公司的实际控制人仍为国务院国资委。
综上，本所认为：
截至本补充法律意见书出具之日，中国能建和葛洲坝的实际控制人均为国务院国资
委；本次合并实施完毕后，存续公司的实际控制人仍为国务院国资委，本次交易不会导
致存续公司的实际控制人发生变更。
第 26 题、申请文件显示，你公司存在部分尚未了结的诉讼事项。请你公司补充披露未
结诉讼、仲裁所涉标的金额、进展，以及其对本次交易和存续公司持续经营的影响。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
根据公司提供的资料及其书面确认，截至 2020 年 12 月 31 日，中国能建及其境内
控股子公司存在 22 件涉案金额在 2 亿元以上的未结重大诉讼、仲裁，其中包括葛洲坝
及其境内控股子公司的 12 件涉案金额在 2 亿元以上的未结重大诉讼、仲裁。根据公司
提供的资料，截至本补充法律意见书出具之日，该等诉讼、仲裁的进展情如下：
（一）中国能建及其境内子公司作为原告/申请人的未决诉讼及仲裁
中国能建及其境内子公司作为原告或申请人的未决诉讼及仲裁总体情况如下表所
示：
涉案标的额 案件最新进展情
序号 原告/申请人 被告/被申请人 案由
（万元） 况
中国能建集团东北
黔西南州元豪投资有限公司、贵 建设施工合 一审法院重审阶
1 电力第二工程有限 75,365.12
州元豪发电有限公司 同纠纷 段
公司
四川成安渝高速公路有限公司、
建设工程施 一审已判决，葛
2 葛洲坝 中电建四川渝蓉高速公路有限 66,848.06
工合同纠纷 洲坝已上诉
公司
国电华北国际电力
买卖合同纠
3 工程（北京）有限公 宁夏东部热电股份有限公司 64,718.00 仲裁审理阶段
纷
司
中 国 电 力 工 程 顾 问 青海省投资集团有限公司、青海
破产债权确 一审已判决，对
4 集 团 西 北 电 力 设 计 桥头铝电股份有限公司、青海桥 47,491.60
认纠纷 方已上诉
院有限公司 头发电有限责任公司
中能源建设集团云
西双版纳恒鼎新能源发展有限 建设工程合
5 南省电力设计院有 35,477.04 执行阶段
公司 同纠纷
限公司
6 中 国 能 建 集 团 广 西 遵义道桥建设（集团）有限公司、建设工程合 34,114.95 一审已判决，对
196
涉案标的额 案件最新进展情
序号 原告/申请人 被告/被申请人 案由
（万元） 况
水工程局有限公司 贵州遵铁物流开发投资有限公 同纠纷 方已上诉
司
中国能源建设集团
新疆圣雄能源股份有限公司、林 建设工程施
7 广东省电力设计研 30,814.80 执行阶段
圣雄、白翠珍 工合同纠纷
究院有限公司
国电华北国际电力
买卖合同纠
8 工程（北京）有限公 上海电气集团股份有限公司 24,619.97 仲裁审理阶段
纷（反请求）
司
中国能源建设集团
山煤灵丘比星实业开发有限公 建设工程施
9 山西省电力勘测设 24,062.89 一审阶段
司 工合同纠纷
计院有限公司
中国葛洲坝集团绿 已发回一审法院
10 葛洲坝环嘉、王金平 追偿权纠纷 44,277.18
园科技有限公司 重审
中国葛洲坝集团绿 借款合同纠
11 葛洲坝环嘉及其分公司 64,624.95 执行阶段
园科技有限公司 纷
中国葛洲坝集团绿 已发回一审法院
12 葛洲坝环嘉、王金平、董红英 追偿权纠纷 20,639.10
园科技有限公司 重审
丹东银行股份有限公司、环嘉集
团、大连和盛和再生资源有限公
司、大连赛纳再生资源市场有限
执行异议之
13 葛洲坝环嘉 公司、大连鸿顺发物资回收有限 22,281.00 一审阶段
诉
公司、大连金嘉物资回收有限公
司、大连金凯旋再生资源收购连
锁有限公司、王治国
天祝航天万源新能源发展有限
中 国 葛 洲 坝 集 团 电 公司、无锡航天万源新大力电机 建设工程施
14 26,473.57 仲裁审理阶段
力有限责任公司 有限公司、甘肃航天新能源投资 工合同纠纷
集团有限公司
中国能源建设集团
建设工程施
15 广 东 火 电 工 程 有 限 新疆恒联能源有限公司 21,133.33 仲裁审理阶段
工合同纠纷
公司
上述未决诉讼或仲裁的具体进展情况如下：
1、中国能源建设集团东北电力第二工程有限公司（原告）与黔西南州元豪投资有
限公司、贵州元豪发电有限公司（被告）建设工程施工合同纠纷
2018 年 10 月 29 日，中国能源建设集团东北电力第二工程有限公司向贵州省高级
人民法院提起诉讼，请求判令被告支付元豪 2×350MW 自备电厂项目已完工程款、已进
场设备款、场内生产生活临建费用、项目管理费用、供应商已生产设备费用、已支付勘
察设计费用、赔偿金、违约金及相应利息等共计 75,365.12 万元。
2020 年 1 月 6 日，贵州省高级人民法院一审裁定驳回起诉。原告于 2020 年 1 月 16
日提起上诉。2020 年 5 月 22 日，最高人民法院二审裁定撤销原裁定，指令贵州省高级
197
人民法院审理。贵州省高级人民法院于 2020 年 11 月 5 日开庭审理，截至本补充法律意
见书出具之日，本案重审一审尚未审结。
2、中国葛洲坝集团股份有限公司（原告）与四川成安渝高速公路有限公司、中电
建四川渝蓉高速公路有限公司（被告）建设工程施工合同纠纷
2017 年 2 月 28 日，葛洲坝向四川省高级人民法院提起诉讼，请求判令被告支付成
安渝高速公路四川段第一标段工程款 66,848.06 万元及利息，并确认原告对工程价款就
涉案工程享有优先受偿权。
2021 年 1 月 4 日，四川省高级人民法院一审判决驳回葛洲坝的诉讼请求。葛洲坝
向最高人民法院提起上诉，截至本补充法律意见书出具之日，本案二审尚未开庭审理。
3、国电华北国际电力工程（北京）有限公司（申请人）与宁夏东部热电股份有限
公司（被申请人）买卖合同纠纷
2020 年 8 月 24 日，国电华北国际电力工程（北京）有限公司向中国国际经济贸易
仲裁委员会申请仲裁，请求裁决宁夏东部热电股份有限公司支付设备采购款、卸车及保
管费、违约金及其他费用共计 64,718.15 万元。
本案已于 2021 年 2 月 26 日第一次开庭审理，仲裁庭要求双方补充提交新证据，开
庭时间另行通知。
4、中国电力工程顾问集团西北电力设计院有限公司（原告）与青海省投资集团有
限公司、青海桥头铝电股份有限公司、青海桥头发电有限责任公司（被告）破产债权
确认纠纷
2020 年 6 月 19 日，青海桥头项目业主被西宁市中级人民法院裁定破产重整。根据
阶段结算情况，截至破产案件受理之时，就案涉工程三被告应向原告支付工程款共计
47,491.60 万元。2020 年 8 月 28 日，被告债权人会议明确对原告申报的债权暂缓确认或
不予确认。原告提出债权异议被驳回后，于 2019 年 10 月 12 日向西宁市中级人民法院
提起诉讼，请求判令三被告对原告申报的 47,491.60 万元债权予以确认。
2021 年 1 月 26 日，西宁市中级人民法院一审开庭审理，并于 2021 年 4 月 16 日作
出一审判决，确认原告对被告享有破产债权 20,886.98 万元，原告在工程款 10,471.41
万元范围内享有建设工程优先受偿权。被告青海省投资集团有限公司于 2021 年 4 月 28
198
日提起上诉，原告于 2021 年 5 月 19 日递交二审答辩状。截至本补充法律意见书出具之
日，本案二审尚未开庭审理。
5、中国能源建设集团云南省电力设计院有限公司（原告）与西双版纳恒鼎新能源
发展有限公司（被告）建设工程施工合同纠纷
2017 年 8 月 23 日，云南省高级人民法院一审判决被告向原告支付西双版纳州勐海
县光伏农业发电项目一期 50MW 工程欠付工程款 35,477.04 万元及违约金。本案执行过
程中，第三人昆明浩广资本管理有限公司提出执行异议，被执行人向云南省人民检察院
申请审判监督。2020 年 12 月 11 日，云南省高级人民法院裁定驳回昆明浩广资本管理
有限公司的执行复议申请。2021 年 2 月 9 日，云南省人民检察院书面决定不支持被执
行人的审判监督申请。2021 年 3 月 31 日，云南省高级人民法院裁定驳回昆明浩广资本
管理有限公司的上诉，维持原裁定。截至本补充法律意见书出具之日，本案执行工作仍
在继续推进中。
6、广西水电工程局（原告）与遵义道桥建设（集团）有限公司、贵州遵铁物流开
发投资有限公司（被告）建设工程施工合同纠纷
2020 年 9 月 8 日，广西水电工程局向遵义市中级人民法院提起诉讼，请求判令被
告支付贵州黔北现代物流新城项目工程进度款 30,880.79 万元及逾期付款利息，并确认
原告在工程款及利息范围内对工程拍卖或变卖所得价款享有优先受偿权。2021 年 2 月
25 日，遵义市中级人民法院一审判决被告向原告支付工程款 30,880.79 万元及利息，驳
回其他诉讼请求。
原告于 2021 年 3 月 17 日提起上诉，截至本补充法律意见书出具之日，贵州省高级
人民法院已受理，二审尚未开庭审理。
7、中国能源建设集团广东省电力设计研究院有限公司（申请人）与新疆圣雄能源
股份有限公司、林圣雄、白翠珍（被申请人）建设工程施工合同纠纷
2016 年 3 月 8 日，乌鲁木齐仲裁委员会裁决被申请人向申请人支付新疆圣雄工业
园一期首两台 200MW(CFB)煤矸石综合利用自备电厂工程垫资款、总承包项目服务费
及利息共计 30,982.99 万元。
双方于 2016 年 7 月 29 日达成还款协议，确定还款总数为 28,903.10 万元。被执行
人自执行裁定书生效之日起累计支付 28,110.05 万元，未完成给付义务。申请人于 2021
199
年 1 月向乌鲁木齐市中级人民法院申请强制执行。2021 年 4 月 6 日，乌鲁木齐市中级
人民法院作出新的执行裁定书，裁定冻结、划拨被执行人金融机构账户存款 2,872.94
万元。截至本补充法律意见书出具之日，本案尚在执行过程中。
8、国电华北国际电力工程（北京）有限公司与上海电气集团股份有限公司买卖合
同纠纷（仲裁反请求）
2020 年 7 月 31 日，上海电气集团股份有限公司向中国国际经济贸易仲裁委员会申
请仲裁，请求裁决国电华北国际电力工程（北京）有限公司、中国电力工顾问集团华北
电力设计院有限公司支付设备采购款及违约金等合计 42,153.96 万元。
2020 年 11 月 12 日，国电华北国际电力工程（北京）有限公司向仲裁委员会提交
了反请求申请书，请求裁决上海电气集团股份有限公司支付逾期交货违约金等共计
24,619.97 万元。
本案已于 2021 年 2 月 26 日第一次开庭审理，仲裁庭要求双方补充提交新证据，开
庭时间另行通知。
9、中国能源建设集团山西省电力勘测设计院有限公司（原告）与山煤灵丘比星实
业开发有限公司（被告）建设工程施工合同纠纷
2020 年 9 月 22 日，中国能源建设集团山西省电力勘测设计院有限公司向大同市中
级人民法院提起诉讼，请求判令山煤灵丘比星实业开发有限公司支付 60MW 光伏发电
项目剩余工程款、违约金及其他费用共计 24,062.89 万元。
截至本补充法律意见书出具之日，本案一审已经两次开庭审理，尚未作出判决。
10、中国葛洲坝集团绿园科技有限公司（原告）与葛洲坝环嘉（大连）再生资源
有限公司、王金平（被告）追偿权纠纷
2020 年 3 月 3 日，中国葛洲坝集团绿园科技有限公司向大连市中级人民法院提起
诉讼，请求判令葛洲坝环嘉支付原告代为向银行偿还的借款本金及利息共计 44,277.18
万元，王金平就前述债务不能追偿的部分承担 50%的清偿责任。
2020 年 6 月 30 日，大连市中级人民法院以本案被告涉及刑事案件为由一审裁定驳
回起诉。中国葛洲坝集团绿园科技有限公司向辽宁省高级人民法院提起上诉，辽宁省高
级人民法院于 2020 年 12 月二审裁定撤销原裁定，指令大连市中级人民法院审理。截至
200
本补充法律意见书出具之日，本案重审一审尚未开庭审理。
11、中国葛洲坝集团绿园科技有限公司（原告）与葛洲坝环嘉（大连）再生资源有
限公司及其分公司（被告）借款合同纠纷
2019 年 9 月 17 日，中国葛洲坝集团绿园科技有限公司向襄阳市中级人民法院提起
诉讼，请求判令葛洲坝环嘉及其分公司共同向原告归还借款本金、利息及违约金共计
64,624.95 万元。2020 年 4 月 26 日，襄阳市中级人民法院作出一审判决，判决被告偿还
原告借款本金 6.2 亿元及相应的利息和违约金。
由于葛洲坝环嘉无力履行一审生效判决，原告于 2020 年 7 月 22 日向襄阳市中级人
民法院申请执行。自 2020 年 8 月起，襄阳市中级人民法院陆续作出多项执行裁定书。
截至本补充法律意见书出具之日，本案正在强制执行过程中。
12、中国葛洲坝集团绿园科技有限公司（原告）与葛洲坝环嘉（大连）再生资源
有限公司、王金平、董红英（被告）追偿权纠纷
2020 年 3 月 3 日，中国葛洲坝集团绿园科技有限公司向大连市中级人民法院提起
诉讼，请求判令葛洲坝环嘉支付原告代为向银行偿还的借款本金及利息共计 20,639.10
万元，王金平就前述债务不能追偿的部分承担 50%的清偿责任，董红英以夫妻共同财产
为限与王金平承担共同清偿责任。
2020 年 6 月 30 日，大连市中级人民法院以本案被告涉及刑事案件为由一审裁定驳
回起诉。中国葛洲坝集团绿园科技有限公司向辽宁省高级人民法院提起上诉，辽宁省高
级人民法院于 2021 年 4 月 6 日二审裁定撤销原裁定，指令大连市中级人民法院审理。
截至本补充法律意见书出具之日，本案重审一审尚未开庭审理。
13、葛洲坝环嘉（大连）再生资源有限公司（原告）与丹东银行股份有限公司、
环嘉集团有限公司、大连和盛和再生资源有限公司、大连赛纳再生资源市场有限公司、
大连鸿顺发物资回收有限公司、大连金嘉物资回收有限公司、大连金凯旋再生资源收
购连锁有限公司、王治国（被告）执行异议之诉
2019 年 12 月 25 日，丹东市中级人民法院因（2019）辽 06 民初 723 号金融借款合
同纠纷案当事人丹东银行股份有限公司的申请，裁定查封、冻结大连和盛和再生资源有
限公司、大连赛纳再生资源市场有限公司、大连鸿顺发物资回收有限公司、环嘉集团有
限公司、大连金嘉物资回收有限公司、大连金凯旋再生资源收购连锁有限公司、王治国
201
名下存款或相应价值的财产。2020 年 1 月 16 日，丹东市中级人民法院裁定查封环嘉集
团有限公司存放的废钢铁和废旧有色金属。该等废钢铁和废旧有色金属系葛洲坝环嘉采
购而来，并存放于其向环嘉集团有限公司租赁的场地内。
2020 年 9 月 18 日，葛洲坝环嘉向丹东市中级人民法院提起诉讼，请求判令不得执
行案涉废钢铁和废旧有色金属（经第三方测量，数量分别为 91,066.38 吨及 7,397.15 吨，
估算货值约 22,281 万元），解除对前述废钢铁和废旧有色金属的查封措施，并确认葛
洲坝环嘉对前述废钢铁和废旧有色金属享有所有权。截至本补充法律意见书出具之日，
本案一审尚未开庭审理。
14、中国葛洲坝集团电力有限责任公司（申请人）与天祝航天万源新能源发展有
限公司、无锡航天万源新大力电机有限公司、甘肃航天新能源投资集团有限公司（被
申请人）建设工程施工合同纠纷
2019 年 10 月 16 日，中国葛洲坝集团电力有限责任公司向兰州仲裁委员会申请仲
裁，请求裁决被申请人支付武威天祝松山滩风电基地第一风电场项目设备投料款、已完
工风场道路工程进度款、已完工风机基坑开挖浇筑工程进度款及资金占用损失共计
26,473.57 万元，并确认申请人对涉案工程在上述金额范围内享有优先受偿权。
2020 年 10 月 19 日，中国葛洲坝集团电力有限责任公司向兰州仲裁委员会提交申
请，请求对部分事实清楚的仲裁请求先行裁决，已完工风机基坑开挖浇筑工程进度款及
资金占用损失相关仲裁请求待双方确认或申请人补充证据后再行裁决。截至本补充法律
意见书出具之日，本案处于仲裁审理阶段，尚未审结。
15、中国能源建设集团广东火电工程有限公司（申请人）与新疆恒联能源有限公
司（被申请人）建设工程施工合同纠纷
2018 年 10 月 31 日，中国能源建设集团广东火电工程有限公司向乌鲁木齐仲裁委
员会申请仲裁，请求裁决新疆恒联能源有限公司支付五彩湾（2×660MW）电厂一期工
程项目工程款 21,133.33 万元及其他费用。
乌鲁木齐仲裁委员会已于 2019 年两次开庭审理，尚未审结。申请人已提交工程造
价鉴定申请并摇号选择了鉴定机构，2021 年 3 月 8 日，鉴定机构已出具造价鉴定意见
征询意见稿。申请人已就征询意见稿反馈意见，并与鉴定机构核对异议工程量。截至本
补充法律意见书出具之日，鉴定机构尚未完成最终造价鉴定工作。
202
上述未决诉讼或仲裁，为中国能建及其境内子公司在生产经营过程中为维护自身的
合法权益而作为原告或申请人向他方提起的诉讼或仲裁，且部分诉讼或仲裁已取得胜诉
裁决结果，目前正在执行过程中。该等诉讼或仲裁纠纷不会对存续公司的持续经营产生
重大不利影响，不会对本次换股吸收合并构成实质性障碍。
（二）中国能建及其境内子公司作为被告/被申请人的未决诉讼及仲裁
根据公司提供的资料及其书面确认，中国能建及其境内子公司作为被告或被申请人
的未决诉讼及仲裁总体情况如下表所示：
涉案标的额 案件最新进展情
序号 原告/申请人 被告/被申请人 案由
（万元） 况
国电华北国际电力工程（北
京）有限公司、中国电力工 买卖合同纠
1 上海电气股份有限公司 42,153.96 仲裁审理阶段
程顾问集团华北电力设计 纷
院有限公司
葛洲坝环嘉、环嘉集团有限
大连东昌伟业国际贸易 金融借款合
2 公司、大连展宏再生资源有 26,800.00 二审阶段
有限公司 同纠纷
限公司等22名被告
葛洲坝环嘉、环嘉集团有限
金融借款合 已发回一审法院重
3 阜新银行股份有限公司 公司、大连应泰纸业有限公 20,097.90
同纠纷 审
司等8名被告
九龙县汤古电力开发有 中国葛洲坝集团路桥工程 建设工程施
4 33,886.35 仲裁审理阶段
限公司 有限公司 工合同纠纷
和昌（十堰）房地产开发 中国葛洲坝集团第六工程
建设工程施
5 有限公司、和昌（十堰）有限公司、中国葛洲坝集团 30,851.43 一审阶段
工合同纠纷
置业有限公司 建筑工程有限公司
大连金嘉物资回收有限 租赁合同纠
6 葛洲坝环嘉 35,490.36 二审阶段
公司 纷
租赁合同纠
7 环嘉集团有限公司 葛洲坝环嘉 31,955.98 二审阶段
纷
根据公司提供的资料，上述未决诉讼或仲裁的具体进展情况如下：
1、国电华北国际电力工程（北京）有限公司与上海电气集团股份有限公司买卖合
同纠纷
2020 年 7 月 31 日，上海电气集团股份有限公司向中国国际经济贸易仲裁委员会申
请仲裁，请求裁决国电华北国际电力工程（北京）有限公司、中国电力工顾问集团华北
电力设计院有限公司支付设备采购款及违约金等合计 42,153.96 万元。
2020 年 11 月 12 日，国电华北国际电力工程（北京）有限公司向仲裁委员会提交
了反请求申请书，请求裁决上海电气集团股份有限公司支付逾期交货违约金等共计
24,619.97 万元。
203
本案已于 2021 年 2 月 26 日第一次开庭审理，仲裁庭要求双方补充提交新证据，开
庭时间另行通知。
鉴于本案标的金额占中国能建报告期末经审计合并报表总资产、净资产的比例分别
为 0.089%和 0.31%，占比较小，且中国能建下属子公司国电华北国际电力工程（北京）
有限公司在仲裁程序中为维护自身的合法权益提交了仲裁反请求。因此，该仲裁纠纷不
会对中国能建的持续经营产生重大不利影响，不会对本次换股吸收合并构成实质性障
碍。
2、大连东昌伟业国际贸易有限公司（原告）与葛洲坝环嘉（大连）再生资源有限
公司、环嘉集团有限公司、大连展宏再生资源有限公司等 22 名被告金融借款合同纠纷
2019 年 6 月 25 日，大连东昌伟业国际贸易有限公司向大连市中级人民法院提起诉
讼，请求判令环嘉集团有限公司偿还原告借款本金及利息共计 26,800 万元，其他被告
对上述款项承担连带保证责任。
2019 年 12 月 15 日，大连市中级人民法院以本案被告涉及刑事案件为由一审裁定
驳回起诉。2019 年 12 月 23 日，原告向辽宁省高级人民法院提起上诉。截至本补充法
律意见书出具之日，本案处于二审阶段，尚未审结。
鉴于本案标的金额占中国能建报告期末经审计合并报表总资产、净资产的比例分别
为 0.056%和 0.19%，占比较小，因此该诉讼纠纷不会对中国能建的持续经营产生重大
不利影响，不会对本次换股吸收合并构成实质性障碍。
3、阜新银行股份有限公司（原告）与葛洲坝环嘉（大连）再生资源有限公司、环
嘉集团有限公司、大连应泰纸业有限公司等 8 名被告金融借款合同纠纷
2019 年 7 月 26 日，阜新银行股份有限公司向阜新市中级人民法院提起诉讼，请求
判令环嘉集团有限公司偿还原告银行承兑汇票垫款 19,993.75 万元及利息，葛洲坝环嘉
在 25,072.36 万元应收账款质押的范围内对上述款项承担质押担保责任，其他被告对上
述款项承担连带保证责任。
2020 年 7 月 14 日，阜新市中级人民法院一审判决环嘉集团有限公司偿还原告垫款
19,993.75 万元及利息，葛洲坝环嘉在 25,072.36 万元应收账款质押的范围内对上述款项
承担质押担保责任，其他被告对上述款项承担连带保证责任。2020 年 7 月 24 日，葛洲
坝环嘉向辽宁省高级人民法院提起上诉。
204
2020 年 12 月 28 日，辽宁省高级人民法院二审裁定撤销原判决，将本案发回阜新
市中级人民法院重审。截至本补充法律意见书出具之日，本案重审一审尚未开庭审理。
鉴于本案标的金额占中国能建报告期末经审计合并报表总资产、净资产的比例分别
为 0.056%和 0.19%，占比较小，因此该诉讼纠纷不会对中国能建的持续经营产生重大
不利影响，不会对本次换股吸收合并构成实质性障碍。
4、九龙县汤古电力开发有限公司（申请人）与中国葛洲坝集团路桥工程有限公司
（被申请人）建设工程施工合同纠纷
2018 年 6 月 20 日，九龙县汤古电力开发有限公司向重庆仲裁委员会申请仲裁，请
求裁决中国葛洲坝集团路桥工程有限公司对九龙县汤古、中古、日鲁库水电站工程已完
工工程中质量合格部分进行结算，并退还申请人 5,340 万元工程款；赔偿申请人因本项
目投入资金的利息损失 9,894.15 万元；赔偿申请人因工期延误产生的项目管理支出费用
损失 1,397.20 万元；赔偿申请人因工期延误造成的工程造价成本损失约 15,000 万元；
并支付违约金 1,920 万元。
2018 年 12 月 10 日，中国葛洲坝集团路桥工程有限公司向仲裁委员会提交了反请
求申请书，请求裁决九龙县汤古电力开发有限公司支付尚欠工程款、因地质变化导致的
工程增加费用、垫付的林业罚款及永久征地费用、停窝工损失及其他损失共计 10,024.43
万元，并裁决反请求人对案涉工程在上述款项范围内享有优先受偿权。
截至本补充法律意见书出具之日，本案处于仲裁审理阶段，尚未审结。
鉴于本案标的金额占中国能建报告期末经审计合并报表总资产、净资产的比例分别
为 0.071%和 0.25%，占比较小，且中国能建下属子公司中国葛洲坝集团路桥工程有限
公司在仲裁程序中为维护自身的合法权益提交了仲裁反请求。因此该仲裁纠纷不会对中
国能建的持续经营产生重大不利影响，不会对本次换股吸收合并构成实质性障碍。
5、和昌（十堰）房地产开发有限公司、和昌（湖北）置业有限公司（原告）与中
国葛洲坝集团第六工程有限公司、中国葛洲坝集团建筑工程有限公司（被告）建设工
程施工合同纠纷
2019 年 9 月 16 日，和昌（十堰）房地产开发有限公司、和昌（湖北）置业有限公
司向十堰市中级人民法院提起诉讼，请求判令中国葛洲坝集团第六工程有限公司、中国
葛洲坝集团建筑工程有限公司退还原告已支付的和昌国际城一期项目酒店式公寓工程
205
款、拆除及前期投入费用、新建费用共计 30,851.43 万元。
截至本补充法律意见书出具之日，本案处于一审阶段，尚未审结。
鉴于本案标的金额占中国能建报告期末经审计合并报表总资产、净资产的比例分别
为 0.065%和 0.22%，占比较小，因此该诉讼纠纷不会对中国能建的持续经营产生重大
不利影响，不会对本次换股吸收合并构成实质性障碍。
6、大连金嘉物资回收有限公司（原告）与葛洲坝环嘉（大连）再生资源有限公司
（被告）租赁合同纠纷
2020 年 2 月 25 日，大连金嘉物资回收有限公司向大连市中级人民法院提起诉讼，
请求判令葛洲坝环嘉支付其向原告租赁的土地及地上建筑物、构筑物、机器设备的租金
和违约金共计 35,490.36 万元，并腾退其使用的案涉土地及地上建筑物、构筑物、机器
设备。
2020 年 10 月 9 日，大连市中级人民法院一审判决葛洲坝环嘉向原告支付租金
6,070.33 万元及相应违约金，腾退其使用的案涉土地及地上建筑物、构筑物、机器设备。
葛洲坝环嘉于 2020 年 11 月向辽宁省高级人民法院提起上诉。截至本补充法律意见书出
具之日，本案二审尚未开庭审理。
鉴于本案标的金额占中国能建报告期末经审计合并报表总资产、净资产的比例分别
为 0.075%和 0.26%，占比较小，因此该诉讼纠纷不会对中国能建的持续经营产生重大
不利影响，不会对本次换股吸收合并构成实质性障碍。
7、环嘉集团有限公司（原告）与葛洲坝环嘉（大连）再生资源有限公司（被告）
租赁合同纠纷
2019 年 12 月 26 日，环嘉集团有限公司向大连市中级人民法院提起诉讼，请求判
令葛洲坝环嘉支付其向原告租赁的土地及地上建筑物、构筑物、机器设备的租金和违约
金共计 31,955.98 万元，并腾退其使用的案涉土地及地上建筑物、构筑物、机器设备。
2020 年 10 月 9 日，大连市中级人民法院一审判决葛洲坝环嘉向环嘉集团有限公司
支付欠付租金 5,158.87 万元及相应违约金。葛洲坝环嘉于 2020 年 12 月向辽宁省高级人
民法院提起上诉。截至本补充法律意见书出具之日，本案二审尚未开庭审理。
鉴于本案标的金额占中国能建报告期末经审计合并报表总资产、净资产的比例分别
206
为 0.067%和 0.23%，占比较小，因此该诉讼纠纷不会对中国能建的持续经营产生重大
不利影响，不会对本次换股吸收合并构成实质性障碍。
综上，本所认为：
截至本补充法律意见书出具之日，中国能建及其境内控股子公司尚未了结的重大诉
讼、仲裁不会对存续公司的持续经营产生重大不利影响，不会对本次换股吸收合并构成
实质性障碍。
第 27 题 申请文件显示，你公司在近三年内存在董事、监事、高级管理人员变动的情
形，请你公司：1）补充披露上述变动情况和原因。2）结合变动人数及比例、相关人
员变动对你公司生产经营的影响，补充披露上述变动是否构成重大变化，是否符合《首
次公开发行股票并上市管理办法》第十二条的相关规定。请独立财务顾问和律师核查
并发表明确意见。
回复：
（一）中国能建近三年内董事、监事、高级管理人员变动情况和原因
根据公司提供的资料及其书面确认，2018 年 1 月 1 日至本补充法律意见书出具之
日，董事、监事、高级管理人员变动的情况和原因如下：
1、董事的变动情况和原因
序号 变动时间 变动情况 变动原因
1. 2018.08.22 王斌不再担任中国能建独立非执行 因病去世
董事
2. 2019.12.09 郑起宇不再担任中国能建独立非执 因病去世
行董事
3. 2020.01.14 张羡崇辞任中国能建执行董事 已届法定退休年龄
4. 2020.05.26 丁焰章辞任中国能建副董事长、执 因工作调动原因
行董事
5. 2020.06.30 中国能建 2019 年年度股东大会选 经中国能建集团提名并经 2019 年
举孙洪水、马明伟担任中国能建执 年度股东大会审议通过，由孙洪
行董事，选举赵立新、程念高担任 水、马明伟接任中国能建执行董事
中国能建独立非执行董事 职务；经中国能建集团提名并经
2019 年年度股东大会审议通过，
赵立新、程念高接任中国能建独立
非执行董事职务
6. 2020.06.30 丁原臣辞任中国能建独立非执行董 因年龄原因
事
7. 2020.08.21 马传景辞任中国能建非执行董事 因年龄原因
207
序号 变动时间 变动情况 变动原因
8. 2020.08.31 汪建平辞任中国能建董事长、执行 因工作调动原因
董事
9. 2020.10.27 中国能建 2020 年第一次临时股东 因汪建平辞任中国能建董事长、执
大会选举宋海良担任中国能建执行 行董事职务，经中国能建集团提名
董事。同日，中国能建第二届董事 并经 2020 年第一次临时股东大会
会第二十四次会议选举宋海良担任 审议通过，由宋海良接任中国能建
中国能建董事长 董事长、执行董事职务
10. 2021.02.05 中国能建 2021 年第一次临时股东 1、根据《公司章程》及《独立非
大会选举第三届董事会组成人员， 执行董事工作规则》的相关规定，
其中第二届董事会独立非执行董事 独立非执行董事连任期限最多不
张钰明不再担任第三届董事会独立 得超过 6 年，张钰明连续担任中国
非执行董事，由魏伟峰接任第三届 能建独立非执行董事期限即将满 6
董事会独立非执行董事，同时新增 年，因此，经中国能建 2021 年第
李树雷为第三届董事会非执行董事 一次临时股东大会审议通过，由魏
伟峰接任中国能建独立非执行董
事职务
2、经中国能建集团提名并经中国
能建 2021 年第一次临时股东大会
审议通过，由李树雷担任中国能建
非执行董事职务
2、监事的变动情况和原因
序号 变动时间 变动情况 变动原因
1. 2018.06.14 连永久辞任中国能建职工代表监事， 因工作调动原因
李方毅通过职工代表大会民主选举
获任中国能建职工代表监事
2. 2021.02.05 中国能建 2021 年第一次临时股东大 王增勇因已届法定退休年龄，傅德
会选举第三届监事会组成人员，其中 祥、韦忠信因年龄原因不再担任中
第二届监事会非职工代表监事王增 国能建第三届监事会非职工代表监
勇、傅德祥、韦忠信不再担任第三届 事，经中国能建集团提名并经中国
监事会监事，和建生、毛凤福、吕世 能建 2021 年第一次临时股东大会审
森接任中国能建第三届监事会非职 议通过，和建生、毛凤福、吕世森
工代表监事职务 接任中国能建第三届监事会非职工
代表监事职务
3. 2021.05.26 李方毅辞任中国能建职工代表监事， 因工作调动原因
吴道专通过职工代表大会民主选举
获任中国能建职工代表监事
3、高级管理人员变动情况及原因
序号 变动时间 变动情况 变动原因
1. 2018.06.28 兰春杰不再担任中国能建副总经理 已届法定退休年龄
2. 2018.08.30 聂凯不再担任中国能建副总经理 已届法定退休年龄
3. 2019.03.12 张羡崇不再担任中国能建副总经理 根据中央企业专职党委副书记任职
的有关规定和相关要求，不再同时
担任中国能建副总经理
4. 2020.05.26 丁焰章不再担任中国能建总经理职 因工作调动原因，由中国能建第二
务，同日，中国能建第二届董事会第 届董事会提名并经中国能建第二届
十九次会议选举孙洪水担任中国能建 董事会第十九次会议决议通过，由
208
总经理 孙洪水接任中国能建总经理职务
（二）结合变动人数及比例、相关人员变动对公司生产经营的影响，补充披露上述变动
是否构成重大变化，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条的相关规
定
1、董事、高级管理人员变动不会对中国能建的生产经营造成重大不利影响
根据公司提供的资料及其书面确认，自 2018 年 1 月 1 日至本补充法律意见书出具
之日，丁焰章、汪建平、张羡崇因工作调动、退休/年龄等原因不再担任中国能建执行
董事职务，经中国能建集团提名并经中国能建 2019 年年度股东大会、2020 年第一次临
时股东大会审议通过，由孙洪水、马明伟、宋海良先后接任中国能建执行董事职务，接
任的执行董事均具有与中国能建主营业务相关的丰富经验及大型中央企业的管理经验，
能够胜任执行董事的工作，能够保证中国能建经营管理的稳定性和业绩的连续性；王斌、
郑起宇、丁原臣、马传景、张钰明先后因去世、退休/年龄、任职期限届满等原因不再
担任中国能建独立非执行董事、非执行董事相关职务，经中国能建集团提名并经中国能
建 2019 年年度股东大会、2021 年第一次临时股东大会审议通过，先后由赵立新、程念
高、魏伟峰、李树雷接任公司独立非执行董事、非执行董事职务，该等人员具备相关资
格及经验、熟悉上市公司运作的相关规定，有利于中国能建在保持核心管理人员稳定的
情况下进一步优化经营管理团队的人才结构，进一步提高决策管理水平和能力。因此，
中国能建最近三年内董事的变动情况不会对其生产经营造成重大不利影响。
根据公司提供的资料及其书面确认，自 2018 年 1 月 1 日至本补充法律意见书出具
之日，兰春杰、聂凯、张羡崇、丁焰章先后因退休/年龄、工作调动等原因不再担任公
司高级管理人员职务，经中国能建第二届董事会提名及第二届董事会第十九次会议决议
通过，由孙洪水接任中国能建总经理职务。孙洪水具有与中国能建主营业务相关的丰富
经验及大型中央企业的管理经验，能够胜任中国能建总经理职务的相关工作。此外，自
2018 年 1 月 1 日至本补充法律意见书出具之日，中国能建核心高级管理人员吴春利、
于刚、周厚贵、吴云、陈关中、段秋荣均未发生变更，能够保证中国能建经营管理的稳
定性和业绩的连续性。因此，中国能建最近三年高级管理人员的变动情况不会对公司的
生产经营造成重大不利影响。
2、中国能建董事、高级管理人员的变动不构成重大不利变化
209
根据公司提供的资料及其书面确认，2018 年初，公司董事、高级管理人员共计 18
名（剔除重复），董事分别为汪建平、丁焰章、张羡崇、马传景、刘学诗、司欣波、丁
原臣、王斌、郑起宇、张钰明，高级管理人员分别为总经理丁焰章、副总经理张羡崇、
聂凯、吴春利、于刚、周厚贵、兰春杰、吴云、总会计师陈关中、董事会秘书段秋荣；
截至本补充法律意见书出具之日，公司董事、高级管理人员共计 15 名（剔除重复），
董事分别为宋海良、孙洪水、马明伟、李树雷、刘学诗、司欣波、赵立新、程念高、魏
伟峰，高级管理人员分别为总经理孙洪水、副总经理吴春利、于刚、周厚贵、吴云、总
会计师陈关中、董事会秘书段秋荣。
自 2018 年 1 月 1 日至本补充法律意见书出具之日期间，王斌、郑起宇、张羡崇、
丁原臣、马传景、兰春杰、聂凯系由于去世、退休/年龄原因导致相关变动；汪建平、
丁焰章系由于工作调动原因导致相关变动；张钰明系由于任职期限期满导致相关变动。
除独立非执行董事丁原臣及副总经理张羡崇、聂凯、兰春杰离任后无相关人员接任外，
其他调整后的非独立董事及高级管理人员均来自股东委派或公司内部培养，具有与主营
业务相关的丰富经验，能够保证中国能建经营管理的稳定性和业绩的连续性；引入的独
立董事，则有利于中国能建在保持核心管理人员稳定的情况下进一步优化经营管理团队
的人才结构，进一步提高决策管理水平和能力。
除股东委派、工作调动或公司内部培养产生的董事、高级管理人员外，公司最近三
年董事、高级管理人员变动人数为 3 人，占报告期初公司董事、高级管理人员总人数的
比例为 16.67%。
根据公司提供的资料及其书面确认，上述变动均依法履行了《公司法》《公司章程》
等相关规定的程序，且该等变动未对中国能建公司治理结构的稳定性及其生产经营产生
重大不利影响，不属于董事、高级管理人员发生重大不利变化的情形。
综上，本所认为：
中国能建近三年内董事、监事、高级管理人员变动均系退休/年龄原因、任职期限
届满、工作调动等正常原因所致；相关变动不会对公司治理结构的稳定性及生产经营产
生重大不利影响，整体上不属于发生重大不利变化的情形，符合《首次公开发行股票并
上市管理办法》第十二条的相关规定。
210
附表 1：中国能源建设及其控股子公司（葛洲坝及其控股子公司除外）自有土地抵押、冻结情况
是否
主债务履行
证载 土地使 土地使用 涉及
序 座落 土地 面积 证载 情况，是否 抵押/冻结
权利 用权证 权终止日 主要 抵押冻结原因 被担保的主债务
号 位置 性质 （㎡） 用途 涉诉及司法 是否解除
人 号 期 生产
程序进展
经营
1 茂 名 茂府（2） 茂 南 出让 2061.02.11 8,125.00 工业 是 抵押人茂名永诚环保资 主债务为茂名永诚环保资源开发 《借款合 是。经与
永 诚 国 用 区 公 源开发有限公司与抵押 有限公司与中国进出口银行签署 同》 抵押权人
环 保 （2011） 馆 镇 权人中国进出口银行签 的《借款合同》 （21500999 协商一
资 源 第 036 河 之 署了《最高额抵押合 （2150099922017112984）项下的 2201711298 致，该项
开 发 号 口 村 同》 PSL 特定贷款（主要用于偿还茂 4）项下尚 土地抵押
有 限 委 会 （2150099922017112984 名市永诚生活垃圾焚烧发电项目 未偿还金额 已解除，
公司 坦 塘 DY01），约定以抵押人 一期项目设备融资租赁款）及相 为 12,000 并于 2021
村 名下的土地为合同约定 关费用；贷款金额为 万元，主债 年 3 月 16
2 茂 名 粤 茂 南 出让 2061.12.27 23,110.00 工业 的主债务提供担保。 170,000,000.00（人民币壹亿柒仟 务尚未履行 日办理了
永 诚 （2017） 区 公 万元）；期限为九十六个月。 完毕。不涉 抵押注销
环 保 茂名市 馆 镇 及诉讼。 登记。
资 源 不动产 河 之
开 发 权 第 口 坦
有 限 0016983 塘 村
公司 号 90 号
生 活
垃 圾
焚 烧
1
是否
主债务履行
证载 土地使 土地使用 涉及
序 座落 土地 面积 证载 情况，是否 抵押/冻结
权利 用权证 权终止日 主要 抵押冻结原因 被担保的主债务
号 位置 性质 （㎡） 用途 涉诉及司法 是否解除
人 号 期 生产
程序进展
经营
发 电
厂
3 云 南 云 德 钦 出让 2056.12.22 9,520.04 水 工 是 抵押人云南恒益水电开 主债务为云南恒益水电开发有限 云南恒益已 否
恒 益 （2018） 县 霞 建 筑 发有限公司与抵押权人 公司与中国能源建设集团广东火 于 2020 年
水 电 德钦县 若 乡 用地 中国能源建设集团广东 电工程有限公司、中国能源建设 8 月 31 日
开 发 不动产 霞 若 火电工程有限公司签署 集团财务有限公司签署的《委托 收到委托贷
有 限 权 第 村 委 《最高额抵押合同》 贷款三方协议》（2020WD208） 款 9200 万
公司 0000127 会 霞 （2020WD208-02），约 及其修订或补充协议项下的委托 元，主债务
号 若组 定以抵押人名下的土地 贷款、利息及相关费用，主要用 尚未履行完
4 云 南 云 德 钦 出让 2056.12.22 615.73 水 工 为《委托贷款三方协 于云南恒益水电开发有限公司生 毕。不涉及
恒 益 （2018） 县 霞 建 筑 议》（2020WD208）及 产经营周转，委托贷款金额为 诉讼。
水 电 德钦县 若 乡 用地 其修订或补充协议项下 9,200 万元，期限为三年（2020
开 发 不动产 施 坝 的主债务提供担保。 年 8 月 31 日至 2023 年 8 月 31
有 限 权 第 村 吉 日）。
公司 0000128 义 独
号 下组
2
是否
主债务履行
证载 土地使 土地使用 涉及
序 座落 土地 面积 证载 情况，是否 抵押/冻结
权利 用权证 权终止日 主要 抵押冻结原因 被担保的主债务
号 位置 性质 （㎡） 用途 涉诉及司法 是否解除
人 号 期 生产
程序进展
经营
5 云 南 云 德 钦 出让 2056.12.22 66.86 水 工
恒 益 （2018） 县 霞 建 筑
水 电 德钦县 若 乡 用地
开 发 不动产 施 坝
有 限 权 第 村 委
公司 0000130 会 下
号 根 小
组
6 云 南 云 德 钦 出让 2056.12.22 66.69 水 工
恒 益 （2018） 县 霞 建 筑
水 电 德钦县 若 乡 用地
开 发 不动产 施 坝
有 限 权 第 村 铜
公司 0000129 摸组
号
7 云 南 云 德 钦 出让 2056.12.22 66.71 水 工
恒 益 （2018） 县 霞 建 筑
水 电 德钦县 若 乡 用地
开 发 不动产 施 坝
有 限 权 第 村 下
公司
3
是否
主债务履行
证载 土地使 土地使用 涉及
序 座落 土地 面积 证载 情况，是否 抵押/冻结
权利 用权证 权终止日 主要 抵押冻结原因 被担保的主债务
号 位置 性质 （㎡） 用途 涉诉及司法 是否解除
人 号 期 生产
程序进展
经营
0000131 根 小
号 组
8 云 南 云 德 钦 出让 2056.12.22 3,589.72 水 工
恒 益 （2018） 县 霞 建 筑
水 电 德钦县 若 乡 用地
开 发 不动产 霞 若
有 限 权 第 村 委
公司 0000132 会 霞
号 若 村
民 小
组
9 云 南 云 德 钦 出让 2056.12.22 933.59 水 工
恒 益 （2018） 县 霞 建 筑
水 电 德钦县 若 乡 用地
开 发 不动产 施 坝
有 限 权 第 村 拖
公司 0000123 顶 光
号 小组
4
是否
主债务履行
证载 土地使 土地使用 涉及
序 座落 土地 面积 证载 情况，是否 抵押/冻结
权利 用权证 权终止日 主要 抵押冻结原因 被担保的主债务
号 位置 性质 （㎡） 用途 涉诉及司法 是否解除
人 号 期 生产
程序进展
经营
10 云 南 云 德 钦 出让 2056.12.22 133.55 水 工
恒 益 （2018） 县 霞 建 筑
水 电 德钦县 若 乡 用地
开 发 不动产 施 坝
有 限 权 第 村 施
公司 0000124 届 小
号 组
11 云 南 云 德 钦 出让 2056.12.22 366.75 水 工
恒 益 （2018） 县 霞 建 筑
水 电 德钦县 若 乡 用地
开 发 不动产 施 坝
有 限 权 第 村 阿
公司 0000125 姑 扎
号 小组
12 云 南 云 德 钦 出让 2056.12.22 533.3 水 工
恒 益 （2018） 县 霞 建 筑
水 电 德钦县 若 乡 用地
开 发 不动产 施 坝
有 限 权 第 村 同
公司 0000126 斯 农
号 小组
5
是否
主债务履行
证载 土地使 土地使用 涉及
序 座落 土地 面积 证载 情况，是否 抵押/冻结
权利 用权证 权终止日 主要 抵押冻结原因 被担保的主债务
号 位置 性质 （㎡） 用途 涉诉及司法 是否解除
人 号 期 生产
程序进展
经营
13 广 西 河国用 河 池 出让 2055.01.24 20,518.45 工 业 是 2011 年 6 月，抵押人广 主债务为广西龙江电力开发有限 主债务尚有 否
龙 江 （2013） 市 金 用地 西河池下桥水力发电有 责任公司与中国农业银行股份有 8,916 万元
电 力 第 0137 城 江 限责任公司与抵押权人 限公司河池分行签署的《广西下 未偿还，预
开 发 号 区 拔 中国农业银行股份有限 桥水电站建设工程固定资产借款 计 2025 年
有 限 贡 镇 公司河池分行签署《最 合同》（河农银借字 200301 第 还清，目前
责 任 朝 平 高额抵押合同》（编 0032 号、河农银借字 200401 第 尚未履行完
公司 村 号： 0012 号）项下的第二期存量固定 毕。不涉及
45100220110051317.5136 资产借款、利息及相关费用，用 诉讼。
6），约定以抵押人名下 于广西下桥水电站建设，本金数
的土地房产为广西龙江 额为 19,616 万元。
电力开发有限责任公司
与中国农业银行股份有
限公司河池分行签署的
《广西下桥水电站建设
工程固定资产借款合
同》（河农银借字
200301 第 0032 号、河农
银借字 200401 第 0012
号）的主债务提供担
保。2013 年，广西河池
下桥水力发电有限责任
6
是否
主债务履行
证载 土地使 土地使用 涉及
序 座落 土地 面积 证载 情况，是否 抵押/冻结
权利 用权证 权终止日 主要 抵押冻结原因 被担保的主债务
号 位置 性质 （㎡） 用途 涉诉及司法 是否解除
人 号 期 生产
程序进展
经营
公司将该宗土地转让给
广西龙江电力开发有限
责任公司，并办理了产
权变更登记。
14 中 国 穗府国 黄 埔 作 价 2064.11.04 4,238.30 工 业 是 焦作市解放区博大建筑 2019 年 6 月 18 日作出（2019） 主债务尚未 否
能 源 用 区 南 出资 用地 设备租赁站与张暑涛、 豫民再 112 号《民事判决书》所 履行完毕。
建 设 （2015） 岗 镇 广东西南建设工程有限 确认的中国能源建设集团广东电 涉诉，
集 团 第 庙 头 公司、中国能源建设集 力工程局有限公司应承担的补充 （2019）豫
广 东 1412000 村 南 团广东火电工程有限公 清偿责任。 民再 112 号
电 力 2号 区 一 司、中国能源建设集团 《民事判决
工 程 地块 广东电力工程局有限公 书》已生
局 有 司、黄伟鹏因租赁合同 效，根据
限 公 纠纷一案诉至法院，河 （2019）豫
司 南省高级人民法院于 0811 执
2019 年 6 月 18 日作出 1637 号
（2019）豫民再 112 号 《执行裁定
《民事判决书》，判决 书》查封该
张暑涛支付焦作市解放 宗土地，目
区博大建筑设备租赁站 前尚未解除
租金、租赁物损失赔偿 查封。
7
是否
主债务履行
证载 土地使 土地使用 涉及
序 座落 土地 面积 证载 情况，是否 抵押/冻结
权利 用权证 权终止日 主要 抵押冻结原因 被担保的主债务
号 位置 性质 （㎡） 用途 涉诉及司法 是否解除
人 号 期 生产
程序进展
经营
金 727,363 元及利息，中
国能源建设集团广东电
力工程局有限公司对张
暑涛前述付款义务中不
能清偿部分承担补充责
任。河南省焦作市山阳
区人民法院于 2019 年 12
月 20 日作出（2019）豫
0811 执 1637 号《执行裁
定书》，裁定冻结被执
行人焦作市解放区博大
建筑设备租赁站对第三
人张暑涛、中国能源建
设集团广东电力工程局
有限公司的到期债权，
对该宗土地进行了查
封，查封期限为 2019 年
12 月 25 日至 2022 年 12
月 24 日。
8
是否
主债务履行
证载 土地使 土地使用 涉及
序 座落 土地 面积 证载 情况，是否 抵押/冻结
权利 用权证 权终止日 主要 抵押冻结原因 被担保的主债务
号 位置 性质 （㎡） 用途 涉诉及司法 是否解除
人 号 期 生产
程序进展
经营
15 中 国 粤房地 黄 埔 出让 2064.08.03 5,282.40 住 宅 否 中国能源建设集团广东 - 所涉案件处 否
能 源 权证穗 区 黄 用地 电力工程局有限公司因 于二审阶
建 设 字 第 埔 东 合同纠纷将河南国信大 段，尚未作
集 团 0150332 路 能资产管理有限公司、 出判决。
广 东 163 号 3375 刘阳阳、高晨、曹凤
电 力 号 大 林、杨晓伟、刘俊昌诉
工 程 院 129 至法院。诉讼过程中，
局 有 号 原告中国能源建设集团
限 公 广东电力工程局有限公
司 司提出财产保全，申请
冻结被告银行存款 3,580
万元或查封、扣押被告
相应价值的财产，并以
位于黄埔区黄埔东路
3375 号大院 129 号房产
（房产证证号为粤房地
权证穗字第 0150332163
号）提供担保。河南省
郑州市中级人民法院于
2018 年 4 月 19 日作出
（2018）豫 01 执保 87
9
是否
主债务履行
证载 土地使 土地使用 涉及
序 座落 土地 面积 证载 情况，是否 抵押/冻结
权利 用权证 权终止日 主要 抵押冻结原因 被担保的主债务
号 位置 性质 （㎡） 用途 涉诉及司法 是否解除
人 号 期 生产
程序进展
经营
号《执行裁定书》，查
封了中国能源建设集团
广东电力工程局有限公
司坐落于黄埔区黄埔东
路 3375 号大院 129 号
（房产证证号为粤房地
权证穗字第 0150332163
号）的房产。
16 中 国 粤房地 黄 埔 出让 2064.08.03 55.39 - 否 奇台农场新峰商品混凝 （2018）粤 0112 民初 3686 号 一审判决已 否
能 源 权证穗 区 黄 土有限公司因买卖合同 《民事判决书》所确认的中国能 生效，在法
建 设 字 第 埔 东 纠纷对中国能源建设集 源建设集团广东电力工程局有限 院执行过程
集 团 0150331 路 团广东电力工程局有限 公司应承担的补充清偿责任。 中达成和
广 东 299 号 3375 公司滑模分公司、中国 解，中国能
电 力 号 大 能源建设集团广东电力 源建设集团
工 程 院 东 工程局有限公司提起诉 广东电力工
局 有 部 60 讼，广东省广州市黄埔 程局有限公
限 公 号 区人民法院作出 司已于
司 （2018）粤 0112 民初 2020 年 4
3686 号《民事判决 月 22 日根
书》，判决被告中国能 据（2018）
源建设集团广东电力工 粤 0112 执
10
是否
主债务履行
证载 土地使 土地使用 涉及
序 座落 土地 面积 证载 情况，是否 抵押/冻结
权利 用权证 权终止日 主要 抵押冻结原因 被担保的主债务
号 位置 性质 （㎡） 用途 涉诉及司法 是否解除
人 号 期 生产
程序进展
经营
程局有限公司滑模分公 5903 号
司向原告支付货款 《执行和解
1,606,050 元及违约金， 确认书》约
被告中国能源建设集团 定，已将所
广东电力工程局有限公 有款项支付
司对此承担补充清偿责 完毕，正在
任。后法院于 2019 年 8 办理解封手
月 26 日作出（2019）粤 续。
0112 执恢 185 号《执行
裁定书》，查封了位于
黄埔区黄埔东路 3375 号
大院东部 60 号的土地及
房产。
17 中 国 粤房地 黄 埔 出让 2064.08.03 99.98 住宅 否 奇台农场新峰商品混凝 （2018）粤 0112 民初 3686 号 一审判决已 否
能 源 权证穗 区 黄 土有限公司因买卖合同 《民事判决书》所确认的中国能 生效，在法
建 设 字 第 埔 东 纠纷对中国能源建设集 源建设集团广东电力工程局有限 院执行过程
集 团 0150332 路 团广东电力工程局有限 公司应承担的补充清偿责任。 中达成和
广 东 161 号 3375 公司滑模分公司、中国 解，中国能
电 力 号 大 能源建设集团广东电力 源建设集团
工 程 院 西 工程局有限公司提起诉 广东电力工
局 有 讼，广东省广州市黄埔 程局有限公
11
是否
主债务履行
证载 土地使 土地使用 涉及
序 座落 土地 面积 证载 情况，是否 抵押/冻结
权利 用权证 权终止日 主要 抵押冻结原因 被担保的主债务
号 位置 性质 （㎡） 用途 涉诉及司法 是否解除
人 号 期 生产
程序进展
经营
限 公 部 126 区人民法院作出 司已于
司 号 （2018）粤 0112 民初 2020 年 4
3686 号《民事判决 月 22 日根
书》，判决被告中国能 据（2018）
源建设集团广东电力工 粤 0112 执
程局有限公司滑模分公 5903 号
司向原告支付货款 《执行和解
1,606,050 元及违约金， 确认书》约
被告中国能源建设集团 定，已将所
广东电力工程局有限公 有款项支付
司对此承担补充清偿责 完毕，正在
任。后法院于 2019 年 1 办理解封手
月 16 日作出（2018）粤 续。
0112 执 5903 号《执行裁
定书》，查封了位于黄
埔区黄埔东路 3375 号大
院西部 126 号土地及房
产。
12
是否
主债务履行
证载 土地使 土地使用 涉及
序 座落 土地 面积 证载 情况，是否 抵押/冻结
权利 用权证 权终止日 主要 抵押冻结原因 被担保的主债务
号 位置 性质 （㎡） 用途 涉诉及司法 是否解除
人 号 期 生产
程序进展
经营
18 华 业 海盐国 浙 江 出让 2062.12.26 69,434 工 业 是 抵押人华业钢构核电装 主债务为自 2018 年 7 月 21 日至 主债务尚未 否
钢 构 用 省 嘉 用地 备有限公司与抵押权人 2022 年 9 月 27 日期间，在 7,903 到期，正在
核 电 （2015） 兴 市 中国工商银行股份有限 万元最高余额内，中国工商银行 履行过程
装 备 第 5-306 海 盐 公司海盐支行签署《最 股份有限公司海盐支行依据与华 中。不涉及
有 限 号 县 西 高额抵押合同》（2018 业钢构核电装备有限公司签订的 诉讼。
公司 塘 桥 年海盐（抵）字 0216 本外币借款合同、外汇转贷款合
街 道 号），以抵押人名下的 同、银行承兑协议、信用证开证
杭 州 土地为合同约定的主债 协议／合同、开立担保协议、国
湾 大 务提供担保。 际国内贸易融资协议、远期结售
道 汇协议等金融衍生类产品协议以
3117 及其他文件而享有的对债务人的
号 债权。
截至目前已发生的借款金额为
4,000 万元，借款用途均为生产经
营相关。
19 中 国 粤 广 东 出让 2064.06.25 708.1958 工 业 是 抵押人中国能源建设集 主债务为中国能源建设集团广东 主债务已全 否
能 源 （2019） 广 州 用地 团广东火电工程有限公 火电工程有限公司与中国进出口 部履行完
建 设 广州市 黄 埔 司与抵押权人中国进出 银行签署的《借款合同（对外承 毕。不涉及
集 团 不动产 区 红 口银行签署《房地产抵 包工程贷款）》 诉讼，正在
广 东 权 第 荔路 2 押合同》 （2150013022018113529）项下的 办理解押手
火 电 号 （2150013022018113529 对外承包工程贷款、利息及相关 续。
13
是否
主债务履行
证载 土地使 土地使用 涉及
序 座落 土地 面积 证载 情况，是否 抵押/冻结
权利 用权证 权终止日 主要 抵押冻结原因 被担保的主债务
号 位置 性质 （㎡） 用途 涉诉及司法 是否解除
人 号 期 生产
程序进展
经营
工 程 0620074 DY01 号），约定以抵押 费用，贷款本金为 15,000 万元，
有 限 8号 人名下的土地为合同约 期限为二十四个月，用于抵押人
公司 定的主债务提供担保。 对外承包工程项下流动资金需
求，包括勘察、咨询、设计、施
工、设备购置、材料采购、安装
20 中 国 粤房地 广 东 出让 2047.06.30 1,394.10 工 业 是 抵押人中国能源建设集 调试、工程管理、技术转让、劳
能 源 权证珠 省 珠 用地 团广东火电工程有限公 务使用、监理、审计、运保等环
建 设 字 第 海 市 司、广州同诚建设有限 节的支出以及其他费用。
集 团 0400007 南 水 公司与抵押权人中国进
广 东 520 号 镇 珠 出口银行签署《房地产
火 电 海 大 抵押合同》
工 程 道 （2150013022018113529
有 限 9688 DY02 号），约定以抵押
公司、 号 8 人名下的土地为合同约
广 州 栋 定的主债务提供担保。
同 诚
建 设
有 限
公司
14
是否
主债务履行
证载 土地使 土地使用 涉及
序 座落 土地 面积 证载 情况，是否 抵押/冻结
权利 用权证 权终止日 主要 抵押冻结原因 被担保的主债务
号 位置 性质 （㎡） 用途 涉诉及司法 是否解除
人 号 期 生产
程序进展
经营
21 中 国 粤房地 广 东 出让 2047.06.30 1,394.10 工 业 是
能 源 权证珠 省 珠 用地
建 设 字 第 海 市
集 团 0400007 南 水
广 东 516 号 镇 珠
火 电 海 大
工 程 道
有 限 9688
公司、 号 7
广 州 栋
同 诚
建 设
有 限
公司
22 中 国 粤房地 广 东 出让 2047.06.30 1,394.10 工 业 是
能 源 权证珠 省 珠 用地
建 设 字 第 海 市
集 团 0400007 南 水
广 东 528 号 镇 珠
火 电 海 大
工 程 道
15
是否
主债务履行
证载 土地使 土地使用 涉及
序 座落 土地 面积 证载 情况，是否 抵押/冻结
权利 用权证 权终止日 主要 抵押冻结原因 被担保的主债务
号 位置 性质 （㎡） 用途 涉诉及司法 是否解除
人 号 期 生产
程序进展
经营
有 限 9688
公司、 号 6
广 州 栋
同 诚
建 设
有 限
公司
23 中 国 粤房地 广 东 出让 2063.08.04 682.42 商住 否
能 源 权证珠 省 珠
建 设 字 第 海 市
集 团 0400007 南 水
广 东 518 号 镇 珠
火 电 海 大
工 程 道
有 限 9688
公司、 号 5
广 州 栋
同 诚
建 设
有 限
公司
16
是否
主债务履行
证载 土地使 土地使用 涉及
序 座落 土地 面积 证载 情况，是否 抵押/冻结
权利 用权证 权终止日 主要 抵押冻结原因 被担保的主债务
号 位置 性质 （㎡） 用途 涉诉及司法 是否解除
人 号 期 生产
程序进展
经营
24 中 国 粤房地 广 东 出让 2063.08.04 682.42 商住 否
能 源 权证珠 省 珠
建 设 字 第 海 市
集 团 0400007 南 水
广 东 522 号 镇 珠
火 电 海 大
工 程 道
有 限 9688
公司、 号 4
广 州 栋
同 诚
建 设
有 限
公司
25 中 国 粤房地 广 东 出让 2063.08.04 962.65 商住 否
能 源 权证珠 省 珠
建 设 字 第 海 市
集 团 0400007 南 水
广 东 524 号 镇 珠
火 电 海 大
工 程 道
17
是否
主债务履行
证载 土地使 土地使用 涉及
序 座落 土地 面积 证载 情况，是否 抵押/冻结
权利 用权证 权终止日 主要 抵押冻结原因 被担保的主债务
号 位置 性质 （㎡） 用途 涉诉及司法 是否解除
人 号 期 生产
程序进展
经营
有 限 9688
公司、 号 1
广 州 栋
同 诚
建 设
有 限
公司
26 中 国 粤房地 广 东 出让 2063.08.04 13.55 商住 否
能 源 权证珠 省 珠
建 设 字 第 海 市
集 团 0400007 南 水
广 东 514 号 镇 珠
火 电 海 大
工 程 道
有 限 9688
公司、 号 2
广 州 栋
同 诚
建 设
有 限
公司
18
是否
主债务履行
证载 土地使 土地使用 涉及
序 座落 土地 面积 证载 情况，是否 抵押/冻结
权利 用权证 权终止日 主要 抵押冻结原因 被担保的主债务
号 位置 性质 （㎡） 用途 涉诉及司法 是否解除
人 号 期 生产
程序进展
经营
27 中 国 粤房地 广 东 出让 2063.08.04 27.22 商住 否
能 源 权证珠 省 珠
建 设 字 第 海 市
集 团 0400007 南 水
广 东 526 号 镇 珠
火 电 海 大
工 程 道
有 限 9688
公司、 号 3
广 州 栋
同 诚
建 设
有 限
公司
28 中 国 粤 广 东 出让 2048.05.14 7,913 其 它 否 抵押人中国能源建设集
能 源 （2019） 阳 江 商 服 团广东火电工程有限公
建 设 阳江市 阳 东 用地 司与抵押权人中国进出
集 团 （阳东） 东 平 口银行签署《房地产抵
广 东 不动产 镇 海 押合同》
火 电 权 第 蓢 允 （2150013022018113529
工 程 泊 村 DY03 号），约定以抵押
19
是否
主债务履行
证载 土地使 土地使用 涉及
序 座落 土地 面积 证载 情况，是否 抵押/冻结
权利 用权证 权终止日 主要 抵押冻结原因 被担保的主债务
号 位置 性质 （㎡） 用途 涉诉及司法 是否解除
人 号 期 生产
程序进展
经营
有 限 0004360 委 会 人名下的土地为合同约
公司 号 石 桥 定的主债务提供担保。
迳
29 中 国 粤 广 东 出让 2048.05.14 22,801.14 城 镇 否
能 源 （2019） 阳 江 住 宅
建 设 阳江市 阳 东 用地
集 团 （阳东） 东 平
广 东 不动产 镇 海
火 电 权 第 蓢 允
工 程 0005724 泊 村
有 限 号 委 会
公司 石 桥
迳
20
附表 2：中国能源建设及其控股子公司（葛洲坝及其控股子公司除外）自有房屋抵押、冻结情况
是否涉
主债务履行情况，
序 证载权 房产证 座落位 面积 证载 及主要 抵押/冻结
抵押冻结原因 被担保的主债务 是否涉诉及司法程
号 利人 证号 置 （㎡） 用途 生产经 是否解除
序进展
营
1 茂名永 粤房地 茂南区 3,344.10 工业 是 抵押人茂名永诚环保 主债务为茂名永诚环保资源开发有限公司 《借款合同》 是。经与抵
诚环保 产权证 公馆镇 资源开发有限公司与 与中国进出口银行签署的《借款合同》 （21500999220171 押权人协商
资源开 茂字第 河之口 抵押权人中国进出口 （2150099922017112984）项下的 PSL 特 12984）项下尚未 一致，该项
发有限 0900007 村委会 银行签署了《最高额 定贷款（主要用于偿还茂名市永诚生活垃 偿还金额为 12,000 房产抵押已
公司 3666 号 坦塘村 抵押合同》 圾焚烧发电项目一期项目设备融资租赁 万元，主债务尚未 解除，并于
90-2 号 （21500999220171129 款）及相关费用；贷款金额为 履行完毕。不涉及 2021 年 3
2 茂名永 粤 茂南区 14,538.01 工业 84DY01），约定以抵 170,000,000.00 (人民币壹亿染仟万 诉讼。 月 16 日办
诚环保 （2017） 公 馆 镇 押人名下的房产为合 元) ；期限为九十六个月。 理了抵押注
资源开 茂名市 河之口 同约定的主债务提供 销登记。
发有限 不动产 坦塘村 担保。
公司 权 第 90 号生
0016983 活垃圾
号 焚烧发
电厂
3 中国能 辽 辽宁省 938.5 商品 否 抵押人中国能源建设 抵押人所担保的主债务为自 2018 年 5 月 主债务已履行完 是
源建设 （2018） 鞍 山 市 房 集团鞍山铁塔有限公 10 日至 2020 年 5 月 9 日期间（包括该期 毕。不涉及诉讼。
集团鞍 鞍山不 立山区 司与抵押权人锦州银 间的起始日和届满日），在人民币 14,300
山铁塔 动产权 灵山铁 行股份有限公司鞍山 万的最高债权余额内，以下合同负担的债
有限公 第 塔路 9 分行签订了《最高额 务：抵押人与抵押权人签订的本外币借款
司 号 抵押合同》（锦银[鞍 合同、外汇转贷款合同、银行承兑协议、
1
是否涉
主债务履行情况，
序 证载权 房产证 座落位 面积 证载 及主要 抵押/冻结
抵押冻结原因 被担保的主债务 是否涉诉及司法程
号 利人 证号 置 （㎡） 用途 生产经 是否解除
序进展
营
0010790 山分]行[2018]年最抵 信用证开证协议、开立保函协议、国际国
号 字第[029]号），约定 内贸易融资协议、远期结售汇协议等金融
4 中国能 辽 辽宁省 14,750.00 商品 以抵押人名下的房产 衍生类产品协议以及其他文件的债务，不
源建设 （2018） 鞍 山 市 房 为合同约定的主债务 论该债务在上述期间届满时是否已经到
集团鞍 鞍山不 立山区 提供担保。 期。上述期间内，贷款主要用于采购工程
山铁塔 动产权 灵山铁 用材料等生产经营活动。
有限公 第 塔路 9
司 0010791 号
号
5 中国能 辽 辽宁省 304 商品
源建设 （2018） 鞍 山 市 房
集团鞍 鞍山不 立山区
山铁塔 动产权 灵山铁
有限公 第 塔路 9
司 0010792 号
号
6 中国能 辽 辽宁省 5,051.60 商品
源建设 （2018） 鞍 山 市 房
集团鞍 鞍山不 立山区
山铁塔 动产权 灵山铁
有限公 第 塔路 9
司 号
2
是否涉
主债务履行情况，
序 证载权 房产证 座落位 面积 证载 及主要 抵押/冻结
抵押冻结原因 被担保的主债务 是否涉诉及司法程
号 利人 证号 置 （㎡） 用途 生产经 是否解除
序进展
营
0010793
号
7 中国能 辽 辽宁省 1,931.54 商品
源建设 （2018） 鞍 山 市 房
集团鞍 鞍山不 立山区
山铁塔 动产权 灵山铁
有限公 第 塔路 9
司 0010794 号
号
8 中国能 辽 辽宁省 2,882.00 商品
源建设 （2018） 鞍 山 市 房
集团鞍 鞍山不 立山区
山铁塔 动产权 灵山铁
有限公 第 塔路 9
司 0010795 号
号
9 中国能 辽 辽宁省 645 商品
源建设 （2018） 鞍 山 市 房
集团鞍 鞍山不 立山区
山铁塔 动产权 灵山铁
有限公 第 塔路 9
司 号
3
是否涉
主债务履行情况，
序 证载权 房产证 座落位 面积 证载 及主要 抵押/冻结
抵押冻结原因 被担保的主债务 是否涉诉及司法程
号 利人 证号 置 （㎡） 用途 生产经 是否解除
序进展
营
0010796
号
10 中国能 辽 辽宁省 542 商品
源建设 （2018） 鞍 山 市 房
集团鞍 鞍山不 立山区
山铁塔 动产权 灵山铁
有限公 第 塔路 9
司 0010797 号
号
11 中国能 辽 辽宁省 900 商品
源建设 （2018） 鞍 山 市 房
集团鞍 鞍山不 立山区
山铁塔 动产权 灵山铁
有限公 第 塔路 9
司 0010798 号
号
12 中国能 辽 辽宁省 11,796.00 商品
源建设 （2018） 鞍 山 市 房
集团鞍 鞍山不 立山区
山铁塔 动产权 灵山铁
有限公 第 塔路 9
司 号
4
是否涉
主债务履行情况，
序 证载权 房产证 座落位 面积 证载 及主要 抵押/冻结
抵押冻结原因 被担保的主债务 是否涉诉及司法程
号 利人 证号 置 （㎡） 用途 生产经 是否解除
序进展
营
0010800
号
13 中国能 辽 辽宁省 354 商品
源建设 （2018） 鞍 山 市 房
集团鞍 鞍山不 立山区
山铁塔 动产权 灵山铁
有限公 第 塔路 9
司 0010801 号
号
14 中国能 辽 辽宁省 94.58 商品
源建设 （2018） 鞍 山 市 房
集团鞍 鞍山不 立山区
山铁塔 动产权 灵山铁
有限公 第 塔路 9
司 0010802 号
号
15 中国能 辽 辽宁省 500.94 商品
源建设 （2018） 鞍 山 市 房
集团鞍 鞍山不 立山区
山铁塔 动产权 灵山铁
有限公 第 塔路 9
司 号
5
是否涉
主债务履行情况，
序 证载权 房产证 座落位 面积 证载 及主要 抵押/冻结
抵押冻结原因 被担保的主债务 是否涉诉及司法程
号 利人 证号 置 （㎡） 用途 生产经 是否解除
序进展
营
0010803
号
16 中国能 辽 辽宁省 3,620.50 商品
源建设 （2018） 鞍 山 市 房
集团鞍 鞍山不 立山区
山铁塔 动产权 灵山铁
有限公 第 塔路 9
司 0010804 号
号
17 中国能 辽 辽宁省 800 商品
源建设 （2018） 鞍 山 市 房
集团鞍 鞍山不 立山区
山铁塔 动产权 灵山铁
有限公 第 塔路 9
司 0010805 号
号
18 中国能 辽 辽宁省 1,410.00 商品
源建设 （2018） 鞍 山 市 房
集团鞍 鞍山不 立山区
山铁塔 动产权 灵山铁
有限公 第 塔路 9
司 号
6
是否涉
主债务履行情况，
序 证载权 房产证 座落位 面积 证载 及主要 抵押/冻结
抵押冻结原因 被担保的主债务 是否涉诉及司法程
号 利人 证号 置 （㎡） 用途 生产经 是否解除
序进展
营
0010806
号
19 中国能 辽 辽宁省 400 商品
源建设 （2018） 鞍 山 市 房
集团鞍 鞍山不 立山区
山铁塔 动产权 灵山铁
有限公 第 塔路 9
司 0010807 号
号
20 中国能 辽 辽宁省 8,008.00 商品
源建设 （2018） 鞍 山 市 房
集团鞍 鞍山不 立山区
山铁塔 动产权 灵山铁
有限公 第 塔路 9
司 0010808 号
号
21 中国能 辽 辽宁省 570.72 商品
源建设 （2018） 鞍 山 市 房
集团鞍 鞍山不 立山区
山铁塔 动产权 灵山铁
有限公 第 塔路 9
司 号
7
是否涉
主债务履行情况，
序 证载权 房产证 座落位 面积 证载 及主要 抵押/冻结
抵押冻结原因 被担保的主债务 是否涉诉及司法程
号 利人 证号 置 （㎡） 用途 生产经 是否解除
序进展
营
0010809
号
22 中国能 辽 辽宁省 4,044.00 商品
源建设 （2018） 鞍 山 市 房
集团鞍 鞍山不 立山区
山铁塔 动产权 灵山铁
有限公 第 塔路 9
司 0010810 号
号
23 中国能 辽 辽宁省 559 商品
源建设 （2018） 鞍 山 市 房
集团鞍 鞍山不 立山区
山铁塔 动产权 灵山铁
有限公 第 塔路 9
司 0010811 号
号
24 中国能 辽 辽宁省 1,367.70 商品
源建设 （2018） 鞍 山 市 房
集团鞍 鞍山不 立山区
山铁塔 动产权 灵山铁
有限公 第 塔路 9
司 号
8
是否涉
主债务履行情况，
序 证载权 房产证 座落位 面积 证载 及主要 抵押/冻结
抵押冻结原因 被担保的主债务 是否涉诉及司法程
号 利人 证号 置 （㎡） 用途 生产经 是否解除
序进展
营
0010812
号
25 中国能 辽 辽宁省 94.58 商品
源建设 （2018） 鞍 山 市 房
集团鞍 鞍山不 立山区
山铁塔 动产权 灵山铁
有限公 第 塔路 9
司 0010813 号
号
26 中国能 辽 辽宁省 1,062.55 商品
源建设 （2018） 鞍 山 市 房
集团鞍 鞍山不 立山区
山铁塔 动产权 灵山铁
有限公 第 塔路 9
司 0010814 号
号
27 中国能 辽 辽宁省 81.92 商品
源建设 （2018） 鞍 山 市 房
集团鞍 鞍山不 立山区
山铁塔 动产权 灵山铁
有限公 第 塔路 9
司 号
9
是否涉
主债务履行情况，
序 证载权 房产证 座落位 面积 证载 及主要 抵押/冻结
抵押冻结原因 被担保的主债务 是否涉诉及司法程
号 利人 证号 置 （㎡） 用途 生产经 是否解除
序进展
营
0010815
号
28 中国能 辽 辽宁省 33.78 商品
源建设 （2018） 鞍 山 市 房
集团鞍 鞍山不 立山区
山铁塔 动产权 灵山铁
有限公 第 塔路 9
司 0010816 号
号
29 中国能 辽 辽宁省 935.3 商品
源建设 （2018） 鞍 山 市 房
集团鞍 鞍山不 立山区
山铁塔 动产权 灵山铁
有限公 第 塔路 9
司 0010817 号
号
30 中国能 辽 辽宁省 29.24 商品
源建设 （2018） 鞍 山 市 房
集团鞍 鞍山不 立山区
山铁塔 动产权 灵山铁
有限公 第 塔路 9
司 号
10
是否涉
主债务履行情况，
序 证载权 房产证 座落位 面积 证载 及主要 抵押/冻结
抵押冻结原因 被担保的主债务 是否涉诉及司法程
号 利人 证号 置 （㎡） 用途 生产经 是否解除
序进展
营
0010818
号
31 中国能 辽 辽宁省 1,101.00 商品
源建设 （2018） 鞍 山 市 房
集团鞍 鞍山不 立山区
山铁塔 动产权 灵山铁
有限公 第 塔路 9
司 0010819 号
号
32 中国能 辽 辽宁省 3,085.50 商品
源建设 （2018） 鞍 山 市 房
集团鞍 鞍山不 立山区
山铁塔 动产权 灵山铁
有限公 第 塔路 9
司 0010820 号
号
33 中国能 辽 辽宁省 498.07 商品
源建设 （2018） 鞍 山 市 房
集团鞍 鞍山不 立山区
山铁塔 动产权 灵山铁
有限公 第 塔路 9
司 号
11
是否涉
主债务履行情况，
序 证载权 房产证 座落位 面积 证载 及主要 抵押/冻结
抵押冻结原因 被担保的主债务 是否涉诉及司法程
号 利人 证号 置 （㎡） 用途 生产经 是否解除
序进展
营
0010821
号
34 中国能 辽 辽宁省 5,459.00 商品
源建设 （2018） 鞍 山 市 房
集团鞍 鞍山不 立山区
山铁塔 动产权 灵山铁
有限公 第 塔路 9
司 0010822 号
号
35 中国能 辽 辽宁省 465.07 商品
源建设 （2018） 鞍 山 市 房
集团鞍 鞍山不 立山区
山铁塔 动产权 灵山铁
有限公 第 塔路 9
司 0010823 号
号
36 中国能 辽 辽宁省 806 商品
源建设 （2018） 鞍 山 市 房
集团鞍 鞍山不 立山区
山铁塔 动产权 灵山铁
有限公 第 塔路 9
司 号
12
是否涉
主债务履行情况，
序 证载权 房产证 座落位 面积 证载 及主要 抵押/冻结
抵押冻结原因 被担保的主债务 是否涉诉及司法程
号 利人 证号 置 （㎡） 用途 生产经 是否解除
序进展
营
0010824
号
37 中国能 辽 辽宁省 466.04 商品
源建设 （2018） 鞍 山 市 房
集团鞍 鞍山不 立山区
山铁塔 动产权 灵山铁
有限公 第 塔路 9
司 0010825 号
号
38 中国能 辽 辽宁省 1,374.23 商品
源建设 （2018） 鞍 山 市 房
集团鞍 鞍山不 立山区
山铁塔 动产权 灵山铁
有限公 第 塔路 9
司 0010826 号
号
39 中国能 辽 辽宁省 1,353.50 商品
源建设 （2018） 鞍 山 市 房
集团鞍 鞍山不 立山区
山铁塔 动产权 灵山铁
有限公 第 塔路 9
司 号
13
是否涉
主债务履行情况，
序 证载权 房产证 座落位 面积 证载 及主要 抵押/冻结
抵押冻结原因 被担保的主债务 是否涉诉及司法程
号 利人 证号 置 （㎡） 用途 生产经 是否解除
序进展
营
0010827
号
40 中国能 辽 辽宁省 4,403.00 商品
源建设 （2018） 鞍 山 市 房
集团鞍 鞍山不 立山区
山铁塔 动产权 灵山铁
有限公 第 塔路 9
司 0010828 号
号
41 中国能 辽 辽宁省 5,050.00 商品
源建设 （2018） 鞍 山 市 房
集团鞍 鞍山不 立山区
山铁塔 动产权 灵山铁
有限公 第 塔路 9
司 0010829 号
号
42 华业钢 嘉房权 浙江省 6,044.95 工业 是 抵押人华业钢构核电 主债务为自 2018 年 7 月 21 日至 2022 年 9 主债务尚未到期， 否
构核电 证盐字 嘉兴市 装备有限公司与抵押 月 27 日期间，在 7,903 万元最高余额内， 正在履行过程中。
装备有 第 海盐县 权人中国工商银行股 中国工商银行股份有限公司海盐支行依据 不涉及诉讼。
限公司 152757 西塘桥 份有限公司海盐支行 与华业钢构核电装备有限公司签订的本外
号 街道杭 签署《最高额抵押合 币借款合同、外汇转贷款合同、银行承兑
州湾大 同》（2018 年海盐 协议、信用证开证协议／合同、开立担保
14
是否涉
主债务履行情况，
序 证载权 房产证 座落位 面积 证载 及主要 抵押/冻结
抵押冻结原因 被担保的主债务 是否涉诉及司法程
号 利人 证号 置 （㎡） 用途 生产经 是否解除
序进展
营
道 3117 （抵）字 0216 号）， 协议、国际国内贸易融资协议、远期结售
号 1 幢、 以抵押人名下的房产 汇协议等金融衍生类产品协议以及其他文
2幢 为合同约定的主债务 件而享有的对债务人的债权。
提供担保。 截至目前已发生的借款金额为 4,000 万
元，借款用途均为用于生产经营。
43 中国能 粤 广东广 7,821.79 工业 是 抵押人中国能源建设 主债务为中国能源建设集团广东火电工程 主债务已全部履行 否
源建设 （2019） 州 黄 埔 集团广东火电工程有 有限公司与中国进出口银行签署的《借款 完毕。不涉及诉
集团广 广州市 区红荔 限公司与抵押权人中 合同（对外承包工程贷款）》 讼，正在办理解押
东火电 不动产 路2号 国进出口银行签署 （2150013022018113529 号）项下的对外 手续。
工程有 权 第 《房地产抵押合同》 承包工程贷款、利息及相关费用，贷款本
限公司 0620074 （21500130220181135 金为 15,000 万元，期限为二十四个月，用
8号 29DY01 号），约定以 于抵押人对外承包工程项下流动资金需
抵押人名下的土地为 求，包括勘察、咨询、设计、施工、设备
合同约定的主债务提 购置、材料采购、安装调试、工程管理、
供担保。 技术转让、劳务使用、监理、审计、运保
44 中国能 粤房地 广东省 5,599.95 工业 是 抵押人中国能源建设 等环节的支出以及其他费用。
源建设 权证珠 珠海市 集团广东火电工程有
集团广 字 第 南水镇 限公司与抵押权人中
东火电 0400007 珠海大 国进出口银行签署
工程有 520 号 道 9688 《房地产抵押合同》
限公司、 号8栋 （21500130220181135
广州同 29DY02 号），约定以
15
是否涉
主债务履行情况，
序 证载权 房产证 座落位 面积 证载 及主要 抵押/冻结
抵押冻结原因 被担保的主债务 是否涉诉及司法程
号 利人 证号 置 （㎡） 用途 生产经 是否解除
序进展
营
诚建设 抵押人名下的土地为
有限公 合同约定的主债务提
司 供担保。
45 中国能 粤房地 广东省 5,599.95 工业
源建设 权证珠 珠海市
集团广 字 第 南水镇
东火电 0400007 珠海大
工程有 516 号 道 9688
限公司、 号7栋
广州同
诚建设
有限公
司
46 中国能 粤房地 广东省 5,599.93 工业
源建设 权证珠 珠海市
集团广 字 第 南水镇
东火电 0400007 珠海大
工程有 528 号 道 9688
限公司、 号6栋
广州同
诚建设
16
是否涉
主债务履行情况，
序 证载权 房产证 座落位 面积 证载 及主要 抵押/冻结
抵押冻结原因 被担保的主债务 是否涉诉及司法程
号 利人 证号 置 （㎡） 用途 生产经 是否解除
序进展
营
有限公
司
47 中国能 粤房地 广东省 4,617.62 集体 否
源建设 权证珠 珠海市 宿舍
集团广 字 第 南水镇
东火电 0400007 珠海大
工程有 518 号 道 9688
限公司、 号5栋
广州同
诚建设
有限公
司
48 中国能 粤房地 广东省 4,617.62 集体
源建设 权证珠 珠海市 宿舍
集团广 字 第 南水镇
东火电 0400007 珠海大
工程有 522 号 道 9688
限公司、 号4栋
广州同
诚建设
有限公
司
17
是否涉
主债务履行情况，
序 证载权 房产证 座落位 面积 证载 及主要 抵押/冻结
抵押冻结原因 被担保的主债务 是否涉诉及司法程
号 利人 证号 置 （㎡） 用途 生产经 是否解除
序进展
营
49 中国能 粤房地 广东省 4,422.27 其它
源建设 权证珠 珠海市
集团广 字 第 南水镇
东火电 0400007 珠海大
工程有 524 号 道 9688
限公司、 号1栋
广州同
诚建设
有限公
司
50 中国能 粤房地 广东省 13.55 其它
源建设 权证珠 珠海市
集团广 字 第 南水镇
东火电 0400007 珠海大
工程有 514 号 道 9688
限公司、 号2栋
广州同
诚建设
有限公
司
51 中国能 粤房地 广东省 27.22 其它
源建设 权证珠 珠海市
18
是否涉
主债务履行情况，
序 证载权 房产证 座落位 面积 证载 及主要 抵押/冻结
抵押冻结原因 被担保的主债务 是否涉诉及司法程
号 利人 证号 置 （㎡） 用途 生产经 是否解除
序进展
营
集团广 字 第 南水镇
东火电 0400007 珠海大
工程有 526 号 道 9688
限公司、 号3栋
广州同
诚建设
有限公
司
52 中国能 粤 广东阳 14,038.01 商业 否 抵押人中国能源建设
源建设 （2019） 江 阳 东 集团广东火电工程有
集团广 阳江市 东平镇 限公司与抵押权人中
东火电 （阳东） 海 蓢 允 国进出口银行签署
工程有 不动产 泊村委 《房地产抵押合同》
限公司 权 第 会石桥 （21500130220181135
0004360 迳 29DY03 号），约定以
号 抵押人名下的土地为
53 中国能 粤 广东阳 24,342.59 住宅 合同约定的主债务提
源建设 （2019） 江 阳 东 供担保。
集团广 阳江市 东平镇
东火电 （阳东） 海 蓢 允
工程有 不动产 泊村委
限公司 权 第
19
是否涉
主债务履行情况，
序 证载权 房产证 座落位 面积 证载 及主要 抵押/冻结
抵押冻结原因 被担保的主债务 是否涉诉及司法程
号 利人 证号 置 （㎡） 用途 生产经 是否解除
序进展
营
0005724 会石桥
号 迳
54 广东柏 粤 广州开 638.88 办公 否 抵押人广东柏力机电 主债务包括以下合同项下实际发生的债 广东拓奇电力技术 否
力机电 （2017） 发 区 科 工程有限公司与抵押 务：（1）抵押权人与债务人广西同诚建 发展有限公司对抵
工程有 广州市 汇三街 权人中国银行股份有 设有限公司之间自 2017 年 1 月 1 日起至 押权人出具的保函
限公司 不动产 6 号 701 限公司广州开发区分 2021 年 12 月 31 日止签署的借款、贸易融 尚未到期，主债务
权 第 房 行签订《最高额抵押 资、保函、资金业务及其它授信业务合同 尚未履行完毕。不
0600927 合同》 （统称“单笔合同”），及其修订或补 涉及诉讼。
3号 （GDY47756012017000 充，其中约定其属于本合同项下之主合
55 广东柏 粤 广州开 638.88 办公 4），约定以抵押人名 同。（2）抵押权人与债务人广东拓奇电
力机电 （2017） 发 区 科 下的房产为合同约定 力技术发展有限公司之间自 2017 年 1 月 1
工程有 广州市 汇三街 的主债务提供担保。 日起至 2021 年 12 月 31 日止签署的借
限公司 不动产 6 号 801 款、贸易融资、保函、资金业务及其它授
权 第 房 信业务合同（统称“单笔合同”），及其
0600925 修订或补充，其中约定其属于本合同项下
5号 之主合同。（3）抵押权人与债务人广东
56 广东柏 粤 广州开 12 车位 柏力机电工程有限公司之间自 2017 年 1
力机电 （2017） 发 区 科 月 1 日起至 2021 年 12 月 31 日止签署的
工程有 广州市 汇三街 借款、贸易融资、保函、资金业务及其它
限公司 不动产 #2、#4、 授信业务合同（统称“单笔合同”），及
权 第 #6、#8、 其修订或补充，其中约定其属于本合同项
#10、#12 下之主合同。被担保的主债务最高本金余
20
是否涉
主债务履行情况，
序 证载权 房产证 座落位 面积 证载 及主要 抵押/冻结
抵押冻结原因 被担保的主债务 是否涉诉及司法程
号 利人 证号 置 （㎡） 用途 生产经 是否解除
序进展
营
0600927 号负一 额为 14,500 万元。以上主债务用于生产
4号 层 448 经营相关用途。
号车位
57 广东柏 粤 广州开 12 车位
力机电 （2017） 发 区 科
工程有 广州市 汇三街
限公司 不动产 #2、#4、
权 第 #6、#8、
0600927 #10、#12
2号 号负一
层 447
号车位
58 广东柏 粤 广州开 12 车位
力机电 （2017） 发 区 科
工程有 广州市 汇三街
限公司 不动产 #2、#4、
权 第 #6、#8、
0600927 #10、#12
0号 号负一
层 446
号车位
21
是否涉
主债务履行情况，
序 证载权 房产证 座落位 面积 证载 及主要 抵押/冻结
抵押冻结原因 被担保的主债务 是否涉诉及司法程
号 利人 证号 置 （㎡） 用途 生产经 是否解除
序进展
营
59 广东柏 粤 广州开 12 车位
力机电 （2017） 发 区 科
工程有 广州市 汇三街
限公司 不动产 #2、#4、
权 第 #6、#8、
0600926 #10、#12
9号 号负一
层 445
号车位
60 广东柏 粤 广州开 12 车位
力机电 （2017） 发 区 科
工程有 广州市 汇三街
限公司 不动产 #2、#4、
权 第 #6、#8、
0600926 #10、#12
7号 号负一
层 444
号车位
61 广东柏 粤 广州开 12.1 车位
力机电 （2017） 发 区 科
工程有 广州市 汇三街
限公司 不动产 #2、#4、
22
是否涉
主债务履行情况，
序 证载权 房产证 座落位 面积 证载 及主要 抵押/冻结
抵押冻结原因 被担保的主债务 是否涉诉及司法程
号 利人 证号 置 （㎡） 用途 生产经 是否解除
序进展
营
权 第 #6、#8、
0600926 #10、#12
5号 号负一
层 351
号车位
62 广东柏 粤 广州开 12.1 车位
力机电 （2017） 发 区 科
工程有 广州市 汇三街
限公司 不动产 #2、#4、
权 第 #6、#8、
0600926 #10、#12
4号 号负一
层 352
号车位
63 广东柏 粤 广州开 12.1 车位
力机电 （2017） 发 区 科
工程有 广州市 汇三街
限公司 不动产 #2、#4、
权 第 #6、#8、
0600926 #10、#12
3号 号负一
23
是否涉
主债务履行情况，
序 证载权 房产证 座落位 面积 证载 及主要 抵押/冻结
抵押冻结原因 被担保的主债务 是否涉诉及司法程
号 利人 证号 置 （㎡） 用途 生产经 是否解除
序进展
营
层 353
号车位
64 广东柏 粤 广州开 12.25 车位
力机电 （2017） 发 区 科
工程有 广州市 汇三街
限公司 不动产 #2、#4、
权 第 #6、#8、
0600926 #10、#12
0号 号负一
层 360
号车位
65 广东柏 粤 广州开 12.25 车位
力机电 （2017） 发 区 科
工程有 广州市 汇三街
限公司 不动产 #2、#4、
权 第 #6、#8、
0600926 #10、#12
8号 号负一
层 361
号车位
66 广东拓 粤 广州开 638.88 办公 否 抵押人广东拓奇电力 主债务包括以下合同项下实际发生的债 广东拓奇电力技术 否
奇电力 （2017） 发 区 科 技术发展有限公司与 务：（1）抵押权人与债务人广州同诚建 发展有限公司对抵
24
是否涉
主债务履行情况，
序 证载权 房产证 座落位 面积 证载 及主要 抵押/冻结
抵押冻结原因 被担保的主债务 是否涉诉及司法程
号 利人 证号 置 （㎡） 用途 生产经 是否解除
序进展
营
技术发 广州市 学城科 抵押权人中国银行股 设有限公司之间自 2017 年 1 月 1 日起至 押权人出具的保函
展有限 不动产 汇三街 份有限公司广州开发 2021 年 12 月 31 日签署的借款、贸易融 尚未到期，主债务
公司 权 第 6 号 401 区分行签署《最高额 资、保函、资金业务及其它授信业务合同 尚未履行完毕。不
0600794 房 抵押合同》 （统称“单笔合同”），及其修订或补 涉及诉讼。
5号 （GDY47756012017000 充，其中约定其属于本合同项下之主合
67 广东拓 粤 广州开 638.88 办公 3），约定以抵押人名 同。（2）抵押权人与债务人广东拓奇电
奇电力 （2017） 发 区 科 下的房产为合同约定 力技术发展有限公司之间自 2017 年 1 月 1
技术发 广州市 学城科 的主债务提供担保。 日起至 2021 年 12 月 31 日签署的借款、
展有限 不动产 汇三街 贸易融资、保函、资金业务及其它授信业
公司 权 第 6 号 501 务合同（统称“单笔合同”），及其修订
0600795 房 或补充，其中约定其属于本合同项下之主
0号 合同。（3）抵押权人与债务人广东柏力
68 广东拓 粤 广州开 638.88 办公 机电工程有限公司之间自 2017 年 1 月 1
奇电力 （2017） 发 区 科 日起至 2021 年 12 月 31 日签署的借款、
技术发 广州市 学城科 贸易融资、保函、资金业务及其它授信业
展有限 不动产 汇三街 务合同（统称“单笔合同”），及其修订
公司 权 第 6 号 601 或补充，其中约定其属于本合同项下之主
0600795 房 合同。被担保主债务之最高本金余额为
1号 14,500 万元。以上主债务用于生产经营相
69 广东拓 粤 广州开 12.25 车位 关用途。
奇电力 （2017） 发 区 科
技术发 不动产 学城科
25
是否涉
主债务履行情况，
序 证载权 房产证 座落位 面积 证载 及主要 抵押/冻结
抵押冻结原因 被担保的主债务 是否涉诉及司法程
号 利人 证号 置 （㎡） 用途 生产经 是否解除
序进展
营
展有限 权 第 汇三街
公司 0600794 #2、#4、
9号 #6、#8、
#10、#12
号负一
层 340
号车位
70 广东拓 粤 广州开 12.25 车位
奇电力 （2017） 发 区 科
技术发 不动产 学城科
展有限 权 第 汇三街
公司 0600794 #2、#4、
7号 #6、#8、
#10、#12
号负一
层 341
号车位
71 广东拓 粤 广州开 12.25 车位
奇电力 （2017） 发 区 科
技术发 不动产 学城科
展有限 权 第 汇三街
公司 #2、#4、
26
是否涉
主债务履行情况，
序 证载权 房产证 座落位 面积 证载 及主要 抵押/冻结
抵押冻结原因 被担保的主债务 是否涉诉及司法程
号 利人 证号 置 （㎡） 用途 生产经 是否解除
序进展
营
0600795 #6、#8、
2号 #10、#12
号负一
层 342
号车位
72 广东拓 粤 广州开 12.25 车位
奇电力 （2017） 发 区 科
技术发 不动产 学城科
展有限 权 第 汇三街
公司 0600794 #2、#4、
4号 #6、#8、
#10、#12
号负一
层 343
号车位
73 广东拓 粤 广州开 12.25 车位
奇电力 （2017） 发 区 科
技术发 不动产 学城科
展有限 权 第 汇三街
公司 0600794 #2、#4、
3号 #6、#8、
#10、#12
27
是否涉
主债务履行情况，
序 证载权 房产证 座落位 面积 证载 及主要 抵押/冻结
抵押冻结原因 被担保的主债务 是否涉诉及司法程
号 利人 证号 置 （㎡） 用途 生产经 是否解除
序进展
营
号负一
层 344
号车位
74 广东拓 粤 广州开 12.25 车位
奇电力 （2017） 发 区 科
技术发 不动产 学城科
展有限 权 第 汇三街
公司 0600794 #2、#4、
6号 #6、#8、
#10、#12
号负一
层 345
号车位
75 广东拓 粤 广州开 12.25 车位
奇电力 （2017） 发 区 科
技术发 不动产 学城科
展有限 权 第 汇三街
公司 0600795 #2、#4、
3号 #6、#8、
#10、#12
号负一
28
是否涉
主债务履行情况，
序 证载权 房产证 座落位 面积 证载 及主要 抵押/冻结
抵押冻结原因 被担保的主债务 是否涉诉及司法程
号 利人 证号 置 （㎡） 用途 生产经 是否解除
序进展
营
层 346
号车位
76 广东拓 粤 广州开 12.25 车位
奇电力 （2017） 发 区 科
技术发 不动产 学城科
展有限 权 第 汇三街
公司 0600795 #2、#4、
5号 #6、#8、
#10、#12
号负一
层 347
号车位
77 广东拓 粤 广州开 12.5 车位
奇电力 （2017） 发 区 科
技术发 不动产 学城科
展有限 权 第 汇三街
公司 0600795 #2、#4、
6号 #6、#8、
#10、#12
号负一
层 349
号车位
29
是否涉
主债务履行情况，
序 证载权 房产证 座落位 面积 证载 及主要 抵押/冻结
抵押冻结原因 被担保的主债务 是否涉诉及司法程
号 利人 证号 置 （㎡） 用途 生产经 是否解除
序进展
营
78 广东拓 粤 广州开 12.1 车位
奇电力 （2017） 发 区 科
技术发 不动产 学城科
展有限 权 第 汇三街
公司 0600794 #2、#4、
8号 #6、#8、
#10、#12
号负一
层 354
号车位
79 广东拓 粤 广州开 12.1 车位
奇电力 （2017） 发 区 科
技术发 不动产 学城科
展有限 权 第 汇三街
公司 0600795 #2、#4、
8号 #6、#8、
#10、#12
号负一
层 355
号车位
80 广东拓 粤 广州开 12.1 车位
奇电力 （2017） 发 区 科
30
是否涉
主债务履行情况，
序 证载权 房产证 座落位 面积 证载 及主要 抵押/冻结
抵押冻结原因 被担保的主债务 是否涉诉及司法程
号 利人 证号 置 （㎡） 用途 生产经 是否解除
序进展
营
技术发 不动产 学城科
展有限 权 第 汇三街
公司 0600795 #2、#4、
4号 #6、#8、
#10、#12
号负一
层 356
号车位
81 广东拓 粤 广州开 12.25 车位
奇电力 （2017） 发 区 科
技术发 不动产 学城科
展有限 权 第 汇三街
公司 0600795 #2、#4、
7号 #6、#8、
#10、#12
号负一
层 357
号车位
82 广州同 粤 广州开 312.19 办公 否 抵押人广州同诚建设 主债务包括以下合同项下实际发生的债 广东拓奇电力技术 否
诚建设 （2017） 发 区 科 有限公司与抵押权人 务：（1）抵押权人与债务人广州同诚建 发展有限公司对抵
有限公 广州市 学城科 中国银行股份有限公 设有限公司之间自 2017 年 1 月 1 日起至 押权人出具的保函
司 不动产 汇三街 司广州开发区分行签 2021 年 12 月 31 日止签署的借款、贸易融 尚未到期，主债务
31
是否涉
主债务履行情况，
序 证载权 房产证 座落位 面积 证载 及主要 抵押/冻结
抵押冻结原因 被担保的主债务 是否涉诉及司法程
号 利人 证号 置 （㎡） 用途 生产经 是否解除
序进展
营
权 第 6 号 101 署《最高额抵押合 资、保函、资金业务及其它授信业务合同 未履行完毕，不涉
0600673 房 同》 （统称“单笔合同”），及其修订或补 及诉讼。
0号 （GDY47756012017000 充，其中约定其属于本合同项下之主合
83 广州同 粤 广州开 638.88 办公 2），约定以抵押人名 同。（2）抵押权人与债务人广东拓奇电
诚建设 （2017） 发 区 科 下的房产为合同约定 力技术发展有限公司之间自 2017 年 1 月 1
有限公 广州市 学城科 的主债务提供担保。 日起至 2021 年 12 月 31 日止签署的借
司 不动产 汇三街 款、贸易融资、保函、资金业务及其它授
权 第 6 号 201 信业务合同（统称“单笔合同”），及其
0600673 房 修订或补充，其中约定其属于本合同项下
6号 之主合同。（3）抵押权人与债务人广东
84 广州同 粤 广州开 638.88 办公 柏力机电工程有限公司之间自 2017 年 1
诚建设 （2017） 发 区 科 月 1 日起至 2021 年 12 月 31 日止签署的
有限公 广州市 学城科 借款、贸易融资、保函、资金业务及其它
司 不动产 汇三街 授信业务合同（统称“单笔合同"），及
权 第 6 号 301 其修订或补充，其中约定其属于本合同项
0600674 房 下之主合同。被担保债务的发生期间为
4号 2017 年 1 月 1 日起至 2021 年 12 月 31
85 广州同 粤 广州开 638.32 办公 日，被担保债务最高本金余额为 14,500
诚建设 （2017） 发 区 科 元。以上主债务用于生产经营相关用途。
有限公 广州市 学城科
司 不动产 汇三街
权 第
32
是否涉
主债务履行情况，
序 证载权 房产证 座落位 面积 证载 及主要 抵押/冻结
抵押冻结原因 被担保的主债务 是否涉诉及司法程
号 利人 证号 置 （㎡） 用途 生产经 是否解除
序进展
营
0600675 6 号
3号 1101 房
86 广州同 粤 越秀区 1,400.17 商 否 抵押人广州同诚建设 主债务包括以下合同项下实际发生的债 主债务尚未履行完 否
诚建设 （2016） 水 荫 路 场、 有限公司与抵押权人 务：《综合授信合同》（公授信字第 毕。不涉及诉讼。
有限公 广州市 28 号之 车库 中国民生银行股份有 ZH1800000129113 号、公授信字第
司 不动产 2，28 号 限公司广州分行签署 ZH1700000023901 号）/及其项下发生的所
权 第 之3 《最高额抵押合同》 有具体业务合同。主合同债务人为广州同
0020589 （公高抵字第 诚建设有限公司、广州南方管道有限公
7号 ZH1800000129113-1 司、广东拓奇电力技术发展有限公司、广
号），约定以抵押人 东柏力机电工程有限公司。被担保债务的
名下的房产为合同约 发生期间为 2017 年 3 月 22 日至 2019 年
定的主债务提供担 12 月 10 日，被担保债务金额之最高本金
保。 余额为人民币 17,000 万元。以上主债务
用于生产经营相关用途。
87 广西龙 河房权 河池市 1,753.90 生产 是 抵押人广西河池下桥 主债务为广西龙江电力开发有限责任公司 主债务尚有 8,916 否
江电力 证金城 金城江 用房 水力发电有限责任公 与中国农业银行股份有限公司河池分行签 万元未偿还，预计
开发有 江字第 区拔贡 司与抵押权人中国农 署的《广西下桥水电站建设工程固定资产 2025 年还清，目前
限责任 2013084 镇朝平 业银行股份有限公司 借款合同》（河农银借字 200301 第 0032 尚未履行完毕。不
公司 1号 村 河池分行签署《最高 号、河农银借字 200401 第 0012 号）项下 涉及诉讼。
88 广西龙 河房权 河池市 274.4 生产 额抵押合同》 的第二期存量固定资产借款、利息及相关
江电力 证金城 金城江 用房 （45100220110051317. 费用，用于广西下桥水电站建设，本金数
开发有 江字第 区拔贡 51366），约定以抵押 额为 19,616 万元。
33
是否涉
主债务履行情况，
序 证载权 房产证 座落位 面积 证载 及主要 抵押/冻结
抵押冻结原因 被担保的主债务 是否涉诉及司法程
号 利人 证号 置 （㎡） 用途 生产经 是否解除
序进展
营
限责任 2013084 镇朝平 人名下的土地房产为
公司 2号 村 广西龙江电力开发有
89 广西龙 河房权 河池市 484.85 办公 否 限责任公司与中国农
江电力 证金城 金城江 业银行股份有限公司
开发有 江字第 区拔贡 河池分行签署的《广
限责任 2013084 镇朝平 西下桥水电站建设工
公司 0号 村 程固定资产借款合
同》（河农银借字
200301 第 0032 号、河
农银借字 200401 第
0012 号）的主债务提
供担保。2013 年，广
西河池下桥水力发电
有限责任公司将抵押
房产转让给广西龙江
电力开发有限责任公
司并办理了产权登
记。
90 中国能 粤房地 黄埔区 6,995.77 办公 否 中国能源建设集团广 - 所涉案件处于二审 否
源建设 权证穗 黄埔东 东电力工程局有限公 阶段，尚未作出判
集团广 字 第 路 3375 司因合同纠纷将河南 决。
东电力 号大院 国信大能资产管理有
34
是否涉
主债务履行情况，
序 证载权 房产证 座落位 面积 证载 及主要 抵押/冻结
抵押冻结原因 被担保的主债务 是否涉诉及司法程
号 利人 证号 置 （㎡） 用途 生产经 是否解除
序进展
营
工程局 0150332 限公司、刘阳阳、高
有限公 163 号 晨、曹凤林、杨晓
司 伟、刘俊昌诉至法
院。诉讼过程中，原
告中国能源建设集团
广东电力工程局有限
公司提出财产保全，
申请冻结被告银行存
款 3,580 万元或查封、
扣押被告相应价值的
财产，并以位于黄埔
区黄埔东路 3375 号大
院 129 号房产（房产
证证号为粤房地权证
穗字第 0150332163
号）提供担保。河南
省郑州市中级人民法
院于 2018 年 4 月 19
日作出（2018）豫 01
执保 87 号《执行裁定
书》，查封了中国能
源建设集团广东电力
35
是否涉
主债务履行情况，
序 证载权 房产证 座落位 面积 证载 及主要 抵押/冻结
抵押冻结原因 被担保的主债务 是否涉诉及司法程
号 利人 证号 置 （㎡） 用途 生产经 是否解除
序进展
营
工程局有限公司坐落
于黄埔区黄埔东路
3375 号大院 129 号
（房产证证号为粤房
地权证穗字第
0150332163 号）的房
产。
91 中国能 粤房地 黄埔区 55.39 门岗 否 奇台农场新峰商品混 （2018）粤 0112 民初 3686 号《民事判决 一审判决已生效， 否
源建设 权证穗 黄埔东 楼 凝土有限公司因买卖 书》所确认的中国能源建设集团广东电力 在法院执行过程中
集团广 字 第 路 3375 合同纠纷对中国能源 工程局有限公司应承担的补充清偿责任。 达成和解，中国能
东电力 0150331 号大院 建设集团广东电力工 源建设集团广东电
工程局 299 号 东部 60 程局有限公司滑模分 力工程局有限公司
有限公 号 公司、中国能源建设 已于 2020 年 4 月
司 集团广东电力工程局 22 日根据（2018）
有限公司提起诉讼， 粤 0112 执 5903 号
广东省广州市黄埔区 《执行和解确认
人民法院作出 书》约定，已将所
（2018）粤 0112 民初 有款项支付完毕，
3686 号《民事判决 正在办理解封手
书》，判决被告中国 续。
能源建设集团广东电
力工程局有限公司滑
36
是否涉
主债务履行情况，
序 证载权 房产证 座落位 面积 证载 及主要 抵押/冻结
抵押冻结原因 被担保的主债务 是否涉诉及司法程
号 利人 证号 置 （㎡） 用途 生产经 是否解除
序进展
营
模分公司向原告支付
货款 1,606,050 元及违
约金，被告中国能源
建设集团广东电力工
程局有限公司对此承
担补充清偿责任。后
法院于 2019 年 8 月 26
日作出（2019）粤
0112 执恢 185 号《执
行裁定书》，查封了
位于黄埔区黄埔东路
3375 号大院东部 60 号
的土地及房产。
92 中国能 粤 广州开 73.52 住宅 否 1、原告蔚县锦云混凝 中国能源建设集团广东电力工程局有限公 一审判决已生效， 否
源建设 (2015) 发区开 土搅拌有限责任公司 司对蔚县锦云混凝土搅拌有限责任公司尚 执行中达成和解，
集团广 广州市 发大道 因买卖合同纠纷将被 未支付的混凝土货款 4,173,280 元；对奇 主债务尚未履行完
东电力 不动产 230 号 告中国能源建设集团 台农场新峰商品混凝土有限公司尚未支付 毕。
工程局 权 第 203 房 广东电力工程局有限 的货款 1,606,050 元及违约金（已履
有限公 0620045 公司诉至广州市黄浦 行）；与中国能源建设集团广东电力工程
司 0号 区人民法院，要求被 局有限公司第三分公司共同对佛山市粤钢
告支付混凝土货款 盈贸易有限公司尚未支付的货款
4,173,280 元；同时向 925,135.86 元；与中国能源建设集团广东
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是否涉
主债务履行情况，
序 证载权 房产证 座落位 面积 证载 及主要 抵押/冻结
抵押冻结原因 被担保的主债务 是否涉诉及司法程
号 利人 证号 置 （㎡） 用途 生产经 是否解除
序进展
营
法院提出诉前保全申 电力工程局有限公司第五分公司、中国能
请，请求冻结中国能 源建设集团广东电力工程局有限公司城建
源建设集团广东电力 分公司共同对梅州市大平龙伟砖厂有限公
工程局有限公司银行 司尚未支付的货款本金及利息 524,853.24
存款 4,173,280 元或 元；对天津佳树嘉业商贸有限公司尚未支
查封中国能源建设集 付的货款 2,085,899.88 元、给付资金占
团广东电力工程局有 用费 10 万元。
限公司相当于
4,173,280 元的房地
产。河北省蔚县人民
法院于 2018 年 1 月 2
日作出（2018）冀
0726 财保 2 号《民事
裁定》，查封了中国
能源建设集团广东电
力工程局有限公司房
产证证号为粤(2015)
广州市不动产权第
06200450 号，位于广
州开发区开发大道 230
号的 203 房。
2、原告奇台农场新峰
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是否涉
主债务履行情况，
序 证载权 房产证 座落位 面积 证载 及主要 抵押/冻结
抵押冻结原因 被担保的主债务 是否涉诉及司法程
号 利人 证号 置 （㎡） 用途 生产经 是否解除
序进展
营
商品混凝土有限公司
因买卖合同纠纷向广
东省广州市黄埔区人
民法院提起诉讼请
求，法院作出
（2018）粤 0112 民初
3686 号《民事判决
书》，判决被告中国
能源建设集团广东电
力工程局有限公司滑
模分公司向原告支付
货款 1,606,050 元及
违约金，被告中国能
源建设集团广东电力
工程局有限公司对此
承担补充清偿责任。
后法院于 2019 年 1 月
16 日作出（2018）粤
0112 执 5903 号《民事
裁定》，对本处房产
进行轮候查封。
3、原告佛山市粤钢盈
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是否涉
主债务履行情况，
序 证载权 房产证 座落位 面积 证载 及主要 抵押/冻结
抵押冻结原因 被担保的主债务 是否涉诉及司法程
号 利人 证号 置 （㎡） 用途 生产经 是否解除
序进展
营
贸易有限公司与被告
中国能源建设集团广
东电力工程局有限公
司第三分公司、中国
能源建设集团广东电
力工程局有限公司因
买卖合同纠纷诉至广
东省广州市黄埔区人
民法院。审理过程
中，原被告达成调解
协议，黄埔区人民法
院作出（2018）粤
0112 民初 6358 号《民
事调解书》，确认两
被告尚欠原告货款
925,135.86 元。后因
被告未自动履行，原
告申请执行，黄埔区
人民法院于 2019 年 2
月 11 日作出（2019）
粤 0112 执 942 号《民
事裁定》，对本处房
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是否涉
主债务履行情况，
序 证载权 房产证 座落位 面积 证载 及主要 抵押/冻结
抵押冻结原因 被担保的主债务 是否涉诉及司法程
号 利人 证号 置 （㎡） 用途 生产经 是否解除
序进展
营
产进行轮候查封。
4、原告梅州市大平龙
伟砖厂有限公司与被
告中国能源建设集团
广东电力工程局有限
公司第五分公司、中
国能源建设集团广东
电力工程局有限公司
城建分公司、中国能
源建设集团广东电力
工程局有限公司买卖
合同纠纷一案诉至广
东省广州市黄埔区人
民法院。审理过程
中，原被告达成调解
协议，黄埔区人民法
院作出（2018）粤
0112 民初 7222 号《民
事调解书》，确认三
被告尚欠原告货款本
金及利息 524,853.24
元。后因被告未自动
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是否涉
主债务履行情况，
序 证载权 房产证 座落位 面积 证载 及主要 抵押/冻结
抵押冻结原因 被担保的主债务 是否涉诉及司法程
号 利人 证号 置 （㎡） 用途 生产经 是否解除
序进展
营
履行，原告申请执
行，黄埔区人民法院
于 2019 年 2 月 26 日
作出（2018）粤 0112
执 1294 号《民事裁
定》，对本处房产进
行轮候查封。
5、原告天津佳树嘉业
商贸有限公司因买卖
合同纠纷诉至广东省
广州市黄埔区人民法
院，要求被告中国能
源建设集团广东电力
工程局给付所欠原告
货款 2,085,899.88
元，给付资金占用费
10 万元。审理过程
中，原被告达成调解
协议，黄埔区人民法
院作出（2018）粤
0112 民初 3863 号《民
事调解书》。后因被
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是否涉
主债务履行情况，
序 证载权 房产证 座落位 面积 证载 及主要 抵押/冻结
抵押冻结原因 被担保的主债务 是否涉诉及司法程
号 利人 证号 置 （㎡） 用途 生产经 是否解除
序进展
营
告未自动履行，原告
申请执行，黄埔区人
民法院于 2019 年 3 月
14 日作出（2019）粤
0112 执恢 144 号《民
事裁定》，对本处房
产进行轮候查封。
93 中国能 粤房地 黄埔区 168.56 变电 是 奇台农场新峰商品混 （2018）粤 0112 民初 3686 号《民事判决 一审判决已生效， 否
源建设 权证穗 黄埔东 站 凝土有限公司因买卖 书》所确认的中国能源建设集团广东电力 在法院执行过程中
集团广 字 第 路 3375 合同纠纷对中国能源 工程局有限公司应承担的补充清偿责任。 达成和解，中国能
东电力 0150332 号大院 建设集团广东电力工 源建设集团广东电
工程局 161 号 西 部 程局有限公司滑模分 力工程局有限公司
有限公 126 号 公司、中国能源建设 已于 2020 年 4 月
司 集团广东电力工程局 22 日根据（2018）
有限公司提起诉讼， 粤 0112 执 5903 号
广东省广州市黄埔区 《执行和解确认
人民法院作出 书》约定，已将所
（2018）粤 0112 民初 有款项支付完毕，
3686 号《民事判决 正在办理解封手
书》，判决被告中国 续。
能源建设集团广东电
力工程局有限公司滑
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是否涉
主债务履行情况，
序 证载权 房产证 座落位 面积 证载 及主要 抵押/冻结
抵押冻结原因 被担保的主债务 是否涉诉及司法程
号 利人 证号 置 （㎡） 用途 生产经 是否解除
序进展
营
模分公司向原告支付
货款 1,606,050 元及违
约金，被告中国能源
建设集团广东电力工
程局有限公司对此承
担补充清偿责任。后
法院于 2019 年 8 月 26
日作出（2019）粤
0112 执恢 185 号《执
行裁定书》，查封了
位于黄埔区黄埔东路
3375 号大院东部 60 号
的土地及房产。
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