中信证券股份有限公司
关于
中国能源建设股份有限公司
换股吸收合并
中国葛洲坝集团股份有限公司
暨关联交易
行政许可项目审查二次反馈意见
之核查意见
二〇二一年七月
中信证券股份有限公司
关于中国能源建设股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝集团股
份有限公司暨关联交易行政许可项目审查二次反馈意见
之
核查意见
中国证券监督管理委员会：
2021 年 7 月 19 日，贵会下发了 210920 号《中国证监会行政许可项目审查二次反
馈意见通知书》（以下简称“二次反馈意见”），就《中国葛洲坝集团股份有限公司上市
公司合并、分立核准》行政许可申请材料进行了审查并提出了二次反馈问题。中信证券
作为本次交易中被吸并方中国葛洲坝集团股份有限公司的独立财务顾问，对反馈意见进
行了认真研究和落实，并按照反馈意见的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题说
明，现提交贵会，请予审核。
如无特别说明，本核查意见中的简称或名词的释义与《中国能源建设股份有限公司
换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以
下简称“报告书”）中相同。除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情
况，均为四舍五入原因造成。
2
目 录
第 1 题 申请文件及反馈回复显示，报告期内，中国能源建设股份有限公司（以下简称中国能源建
设）（剔除葛洲坝）为非关联第三方贵州鑫悦煤炭有限公司（以下简称贵州鑫悦）实际承担 243,369
千元担保。截至 2020 年底，中国能源建设（剔除葛洲坝）无第三方担保余额，尚存担保事项 10 起，
均为对联营公司、合营公司及其他参股公司提供担保，担保余额 891,747 千元，尚未解除担保 533,947
千元，构成关联方资金占用可能性较低，未计提预计负债（预期信用减值损失）。请你公司补充披
露：1）报告期中国能源建设（剔除葛洲坝）为贵州鑫悦担保余额变化情况及原因、相关决策程序
及其完备性、商业合理性，造成中国能源建设履行担保义务的原因、中国能源建设有无向该第三方
追偿的具体安排及预计效果。2）对本次吸收合并后上市公司潜在关联方资金占用（如有）的防范
和解决措施。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。 .................................................4
第 2 题 反馈回复显示，1）中国能源建设子公司乌鲁木齐宝诚能源开发有限公司的证载经营范围含
房地产开发相关内容。该公司目前正处于破产清算过程中。2）中国能源建设拟将子公司中国能源
建设集团融资租赁有限公司 35%股权转出，现正履行相关转让程序。请你公司补充披露：1）乌鲁
木齐宝诚能源开发有限公司破产清算的最新进展和预计完成时间，有无保障该公司经营范围符合我
会监管要求的有效措施。2）中国能源建设转让中国能源建设集团融资租赁有限公司股权的最新进
展和预计完成时间，有无实质障碍及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ...12
第 3 题 申请文件及反馈回复显示，2016 年江西丰城发电厂“11.24”冷却塔施工平台坍塌特别重大
事故造成 73 人死亡，2 人受伤，直接经济损失 10,197.2 万元。因该起事故，中国能源建设下属子公
司中国电力工程顾问集团中南电力设计院有限公司于 2017 年 12 月被处以罚款 2000 万元、被吊销
《建筑施工企业安全生产许可证》并被原国家安全生产监督管理总局列入 2017 年第三批安全生产
失信联合惩戒“黑名单”，2018 年 2 月被责令工程总承包停业整顿一年。请你公司补充披露：上述
情形是否构成重大违法违规，是否属于中国能源建设本次吸收合并的实质障碍。请独立财务顾问和
律师核查并发表明确意见。 ......................................................................................................................15
第 4 题 申请文件及反馈回复显示，报告期内，中国能源建设境外营业收入占总营业收入比重分别
为 17.40%、16.41%和 11.89%。受境外疫情等因素影响，中国能源建设超过 1,000 万美元以上的 94
个境外项目中，有 36 个境外项目出现不同程度的工期延误情况。请你公司补充披露：1）出现工期
延误的项目金额、所在地区、项目完工比例、预计完工交付时间、款项回收情况，目前项目复工复
产进度，是否能够按期完工。2）工期延误会否导致中国能源建设承担违约责任和诉讼风险，对其
后续承接项目的商业信用、海外运营能力是否构成不利影响，相关资产类科目减值准备是否计提充
分。3）超过 1,000 万美元以上的 94 个境外项目的合计金额占在手未完成项目金额的比例，出现工
期延误的 36 个境外项目的占比，剩余不超过 1,000 万美元的境外项目中有无工期延误的情形。请独
立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。 ...............................................................................21
第 5 题 申请文件及反馈回复显示，中国能源建设与其控股股东下属中国能源建设集团北京电力建
设有限公司存在同业竞争，相关方签署委托经营管理协议以解决同业竞争问题，上述协议有效期将
于年内届满。请你公司：按照《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、
收购人以及上市公司承诺及履行》要求，补充披露委托经营管理协议有效期届满后各方解决同业竞
争的具体措施及其督促保障机制。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ...........................28
3
第 1 题 申请文件及反馈回复显示，报告期内，中国能源建设股份有限公司（以
下简称中国能源建设）（剔除葛洲坝）为非关联第三方贵州鑫悦煤炭有限公司（以
下简称贵州鑫悦）实际承担 243,369 千元担保。截至 2020 年底，中国能源建设
（剔除葛洲坝）无第三方担保余额，尚存担保事项 10 起，均为对联营公司、合
营公司及其他参股公司提供担保，担保余额 891,747 千元，尚未解除担保 533,947
千元，构成关联方资金占用可能性较低，未计提预计负债（预期信用减值损失）。
请你公司补充披露：1）报告期中国能源建设（剔除葛洲坝）为贵州鑫悦担保余
额变化情况及原因、相关决策程序及其完备性、商业合理性，造成中国能源建设
履行担保义务的原因、中国能源建设有无向该第三方追偿的具体安排及预计效
果。2）对本次吸收合并后上市公司潜在关联方资金占用（如有）的防范和解决
措施。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、问题回复
（一）报告期中国能源建设（剔除葛洲坝）为贵州鑫悦担保余额变化情况及原
因、相关决策程序及其完备性、商业合理性，造成中国能源建设履行担保义务
的原因、中国能源建设有无向该第三方追偿的具体安排及预计效果
1、报告期中国能源建设（剔除葛洲坝）为贵州鑫悦煤炭有限公司（以下简
称“贵州鑫悦”）担保余额变化情况及原因：
单位：千元
变化情况
（金额增加担保为正数， 变动原因
金额减少为负数）
2018 年 1 月 1 日担保余额 258,888
2018 年全年变动 - -
2018 年 12 月 31 日担保余额 258,888
贵州鑫悦与债权人协商减少支
2019 年全年变动 (15,519) 付利息金额，导致担保余额减
少
2019 年 12 月 31 日担保余额 243,369
贵州鑫悦承担利息金额调整，
2020 年增加 3,951
导致担保余额增加
4
2020 年减少 (247,320) 全额承担担保责任，担保解除
2020 年 12 月 31 日担保余额 -
2、报告期中国能源建设（剔除葛洲坝）为贵州鑫悦提供担保的相关决策程
序及其完备性、商业合理性
（1）担保事项的产生背景
贵州鑫悦成立于 2002 年，注册地址位于贵州省贵阳市，其主营业务是煤炭
开采和销售。2015 年 10 月，中国能源建设（剔除葛洲坝）下属子公司中国能源
建设集团广西水电工程局（以下简称“广西工程局”）收到贵州鑫悦在贵州省 6
个煤矿技术改造工程（以下简称“煤矿技改工程”）的中标通知书，项目总金额
约 6.4 亿元，同时要求广西工程局为煤矿技改工程项目建设融资提供连带责任担
保。
2015 年 11 月，广西工程局对煤矿技改工程项目进行评审，出于风险控制和
保证广西工程局利益考虑，2015 年 11 月 28 日，广西工程局与贵州鑫悦及其当
时的参股股东广西金伍岳能源集团有限公司（以下简称“金伍岳”）签订了融资
担保补充协议，对上述融资担保做出以下约定：金伍岳为融资共同还款人，当贵
州鑫悦出现违约时，金伍岳承诺优先偿还上述融资还款责任；广西工程局作为贵
州鑫悦融资连带责任担保人，在贵州鑫悦违约时，如广西工程局被出资方提出追
索偿还贵州鑫悦融资义务时，贵州鑫悦及金伍岳承诺在广西工程局被追索之日
15 日内还清广西工程局偿还出资方追索的全部融资款，并赔偿广西工程局代偿
付金额的 50%的违约金。
2016 年 3 月 28 日，贵州鑫悦与长城国兴金融租赁有限公司(以下简称“长城
国兴”)签订《回租租赁合同》和《回租买卖合同》，约定贵州鑫悦以租回使用
为目的向长城国兴出售贵州鑫悦自有资产，长城国兴应贵州鑫悦的要求向贵州鑫
悦出资购买前述租赁物并租回给贵州鑫悦使用，租赁物的转让价款为 3 亿元，资
金用途为煤炭贸易储备采购资金，租金包括本金及租赁费合计 337,678,943.67 元，
每期租金的浮动租赁费率为 6.175%，租赁期限为 36 个月（自 2016 年 3 月 30 日
至 2019 年 3 月 29 日），每 3 个月支付一次，当贵州鑫悦未按合同约定支付租金
和其他款项，应向长城国兴支付逾期款项违约金，违约金按本合同租赁费费率基
础上加 50%计收罚息。同日广西工程局与长城国兴签订《保证合同》，约定广西
5
工程局在上述《回租租赁合同》项下长城国兴对贵州鑫悦享有的所有债权（租赁
本息 337,678,943.67 元）范围内承担连带保证责任。
（2）相关的决策程序
2015 年 11 月 25 日，中国能建下属子公司广西工程局召开第十七次党政联
席会，审议通过了贵州鑫悦煤矿技改工程项目相关事宜，同意广西工程局与贵州
鑫悦签订煤矿技改项目施工总承包合同、在与贵州鑫悦及其股东广西金伍岳能源
集团有限公司签署融资担保补充协议后为贵州鑫悦的融资提供连带责任担保等
事项。
广西工程局对贵州鑫悦的担保在签署担保协议时履行了广西工程局的内部
决策程序；2020 年 6 月 30 日，中国能建 2019 年股东周年大会审议通过了《关
于公司 2020 年融资性担保计划的议案》，公司股东大会对 2018 年、2019 年广
西工程局对贵州鑫悦的担保情况进行了确认，并对 2020 年担保情况进行了预计。
（3）担保产生的商业合理性
广西工程局承接贵州鑫悦煤矿技改工程项目的商业合理性主要包括：1）该
项目利润率预期可观；2）项目的承接能够为广西工程局提供未来与贵州鑫悦参
股股东金伍岳更多的合作机会，如广西工程局未来将优先参与金伍岳柳州火电厂
技改等项目的施工项目；3）2015 年底至 2016 年间煤炭价格大幅上涨，煤炭市
场行情看好，贵州鑫悦自营煤矿数量十余个，经营业务稳定，未来经营情况看好，
财务资信情况良好，贵州鑫悦当时的控股股东广西铁投商贸集团有限公司为地方
国企，资金实力雄厚，财务资信情况良好，且金伍岳当时的经营业务稳定，银行
授信情况良好。
3、报告期造成中国能源建设履行担保义务的原因
贵州鑫悦从第 6 期租金（2017 年 7 月 6 日至 2017 年 10 月 5 日）开始未按
约定向长城国兴归还本息，长城国兴于 2018 年 4 月向北京市第二中级人民法院
提起起诉，请求贵州鑫悦偿还剩余全部租金 258,887,510.60 元及截止 2018 年 3
月 16 日的违约金 2,204,980.10 元，并请求广西工程局对上述全部债务承担连带
清偿责任。
2018 年 12 月 28 日，北京市第二中级人民法院作出《民事判决书》（判决
文号为（2018）京 02 民初 81 号），判决认定：1）贵州鑫悦与长城国兴签署的
6
《回租租赁合同》为企业借贷合同，其实质是长城国兴为贵州鑫悦提供融资款项
用于煤炭经营，系双方当事人的真实意思表示，不具有《中华人民共和国合同法》
第五十二条所规定的无效情形，应为合法有效；2）广西工程局签订《保证合同》
为贵州鑫悦《回租租赁合同》项下的债务向长城国兴承担连带保证责任系广西工
程局的真实意思表示，《回租租赁合同》的性质没有改变该合同项下贵州鑫悦向
长城国兴所负债务系按期支付融资本金和收益的内容，《回租租赁合同》被认定
为企业借贷性质后，广西工程局承担担保责任并未加重其负担，应该就贵州鑫悦
在《回租租赁合同》项下的债务承担相应的保证责任。综上，北京市第二中级人
民法院一审判决贵州鑫悦向长城国兴偿还剩余全部应付融资本金和收益
231,887,510.60 元，并支付相应违约金和诉讼保全责任保险保费 246,092.59 元，
广西工程局就上述范围承担连带清偿责任，其承担连带清偿责任后，可向贵州鑫
悦追偿。广西工程局基于其诉讼律师的意见：上述案件涉案融资租赁合同的标的
物为农村集体土地使用权及其所附建筑物、构筑物等，且贵州鑫悦在诉讼过程中
承认涉案租赁物所在土地为没有依法申请国有土地的情况下占用的农村集体土
地这一事实，主合同应无效，作为从合同的保证合同亦应无效；贵州鑫悦隐瞒案
涉不动产所占土地真实情况，诈称其拥有案涉不动产的全部产权，又以工程项目
融资为名欺骗广西工程局承担连带担保；广西工程局不服一审判决并向北京市高
级人民法院提起了上诉。
2020 年 4 月 16 日，北京市高级人民法院二审作出判决（判决书文号为（2019）
京民终 170 号），驳回了长城国兴、广西工程局的相关上诉请求，并维持一审原
判。2020 年 6 月，广西工程局与长城国兴及贵州鑫悦就判决的履行达成《和解
协议》，长城国兴同意免除违约金和迟延履行期间的债务利息，最终协议约定贵
州鑫悦应于 2020 年 12 月 21 日前完成二审法院判决书确定的全部还款义务，若
贵州鑫悦未能依生效判决或和解协议约定按时足额履行还款义务，广西工程局履
行代为清偿义务后，有权依法立即向贵州鑫悦追偿。
由于贵州鑫悦未能按《和解协议》履行还款义务，广西工程局根据《和解协
议》的约定于 2020 年度承担了代为清偿责任，并于 2020 年 12 月 21 日前完成全
部款项支付义务，共计代偿 2.47 亿元。
4、中国能源建设向贵州鑫悦追偿的具体安排及预计效果
中国能源建设下属广西工程局积极开展追偿行动，主要安排包括如下几方
7
面：
（1）向南宁市中级人民法院提起追偿权诉讼，要求贵州鑫悦、金伍岳（作
为共同还款人）及其股东时珣（作为其他连带保证人）及苏世东（作为其他连带
保证人）就广西工程局已代偿金额承担清偿责任，同时申请财产保全措施，请求
法院冻结贵州鑫悦、金伍岳银行账户内的存款 2.47 亿元或相当于 2.47 亿元的财
产。由于贵州鑫悦同时在申请破产重整，相关资产梳理尚未完成，法院尚未下达
财产保全的裁定书，追偿权诉讼拟定于 2021 年 9 月 8 日开庭。广西工程局后续
将跟进追偿权诉讼案件的庭审情况，待获取胜诉判决后立即向南宁市中级人民法
院申请强制执行，争取执行回款。
（2）持续跟踪贵州鑫悦、金伍岳等相关方的经营状况和财产线索，如发现
财产线索立即向法院申请启动查封冻结等财产保全措施。就目前已了解的情况，
贵州鑫悦名下煤矿基本处于停止营业状态，煤矿尚未完成技改，要投入大量资金
方可启动经营活动；6 个采矿权证已对外抵押，且有 5 个采矿权证已过有效期；
贵州鑫悦所持贵州新益矿业有限公司股权已被法院冻结。贵州鑫悦于 2020 年 5
月申请破产重整，2020 年 12 月贵阳市中级人民法院裁定不予受理，贵州鑫悦不
服贵州市中级人民法院裁决，已向贵州市高级人民法院提起上诉，截至目前尚无
裁决结果。中国能源建设将持续跟进贵州鑫悦破产重整案件的进展，如法院裁定
受理其破产申请，则积极申报债权，争取最有利的处理结果。
（3）与第三方资产管理公司洽谈债权转让的可能性，尽可能的回收债权。
目前正在与贵州信达资产管理公司洽谈，沟通转让该部分债权的折扣。
综上，中国能源建设及其下属子公司广西工程局制定了向贵州鑫悦追偿的具
体安排，并积极向贵州鑫悦及其他相关方追偿，目前暂未收到追偿的金额。此外，
基于目前了解到的贵州鑫悦、金伍岳、时珣及苏世东的资信状况，即使广西工程
局在追偿权诉讼中胜诉，仍存在执行回款率低的风险，中国能源建设将密切关注
上述相关方的动向，进一步采取追偿措施，尽最大可能追偿更多的金额。
（二）对本次吸收合并后上市公司潜在关联方资金占用（如有）的防范和解决
措施
1、截至 2021 年 6 月 30 日，中国能源建设（剔除葛洲坝股份）担保情况
截至 2020 年 12 月 31 日，中国能源建设（剔除葛洲坝）不存在对无关联第
8
三方的担保余额，尚存担保余额的项目共 10 项，均为对联营公司、合营公司及
其他参股公司提供的担保，担保余额 891,747 千元；因相关被担保方按约定还款
付息解除担保金额 467,742 千元，截至 2021 年 6 月 30 日，未解除担保余额为
424,055 千元，具体情况如下：
单位：千元
序 20210630 2020 年末
担保方 被担保方 担保起始日 担保到期日 解除措施 进展情况
号 余额 余额
中国葛洲坝 借款人已按期
重庆葛洲坝融创深达
1 集团有限公 - 245,000 2018-12-28 2021-05-31 债务人还款 清偿借款，担保
置业有限公司（2）
司本部 已解除
中国葛洲坝 借款人已按期
重庆葛洲坝融创深达
2 集团有限公 - 107,800 2020-09-30 2021-05-31 债务人还款 清偿借款，担保
置业有限公司（2）
司本部 已解除
中国葛洲坝
武汉华润置地葛洲坝
3 集团有限公 99,960 179,960 2019-09-27 2022-07-20 债务人还款 尚未解除
置业有限公司（2）
司本部
中国葛洲坝 葛洲坝润明（武汉）
4 集团有限公 房地产开发有限公司 153,000 174,000 2019-06-28 2022-06-27 债务人还款 尚未解除
司本部 （2）
中国能源建
设集团江苏 盐城市农业水利发展
5 108,000 112,000 2017-03-22 2032-03-21 债务人还款 尚未解除
省电力设计 投资集团有限公司
院有限公司
广西水利电
广西洞巴水电有限公
6 力建设集团 13,806 16,348 2003-06-26 2023-06-26 债务人还款 尚未解除
司 （1）
有限公司
中国能源建
设集团广西 广西洞巴水电有限公
7 13,039 15,439 2003-06-26 2023-06-26 债务人还款 尚未解除
水电工程局 司（1）
有限公司
借款人已按期
广西力元科 广西河池宜州东林矿
8 - 5,000 2020-02-27 2021-02-27 债务人还款 清偿借款，担保
技有限公司 业有限公司
已解除
云南耀荣电 云南滇能会泽牛栏江
9 18,200 18,200 2009-06-23 2026-06-22 债务人还款 尚未解除
力有限公司 水电开发有限公司
中国能源建
中电广西防城港电力
10 设集团投资 18,000 18,000 2019-07-18 2025-07-18 债务人还款 尚未解除
有限公司
有限公司
合计 424,005 891,747
注（1）：截至 2021 年 6 月 30 日，广西洞巴水电公司在国家开发银行广西区分行借款余额 76,700 千元，
南方建投下属子公司广西水利电力建设集团有限公司（以下简称“广西水电集团”）及其子公司中国能源
建设集团广西水电工程局有限公司分别按原始持股比例 18%及 17%（合计 35%）为其提供担保，担保余额
分别为 13,806 千元及 13,039 千元（合计 26,845 千元）；2008 年 3 月，广西水电集团将其持有的广西洞巴
水电有限公司 18%股权转让给广西工程局，但对应的担保义务并未转移至广西工程局。2021 年 5 月，广西
工程局于上海产权交易所挂牌转让洞巴水电公司 35%的股权，交易公告中明确受让方须于产权交易合同签
订后 30 日内向贷款银行提供合法有效的担保措施，解除转让方广西水电工程局及广西水利电力建设集团有
限公司的连带担保责任。截至本核查意见出具之日，广西百色电力有限公司已摘牌，相关方待签署完毕产
9
权交易协议后完成股权转让价款支付及工商变更登记手续。另外，根据广西洞巴水电有限公司的书面说明，
为解除广西水利电力建设集团有限公司、广西水电工程局对此笔借款的连带担保责任，广西洞巴水电有限
公司拟向长城国兴金融租赁有限公司借款提前清偿国家开发银行广西区分行的剩余借款。
注（2）：葛洲坝下属子公司参股了房地产项目公司，为满足房地产开发资金融资需求，葛洲坝集团作为担
保人，为葛洲坝下属子公司的联营房地产项目公司的房地产项目开发借款提供担保。
截至 2021 年 6 月 30 日，尚存担保余额对应的担保事项均为中国能源建设下
属子公司对其联营公司、合营公司及其他参股公司按照持股比例提供的借款担
保，上述对关联方担保的被担保人信用状况良好，担保事项相关项目运营正常，
经营现金流稳定；自担保开始日至本核查意见出具之日被担保人均按时还款付
息，未发生逾期违约行为。
中国能源建设的控股股东中国能建集团已出具关于避免资金占用的承诺函，
“1、本公司承诺如因中国能建及其控股子公司为本公司及本公司控制的其他企
业（不含中国能建及其控股子公司）承担保证责任等任何事项，形成本公司及本
公司控制的其他企业对中国能建及其控股子公司的非经营性资金占用，本公司承
诺代中国能建及其控股子公司全额支付相关款项，或全额给予中国能建及其控股
子公司补偿，确保中国能建及其控股子公司不因此遭受损失。2、本公司同意承
担由于违反上述承诺给中国能建造成的损失。3、本承诺函在本公司作为中国能
建控股股东期间持续有效。”中国能源建设预计未来不会因上述担保事项发生关
联方资金占用情形。
2、本次吸收合并后潜在关联方资金占用（如有）的防范和解决措施
截至本核查意见出具之日，中国能源建设未发现本次吸收合并后上市公司潜
在关联方资金占用的情形。
中国能建防范上市公司潜在关联方资金占用的主要措施如下：
（1）建立健全公司治理
根据《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》等相关公司内部
制度，中国能建建立健全了股东大会、董事会、监事会和董事会各专门委员会制
度，通过相关内控制度的制定和执行，公司明确了股东大会、董事会、监事会及
管理层之间的权责范围和工作程序，对涉及的潜在关联资金占用事项层层把关，
严格控制关联资金占用产生的可能性。
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（2）制定相关内控制度
中国能建及葛洲坝分别制定了《中国能源建设股份有限公司对外担保管理办
法》及《中国葛洲坝集团股份有限公司担保管理办法》，对担保审批权限、对外
担保业务管理和办理程序等作出了规定；同时，中国能建制定了《中国能源建设
股份有限公司关联交易管理制度》和《中国能源建设股份有限公司关联方资金往
来管理办法》，对关联方的识别与认定、关联方资金往来的业务审批、统计与核
查程序等作出了规定。中国能建依据中国证监会、上海证券交易所颁布的关联交
易、关联方资金占用等有关规定制定了 A 股上市后适用的相关内部制度，公司
将严格按照前述相关内部控制制度对潜在关联方资金占用事项进行识别、认定和
审核；若发现关联方资金占用情况，将及时按照相关制度要求进行规范和清理。
（3）加强对担保事项的事后监控管理
中国能建及其下属公司提供担保后对担保事项进行定期跟踪及监测，并聘请
外部机构对关联方资金占用情况进行专门审计，获取对关联方担保进展的及时反
馈；如未来发生关联方资金占用情况，中国能建将通过诉讼等合法合理形式要求
关联方归还占用资金并支付相应资金占用费，或要求关联方控股股东以其实际控
制的其他资产及股权进行担保用于支付占用的资金；若关联方无资金或其他途径
筹集资金偿还，且关联方控股股东实际控制的其他资产及股权也不足以偿还被占
用资金，中国能建将考虑通过股份回购、减资等方式解除关联方资金占用。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、截至本核查意见出具之日，广西工程局对贵州鑫悦的担保在签署担保协
议时履行了广西工程局的内部决策程序，并经中国能建 2019 年股东周年大会确
认。此外，广西工程局已就向贵州鑫悦及其股东、其他保证人追偿事宜作出了相
关安排。该笔担保系为承接煤矿技改工程项目及获得更多潜在的工程承包机会密
切相关，具有一定的商业合理性。
2、截至本核查意见出具之日，中国能建未发现本次吸收合并后上市公司潜
在关联方资金占用的情形；为防范本次吸收合并后上市公司潜在关联方资金占
用，中国能建从公司治理、制度建设等方面采取了相关措施。
11
第 2 题 反馈回复显示，1）中国能源建设子公司乌鲁木齐宝诚能源开发有限公司
的证载经营范围含房地产开发相关内容。该公司目前正处于破产清算过程中。2）
中国能源建设拟将子公司中国能源建设集团融资租赁有限公司 35%股权转出，现
正履行相关转让程序。请你公司补充披露：1）乌鲁木齐宝诚能源开发有限公司
破产清算的最新进展和预计完成时间，有无保障该公司经营范围符合我会监管要
求的有效措施。2）中国能源建设转让中国能源建设集团融资租赁有限公司股权
的最新进展和预计完成时间，有无实质障碍及应对措施。请独立财务顾问和律师
核查并发表明确意见。
回复：
一、问题回复
（一）乌鲁木齐宝诚能源开发有限公司破产清算的最新进展和预计完成时间，
有无保障该公司经营范围符合监管要求的有效措施
1、破产清算进展及预计完成时间
截至本核查意见出具之日，乌鲁木齐宝诚能源开发有限公司（以下简称“宝
诚能源”）破产清算的进展情况如下：
（1）2018 年 11 月 29 日，乌鲁木齐市水磨沟区人民法院（以下简称“水磨
沟区法院”）分别作出《民事裁定书》和《民事决定书》，裁定受理宝诚能源的
破产清算申请，指定北京大成（乌鲁木齐）律师事务所担任宝诚能源破产管理人。
（2）2019 年 4 月 18 日，宝诚能源债权人的债权申报期限届满后，水磨沟
区法院组织召开了第一次债权人会议，破产管理人向债权人会议通报了宝诚能源
债权申报及确认情况。
（3）破产管理人目前正在进一步催收宝诚能源债务人所欠宝诚能源的相关
款项，并就剩余财产的分配征求宝诚能源各债权人的意见后确定财产分配方案，
宝诚能源破产清算程序预计将于 2021 年 12 月底之前终结。
2、保障宝诚能源经营范围符合相关要求的后续措施
根据中国能源建设出具的说明，破产管理人查询了“新疆市场监督管理政务
服务系统”，查询结果显示宝诚能源正在办理注销业务，无法通过系统平台在线
12
办理经营范围变更业务；经破产管理人与水磨沟区市场监督管理局沟通，水磨沟
区市场监督管理局反馈由于宝诚能源处于破产清算阶段，目前不予受理该公司修
改经营范围的工商变更登记申请。
根据中国能源建设及宝诚能源的控股股东广州同诚建设有限公司出具的承
诺，宝诚能源不拥有房地产业务开发资质，不存在房地产开发相关业务，亦不拥
有房地产项目资产；中国能源建设及广州同诚建设有限公司将敦促宝诚能源于收
到人民法院终结破产程序的裁定后十日内向工商登记机关申请办理注销登记，尽
快完成注销登记。若违反承诺，将承担相关法律责任。
综上，关于宝诚能源经营范围问题，相关方已经出具有效承诺，确保符合房
地产业务的相关监管要求。
（二）中国能源建设转让中国能源建设集团融资租赁有限公司股权的最新进展
和预计完成时间，有无实质障碍及应对措施
截至本核查意见出具之日，中国能源建设已召开 2021 年第三次临时股东大
会审议通过了中国能源建设转让其持有的融资租赁公司 35%股权的相关事宜，并
完成了天津市金融局的批复、完成了全部股权转让价款的支付、完成了相关工商
变更登记手续。截至本核查意见出具之日，中国能源建设及其下属子公司中国能
源建设香港有限公司原持有的融资租赁公司 100%股权已全部转让至中国能建集
团及其下属子公司中国能源建设集团香港有限公司；中国能源建设合并报表范围
内（葛洲坝及其控股子公司除外）不涉及类金融相关资产或业务。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、宝诚能源已被法院裁定受理破产清算申请，目前正在办理债权债务清收
工作，宝诚能源破产清算程序预计 2021 年 12 月底之前终结。中国能源建设及宝
诚能源的控股股东广州同诚建设有限公司已承诺将敦促宝诚能源于收到人民法
院终结破产程序的裁定后十日内向工商登记机关申请办理注销登记、并尽快完成
注销登记。
2、截至本核查意见出具之日，中国能源建设及其下属子公司中国能源建设
香港有限公司原持有的融资租赁公司 100%股权已全部转让至中国能建集团及其
13
下属子公司中国能源建设集团香港有限公司；中国能源建设合并报表范围内（葛
洲坝及其控股子公司除外）不涉及类金融相关资产或业务。
14
第 3 题 申请文件及反馈回复显示，2016 年江西丰城发电厂“11.24”冷却塔施工
平台坍塌特别重大事故造成 73 人死亡，2 人受伤，直接经济损失 10,197.2 万元。
因该起事故，中国能源建设下属子公司中国电力工程顾问集团中南电力设计院有
限公司于 2017 年 12 月被处以罚款 2000 万元、被吊销《建筑施工企业安全生产
许可证》并被原国家安全生产监督管理总局列入 2017 年第三批安全生产失信联
合惩戒“黑名单”，2018 年 2 月被责令工程总承包停业整顿一年。请你公司补
充披露：上述情形是否构成重大违法违规，是否属于中国能源建设本次吸收合并
的实质障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、问题回复
（一）上述情形是否构成重大违法违规
根据国务院江西丰城发电厂“1124”冷却塔施工平台坍塌特别重大事故调
查组发布的《江西丰城发电厂“1124”冷却塔施工平台坍塌特别重大事故调查
报告》（以下“《事故调查报告》”），2016 年 11 月 24 日，中国能源建设下
属子公司中国电力工程顾问集团中南电力设计院有限公司（以下简称“中南电力
设计院”）作为工程总承包方的江西丰城发电厂三期扩建工程中，河北亿能烟塔
工程有限公司作为该冷却塔施工单位，在施工过程中违规拆除模板，致使冷却塔
施工平台坍塌，该事故共造成 73 人死亡、2 人受伤，直接经济损失 10,197.2 万
元。根据《事故调查报告》的调查认定结果，该事故是一起生产安全责任事故。
根据相关处罚决定书、罚款缴纳凭证、事故调查报告、整改报告和相关主管
部门官方网站公告等资料，中南电力设计院因“1124”冷却塔施工平台坍塌特
别重大事故受到的行政处罚属于重大处罚，具体处罚其整改情况如下：
相关处
处罚具体情况 是否构成重大处罚 处罚整改情况
罚
根据江西省安全生产监督管 根据届时有效的《中华人民
根据中南电力设
理局于 2017 年 11 月 20 日出 共和国安全生产法》第一百
处以 计院提供的《江西
具的（赣）安监听告[2017]25-2 零九条第四项规定，“发生
2,000 万 省非税收入一般
号《行政处罚听证告知书》及 生产安全事故，对负有责任
元罚款 缴款书（收据）》，
后续处理意见，中南电力设计 的生产 经营单位除要求其
的行政 该公司已按时足
院在江西丰产发电厂三期扩 依法承 担相应的赔偿等责
处罚 额缴纳 2,000 万元
建工程冷却塔施工中，存在安 任外，由安全生产监督管理
罚款。
全生产管理机制不健全、对分 部门依 照下列规定处以罚
15
相关处
处罚具体情况 是否构成重大处罚 处罚整改情况
罚
包单位缺乏有效管控、项目管 款：……（四）发生特别重
理制度流于形式、部分管理人 大事故的，处五百万元以上
员无证上岗问题，相关行为违 一千万元以下的罚款；情节
反了《中华人民共和国安全生 特别严重的，处一千万元以
产法》第四条、《建设工程安 上二千万元以下的罚款。”
全生产管理条例》第二十三 根据上述规定，中南电力设
条、三十六条的规定，依据《中 计院受 到的该项处罚属于
华人民共和国安全生产法》第 “情节特别严重”情形，构
一百零九条第四项的规定，对 成重大处罚。
其处以 2,000 万元罚款的行政
处罚。
根据《生产安全事故报告和
调查处理条例》第四十条第
一款之规定，“事故发生单
位对事故发生负有责任的，
由有关 部门依法暂扣或者
根据湖北省住房
吊销其有关证照；对事故发
和城乡建设厅
生单位 负有事故责任的有
2019 年发布的《关
关人员，依法暂停或者撤销
根据湖北省住房和城乡建设 于公布核准的湖
其与安 全生产有关的执业
厅于 2017 年 12 月 20 日出具 北省建筑施工企
资格、岗位证书；事故发生
的《湖北省建设行政处罚决定 业安全生产许可
单位主 要负责人受到刑事
书》（鄂建罚字[2017]）25 号）， 证新申请、延期申
处罚或者撤职处分的，自刑
认定中南电力设计院对江西 请企业名单的公
罚执行 完毕或者受处分之
丰城发电厂三期“11.24”冷却 告》，中南电力设
吊销《建 日起，5 年内不得担任任何
塔施工平台坍塌特别重大事 计院重新申请建
筑施工 生产经 营单位的主要负责
故中，作为扩建工程总承包单 筑施工企业《安全
企业安 人”。
位对事故发生负有责任，依据 生产许可证》已取
全生产 根据《建筑施工企业安全生
《生产安全事故报告和调查 得湖北省住房和
许可证》 产许可 证动态监管暂行办
处理条例》第四十条第一款、 城乡建设厅核准
的处罚 法》第 十四条第一款之规
《建筑施工企业安全生产许 通过，并于 2019
定，“依据本办法第十三条
可证动态监管暂行办法》第十 年 4 月 25 日重新
进行复核，对企业降低安全
四条第一款之规定，对中南电 取得了编号为
生产条件的，颁发管理机关
力设计院给予吊销《建筑施工 （鄂）JZ 安许可
应当依 法给予企业暂扣安
企业安全生产许可证》的处 证字[2019]029765
全生产许可证的处罚；属情
罚。 号的建筑施工企
节特别 严重的或者发生特
业《安全生产许可
别重大事故的，依法吊销安
证》，许可范围为
全生产许可证”。
“建筑施工”。
根据上述规定，中南电力设
计院受 到的该项处罚属于
“情节 特别严重的或者发
生特别重大事故的”情形，
构成重大处罚。
工程总 根据中华人民共和国住房和 根据《中华人民共和国建筑 根据中南电力设
承包停 城乡建设部于 2018 年 2 月 9 法》第七十一条之规定，“建 计院说明，中南电
业整顿 日出具的《住房城乡建设部行 筑施工企业违反本法规定， 力设计院依据该
一年的 政处罚决定书》（建督罚字 对建筑 安全事故隐患不采 项处罚总承包停
行政处 [2018]3 号），中南电力设计 取措施予以消除的，责令改 业整顿一年期满
罚 院作为江西丰城发电厂三期 正，可以处以罚款；情节严 后，重新向湖北省
16
相关处
处罚具体情况 是否构成重大处罚 处罚整改情况
罚
扩建工程总承包单位，履行总 重的，责令停业整顿，降低 住房和城乡建设
承包施工管理职责缺位，对分 资质等 级或者吊销资质证 厅申请并取得了
包施工单位缺乏有效管理，未 书；构成犯罪的，依法追究 建筑施工企业《安
按规定要求分包施工单位将 刑事责任”。 全生产许可证》，
筒壁工程作为危险性较大分 根据《中华人民共和国建筑 其施工总承包业
部分项工程进行管理，未发现 法》第七十四条之规定，“建 务已恢复正常。
和制止分包施工单位不按施 筑施工 企业在施工中偷工
工技术标准施工的行为，依据 减料的，使用不合格的建筑
《中华人民共和国建筑法》第 材料、 建筑构配件和设备
七十一条和第七十四条之规 的，或者有其他不按照工程
定，对其给予工程总承包停业 设计图 纸或者施工技术标
整顿一年的行政处罚。 准施工 的行为的，责令改
正，处以罚款；情节严重的，
责令停业整顿，降低资质等
级或者吊销资质证书；造成
建筑工 程质量不符合规定
的质量标准的，负责返工、
修理，并赔偿因此造成的损
失；构成犯罪的，依法追究
刑事责任”。
根据上述规定，中南电力设
计院受 到的该项处罚属于
“情节严重的”情形，构成
重大处罚。
同时，根据相关主管部门官方网站公告、整改报告等资料，中南电力设计院
因“1124”冷却塔施工平台坍塌特别重大事故，被原国家安全生产监督管理总
局列入 2017 年第三批安全生产失信联合惩戒“黑名单”。根据《对安全生产领
域失信行为开展联合惩戒的实施办法》，移出“黑名单”需经省级安全监管监察
部门审核验收。2018 年 9 月，中南电力设计院向湖北省安全生产管理局呈交《中
南电力设计院有限公司关于申请将我公司移出安全生产领域失信联合惩戒“黑名
单”的报告》：“中南电力设计院全面落实了整改措施，切实改进了安全生产管
理工作，并恳请湖北省安全生产管理局予以审核验收，并报国家应急管理部，将
其移出安全生产失信联合惩戒‘黑名单’”。2019 年 3 月，国家应急管理部将
中南电力设计院移出安全生产失信联合惩戒“黑名单”。
（二）是否属于中国能源建设本次吸收合并的实质障碍
1、本次吸收合并符合《首发办法》第十八条之规定
中国能源建设不存在《首发办法》第十八条之规定的以下情形：
17
（1）最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行
政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行
核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪
造、变造中国能源建设或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
中南电力设计院因江西丰城发电厂“1124”特别重大事故受到相关处罚的
时间目前均已超过 36 个月，且中南电力设计院已对照相关处罚情况进行了整改、
中南电力设计院已被移除安全生产失信联合惩戒‘黑名单’并重新取得了《安全
生产许可证》，符合《首发办法》第十八条的规定。
2、本次吸收合并符合《重组管理办法》第十一条的规定
（1）本次换股吸收合并符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反
垄断等法律和行政法规的规定；
（2）本次换股吸收合并不会导致存续公司不符合股票上市条件；
（3）本次换股吸收合并所涉及的资产定价公允，不存在损害合并双方及其
股东合法权益的情形；
（4）本次换股吸收合并所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在
法律障碍，相关债权债务处理合法；
（5）本次换股吸收合并有利于存续公司增强持续经营能力，不存在可能导
致中国能源建设吸收合并后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
18
（6）本次换股吸收合并有利于存续公司在业务、资产、财务、人员、机构
等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性
的相关规定；
（7）本次换股吸收合并有利于中国能源建设保持健全有效的法人治理结构。
中南电力设计院因江西丰城发电厂“1124”事故受到相关处罚的时间目前
已超过 36 个月，且中南电力设计院已对照相关处罚情况进行了整改、中南电力
设计院已被移出安全生产失信联合惩戒‘黑名单’并重新取得了《安全生产许可
证》，不会因此导致中国能源建设不符合股票上市条件，不涉及违反《重组管理
办法》第十一条规定的相关情形。
3、上述事件不会对中南电力设计院和中国能源建设的持续经营产生重大不
利影响，不会对本次换股价格构成实质性的影响
（1）中南电力设计院对中国能源建设主营业务收入或净利润不具有重要影
响
中南电力设计院 2020 年末总资产、净资产占中国能源建设 2020 年末经审计
合并报表对应财务指标的比例分别为 1.24%、1.51%；中南电力设计院 2020 年度
营业收入、净利润占中国能源建设 2020 年度经审计合并报表对应财务指标的比
例分别为 1.51%、2.42%，占比均较小。中南电力设计院江西丰城发电厂“1124”
特别重大事故不会对中国能源建设的持续经营产生重大不利影响。
（2）中南电力设计院在整改之后其经营能力已恢复至事故发生前水平，不
利影响已经消除
在江西丰城发电厂“1124”特别重大事故发生之前，中南电力设计院 2015
年实现营业收入 42.20 亿元，净利润 2.45 亿元；于 2019 年 4 月 25 日重新取得《安
全生产许可证》后，中南电力设计院 2020 年实现营业收入 40.76 亿元，净利润
2.10 亿元。因此，中南电力设计院在整改之后其经营能力已恢复至事故发生前水
平，前述事故及处罚不会对其未来持续经营、盈利能力及资产质量造成不利影响。
（3）上述事件不影响本次估值相关持续经营假设，不会对本次换股价格构
成实质性的影响
19
上述事故发生以及相关处罚的作出时间均已超过 36 个月，相关罚款已缴纳
完毕，所涉经营主体中南电力设计院经营能力已恢复至事故发生前水平，且其总
资产、净资产、营业收入、净利润占中国能源建设的比例较小，不影响本次估值
相关持续经营假设，不会对本次换股价格构成实质性的影响。
根据国家安全监管总局监管二司向中国能源建设出具的《关于江西丰城发电
厂“1124”特别重大事故相关情况的复函》，“我司支持你公司依法依规进行
资本市场融资、资产重组等资本运作事项，希望进一步加强安全生产投入，全面
做好安全生产各项工作”。
综上，中南电力设计院因江西丰城发电厂“1124”特别重大事故受到的相
关处罚不属于最近 36 个月内受到的处罚，且不会对中南电力设计院和中国能源
建设的持续经营产生重大不利影响，符合《首发办法》和《重组管理办法》的有
关规定，因此不会对本次合并构成实质性法律障碍。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、中南电力设计院因 2016 年发生的江西丰城发电厂“1124”特别重大事
故受到的相关处罚属于重大行政处罚。中南电力设计院已对相关处罚情况进行整
改，且中南电力设计院已被移出安全生产失信联合惩戒‘黑名单’并重新取得了
《安全生产许可证》。
2、中南电力设计院因江西丰城发电厂“1124”特别重大事故受到的处罚
不属于最近 36 个月内受到的处罚，符合《首发办法》第十八条规定：“发行人
不得有下列情形：（二）最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以
及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重”和《重组管理办法》第十
一条的有关规定。
3、江西丰城发电厂“1124”特别重大事故不构成中国能源建设本次吸收
合并的实质障碍。中南电力设计院对中国能源建设主营业务收入或净利润不具有
重要影响，在整改之后其经营能力已恢复至事故发生前水平，不利影响已经消除，
不影响本次估值相关持续经营假设，不会对本次换股价格构成实质性的影响。
20
第 4 题 申请文件及反馈回复显示，报告期内，中国能源建设境外营业收入占总
营业收入比重分别为 17.40%、16.41%和 11.89%。受境外疫情等因素影响，中国
能源建设超过 1,000 万美元以上的 94 个境外项目中，有 36 个境外项目出现不同
程度的工期延误情况。请你公司补充披露：1）出现工期延误的项目金额、所在
地区、项目完工比例、预计完工交付时间、款项回收情况，目前项目复工复产进
度，是否能够按期完工。2）工期延误会否导致中国能源建设承担违约责任和诉
讼风险，对其后续承接项目的商业信用、海外运营能力是否构成不利影响，相关
资产类科目减值准备是否计提充分。3）超过 1,000 万美元以上的 94 个境外项目
的合计金额占在手未完成项目金额的比例，出现工期延误的 36 个境外项目的占
比，剩余不超过 1,000 万美元的境外项目中有无工期延误的情形。请独立财务顾
问、会计师和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、问题回复
（一）出现工期延误的项目金额、所在地区、项目完工比例、预计完工交付时
间、款项回收情况，目前项目复工复产进度，是否能够按期完工
中国能源建设所处的建筑工程行业，由于项目周期长、投资额大、涉及上下
游行业广、配套合作单位多，通常需要经过项目论证、整体规划、建筑设计、施
工、售后服务等多个阶段，前期环节对后期环节预计不足或实际情况变化均可能
出现对项目工期的影响，如施工方案选定不完全吻合实际情况、合作单位配合不
顺畅、项目管理和组织不力等，或遇到其他不可抗力因素，可能会直接或间接地
导致项目周期延长，因而建筑施工项目的工期在非疫情的一般情况下，也会根据
施工进度和施工所在地实际情况进行调整。
国外疫情的反复，使中国能源建设海外项目所处环境更加复杂，海外项目原
材料、人员、物流等均受到不同程度的限制，对项目正常运转产生影响。中国能
源建设及其下属公司出现工期调整的超过 1,000 万美元的境外项目合计 36 个，
其中 24 个项目已签署补充协议约定交付日期或与业主沟通协商更新交付时间，
预期可以于更新后的交付日期完成；12 个项目因所在地区疫情形势依旧严峻，
施工进度缓慢，预计无法按照原定工期完工交付。该 12 个延期项目合同总额为
168.21 亿元，截至 2021 年 6 月 30 日，累计收款共计 114.66 亿元。12 个项目所
21
在地区、完工比例、预计完工交付时间和目前复工复产情况详见下表：
截至 2020 截至 2021
年 12 月 年 6 月 30 预计完工交 是否复
序号 项目名称 地区
31 日项目 日项目完 付时间 工复产
完工比例 工比例
约旦 2×235MW 阿塔拉特
1 约旦 89.92% 94.65% 01/12/2021 是
油页岩电站项目
菲律宾新百年水资源卡利
2 菲律宾 10.46% 19.38% 30/12/2025 是
瓦大坝项目注
阿联酋迪拜 700MW 光热
3 阿联酋 23.84% 60.35% 21/12/2022 是
发电项目安装工程合同
迪拜 950MW 光热光伏混
4 阿联酋 79.31% 87.20% 30/09/2022 是
合型发电项目
尼泊尔中百太克水电站项
5 尼泊尔 66.98% 74.42% 31/12/2023 是
目
菲 律 宾 棉 兰 老 岛
6 230&138kV 线 路 工 程 总 菲律宾 64.00% 64.00% 30/03/2022 是
承包项目注(1)
孟加拉锡莱特地区、朗布
7 尔、库米拉地区 33kV 变 孟加拉 19.66% 33.44% 01/12/2022 是
电站交钥匙项目
赞 比 亚 卢 萨 卡
WATERWORKS132/33/11
8
kV 变电站及开关站总承 赞比亚 99.00% 100.00% 30/07/2021 是
包项目(2)
泰国曼谷架空线路地下化
9 泰国 12.89% 14.91% 17/02/2022 是
改造 EPC 总承包项目
巴基斯坦 FW（I）-002 线
10 巴基斯坦 30.00% 80.00% 20/02/2022 是
路项目
11 安哥拉桑比赞加项目 安哥拉 62.60% 64.87% 31/12/2022 是
印 尼 苏 拉 威 西 PSDI 印度尼西
12 18.25% 29.70% 31/12/2021 是
2x65MW 燃煤电厂项目 亚
注(1)：项目尚在进行中，但进度较为缓慢，因此完工百分比未体现出变动。
注(2)：项目已基本完工，尚余消缺等收尾工作，因此项目尚未交付给业主，交付时间较合同约定时间预期延
期。
22
（二）工期延误会否导致中国能源建设承担违约责任和诉讼风险，对其后续承接项目
的商业信用、海外运营能力是否构成不利影响，相关资产类科目减值准备是否计提充
分。
1、工期延误会否导致中国能源建设承担违约责任和诉讼风险，对其后续承接项目
的商业信用、海外运营能力是否构成不利影响
中国能源建设及其下属公司 36 个境外项目受境外疫情等因素影响，出现了不同程
度的工期调整，目前这些项目业主方均未因项目工期变动对中国能源建设及其下属公司
提起诉讼。
通过中国能源建设与项目业主的积极协商，36 个境外项目中 7 个项目涉及的企业
与项目业主方重新协商约定了新的交付日期、并签署了补充协议，这些项目所在地区疫
情得到一定的控制，项目复工复产情况较好，根据目前项目进展情况预期可以按新约定
的交付日期完成。
36 个境外项目中 17 个项目涉及的企业与项目业主沟通了考虑疫情影响后更新的预
计完工交付时间，业主未提出异议，由于这些项目所在地区疫情得到一定的控制，项目
复工复产情况较好，根据目前项目进展情况预期可以按新约定的交付日期完成。
上述 24 个项目因签署补充协议约定交付日期或与业主沟通协商更新交付时间，预
期可以按更新后的交付日期完成。因此，中国能源建设及其下属公司该等项目因原约定
工期延期而承担违约责任和面临诉讼风险的可能性较小。
36 个境外项目中的剩余 12 个项目（第（一）问表格）所在地区疫情形势依旧严峻，
尽管项目已经复工复产，但目前进展缓慢，预计无法按照原定工期完工交付，但上述预
计不能按期完工的 12 个在建境外项目合计金额占在手未完成项目金额的比例仅为
1.25%，若业主后续向公司主张延期交付的违约责任，届时公司拟依照不可抗力的相关
规定或约定进行抗辩。造成该等项目延迟交付的主要原因系疫情影响，如项目东道国政
府对中国籍员工、劳工入境采取限制措施，影响施工队伍的组织以及施工进度；或项目
东道国政府对目前已经在当地工作的中国籍员工实施更为严格的医学检查等公共卫生
措施，增加承包商和施工单位的成本，影响施工进度；或项目东道国海关对中国出口的
设备、材料采取更加严格的卫生检疫措施，影响能否顺利入关以及清关的时间和费用等。
根据相关项目协议中有关不可抗力的条款，在项目所在地出现疫情时，中国能源建设及
23
其下属公司已及时向项目业主发出关于构成不可抗力的类型、时间或情况的通知，并向
业主详细汇报了相关影响，以尽可能减少不必要的损失。根据协议中有关不可抗力的保
护性条款，中国能源建设已履行了向业主及时发出不可抗力的通知和详细汇报的义务，
因此有依据协议申请项目延期履行或免责的权利，根据目前与上述项目业主的协商情
况，中国能源建设及其下属公司该等项目因疫情原因导致的工期延期而承担违约责任和
面临诉讼风险的可能性较小。
面对境外严峻的疫情形势，中国能源建设采取了一系列应对疫情的措施：一方面，
中国能源建设持续关注并分析国外的防疫政策、与项目业主及客户就项目进程及交付时
间表重新协商、评估现有分包商及供货商的可持续性；另一方面，中国能源建设合理调
配国际资源、加强项目疫情防控与医疗物资储备、持续维护海外项目人员稳定等，保证
境外项目的稳步推进。此外，为适应新形势下境外业务的发展需要及遵循“十四五”发展
规划的相关要求，中国能源建设正在推进内部资源的整合，坚持国际业务优先发展，加
强国际业务风险防控和保障体系建设，以打造“集约、协同、高效”国际业务组织体系和
管控体系，持续推进境外业务的稳步发展。
综上，受境外疫情影响，部分项目出现了工期延期，但中国能源建设采取了一系列
有力措施以实现复工复产，展现了良好的应对突发事件的能力，凸显了作为国际承包商
的商业信用，积累了应对境外疫情等突发事项的经验，同时不断完善境外业务管控模式
和体系，海外营运能力进一步提升，中国能源建设 2021 年上半年新签境外合同额 1,425.4
亿元，较疫情发生前同期（即 2019 年上半年）增加 36%。因此，部分境外项目工期延
期对中国能源建设后续承接项目的商业信用、海外运营能力整体不会构成不利影响。
2、相关资产类科目减值准备是否计提充分
2020 年 12 月 31 日，中国能源建设 36 个出现工期变动的境外项目相关资产类科目
减值准备情况如下：
单位：千元
坏账/存货跌价准
科目 账面余额 账面净值 减值计提比例
备金额
应收账款 532,392.60 25,849.85 506,542.76 4.86%
合同资产 1,978,287.47 80,418.71 1,897,868.76 4.07%
存货 425,299.09 - 425,299.09 0.00%
注：以上财务数据除特别注明外，均为中国能源建设合并口径。
24
根据《企业会计准则》和公司会计政策：1）中国能源建设始终按照相当于整个存
续期内预期信用损失的金额计量各细分客户群体的应收账款及合同资产的减值准备，并
按照客户类型进行了分组，划分为中央企业客户、地方政府及其他国有企业客户以及民
营企业及其他客户；对于民营企业及其他客户（含境外项目业主），中国能源建设参考
历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，以逾期天数与预期信用
损失率对照表为基础计算其预期信用损失；2）于资产负债表日，中国能源建设按照成
本与可变现净值孰低计量存货：为生产而持有的原材料，其可变现净值根据其生产的产
成品的可变现净值；为基础确定为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现
净值以合同价格为基础计算；当持有存货的数量多于相关合同订购数量的，超出部分的
存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算；按单个存货项目或存货类别计算的成本
高于其可变现净值的差额，计提存货跌价准备。根据上述相关会计政策，结合第（一）
问中所列境外工期延期项目收款情况及完工进度情况，中国能源建设对相关应收账款、
合同资产和存货充分计提减值准备。
（三）超过 1,000 万美元以上的 94 个境外项目的合计金额占在手未完成项目金额的比
例，出现工期延期的 36 个境外项目的占比，剩余不超过 1,000 万美元的境外项目中有
无工期延期的情形
1、超过 1,000 万美元的 94 个境外项目的合计金额占在手未完成项目金额的比例，
出现工期延期的 36 个境外项目的占比
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项目 2020 年 12 月 31 日
超过 1,000 万美元的境外项目合计金额占在手未完成项目金额
的比例 15.06%
出现工期变动的 36 个境外项目合计金额占在手未完成项目金额
的比例 3.57%
其中：预计不能按期完工的 12 个在建境外项目合计金额占
在手未完成项目金额的比例 1.25%
注：以上财务数据除特别注明外，均为中国能源建设合并口径。
2、剩余 1,000 万美元以下的境外项目中有无工期延误的情形
由于境外新冠肺炎疫情在全球范围内尚未得到根本控制，仍处于蔓延阶段，部分国
家项目人员难以及时就位和正常替换，设备物资材料供应周期延长，部分境外项目存在
工期延期的情形。截至 2020 年 12 月 31 日，中国能源建设及其下属公司未完工的剩余
1,000 万美元以下的境外项目 96 个，合计金额占中国能源建设在手未完成项目金额比例
不到 1%，相关合同资产和应收账款余额合计占中国能源建设境外合同相关的合同资产
和应收账款余额合计比例约为 3.7%；其中 26 个项目存在工期延期，这些项目相关合同
资产和应收账款余额合计占中国能源建设境外合同相关的合同资产和应收账款余额合
计比例约为 0.73%，对中国能源建设整体生产经营能力的持续性影响较小。截至本核查
意见出具之日，中国能源建设及其下属公司未完工的 1,000 万美元以下的境外项目尚未
发生因部分项目存在工期延期而导致中国能源建设承担违约责任或涉诉的情形。此外，
建筑施工项目因建筑工程行业的固有特点，如周期长、投资额大、涉及范围广、配套合
作单位多、项目环节多等，前期环节可能会直接或间接地使得项目周期的延长，因而工
期延期为建筑行业的固有风险。
中国能源建设积极采取措施做好境外项目监控：一方面，为更好的适应常态化境外
疫情防控，做好境外机构（项目）监管工作需求，中国能源建设应国资委的要求通过国
有企业境外机构（项目）综合信息管理系统定期更新境外项目动态信息、基本经营信息、
风险动态信息等，对境外项目进行持续监控；另一方面，中国能源建设为加强海外风险
管理，公司在总经理办公会下设立了海外风险管理委员会，并通过《海外风险管理委员
会工作细则》等相关制度规范了海外风险管理组织体系，中国能源建设已建立完善的内
控机制与国际业务风险防控体系，在持续做好常态下境外疫情防控的同时，完善常规商
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务风险、合规风险、公共安全风险的管理制度、流程等，组织编写了《国际市场开发合
规指引》，有效地指导所属企业规避市场开发过程中面临的各种合规风险，提高公司的
国际化经营能力，确保公司国际业务风险在可控范围内。截至本核查意见出具之日，
1,000 万美元以下的境外项目尚未发生因工期延期导致中国能源建设承担违约责任或涉
诉的情形，预计不会对其后续承接项目的商业信用、海外运营能力构成不利影响。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、中国能源建设采取了一系列措施以实现复工复产，工期延期预期导致中国能源
建设承担违约责任和诉讼风险的可能性较小，不会对其后续承接项目的商业信用、海外
运营能力构成不利影响。
2、中国能建超过 1,000 万美元的境外项目因工期延期而承担违约责任和面临诉讼
风险的可能性较小；剩余 1,000 万美元以下的境外项目金额占在手未完成项目金额比例
不到 1%，相关合同资产和应收账款余额占中国能源建设境外合同相关的合同资产和应
收账款余额比例较小，尚未发生因工期延期导致中国能源建设承担违约责任或涉诉的情
形，预计不会对其后续承接项目的商业信用、海外运营能力构成不利影响。
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第 5 题 申请文件及反馈回复显示，中国能源建设与其控股股东下属中国能源建设集团
北京电力建设有限公司存在同业竞争，相关方签署委托经营管理协议以解决同业竞争问
题，上述协议有效期将于年内届满。请你公司：按照《上市公司监管指引第 4 号——上
市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》要求，补充披露
委托经营管理协议有效期届满后各方解决同业竞争的具体措施及其督促保障机制。请独
立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、问题回复
（一）委托经营管理协议有效期届满后各方解决同业竞争的具体措施及其督促保障机
制
2021 年 7 月 23 日，中国能建集团出具了《关于避免同业竞争的补充承诺函》，对
委托经营管理协议有效期届满后，解决中国能源建设与北京电力建设有限公司（“北京
电建”）同业竞争的具体措施及时间安排做了进一步的补充和完善：
“1、截至本补充承诺函出具之日，本公司下属中国能源建设集团北京电力建设有
限公司（以下简称“北京电建”）从事电力、房屋建筑、市政公用工程施工的总承包业
务，与中国能建的主营业务存在部分重合。本公司已与中国能建、北京电建签署《委托
经营管理协议（新）》，将北京电建委托中国葛洲坝集团有限公司运营管理，委托经营
管理期限为 2019 年 12 月 13 日至 2021 年 12 月 13 日。截至本补充承诺函出具之日，北
京电建与中国能建不存在实质性同业竞争。
2、本公司承诺，将在《委托经营管理协议（新）》届满前，继续与中国能建、北
京电建续签实质条款内容相同的《委托经营管理协议》，且在 2023 年 12 月 31 日之前，
按照监管部门的要求，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，本着有利
于中国能建发展和维护股东利益的原则，综合运用股权转让、资产重组、业务调整等多
种方式，稳妥推进解决北京电建与中国能建的业务重合问题。
3、本公司将严格遵守上述承诺，并将促使本公司控制的企业严格遵守上述承诺。
如果因本公司或本公司控制的企业违反本补充承诺函任何条款而使中国能建及其控制
的企业遭受/发生任何实际损失、损害和开支，本公司将予以赔偿。
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4、本补充承诺函自本次交易获得中国证监会核准之日起生效至发生以下情形时终
止（以较早为准）：（1）根据有关证券交易所的规则或有关法规本公司不再被视为中
国能建的控股股东；或（2）中国能建股票终止上市（但中国能建股票因任何原因暂时
停止买卖除外）。”
（二）上述承诺符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关
联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的有关规定
上述承诺符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、
收购人以及上市公司承诺及履行》的有关规定，具体如下：
条款 主要内容 上述承诺是否符合
上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上
市公司（以下简称承诺相关方）在首次公开发行股票、
再融资、股改、并购重组以及公司治理专项活动等过
程中作出的解决同业竞争、资产注入、股权激励、解
决产权瑕疵等各项承诺事项，必须有明确的履约时
符合，不存在使用“尽快”、“时
限，不得使用“尽快”、“时机成熟时”等模糊性词语，
第一条 机成熟时”等模糊性词语；已在
承诺履行涉及行业政策限制的，应当在政策允许的基
报告书中披露相关承诺事项。
础上明确履约时限。
上市公司应对承诺事项的具体内容、履约方式及时
间、履约能力分析、履约风险及对策、不能履约时的
制约措施等方面进行充分的信息披露。
承诺相关方在作出承诺前应分析论证承诺事项的可
符合，中国能建集团在作出承诺
实现性并公开披露相关内容，不得承诺根据当时情况
前，已分析论证承诺事项的可实
判断明显不可能实现的事项。
现性，该等承诺事项不属于根据
第二条
当时情况判断明显不可能实现
承诺事项需要主管部门审批的，承诺相关方应明确披
的事项。承诺事项不涉及主管部
露需要取得的审批，并明确如无法取得审批的补救措
门审批。
施。
承诺相关方已作出的尚未履行完毕的承诺不符合本
指引第一、二条规定的，应当在本指引发布之日起 6
个月内重新规范承诺事项并予以披露。
如相关承诺确已无法履行或履行承诺将不利于维护
上市公司权益，承诺相关方无法按照前述规定对已有
第三条 不适用
承诺作出规范的，可将变更承诺或豁免履行承诺事项
提请股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票
方式，承诺相关方及关联方应回避表决。
超过期限未重新规范承诺事项或未通过股东大会审
议的，视同超期未履行承诺。
收购人收购上市公司成为新的实际控制人时，如原实
第四条 际控制人承诺的相关事项未履行完毕，相关承诺义务 不适用
应予以履行或由收购人予以承接，相关事项应在收购
29
条款 主要内容 上述承诺是否符合
报告书中明确披露。
因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控
制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的，
承诺相关方应及时披露相关信息。
除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法
控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺
不利于维护上市公司权益的，承诺相关方应充分披露
第五条 原因，并向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代 不适用
原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。上述变更方案
应提交股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投
票方式，承诺相关方及关联方应回避表决。独立董事、
监事会应就承诺相关方提出的变更方案是否合法合
规、是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益发
表意见。变更方案未经股东大会审议通过且承诺到期
的，视同超期未履行承诺。
除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等承诺相关
方自身无法控制的客观原因外，超期未履行承诺或违
反承诺的，我会依据《证券期货市场诚信监督管理暂
行办法》将相关情况记入诚信档案，并对承诺相关方
采取监管谈话、责令公开说明、责令改正、出具警示
函、将承诺相关方主要决策者认定为不适当担任上市
公司董事、监事、高管人选等监管措施。
第六条 不适用
在承诺履行完毕或替代方案经股东大会批准前，我会
将依据《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》及相
关法规的规定，对承诺相关方提交的行政许可申请，
以及其作为上市公司交易对手方的行政许可申请（例
如上市公司向其购买资产、募集资金等）审慎审核或
作出不予许可的决定。
有证据表明承诺相关方在作出承诺时已知承诺不可
履行的，我会将对承诺相关方依据《证券法》等有关
规定予以处理。相关问题查实后，在对责任人作出处
第七条 不适用
理前及按本指引进行整改前，依据《证券法》、《上
市公司收购管理办法》的有关规定，限制承诺相关方
对其持有或者实际支配的股份行使表决权。
承诺相关方所作出的承诺应符合本指引的规定，相关
承诺事项应由上市公司进行信息披露，上市公司如发
现承诺相关方作出的承诺事项不符合本指引的要求，
已在报告书中披露相关承诺事
第八条 应及时披露相关信息并向投资者作出风险提示。
项。
上市公司应在定期报告中披露报告期内发生或正在
履行中的承诺事项及进展情况。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
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中国能建集团已出具承诺函，对委托经营管理协议有效期届满后解决中国能源建设
与北京电建同业竞争的具体措施及时间安排做了进一步的补充和完善；该等承诺清晰具
体、有明确的履约时限和督促保障机制，符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司
实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》要求。
31
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中国能源建设股份有限公司换股吸收合
并中国葛洲坝集团股份有限公司暨关联交易行政许可项目审查二次反馈意见之核查意
见》之签章页）
法定代表人：
张佑君
独立财务顾问主办人：
唐晓晶 胡蒲娟
中信证券股份有限公司
年 月 日
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