证券代码：03996.HK 上市地：香港联合交易所有限公司 证券简称：中国能源建设
证券代码：600068.SH 上市地：上海证券交易所 证券简称：葛洲坝
中国能源建设股份有限公司
换股吸收合并
中国葛洲坝集团股份有限公司
暨关联交易报告书摘要
合并双方 住所
北京市朝阳区西大望路甲 26 号院 1 号楼 1 至 24 层
中国能源建设股份有限公司
01-2706 室
中国葛洲坝集团股份有限公司 武汉市解放大道 558 号葛洲坝大酒店
合并方财务顾问 被合并方独立财务顾问
二〇二一年八月
1
发行概况
（一）发行股票类型 人民币普通股（A 股）
（二）发行股数 11,645,760,553 股（除息调整前），11,670,767,272
股（除息调整后）
（三）每股面值 1.00 元/股
（四）每股发行价格 1.98 元/股（除息调整前），1.96 元/股（除息调整
后）
（五）预计发行日期 【】年【】月【】日
（六）拟上市证券交易所 上海证券交易所
（七）本次发行后总股本 41,691,163,636 股（除息调整后）
（八）本次发行前股东所持股 中国能建集团承诺：“1、自中国能源建设 A 股股
份的流通限制、股东对所持股 票上市交易之日起 36 个月内，不转让或者委托他
份自愿锁定的承诺 人管理本公司直接或间接持有的中国能源建设本
次合并前已发行的股份（不含 H 股），也不由中
国能源建设回购该等股份。自中国能源建设 A 股
股票上市后六个月内，如中国能源建设 A 股股票
连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者
上市后六个月期末收盘价低于发行价，本公司承
诺将持有中国能源建设股票的锁定期限自动延长
六个月。2、如相关法律法规及规范性文件或中国
证券监督管理委员会等证券监管机构对股份锁定
期有其他要求，本公司同意对本公司所持中国能
源建设股份（不含 H 股）的锁定期进行相应调整。
3、本公司承诺承担并赔偿因违反上述承诺或相关
法律法规及规范性文件的规定而给中国能源建设
2
及其控制的企业造成的一切损失。4、自中国能源
建设 A 股股票上市之日起一年后，出现下列情形
之一的，经本公司申请并经交易所同意，可以豁
免遵守上述承诺：（1）转让双方存在实际控制关
系，或者均受同一控制人所控制；（2）交易所认
定的其他情形。”
电规院承诺：“1、自中国能源建设 A 股股票上市
交易之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理
本公司直接或间接持有的中国能源建设本次合并
前已发行的股份，也不由中国能源建设回购该等
股份。自中国能源建设 A 股股票上市后六个月内，
如中国能源建设 A 股股票连续二十个交易日的收
盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘
价低于发行价，本公司承诺将持有中国能源建设
股票的锁定期限自动延长六个月。2、如相关法律
法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会等
证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本公司
同意对本公司所持中国能源建设股份的锁定期进
行相应调整。3、本公司承诺承担并赔偿因违反上
述承诺或相关法律法规及规范性文件的规定而给
中国能源建设及其控制的企业造成的一切损失。
4、自中国能源建设 A 股股票上市之日起一年后，
出现下列情形之一的，经本公司申请并经交易所
同意，可以豁免遵守上述承诺：（1）转让双方存
在实际控制关系，或者均受同一控制人所控制；
（2）交易所认定的其他情形。”
国新控股承诺：“1、自中国能源建设 A 股股票上
市交易之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管
理本公司直接或间接持有的中国能源建设本次合
3
并前已发行的股份（不含 H 股），也不由中国能
源建设回购该等股份。2、如相关法律法规及规范
性文件或中国证券监督管理委员会等证券监管机
构对股份锁定期有其他要求，本公司同意对本公
司所持中国能源建设股份（不含 H 股）的锁定期
进行相应调整。3、本公司承诺承担并赔偿因违反
上述承诺或相关法律法规及规范性文件的规定而
给中国能源建设及其控制的企业造成的一切损
失。”
诚通金控承诺：“1、自中国能源建设 A 股股票上
市交易之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管
理本公司直接或间接持有的中国能源建设本次合
并前已发行的股份，也不由中国能源建设回购该
等股份。2、如相关法律法规及规范性文件或中国
证券监督管理委员会等证券监管机构对股份锁定
期有其他要求，本公司同意对本公司所持中国能
源建设股份的锁定期进行相应调整。3、本公司承
诺承担并赔偿因违反上述承诺或相关法律法规及
规范性文件的规定而给中国能源建设及其控制的
企业造成的一切损失。”
（九）合并方财务顾问 中国国际金融股份有限公司、华泰联合证券有限
责任公司
（十）被合并方独立财务顾问 中信证券股份有限公司
（十一）报告书签署日期 2021 年 8 月 25 日
4
交易各方声明
合并双方董事会及董事、监事、高级管理人员保证本摘要内容真实、准确、
完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。合并双方及合并双方控股股东已出
具承诺，将及时提供本次交易相关信息，并保证为本次交易出具的说明、承诺及
所提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏；如因提供的信息和承诺存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给葛洲
坝或者投资者造成损失的，将依法承担相应的赔偿责任。
中国能源建设和葛洲坝负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保
证报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次交易相关证券服务机构及经办人员保证披露文件的真实、准确、完整；
如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且该证券服务机构
未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
本摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次换股吸收合
并相关事项的实质性判断、确认或批准。
本次换股吸收合并完成后，存续公司经营与收益的变化，由存续公司自行负
责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本摘要存在任何
疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得有权监管机构的批准
或核准。中国证监会及其他监管部门对本次换股吸收合并所做的任何决定或意
见，均不表明其对相关股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何
与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本摘要所披露的所有信息，仅供中国境内 A 股市场投资者参考，不构成对其
他任何市场投资者的关于发行股份或资产重组的任何要约、承诺、意见或建议。
5
目 录
发行概况.........................................................................................................................................................2
交易各方声明.................................................................................................................................................5
重大事项提示.................................................................................................................................................8
一、本次交易方案 ................................................................................................................ 8
二、本次合并不会导致实际控制人变更 .......................................................................... 25
三、本次交易构成重大资产重组 ...................................................................................... 26
四、本次交易构成关联交易 .............................................................................................. 27
五、本次交易不构成重组上市 .......................................................................................... 27
六、本次交易对合并后存续公司的影响 .......................................................................... 27
七、本次交易已经履行和尚需履行的程序 ...................................................................... 29
八、本次吸收合并估值情况简要介绍 .............................................................................. 30
九、本次交易对当期每股收益的影响 .............................................................................. 31
十、本次交易相关方作出的重要承诺 .............................................................................. 35
十一、葛洲坝控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及
其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕
期间的股份减持计划 .......................................................................................................... 50
十二、保护投资者合法权益的相关安排 .......................................................................... 51
十三、合并方和被合并方财务顾问的保荐资格 .............................................................. 52
十四、中介机构的声明承诺 .............................................................................................. 52
重大风险提示...............................................................................................................................................54
一、本次换股吸收合并相关的风险 .................................................................................. 54
二、与合并后存续公司相关的风险 .................................................................................. 58
三、其他风险 ...................................................................................................................... 69
第一节 释义.................................................................................................................................................70
一、基础术语 ...................................................................................................................... 70
二、相关公司及专业机构简称 .......................................................................................... 73
第二节 本次换股吸收合并.........................................................................................................................74
一、本次交易的背景与意义 .............................................................................................. 74
二、本次交易方案 .............................................................................................................. 76
三、本次换股吸收合并协议内容 ...................................................................................... 92
四、本次换股吸收合并方案合规性分析 ........................................................................ 102
五、换股吸收合并方案合理性分析 ................................................................................ 116
六、本次交易需履行的审批程序 .................................................................................... 173
七、本次交易对合并后存续公司的影响 ........................................................................ 174
八、中国能源建设与葛洲坝的关联关系情况及中国能源建设向上市公司推荐董
事或者高级管理人员的情况 ............................................................................................ 176
九、中介机构意见 ............................................................................................................ 177
6
十、合并方独立董事意见 ................................................................................................ 182
十一、被合并方独立董事意见 ........................................................................................ 183
第三节 备查文件及地点........................................................................................................................... 187
一、备查文件 .................................................................................................................... 187
二、查阅时间、地点 ........................................................................................................ 188
7
重大事项提示
一、本次交易方案
（一）本次合并方案概述
中国能源建设拟通过向葛洲坝除葛洲坝集团以外的股东发行 A 股股票的方
式换股吸收合并葛洲坝。本次合并完成后，葛洲坝将终止上市，中国能源建设作
为存续公司，将通过接收方葛洲坝集团承继及承接葛洲坝的全部资产、负债、业
务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务，葛洲坝最终将注销法人资格。中
国能源建设因本次合并所发行的 A 股股票将申请在上交所主板上市流通。中国
能源建设原内资股将转换为 A 股并申请在上交所主板上市流通。
（二）本次换股吸收合并的具体方案
1、合并双方
本次合并的合并方为中国能源建设，被合并方为葛洲坝。
2、合并方式
中国能源建设以换股方式吸收合并葛洲坝，即中国能源建设向葛洲坝除葛洲
坝集团以外的股东发行 A 股股票，交换该等股东所持有的葛洲坝股票。葛洲坝
集团所持有的葛洲坝股票不参与换股且不行使现金选择权，该等股票将在本次合
并后予以注销。本次合并完成后，葛洲坝将终止上市，中国能源建设作为存续公
司，将通过接收方葛洲坝集团承继及承接葛洲坝的全部资产、负债、业务、合同、
资质、人员及其他一切权利与义务，葛洲坝最终将注销法人资格。
3、换股发行的股票种类及面值
中国能源建设为本次合并之目的发行的股票种类为境内上市人民币普通股
（A 股），每股面值为人民币 1 元。
4、换股对象及合并实施股权登记日
本次换股的对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的除葛洲坝集团以
外的葛洲坝所有股东。即于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报
8
或无效申报行使现金选择权的葛洲坝股东持有的葛洲坝股票，以及现金选择权提
供方因提供现金选择权而持有的葛洲坝股票，将全部按照换股比例转换为中国能
源建设因本次合并发行的 A 股股票。
合并双方董事会将在本次合并获得中国证监会核准后，另行公告合并实施股
权登记日。
5、换股价格与发行价格
（1）葛洲坝 A 股换股价格
葛洲坝换股价格为 8.76 元/股。综合考虑股票价格波动的风险并对葛洲坝换
股股东进行风险补偿，葛洲坝换股价格以定价基准日前 20 个交易日的均价 6.04
元/股为基准，给予 45%的溢价率，即 8.76 元/股。
若葛洲坝自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股
票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相应
调整，其他情况下，葛洲坝换股价格不再进行调整。
葛洲坝于 2021 年 4 月 9 日召开 2020 年年度股东大会审议通过 2020 年利润
分配方案，葛洲坝拟以总股本 4,604,777,412 股为基数，向全体股东每 10 股派发
现金红利 0.73 元（含税）。上述利润分配方案的除息日为 2021 年 5 月 21 日，
经除息调整后的葛洲坝换股价格为 8.69 元/股。
（2）中国能源建设 A 股发行价格
中国能源建设本次 A 股发行价格为 1.98 元/股。中国能源建设发行价格是以
兼顾合并双方股东的利益为原则，综合考虑合并双方的总体业务情况、盈利能力、
增长前景、抗风险能力、行业可比公司估值水平等因素确定的。
若中国能源建设自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股
利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述发行价格将
作相应调整。其他情况下，中国能源建设发行价格不再进行调整。
中国能源建设于 2021 年 6 月 8 日召开 2020 年股东周年大会审议通过 2020
年度利润分配方案，中国能源建设拟以总股本 30,020,396,364 股为基数，向全体
股东每股派发股息 0.0225 元（含税）。上述利润分配方案的除息日为 2021 年 6
9
月 10 日，经除息调整后的中国能源建设发行价格为 1.96 元/股。
6、换股比例
换股比例计算公式为：换股比例=葛洲坝 A 股换股价格÷中国能源建设 A 股
发行价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。本次中国能源建设换股吸收合
并葛洲坝的换股比例为 1:4.4242，即葛洲坝换股股东所持有的每股葛洲坝股票可
以换得 4.4242 股中国能源建设本次发行的 A 股股票。
若合并双方任何一方自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现
金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股比
例将作相应调整。其他情况下，换股比例不再进行调整。
根据合并双方 2020 年度利润分配方案，经除息调整后的葛洲坝的换股价格
为 8.69 元/股，经除息调整后的中国能源建设的发行价格为 1.96 元/股，上述换股
比例相应调整为 1：4.4337，即葛洲坝换股股东所持有的每股葛洲坝股票可以换
得 4.4337 股中国能源建设本次发行的 A 股股票。
7、换股发行股份的数量
截至定价基准日，葛洲坝总股本为 4,604,777,412 股，除葛洲坝集团持有的
葛洲坝股份外，参与本次换股的葛洲坝股份合计 2,632,286,188 股。按照上述换
股比例计算，则中国能源建设为本次合并发行的股份数量合计为 11,645,760,553
股。
若合并双方任何一方自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现
金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股发
行的股份数量将作相应调整。根据合并双方 2020 年度利润分配方案，上述换股
发行的股份数量相应调整，经除息调整后的换股发行的股份数量为
11,670,767,272 股。
8、中国能源建设 A 股股票的上市流通
本次合并完成后，中国能源建设为本次合并发行的 A 股股票、以及中国能
源建设原内资股转换的 A 股股票将申请于上交所上市流通。
9、零碎股处理方法
10
葛洲坝换股股东取得的中国能源建设 A 股股票应当为整数，如其所持有的
葛洲坝股票数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排
序，每一位股东依次送一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相
同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划
发行股数一致。
10、权利受限的葛洲坝股份的处理
对于存在权利限制的葛洲坝股份，该等股份在换股时均应转换成中国能源建
设发行的 A 股股份，原在葛洲坝股份上已存在的权利限制状态将在换取的相应
中国能源建设 A 股股份上继续维持有效。
11、股份锁定期安排
中国能源建设之股东中国能建集团承诺：“1、自中国能源建设 A 股股票上
市交易之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的中
国能源建设本次合并前已发行的股份（不含 H 股），也不由中国能源建设回购
该等股份。自中国能源建设 A 股股票上市后六个月内，如中国能源建设 A 股股
票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于
发行价，本公司承诺将持有中国能源建设股票的锁定期限自动延长六个月。2、
如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会等证券监管机构对股
份锁定期有其他要求，本公司同意对本公司所持中国能源建设股份（不含 H 股）
的锁定期进行相应调整。3、本公司承诺承担并赔偿因违反上述承诺或相关法律
法规及规范性文件的规定而给中国能源建设及其控制的企业造成的一切损失。4、
自中国能源建设 A 股股票上市之日起一年后，出现下列情形之一的，经本公司
申请并经交易所同意，可以豁免遵守上述承诺：（1）转让双方存在实际控制关
系，或者均受同一控制人所控制；（2）交易所认定的其他情形。”
中国能源建设之股东电规院承诺：“1、自中国能源建设 A 股股票上市交易
之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的中国能源
建设本次合并前已发行的股份，也不由中国能源建设回购该等股份。自中国能源
建设 A 股股票上市后六个月内，如中国能源建设 A 股股票连续二十个交易日的
收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本公司承诺将
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持有中国能源建设股票的锁定期限自动延长六个月。2、如相关法律法规及规范
性文件或中国证券监督管理委员会等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本
公司同意对本公司所持中国能源建设股份的锁定期进行相应调整。3、本公司承
诺承担并赔偿因违反上述承诺或相关法律法规及规范性文件的规定而给中国能
源建设及其控制的企业造成的一切损失。4、自中国能源建设 A 股股票上市之日
起一年后，出现下列情形之一的，经本公司申请并经交易所同意，可以豁免遵守
上述承诺：（1）转让双方存在实际控制关系，或者均受同一控制人所控制；（2）
交易所认定的其他情形。”
中国能源建设之股东国新控股承诺：“1、自中国能源建设 A 股股票上市交
易之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的中国能
源建设本次合并前已发行的股份（不含 H 股），也不由中国能源建设回购该等
股份。2、如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会等证券监管
机构对股份锁定期有其他要求，本公司同意对本公司所持中国能源建设股份（不
含 H 股）的锁定期进行相应调整。3、本公司承诺承担并赔偿因违反上述承诺或
相关法律法规及规范性文件的规定而给中国能源建设及其控制的企业造成的一
切损失。”
中国能源建设之股东诚通金控承诺：“1、自中国能源建设 A 股股票上市交
易之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的中国能
源建设本次合并前已发行的股份，也不由中国能源建设回购该等股份。2、如相
关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会等证券监管机构对股份锁
定期有其他要求，本公司同意对本公司所持中国能源建设股份的锁定期进行相应
调整。3、本公司承诺承担并赔偿因违反上述承诺或相关法律法规及规范性文件
的规定而给中国能源建设及其控制的企业造成的一切损失。”
12、异议股东权利的保护机制
（1）中国能源建设异议股东的保护机制
中国能源建设异议股东指在参加中国能源建设为表决本次合并而召开的股
东大会和相应的类别股东会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各
项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反
12
对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至中国能源建设异议股东收购
请求权实施日，同时在规定时间里履行相关申报程序的中国能源建设的股东。
为保护中国能源建设股东利益，减少本次合并后中国能源建设股价波动对投
资者的影响，根据《公司法》及《中国能源建设股份有限公司章程》的相关规定，
本次合并中将赋予中国能源建设异议股东收购请求权。本次合并将由中国能建集
团按照公平价格向中国能源建设异议股东提供收购请求权。在此情况下，该等中
国能源建设异议股东不得再向中国能源建设或任何同意本次合并的中国能源建
设股东主张收购请求权。
行使收购请求权的中国能源建设异议股东，可就其有效申报的每一股中国能
源建设股票，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购请求权价
格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购请
求权提供方应当于收购请求权实施日受让中国能源建设异议股东行使收购请求
权的全部中国能源建设股份，并相应支付现金对价。
登记在册的中国能源建设异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件：①
就中国能源建设内资股东而言，在中国能源建设关于本次合并的股东大会和内资
股类别股东会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就
关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；就中国能
源建设 H 股股东而言，在中国能源建设关于本次合并的股东大会和 H 股类别股
东会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次
合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；②自中国能源建设
审议本次合并的股东大会、类别股东会的股权登记日起，作为有效登记在册的中
国能源建设股东，持续持有代表该反对权利的股票直至收购请求权实施日；③在
收购请求权申报期内成功履行相关申报程序；④不存在无权主张行使收购请求权
的情形。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请
求权。中国能源建设异议股东在本次中国能源建设换股吸收合并股东大会、类别
股东会股权登记日之后发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，
享有收购请求权的股份数量相应减少；中国能源建设异议股东在本次中国能源建
设换股吸收合并股东大会、类别股东会股权登记日之后发生股票买入行为的，享
有收购请求权的股份数量不增加，该等股份不享有收购请求权。
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持有以下股份的登记在册的中国能源建设异议股东无权就其所持股份主张
行使收购请求权：①存在权利限制的中国能源建设股份，如已设定了质押、其他
第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；②其合法持有人以书面形
式向中国能源建设承诺放弃中国能源建设异议股东收购请求权的股份；③其他根
据适用法律不得行使收购请求权的股份。
如果本次合并方案未能获得相关监管部门的批准或核准，导致本次合并最终
不能实施，则中国能源建设异议股东不能行使收购请求权，也不能就此向合并双
方主张任何赔偿或补偿。
根据中国能源建设 2021 年第二次临时股东大会、2021 年第二次内资股类别
股东大会及 2021 年第二次 H 股类别股东大会决议，并无 H 股股东在中国能源建
设为表决本次合并而召开的股东大会和 H 股类别股东大会上均就关于本次合并
方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议
的相关议案表决时均投出有效反对票；亦无内资股股东在中国能源建设为表决本
次合并而召开的股东大会和内资股类别股东大会上均就关于本次合并方案的相
关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议
案表决时均投出有效反对票。
因此，中国能源建设异议股东持有的股份数量为 0 股，并无股东能够就本次
合并主张异议股东收购请求权，因此不涉及中国能建集团按照公平价格向中国能
源建设异议股东支付收购请求权对价，亦不涉及收购请求权定价的具体安排。
（2）葛洲坝异议股东的保护机制
葛洲坝异议股东指在参加葛洲坝为表决本次合并而召开的股东大会上就关
于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签
订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对
权利的股份直至葛洲坝异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间里履行相关
申报程序的葛洲坝的股东。
为充分保护葛洲坝全体股东特别是中小股东的权益，根据《公司法》及《中
国葛洲坝集团股份有限公司章程》的相关规定，本次合并将由中国能建集团向葛
洲坝异议股东提供现金选择权。在此情况下，该等葛洲坝异议股东不得再向葛洲
14
坝或任何同意本次合并的葛洲坝股东主张现金选择权。
葛洲坝异议股东现金选择权价格为定价基准日前一个交易日股票收盘价，即
6.09 元/股。若葛洲坝自定价基准日至现金选择权实施日（包括首尾两日）发生
派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则现金选
择权价格将做相应调整。葛洲坝于 2021 年 4 月 9 日召开 2020 年年度股东大会审
议通过 2020 年利润分配方案，葛洲坝拟以总股本 4,604,777,412 股为基数，向全
体股东每 10 股派发现金红利 0.73 元（含税）。上述利润分配方案的除息日为 2021
年 5 月 21 日，经除息调整后的现金选择权价格为 6.02 元/股。
行使现金选择权的葛洲坝异议股东，可就其有效申报的每一股葛洲坝股份，
在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的现金
对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。现金选择权提供方应
当于现金选择权实施日受让葛洲坝异议股东行使现金选择权的全部葛洲坝股份，
并相应支付现金对价。现金选择权提供方通过现金选择权而受让的葛洲坝股票将
在本次合并方案实施日全部按换股比例转换为中国能源建设为本次合并所发行
的 A 股股票。
登记在册的葛洲坝异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：①在葛洲
坝关于本次合并的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各
项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反
对票；②自葛洲坝审议本次合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册
的葛洲坝股东，持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权实施日；③在现
金选择权申报期内成功履行相关申报程序；④不存在无权主张行使现金选择权的
情形。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择
权。葛洲坝异议股东在本次葛洲坝换股吸收合并股东大会股权登记日之后发生股
票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量
相应减少；葛洲坝异议股东在本次葛洲坝换股吸收合并股东大会股权登记日之后
发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加，该等股份不享有现金
选择权。
持有以下股份的登记在册的葛洲坝异议股东无权就其所持股份主张行使现
金选择权：①存在权利限制的葛洲坝股份，如已设定了质押、其他第三方权利或
15
被司法冻结等法律法规限制转让的股份；②其合法持有人以书面形式向葛洲坝承
诺放弃葛洲坝异议股东现金选择权的股份；③其他根据适用法律不得行使现金选
择权的股份。上述无权主张现金选择权的股份将于换股日按照换股比例转换成中
国能源建设本次发行的股票。
已提交葛洲坝股票作为融资融券交易担保物的葛洲坝异议股东，须在现金选
择权申报期截止日前将葛洲坝股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通
证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的葛洲坝异议股
东，须在现金选择权申报期截止日前及时办理完提前购回手续，方可行使现金选
择权。
如果本次合并方案未能获得相关监管部门的批准或核准，导致本次合并最终
不能实施，则葛洲坝异议股东不能行使现金选择权，也不能就此向合并双方主张
任何赔偿或补偿。
关于现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日、现金选择权
的申报、结算和交割等）将由葛洲坝与现金选择权提供方协商一致后确定，并将
根据法律、法规以及上交所的规定及时进行信息披露。
（3）葛洲坝异议股东现金选择权价格的调整机制
1）调整对象
调整对象为葛洲坝异议股东现金选择权价格。
2）可调价期间
葛洲坝审议通过本次合并的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次合
并前。
3）可触发条件
A、向上调整
可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下三个条件时，触发向上调整：
a) 上证指数（000001.SH）在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易
日收盘点数较葛洲坝停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过 20%；b) WIND 建
筑与工程指数（882422.WI）在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交
16
易日收盘点数较葛洲坝停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过 20%；c) 葛洲坝
股票每日的交易均价在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较葛
洲坝停牌前一个交易日的股票收盘价涨幅超过 20%。
B、向下调整
可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下三个条件时，触发向下调整：
a) 上证指数（000001.SH）在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易
日收盘点数较葛洲坝停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过 20%；b) WIND 建
筑与工程指数（882422.WI）在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交
易日收盘点数较葛洲坝停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过 20%；c) 葛洲坝
股票每日的交易均价在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较葛
洲坝停牌前一个交易日的股票收盘价跌幅超过 20%。
4）调整机制及调价基准日
当上述调价触发情况首次出现时，葛洲坝在调价触发条件成就之日起 10 个
交易日内召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对葛洲坝异议股东现金选
择权价格进行调整。可调价期间内，葛洲坝仅对异议股东现金选择权价格进行一
次调整，若葛洲坝已召开董事会审议决定对异议股东现金选择权价格进行调整，
再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若葛洲坝已召开董事会决定不对异议
股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
调价基准日为上述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的葛洲坝异议股
东现金选择权价格为葛洲坝调价基准日前一个交易日的股票收盘价。
5）调价条件是否得到满足的相关情况
经核查，自葛洲坝审议通过本次合并的股东大会决议公告日（2021 年 4 月
10 日）至本摘要签署日，未出现上证指数（000001.SH）和 wind 建筑与工程指
数（882422.WI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘
点数较葛洲坝停牌前一个交易日的收盘点数涨幅或跌幅超过 20%情形。因此，截
至本摘要签署日，葛洲坝异议股东现金选择权的调价条件未满足，不涉及拟进行
的调价安排。
（4）中国能建集团履约能力的相关情况
17
1）葛洲坝异议股东持股情况及中国能建集团需对葛洲坝异议股东支付现金
对价的最大值
根据葛洲坝 2020 年年度股东大会决议，就关于本次合并方案的相关议案及
逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时
均投出有效反对票的股东所代表的股份数量为 1,340,609 股。因此，葛洲坝异议
股东持有的股份数量为不超过 1,340,609 股。
根据本次合并方案，葛洲坝异议股东现金选择权价格为定价基准日前一个交
易日股票收盘价，即 6.09 元/股。若葛洲坝自定价基准日至现金选择权实施日（包
括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除
息事项，则现金选择权价格将做相应调整。葛洲坝于 2021 年 4 月 9 日召开 2020
年年度股东大会审议通过 2020 年利润分配方案，葛洲坝拟以总股本 4,604,777,412
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.73 元（含税）。上述利润分配方
案的除息日为 2021 年 5 月 21 日，经除息调整后的现金选择权价格为 6.02 元/股。
结合前述葛洲坝股东大会中异议股东持股情况，中国能建集团需对葛洲坝异
议股东支付现金选择权对价的最大值为约 807.05 万元。
2）中国能建集团用以收购中国能源建设异议股东股份的可能规模
根据中国能源建设 2021 年第二次临时股东大会、2021 年第二次内资股类别
股东大会及 2021 年第二次 H 股类别股东大会决议，并无 H 股股东在中国能源建
设为表决本次合并而召开的股东大会和 H 股类别股东大会上均就关于本次合并
方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议
的相关议案表决时均投出有效反对票；亦无内资股股东在中国能源建设为表决本
次合并而召开的股东大会和内资股类别股东大会上均就关于本次合并方案的相
关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议
案表决时均投出有效反对票。
因此，中国能源建设异议股东持有的股份数量为 0 股，并无股东能够就本次
合并主张异议股东收购请求权，亦不涉及中国能建集团向中国能源建设异议股东
支付收购请求权对价。
3）中国能建集团的履约能力
18
根据中国能建集团书面确认，中国能建集团将以自有资金向有效申报行使现
金选择权的葛洲坝异议股东支付现金选择权对价。
中国能建集团截至 2020 年 12 月 31 日/2020 年度的主要财务数据如下表所
示：
单位：万元
科目 合并报表 母公司报表
营业总收入 27,212,970.97 1,240.96
净利润 928,078.99 13,423.08
货币资金 5,730,524.04 240,593.94
流动资产 28,386,826.08 444,667.06
资产总计 47,642,266.46 3,530,801.25
流动负债 24,648,294.65 11,981.30
负债总计 33,336,988.19 189,149.10
流动比率（倍） 1.15 37.11
资产负债率 69.97% 5.36%
注：以上财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计
截至 2020 年 12 月 31 日，中国能建集团合并报表的货币资金余额为 573.05
亿元，母公司报表的货币资金余额为 24.06 亿元；2020 年，中国能建集团合并报
表的营业总收入及净利润分别为 2,721.30 亿元、92.81 亿元，母公司报表的营业
总收入和净利润分别为 0.12 亿元、1.34 亿元。
综上，中国能建集团经营状况稳定，资金储备充裕，流动性情况良好，账面
货币资金规模远高于需对葛洲坝异议股东支付现金对价的最大值，具有充足的履
约能力。
13、本次合并涉及的债权债务处置及债权人权利保护机制
（1）中国能源建设和葛洲坝通知和取得债权人同意函的最新进展，以及此
类债权人所对应的债务金额及占债务总额的比重
1）中国能源建设的负债总额及取得债权人同意函情况
截至 2020 年 12 月 31 日，中国能源建设母公司口径尚在履行的金融债务余
19
额共计 120,000.00 万元。截至本摘要签署日，中国能源建设已向该等金融债权人
发出本次合并的通知函，且已取得全部金融债权人同意函。
截至 2020 年 12 月 31 日，中国能源建设母公司口径尚在履行的非金融债务
（应付职工薪酬、应交税费、预计负债及递延所得税负债等无需取得债权人特别
同意的债务除外）共计 363,480.13 万元。截至 2021 年 7 月 2 日，中国能源建设
已取得非金融债权人同意或已偿还的相关负债金额合计 361,587.69 万元，占比
99.48%。
截至本摘要签署日，除已行使赎回选择权进行清偿的情形外，中国能源建设
已就发行的债券召开了债券持有人会议，审议通过中国能源建设换股吸收合并葛
洲坝相关议案，会议同意该等债券继续存续，中国能源建设无需向债券持有人提
前清偿或提供担保。
2）葛洲坝的负债总额及取得债权人同意函情况
截至 2020 年 12 月 31 日，葛洲坝母公司口径尚在履行的金融债务余额共计
2,511,122.43 万元。截至本摘要签署日，除已到期清偿的以外，葛洲坝已向该等
金融债权人发出本次合并的通知函，且已取得全部金融债权人同意函。
截至 2020 年 12 月 31 日，葛洲坝母公司口径尚在履行的非金融债务（应付
职工薪酬、应交税费、预计负债及递延所得税负债等无需取得债权人特别同意的
债务除外）共计 4,850,235.84 万元。截至 2021 年 7 月 2 日，葛洲坝已取得非金
融债权人同意或已偿还的相关负债金额合计 4,446,776.904 万元，占比 91.68%。
截至本摘要签署日，除已到期清偿的情形外，葛洲坝已就发行的债券召开债
券持有人会议，审议通过相关债券本次合并完成后由葛洲坝集团继承的议案，会
议同意该等债券继续存续，葛洲坝无需向债券持有人提前清偿或提供担保。
本次合并前，合并双方发行的债务融资工具的具体情况请详见报告书“第十
五节 其他重要事项”之“三、发行债务融资工具情况”。本次合并后，葛洲坝所有
未予偿还的债务在本次合并完成后将由接收方承继。
（2）是否存在债权人明确表示不同意此次交易情况
中国能源建设及葛洲坝已按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告
20
程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债
权人提前清偿债务或为其另行提供担保。
中国能源建设已于 2021 年 4 月 21 日在《中国证券报》公告《中国能源建设
股份有限公司关于换股吸收合并事项通知债权人、债务人的公告》，“中国能源
建设债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通知者自公告披露之日起 45 日内，
均有权凭有效债权证明文件及相关凭证等材料向中国能源建设申报债权，并要求
中国能源建设清偿债务或提供相应担保。中国能源建设将根据债权人的有效申报
向债权人清偿债务或提供相应担保。债权人逾期未向中国能源建设申报债权，将
视为放弃要求中国能源建设提前清偿债务或提供相应担保的权利” 。
葛洲坝已于 2021 年 4 月 20 日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》
和上海交易所网站公告《中国葛洲坝集团股份有限公司关于换股吸收合并事项通
知债权人、债务人的公告》，“葛洲坝债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到
通知者自公告披露之日起 45 日内，均有权凭有效债权证明文件及相关凭证等材
料向葛洲坝申报债权，并要求葛洲坝清偿债务或提供相应担保。葛洲坝将根据债
权人的有效申报向债权人清偿债务或提供相应担保。债权人逾期未向葛洲坝申报
债权，将视为放弃要求葛洲坝提前清偿债务或提供相应担保的权利” 。
截至本摘要签署日，中国能源建设和葛洲坝均未收到债权人明确表示不同意
本次合并的通知或函件。
（3）变更合同主体是否需取得合同相对方的同意及相关进展
1）中国能源建设所涉合同主体变更事宜
中国能源建设作为本次合并的合并方，自合并交割日起，其在合并交割日前
已签署且尚未履行完毕的有效合同将由存续公司中国能源建设继续执行，不涉及
合同主体变更事宜。
2）葛洲坝所涉合同主体变更事宜
本次合并完成后，葛洲坝将终止上市，中国能源建设作为存续公司，将通过
接收方葛洲坝集团承继及承接葛洲坝的全部资产、负债、业务、合同、资质、人
员及其他一切权利与义务，葛洲坝最终将注销法人资格。自合并交割日起，葛洲
坝在合并交割日前已签署且尚未履行完毕的有效合同的履约主体将变更为本次
21
合并接收方葛洲坝集团。
根据《中华人民共和国民法典》第五百四十六条条第一款规定：“债权人转
让债权，未通知债务人的，该转让对债务人不发生效力”；第五百五十一条第一
款规定：“债务人将债务的全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意”；
第五百五十五条规定：“当事人一方经对方同意，可以将自己在合同中的权利和
义务一并转让给第三人”；第五百五十六条规定：“合同的权利和义务一并转让
的，适用债权转让、债务转移的有关规定”。因此，葛洲坝所涉合同中，涉及到
债权债务一并转移的需经对方同意，涉及到债权转让的需通知债务人，涉及到债
务转移的需取得债权人同意。
葛洲坝在董事会审议通过本次合并相关事项后，已启动与债权人及合同相对
方的持续沟通工作。债权人及合同相对方同意函取得情况详见本节之“（1）中
国能源建设和葛洲坝通知和取得债权人同意函的最新进展，以及此类债权人所对
应的债务金额及占债务总额的比重”。根据已取得的债权人及合同相对方同意函，
债权人及合同相对方同意：“葛洲坝所进行的本次重组安排；葛洲坝与其所签署
的且正在履行中的合同项下葛洲坝的全部权利、义务在本次合并完成后由葛洲坝
集团承担，并由葛洲坝集团继续履行该等合同”；对于尚未取得其同意函的债权
人或合同相对方，葛洲坝将继续与其就合同变更事项进行沟通。截至本摘要签署
日，葛洲坝未收到债权人或合同相对方明确表示不同意本次合并的通知或函件。
14、过渡期安排
在本次合并的过渡期内，合并双方应当，并且应当促使其各个下属企业：（1）
在正常业务过程中遵循以往运营惯例和经营方式持续独立经营，且不会进行任何
异常交易或引致任何异常债务；（2）尽最大努力维护构成主营业务的所有资产
保持良好状态，持续维持与政府主管部门、客户、员工和其他相关方的所有良好
关系；及（3）制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费。
在过渡期内，合并双方的任何一方应主动应对对方的合理请求，及时向对方
提供有关资产、财务账簿、会议记录、重大债权债务等相关文件。在确有必要的
情况下，一方在业务的开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关
资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等），则另一方应对此予以积极
22
配合。
15、本次合并涉及的相关资产过户或交付的安排
（1）资产交割
自交割日起，葛洲坝所有资产的所有权（包括但不限于所有物业、商标、专
利、特许经营权、在建工程等资产）和与之相关的权利、利益、负债和义务，均
由接收方享有和承担。葛洲坝同意自交割日起将协助接收方办理葛洲坝所有要式
财产（指就任何财产而言，法律为该等财产权利或与该等财产相关的权利设定或
转移规定了特别程序，包括但不限于土地、房产、车船、商标、专利等）由葛洲
坝转移至接收方的名下的变更手续。葛洲坝承诺将采取一切行动或签署任何文
件，或应接收方要求（该要求不得被不合理地拒绝）采取一切行动或签署任何文
件以使得前述资产、负债和业务能够尽快过户至接收方的名下。接收方应办理上
述相关资产的变更登记手续，如由于变更登记手续等原因而未能履行形式上的移
交手续，不影响接收方对上述资产享有权利和承担义务。
本次合并完成后，葛洲坝下属分、子公司将变更登记为接收方的下属分、子
公司。
（2）债务承继
除基于债权人于法定期限内提前清偿要求而提前清偿的债务外，葛洲坝所有
未予偿还的债务在本次合并交割日将由接收方承继。
（3）合同承继
在本次合并交割日之后，葛洲坝在其签署的一切有效的合同/协议下的权利、
义务及权益的合同主体变更为接收方。
（4）业务承继
葛洲坝在本次合并完成前已开展并仍需在本次合并交割日后继续开展的业
务将由接收方继续开展。
（5）资料交接
葛洲坝应当于交割日将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及葛洲坝的
所有印章移交予接收方。葛洲坝应当自交割日起，向接收方移交对其后续经营有
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重要影响的任何及全部文件，该等文件包括但不限于葛洲坝自成立以来的股东大
会、董事会、监事会文件、葛洲坝自成立以来的所有组织性文件及工商登记文件、
葛洲坝自成立以来获得的所有政府批文、葛洲坝自成立以来所有与监管部门的往
来函件（包括但不限于通知、决定、决议）、葛洲坝自成立以来的纳税文件等。
（6）股票过户
中国能源建设应当在换股日将作为本次合并对价而向葛洲坝股东发行的 A
股股份登记至葛洲坝换股股东名下。葛洲坝换股股东自新增股份登记于其名下之
日起，成为中国能源建设的股东。
16、员工安置
本次合并完成后，中国能源建设员工将按照其与中国能源建设签订的聘用协
议或劳动合同，继续在中国能源建设工作。本次合并完成后，葛洲坝子公司员工
的劳动关系维持不变，葛洲坝现有的其他在册员工将由接收方全部接收并与接收
方签订劳动合同。葛洲坝作为其现有员工的雇主的任何及全部权利和义务将自本
次合并交割日起由接收方享有和承担。
中国能源建设和葛洲坝先后于 2021 年 1 月 17 日和 2021 年 1 月 25 日召开了
职工代表大会，分别审议并通过了本次换股吸收合并涉及的员工安置方案。
17、滚存未分配利润安排
除经合并双方各自股东大会批准进行的利润分配方案之外，中国能源建设及
葛洲坝截至换股日的滚存未分配利润由存续公司的新老股东按持股比例共同享
有。
18、本次换股吸收合并决议的有效期
本次换股吸收合并的决议自中国能源建设、葛洲坝股东大会、中国能源建设
类别股东会审议通过之日起 12 个月内有效。如果于该有效期内取得中国证监会
对本次合并的核准文件，决议有效期自动延长至本次合并完成日。
24
二、本次合并不会导致实际控制人变更
（一）现行法律法规、规范性文件对于实际控制人的认定
根据《公司法》第二百一十六条、《上海证券交易所股票上市规则（2020
年 12 月修订）》17.1 条规定，实际控制人是指“虽不是公司的股东，但通过投
资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人”。
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的
内容与格式》，“实际控制人应当披露到自然人、国有资产管理机构，或者股东
之间达成某种协议或安排的其他机构或自然人，包括以信托方式形成实际控制的
情况”。
参照《上市公司收购管理办法》第八十四条规定，“有下列情形之一的，为
拥有上市公司控制权：（1）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；（2）
投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；（3）投资者通过实际支配
上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（4）投资者依其
可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；
（5）中国证监会认定的其他情形。”
根据《上市规则》第 17.1 条规定，“控制：指能够决定一个企业的财务和
经营政策，并可据以从该企业的经营活动中获取利益的状态。具有下列情形之一
的，构成控制：（1）股东名册中显示持有公司股份数量最多，但是有相反证据
的除外；（2）能够直接或者间接行使一个公司的表决权多于该公司股东名册中
持股数量最多的股东能够行使的表决权；（3）通过行使表决权能够决定一个公
司董事会半数以上成员当选；（4）中国证监会和本所认定的其他情形。”
基于上述法规规定，上市公司实际控制人的认定以控制权为基础，且应追溯
至自然人、国有资产管理机构或对上市公司形成实际控制的其他机构。
（二）本次交易前，合并双方的实际控制人均为国务院国资委
截至本摘要签署日，中国能建集团直接及间接合计持有中国能源建设
62.57%的股份，属于《上市公司收购管理办法》第八十四条规定的“投资者为上
市公司持股 50%以上的控股股东”及《上市规则》第 17.1 条规定的“股东名册
中显示持有公司股份数量最多”的情形。因此，中国能建集团持有中国能源建设
25
的控制权，为中国能源建设的控股股东。
截至本摘要签署日，葛洲坝集团持有葛洲坝 42.84%的股份，属于《上市公
司收购管理办法》第八十四条规定的“投资者可以实际支配上市公司股份表决权
超过 30%”及《上市规则》第 17.1 条规定的“股东名册中显示持有公司股份数
量最多”的情形。因此，葛洲坝集团持有葛洲坝的控制权，为葛洲坝的控股股东。
截至本摘要签署日，中国能源建设持有葛洲坝集团 100%股权，中国能建集
团为中国能源建设的控股股东，且国务院国资委持有中国能建集团 90%股权。因
此，按照对实际控制人进行追溯至“国有资产管理机构”的要求，本次交易前中
国能源建设与葛洲坝的实际控制人均为国务院国资委。
（三）本次交易后存续公司的实际控制人仍为国务院国资委，本次交易未导致存
续公司的实际控制人发生变更
根据本次交易方案，经除息调整后，中国能源建设将因本次换股吸收合并新
增 11,670,767,272 股 A 股股票。本次交易完成后，不考虑收购请求权、现金选择
权行权影响，中国能建集团将直接及间接合计持有中国能源建设 45.06%的股份，
属于《上市公司收购管理办法》第八十四条规定的“投资者可以实际支配上市公
司股份表决权超过 30%”及《上市规则》第 17.1 条规定的“股东名册中显示持
有公司股份数量最多”的情形，仍为中国能源建设的控股股东。按照对实际控制
人进行追溯至“国有资产管理机构”的要求，存续公司的实际控制人仍为国务院
国资委。
综上，截至本摘要签署日，中国能源建设和葛洲坝的实际控制人均为国务院
国资委；本次合并实施完毕后，存续公司的实际控制人仍为国务院国资委，本次
交易不会导致存续公司的实际控制人发生变更。
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易中，中国能源建设 2020 年末经审计的合并财务会计报告资产总额
占葛洲坝的同期经审计的合并财务会计报告资产总额的比例达到 50%以上，中国
能源建设 2020 年度经审计的营业收入占葛洲坝同期经审计的营业收入的比例达
到 50%以上，中国能源建设 2020 年末经审计的合并财务会计报告归属于母公司
26
股东的资产净额占葛洲坝同期经审计的归属于母公司股东的资产净额的比例达
到 50%以上且超过 5,000 万元，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成葛
洲坝重大资产重组。
四、本次交易构成关联交易
本次换股吸收合并的合并方中国能源建设控制的全资子公司葛洲坝集团为
被合并方葛洲坝的控股股东，根据《重组管理办法》《上市规则》《上海证券交
易所上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定，本次交易构成关联交
易。在葛洲坝董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在葛洲坝股东大会
审议相关议案时，关联股东已回避表决。
五、本次交易不构成重组上市
本次换股吸收合并前，葛洲坝的控股股东为葛洲坝集团，实际控制人为国务
院国资委，不存在最近 36 个月内发生控制权变更的情形；中国能源建设的控股
股东为中国能建集团，实际控制人为国务院国资委，不存在最近 36 个月内发生
控制权变更的情形。本次换股吸收合并实施完毕后，存续公司的实际控制人未发
生变更，仍为国务院国资委。因此，本次换股吸收合并不构成《重组管理办法》
第十三条规定的交易情形，即不构成重组上市。
六、本次交易对合并后存续公司的影响
（一）本次交易对合并后存续公司主营业务的影响
本次换股吸收合并前，中国能建是为中国乃至全球能源电力和基础设施等行
业提供整体解决方案、全产业链服务的综合性特大型企业，主营业务涵盖能源电
力、水利水务、铁路公路、港口航道、市政工程、城市轨道、生态环保、水泥和
民爆等领域，具有集规划咨询、评估评审、勘察设计、工程建设及管理、运行维
护和投资运营、技术服务、装备制造、建筑材料为一体的完整产业链；葛洲坝为
中国能建下属公司，业务范围涵盖工程建设、工业制造、投资运营和综合服务等。
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本次换股吸收合并后，中国能建主营业务未发生变更，中国能建和葛洲坝将
实现资源全面整合，消除潜在同业竞争，业务协同效应将得到充分释放。合并后
存续公司的综合服务能力将进一步提升。中国能建、葛洲坝将通过资产、人员、
品牌、管理等各个要素的深度整合，进一步增强核心竞争力和行业影响力。
（二）本次交易对合并后存续公司股权结构的影响
根据本次交易方案，经除息调整后，中国能源建设将因本次换股吸收合并新
增 11,670,767,272 股 A 股股票，本次交易完成后，不考虑收购请求权、现金选择
权行权影响，中国能建集团直接及间接合计持有中国能源建设 18,785,110,673 股
股份，占中国能源建设总股本的 45.06%，仍为中国能源建设的控股股东。国务
院国资委持有中国能建集团 90%股权，仍为中国能源建设的实际控制人。
本次交易前后，中国能源建设股本结构如下所示：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
中国能建集团 18,107,684,022 60.32% 18,107,684,022 43.43%
国新控股 2,029,378,794 6.76% 2,029,378,794 4.87%
诚通金控 522,354,897 1.74% 522,354,897 1.25%
电规院 98,542,651 0.33% 98,542,651 0.24%
原葛洲坝其他股东 - - 11,670,767,272 27.99%
内资股（A 股）合计 20,757,960,364 69.15% 32,403,720,917 77.78%
中国能建集团 578,884,000 1.93% 578,884,000 1.39%
华星香港 1 633,704,000 2.11% 633,704,000 1.52%
其他 H 股股东 8,049,848,000 26.81% 8,049,848,000 19.31%
H 股合计 9,262,436,000 30.85% 9,262,436,000 22.22%
总股本 30,020,396,364 100.00% 41,691,163,636 100.00%
注 1：华星香港系国新控股的间接全资子公司；
注 2：不考虑收购请求权、现金选择权行权影响；
注 3：持股比例均指占总股本的比例。
（三）本次交易对合并后存续公司主要财务指标的影响
根据中国能建 2020 年合并资产负债表和利润表以及按本次换股吸收合并完
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成后架构编制的 2020 年中国能建备考合并资产负债表和利润表，中国能建本次
换股吸收合并前后主要财务指标如下：
2020 年度/2020.12.31
项目
合并前 备考合并后
资产总计（千元） 476,051,912 476,051,912
负债合计（千元） 338,123,055 338,123,055
归属于母公司所有者权益合计（千元） 68,416,918 88,468,743
营业收入（千元） 270,327,662 270,327,662
归属于母公司所有者的净利润（千元） 4,670,576 6,627,517
加权平均净资产收益率（%） 7.90 9.27
基本每股收益（元/股） 0.15 0.16
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.12 0.12
资产负债率（%） 71.03 71.03
注：以上每股收益的计算未考虑合并双方 2020 年利润分配方案的影响。
七、本次交易已经履行和尚需履行的程序
（一）本次交易已获得的批准
1、本次交易已经中国能源建设第二届董事会第二十四次会议审议通过；
2、本次交易已经葛洲坝第七届董事会第二十九次会议（临时）审议通过；
3、本次交易已经取得香港联交所对中国能源建设发布《换股吸收合并协议》
项下交易相关的公告和股东通函无异议；
4、本次交易已取得国务院国资委批准；
5、本次交易已经中国能源建设第三届董事会第二次会议审议通过；
6、本次交易已经葛洲坝第七届董事会第三十四次会议审议通过；
7、本次交易已经中国能源建设 2021 年第二次临时股东大会、2021 年第二
次内资股类别股东大会及 2021 年第二次 H 股类别股东大会审议通过；
8、本次交易已经葛洲坝 2020 年度股东大会审议通过；
9、国家市场监督管理总局已于 2021 年 7 月 26 日出具《经营者集中反垄断
29
审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2021]416 号），决定对中国
能源建设与葛洲坝合并案不实施进一步审查，中国能源建设即日起可以实施集
中；
10、本次交易已取得中国证监会核准。
（二）本次交易尚需获得的批准或核准
本次交易尚需获得的批准或核准程序包括但不限于：
1、本次交易尚需取得上交所对中国能源建设为本次合并发行的 A 股股票上
市的审核同意；
2、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。
本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性，提请广大投资者注意投资
风险。
（三）本次交易是否涉及经营者集中审查的相关情况
根据《中华人民共和国反垄断法》第二十二条的规定，“经营者集中有下列
情形之一的，可以不向国务院反垄断执法机构申报：（一）参与集中的一个经营
者拥有其他每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产的；（二）参与
集中的每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产被同一个未参与集
中的经营者拥有的。”
截至本摘要签署日，本次交易的合并方中国能源建设间接持有被合并方葛洲
坝的股权比例为 42.84%、低于 50%，不属于《中华人民共和国反垄断法》第二
十二条规定的上述可依法豁免申报经营者集中的情形。
中国能源建设已依法向国家市场监督管理总局反垄断局进行申报，国家市场
监督管理总局已于 2021 年 7 月 26 日出具《经营者集中反垄断审查不实施进一步
审查决定书》（反垄断审查决定[2021]416 号），决定对中国能源建设与葛洲坝
合并案不实施进一步审查，中国能源建设即日起可以实施集中。
八、本次吸收合并估值情况简要介绍
本次换股吸收合并中被合并方葛洲坝的换股价格，是以葛洲坝第七届董事会
30
第二十九次会议（临时）公告日前 20 个交易日葛洲坝股票价格均价为基础，参
照可比公司的估值水平、同类型可比交易的换股溢价率水平，并综合考虑股票价
格波动的风险并对葛洲坝换股股东进行风险补偿等因素而确定；本次换股吸收合
并交易中中国能源建设的发行价格是以兼顾合并双方股东的利益为原则，综合考
虑合并双方的总体业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力、可比公司及同
行业可比交易的估值水平等因素确定。
为向合并双方董事会提供参考，并分析本次换股吸收合并定价是否公允、合
理以及是否存在损害中国能源建设及其股东利益或葛洲坝及其股东利益的情形，
合并方财务顾问中金公司、华泰联合证券就本次换股吸收合并分别出具了《中国
国际金融股份有限公司关于中国能源建设股份有限公司换股吸收合并中国葛洲
坝集团股份有限公司暨关联交易之估值报告》《华泰联合证券有限责任公司关于
中国能源建设股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司暨关联
交易之估值报告》，被合并方独立财务顾问中信证券就本次换股吸收合并出具了
《中信证券股份有限公司关于中国能源建设股份有限公司换股吸收合并中国葛
洲坝集团股份有限公司暨关联交易之估值报告》。中金公司、华泰联合证券、中
信证券均认为，本次交易的定价公允、合理，不存在损害合并双方及其股东利益
的情况。本次吸收合并估值情况参见本摘要“第一节 本次换股吸收合并”之“五、
换股吸收合并方案合理性分析”。
九、本次交易对当期每股收益的影响
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31 号）等相关规定，
合并双方就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，情
况如下：
（一）本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
根据毕马威出具的中国能建 2020 年度备考合并财务报表审计报告、中国能
31
建 2018 年度、2019 年度及 2020 年度财务报表审计报告，以及中兴华出具的葛
洲坝 2020 年度财务报表审计报告，本次换股吸收合并完成后，中国能建及葛洲
坝扣除非经常性损益前后的每股收益情况如下：
单位：元/股
2020 年度
公司名称 项目
合并前 备考合并后 变动百分比
中国能建 归属于普通股股东基本每股收益 0.15 0.16 6.67%
葛洲坝 归属于普通股股东基本每股收益 0.73 0.71 -2.74%
扣除非经常性损益后归属于普通股股东
中国能建 0.12 0.12 -
基本每股收益
扣除非经常性损益后归属于普通股股东
葛洲坝 0.61 0.53 -13.11%
基本每股收益
注 1：以上每股收益按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露规则第 9 号——净
资产收益率和每股收益的计算与披露（2010 年修订）》计算。葛洲坝合并后归属于普通股
股东基本每股收益是按照本次合并换股比例 1:4.4242，根据中国能建归属于普通股股东基本
每股收益计算得到。
注 2：以上每股收益的计算未考虑合并双方 2020 年利润分配方案的影响。
本次合并完成前，2020 年度中国能建的归属于普通股股东基本每股收益为
0.15 元/股，扣除非经常性损益后归属于普通股股东基本每股收益为 0.12 元/股；
2020 年度葛洲坝的归属于普通股股东基本每股收益为 0.73 元/股，扣除非经常性
损益后归属于普通股股东基本每股收益为 0.61 元/股；本次合并完成后，2020 年
度中国能建的归属于普通股股东基本每股收益为 0.16 元/股，扣除非经常性损益
后归属于普通股股东基本每股收益为 0.12 元/股；2020 年度葛洲坝的归属于普通
股股东基本每股收益为 0.71 元/股，扣除非经常性损益后归属于普通股股东基本
每股收益为 0.53 元/股。因此本次合并完成后，中国能建归属于普通股股东的基
本每股收益略微增厚，葛洲坝归属于普通股股东的基本每股收益存在被摊薄的风
险。
（二）填补回报并增强存续公司持续回报能力的具体措施
为保护投资者利益、防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能
力，中国能建作为存续公司将分别遵循和采取以下原则和措施，进一步提升经营
管理能力，应对即期回报被摊薄的风险。但制定下述填补回报措施不等于对中国
能建未来利润做出保证。
32
1、加快存续公司主营业务发展，提高存续公司盈利能力
本次交易完成后，中国能建将成为 A+H 上市公司。中国能建在勘测设计、
装备制造、运维检修等环节的业务组织与资源，将与葛洲坝的国际经营、施工承
包、投资运营等环节的业务组织与资源更有效地融合，真正实现产业链纵向一体
化，发挥全产业链服务作用和价值链整合优势。合并后，中国能建还将通过继续
深化改革，加强内部资源整合，优化治理体系、组织架构和管控模式，实现组织
架构的“扁平化、平台化、中心化、模块化、数字化”，有效提高资源配置效率
和业务协同能力，业务协同效应将得到充分释放。中国能建、葛洲坝将以聚焦价
值创造为中心，通过资产、人员、品牌、管理等各个要素的深度整合，不断增强
核心竞争力、行业影响力和持续盈利能力。
2、加强存续公司内部管理和成本控制
本次交易完成后，中国能建将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并
积极探索和改善现有管理模式，加强成本控制，对发生在业务作业和管理环节中
的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控。与此同时，
中国能建将持续优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序以提升
资金使用效率，全面有效地控制存续公司经营和资金管控风险。
3、不断完善存续公司治理，为存续公司发展提供制度保障
中国能建已建立、健全法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事
会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与存续公司生产经营相适应的、能
充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能
部门之间职责明确、相互制约。存续公司组织机构设置合理、运行有效，股东大
会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套
合理、完整、有效的存续公司治理与经营管理框架。
中国能建将严格遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规和规
范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，
为存续公司发展提供制度保障。
4、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
中国能建将持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾存续公司的可持续发
33
展，制定持续、稳定、科学的分红政策。
中国能建将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的规定持续修改和完善
公司章程并相应制定股东回报规划。存续公司的利润分配政策重视对投资者尤其
是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，完善股利
分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投
资者合理回报，体现存续公司积极回报股东的长期发展理念。
（三）中国能建董事、高级管理人员对关于填补回报措施得以切实履行的承诺
中国能建董事、高级管理人员就保障存续公司填补回报措施得以切实履行作
出如下承诺：
“1、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益。
3、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
4、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
5、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬委员会制
定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大
会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
6、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺在自身职责和权限范围内，全
力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，
并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
7、自承诺出具日至公司本次合并实施完毕前，若中国证券监督管理委员会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证券监督管理委员会该等规定时，届时将按照中国证券监督管理委员会的最新
规定出具补充承诺。
8、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
34
本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意中国证券监督管理委员会和证券交易所等证券监管机构按照其制
定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。”
（四）中国能建控股股东、实际控制人关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施
的承诺
为保证填补回报措施能够得到切实履行，中国能建控股股东中国能建集团亦
作出以下承诺：
“1、不越权干预中国能建的经营管理活动，不侵占中国能建的利益。
2、自承诺出具日至中国能建本次合并实施完毕前，若中国证券监督管理委
员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满
足中国证券监督管理委员会该等规定时，届时将按照中国证券监督管理委员会的
最新规定出具补充承诺。
3、承诺切实履行中国能建制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给中国能建或者投资者
造成损失的，本公司愿意依法承担对中国能建或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若本公司违反上述承诺或拒不履行上
述承诺，本公司同意中国证券监督管理委员会和证券交易所等证券监管机构按照
其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出处罚或采取相关管理措施。”
十、本次交易相关方作出的重要承诺
序
承诺方 承诺事项 承诺内容
号
“1、本公司为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、
准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
关于所提 2、本公司向为本次交易提供审计、估值、法律及财务顾问专业服务
供信息真 的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或
中国能
1 实、准确、副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的
源建设
完整的承 签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、
诺函 获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整
性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给葛洲坝或
35
序
承诺方 承诺事项 承诺内容
号
投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
“1、承诺人为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、
准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、承诺人向为本次交易提供审计、估值、法律及财务顾问专业服务
的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或
副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的
签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、
获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中国能 3、承诺人保证，如就本次交易所提供或披露的信息因涉嫌虚假记载、
源建设 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
关于所提
全体现 案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让各自在中国
供信息真
任董 能建拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日
2 实、准确、
事、监 内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中国能建董事会，由中国能
完整的承
事和高 建董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个
诺函
级管理 交易日内提交锁定申请的，授权中国能建董事会核实后直接向证券交
人员 易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；
中国能建董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份
信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用
于相关投资者赔偿安排。
4、承诺人对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整
性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给葛洲坝或
投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。”
“1、截至本说明出具之日，承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
2、最近五年内，承诺人不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关
关于最近
的除外）或者刑事处罚的情形，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大
五年守法
3 民事诉讼或仲裁情况。
及诚信情
3、最近五年内，承诺人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
况的声明
中国能 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
源建设 4、中国能建最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他
及全体 重大失信行为，亦不存在其他不良记录。”
现任董 “1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、行政法规、
事、监 规范性文件或公司章程需要终止的情形。
事和高 关于不存 2、截至本说明签署之日，本公司及本公司全体董事、监事、高级管
级管理 在不得参 理人员均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案
人员 与任何上 侦查的情形，最近 36 个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交
4 市公司重 易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追
大资产重 究刑事责任的情形。
组情形的 3、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员不存在违规泄露
说明 本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情
形。如上述确认存在虚假，本公司及本公司全体董事、监事、高级管
理人员将依法承担法律责任。”
中国能 “一、启动股价稳定措施的条件
关于上市
源建设 自公司 A 股股票正式挂牌上市之日起三年（即 36 个月）内，若公司
后稳定股
5 及全体 A 股股票连续 20 个交易日（公司 A 股股票全天停牌的交易日除外，
价的承诺
现任董 下同）的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期
函
事、高 审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情
36
序
承诺方 承诺事项 承诺内容
号
级管理 况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调
人员 整），且公司情况同时满足中国证券监督管理委员会等监管机关关于
回购、增持等股份变动行为的规定，为维护广大股东利益，增强投资
者信心，维护公司股价稳定，控股股东、公司或董事、高级管理人员
将启动股价稳定措施。
二、股价稳定的具体措施及实施程序
当公司需要采取股价稳定措施时，可以视公司实际情况、股票市场情
况，按以下顺序实施股价稳定措施。股价稳定措施实施后，公司的股
权分布应当符合公司股票上市地的上市条件。
（一）控股股东拟采取的措施
控股股东在启动股价稳定措施的条件触发后的 20 个交易日内，应就
其是否有增持公司 A 股股票的具体计划书面通知公司并由公司进行
公告，如有具体计划，应披露拟增持的数量范围、价格区间、完成时
间等信息，且该次计划增持总金额不低于人民币 5,000 万元。
（二）公司拟采取的措施
如控股股东未如期公告前述具体 A 股增持计划，或明确表示未有 A
股增持计划的，则公司董事会将在启动股价稳定措施的条件首次触发
后的 30 个交易日内公告是否有具体 A 股股份回购计划，如有，应披
露拟回购股份的数量范围、价格区间、完成时间等信息，且该次回购
总金额不低于人民币 5,000 万元。公司需在履行相关法律、法规及规
范性文件所规定的相关程序并取得所需的批准后，实施稳定股价措
施。
（三）董事（不含独立非执行董事和不在公司领取薪酬的董事，下同）、
高级管理人员拟采取的措施
如公司董事会未如期公告前述股份回购计划，或因各种原因导致前述
A 股股份回购计划未能通过股东大会的，公司时任董事、高级管理人
员应在启动股价稳定措施的条件首次触发后的 30 个交易日内（如期
间存在 N 个交易日限制董事、高级管理人员买卖 A 股股票，则董事、
高级管理人员应在启动 A 股股价稳定措施的条件首次触发后的 30+N
个交易日内）或前述 A 股股份回购计划未能通过股东大会后的 10 个
交易日内（如期间存在 N 个交易日限制董事、高级管理人员买卖 A
股股票，则董事、高级管理人员应在前述 A 股股份回购计划未能通
过股东大会后的 10+N 个交易日内），无条件增持公司 A 股股票，就
增持公司 A 股股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，包
括但不限于拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息。董事、
高级管理人员各自累计增持金额不低于其上年度自公司领取的薪酬
总额（税后）的 10%。
（四）自启动股价稳定措施的条件触发后，若公司 A 股股票连续 5
个交易日的收盘价均不低于最近一期经审计的每股净资产，如尚未公
告稳定股价方案则可视为该次无需强制启动股价稳定措施的义务，不
再公告该次稳定股价方案；如已公告稳定股价方案则可视为该次稳定
股价措施实施完毕及承诺履行完毕，该次稳定股价方案终止执行。
在每一会计年度，需强制启动股价稳定措施的义务仅限一次。
（五）控股股东、公司、董事及高级管理人员在履行其增持或回购义
务时，应按照公司股票上市地上市规则及其他适用的监管规定履行相
应的信息披露义务，并需符合国有资产监管等相关规定。
三、相关保障措施
（一）对于控股股东，如已公告 A 股增持具体计划但由于主观原因
不能实际履行，则公司应将与控股股东履行其 A 股增持义务相等金
37
序
承诺方 承诺事项 承诺内容
号
额的应付控股股东现金分红予以截留，直至控股股东履行其 A 股增
持义务；如已经连续两次触发 A 股增持义务而控股股东均未能提出
具体 A 股增持计划，则公司可将与控股股东履行其 A 股增持义务相
等金额的应付控股股东现金分红予以截留用于股份回购计划，控股股
东丧失对相应金额现金分红的追索权；如控股股东对公司董事会因稳
定股价而提出的 A 股股份回购计划投弃权票或反对票导致该等回购
计划无法实施的，则公司可将与控股股东履行其 A 股增持义务相等
金额的应付控股股东现金分红予以截留用于下次股份回购计划，控股
股东丧失对相应金额现金分红的追索权。
（二）如公司已经公告公司 A 股股份回购计划但由于主观原因未能
实际履行的，则公司应根据相关法律、法规及规范性文件、公司股票
上市地上市规则规定以及监管部门要求承担相应责任。
（三）公司董事、高级管理人员应主动履行其 A 股增持义务，如个
人在任职期间因主观原因未能按预案的相关约定履行其 A 股增持义
务，则公司应以与其履行 A 股增持义务相等金额的工资薪酬代其履
行增持义务；如个人在任职期间连续两次未能主动履行其 A 股增持
义务，由控股股东或董事会提请股东大会同意更换相关董事，由公司
董事会提请解聘相关高级管理人员。
（四）如因公司股票上市地上市规则等证券监管法规对于社会公众股
股东最低持股比例的规定导致控股股东、公司、董事及高级管理人员
在一定时期内无法履行其 A 股增持或回购义务的，相关责任主体可
免于前述惩罚，但亦应积极采取其他措施稳定 A 股股价。
四、其他说明
在预案有效期内，新聘任的公司董事、高级管理人员应履行预案规定
的董事、高级人员义务并按同等标准履行公司 A 股股票上市时公司
董事、高级管理人员已作出的其他承诺义务。对于公司拟聘任的董事、
高级管理人员，应在获得提名前书面同意履行前述承诺和义务。
五、预案有效期
预案经公司股东大会审议通过，并自公司 A 股股票在上交所主板上
市之日起生效，在此后三年（即 36 个月）内有效。”
中国能
源建设
关于房地 “报告期内，公司下属房地产项目公司不存在因闲置土地、炒地、捂
全体现
产业务专 盘惜售、哄抬房价的情形而受到行政处罚或被（立案）调查的情形。
任董
6 项自查相 若公司存在《专项自查报告》中未披露的闲置土地、炒地、捂盘惜售、
事、监
关事项的 哄抬房价等违法违规行为，给公司和投资者造成损失的，将根据相关
事和高
承诺函 法律、法规及证券监管部门的要求承担相应的赔偿责任。”
级管理
人员
“1、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
中国能 其他方式损害公司利益。
源建设 关于本次 3、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
全体现 合并摊薄 4、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
7 任董 即期回报 5、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬委
事、高 填补措施 员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公
级管理 的承诺函 司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
人员 6、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺在自身职责和权限范围
内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞
38
序
承诺方 承诺事项 承诺内容
号
成（如有表决权）。
7、自承诺出具日至公司本次合并实施完毕前，若中国证券监督管理
委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上
述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，届时将按照中
国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
8、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投
资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履
行上述承诺，本人同意中国证券监督管理委员会和证券交易所等证券
监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采
取相关管理措施。”
“1、截至本说明出具之日，承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
关于最近 2、最近五年内，承诺人不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关
五年守法 的除外）或者刑事处罚的情形。
8
及诚信情 3、最近五年内，承诺人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
况的说明 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况.
4、中国能建集团最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或
其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。”
中国能
“1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、行政法规、
建集团
规范性文件或公司章程需要终止的情形。
及全体
2、截至本说明签署之日，本公司及本公司全体董事、监事及高级管
现任董
理人员以及本公司控制的机构均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕
事、监
关于不存 交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在涉嫌重大
事和高
在不得参 资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚
级管理
与任何上 或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
人员
9 市公司重 3、本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员以及本公司控制
大资产重 的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕
组情形的 信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本公司及本公司全
说明 体董事、监事及高级管理人员将依法承担法律责任。
因此，本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员以及本公司控
制的机构不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产
重组的情形。”
“1、本公司为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、
准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司为向本次交易提供审计、估值、法律及财务顾问专业服务
的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或
副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的
关于所提
签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、
供信息真
中国能 获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
10 实、准确、
建集团 3、本公司保证，如就本次交易所提供或披露的信息存在虚假记载、
完整的承
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
诺函
案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司承诺将暂停转让在中国
能源建设拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
暂停转让的书面申请和股票账户提交中国能源建设董事会，由中国能
源建设董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在
两个交易日内提交锁定申请的，授权中国能源建设董事会核实后直接
39
序
承诺方 承诺事项 承诺内容
号
向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并
申请锁定；中国能源建设董事会未向证券交易所和登记结算公司报送
本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直
接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁
定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整
性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给葛洲坝或
投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
“1、自中国能源建设 A 股股票上市交易之日起 36 个月内，不转让
或委托他人管理本公司直接或间接持有的中国能源建设本次合并前
已发行的股份（不含 H 股），也不由中国能源建设回购该等股份。
自中国能源建设 A 股股票上市后六个月内，如中国能源建设 A 股股
票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末
收盘价低于发行价，本公司承诺将持有中国能源建设股票的锁定期限
自动延长六个月。
关于股份
2、如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会等证券
11 锁定期的
监管机构对股份锁定期有其他要求，本公司同意对本公司所持中国能
承诺函
源建设股份（不含 H 股）的锁定期进行相应调整。
3、本公司承诺承担并赔偿因违反上述承诺或相关法律法规及规范性
文件的规定而给中国能源建设及其控制的企业造成的一切损失。
4、自中国能源建设 A 股股票上市之日起一年后，出现下列情形之一
的，经本公司申请并经交易所同意，可以豁免遵守上述承诺：（1）
转让双方存在实际控制关系，或者均受同一控制人所控制；（2）交
易所认定的其他情形。”
“1、本公司将尽量避免和减少与中国能建（包含中国能建控制的企
业，下同）之间的关联交易。
2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司将遵循
市场交易的公开、公平、公正的原则，与中国能建依法签订规范的关
联交易协议,按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、
法规、规范性文件及中国能建《公司章程》的规定履行关联交易决策
程序，依法履行信息披露义务，以维护中国能建及中国能建其他股东
的利益。
3、本公司保证不利用关联交易非法转移中国能建的资金、利润，承
关于规范
诺不利用在中国能建的地位和影响力，通过关联交易损害中国能建及
和减少关
12 中国能建其他非关联股东的合法权益。
联交易的
4、本公司保证严格按照相关规定履行必要的关联董事/关联股东回避
承诺函
表决等义务，遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务。
5、本公司将促使本公司控制的除中国能建以外的企业遵守上述各项
承诺。
6、如本公司及本公司控制的除中国能建以外的企业违反上述承诺而
导致中国能建及其股东的权益受到损害，本公司将依法承担相应的赔
偿责任。
7、本承诺函于本次交易获得中国证监会核准后，并自中国能建 A 股
股票在上海证券交易所上市之日起生效。
8、在本公司作为中国能建控股股东的期间，上述承诺持续有效。”
“1、截至本承诺函出具之日，本公司下属控股子公司存在与中国能
关于避免
建相同或者相似业务的情况如下：
13 同业竞争
（1）本公司下属北京电建从事电力、房屋建筑、市政公用工程施工
的承诺函
的总承包业务，与中国能建的主营业务存在部分重合。本公司已与中
40
序
承诺方 承诺事项 承诺内容
号
国能建、北京电建签署《委托经营管理协议（新）》，将北京电建委
托中国葛洲坝集团有限公司运营管理。截至本承诺函出具之日，北京
电建与中国能建不存在实质性同业竞争；
（2）本公司下属山西电建二公司主要经营范围包括从事电力工程施
工建设、房屋建筑的总承包业务等，与中国能建的主营业务存在部分
重合。截至本承诺函出具之日，山西电建二公司已停止生产经营活动，
因此与中国能建不存在实质性同业竞争；
（3）本公司下属电规院主要从事对发展策略及规划、以及政府及行
业政策的调研，与中国能建开展的少量行业研究业务存在重合。中国
能建主营业务是为能源企业规划、设计及建设特定电力项目，属于电
力行业的下游业务，中国能建开展的行业研究仅属项目驱动性质及仅
适用于小型范围。而电规院则专注于电力行业的上游业务，即主要在
宏观上为政府展开全国或省级电力行业的研究及策划，该等业务与中
国能建的主营业务具有清晰的区分和明显的差异，因此与中国能建不
存在实质性同业竞争。
除上述情形以外，截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的企
业（不包括中国能建及其控制的企业，下同）没有以任何形式于中国
境内和境外从事与中国能建及其控制的企业目前所从事的主营业务
构成或可能构成同业竞争的业务或活动。
2、除发生本承诺函中第 4 点所列情形之外，本公司及本公司控制的
企业将不在中国境内和境外，单独或与他人，以任何形式（包括但不
限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、购买
上市公司股票）从事与中国能建及其控制的企业的主营业务构成或可
能构成同业竞争的业务或活动。
3、如果本公司或本公司控制的企业发现任何与中国能建及其控制的
企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会，应
在合理可行的范围内立即书面通知中国能建，并尽力促使该业务机会
按合理和公平的条款和条件首先提供给中国能建及其控制的企业。
4、如果中国能建及其控制的企业明确放弃上述新业务机会，或未在
收到本公司上述书面通知后的 15 日内书面通知本公司其是否接受上
述新业务机会，则本公司或本公司控制的企业可以从事该项新业务。
在中国能建及其控制的企业认为该项新业务注入时机已经成熟时，中
国能建及其控制的企业有权一次性或分次向本公司或本公司控制的
企业收购该项新业务中的任何股权、资产及其他权益，或由中国能建
根据国家法律法规许可的方式选择委托经营、租赁或承包经营本公司
或本公司控制的企业在该项新业务中的资产或业务。
5、如果本公司或本公司控制的企业拟转让、出售、出租、许可使用
或以其他方式转让或允许使用与中国能建及其控制的企业主营业务
构成或可能构成直接或间接竞争关系的资产和业务，本公司及本公司
控制的企业将向中国能建及其控制的企业提供收购该等资产和业务
的优先权。
6、本公司将赔偿中国能建及其控制的企业因本公司或本公司控制的
企业违反本承诺函任何条款而遭受/发生的一切实际损失、损害和开
支。
7、本承诺函自本次交易获得中国证监会核准之日起至发生以下情形
时终止（以较早为准）：（1）本公司及本公司控制的企业直接或间
接持有中国能建的股份（合并计算）之和低于 30%，或根据有关证券
交易所的规则或有关法规本公司不再被视为中国能建的控股股东；或
（2）中国能建股票终止上市（但中国能建股票因任何原因暂时停止
41
序
承诺方 承诺事项 承诺内容
号
买卖除外）。”
“1、截至本补充承诺函出具之日，本公司下属中国能源建设集团北京
电力建设有限公司（以下简称“北京电建”）从事电力、房屋建筑、市
政公用工程施工的总承包业务，与中国能建的主营业务存在部分重
合。本公司已与中国能建、北京电建签署《委托经营管理协议（新）》，
将北京电建委托中国葛洲坝集团有限公司运营管理，委托经营管理期
限为 2019 年 12 月 13 日至 2021 年 12 月 13 日。截至本补充承诺函出
具之日，北京电建与中国能建不存在实质性同业竞争。
2、本公司承诺，将在《委托经营管理协议（新）》届满前，继续与
中国能建、北京电建续签实质条款内容相同的《委托经营管理协议》，
关于避免
且在 2023 年 12 月 31 日之前，按照监管部门的要求，在符合届时适
同业竞争
14 用的法律法规及相关监管规则的前提下，本着有利于中国能建发展和
的补充承
维护股东利益的原则，综合运用股权转让、资产重组、业务调整等多
诺函
种方式，稳妥推进解决北京电建与中国能建的业务重合问题。
3、本公司将严格遵守上述承诺，并将促使本公司控制的企业严格遵
守上述承诺。如果因本公司或本公司控制的企业违反本补充承诺函任
何条款而使中国能建及其控制的企业遭受/发生任何实际损失、损害
和开支，本公司将予以赔偿。
4、本补充承诺函自本次交易获得中国证监会核准之日起生效至发生
以下情形时终止（以较早为准）：（1）根据有关证券交易所的规则
或有关法规本公司不再被视为中国能建的控股股东；或（2）中国能
建股票终止上市（但中国能建股票因任何原因暂时停止买卖除外）。”
“1、本公司将保持中国能建的独立性，保证中国能建人员独立、资
产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。
2、本公司保证中国能建的高级管理人员的任命依据法律法规以及中
国能建章程的规定履行合法程序；保证中国能建的劳动、人事、社会
保障制度、工资管理等完全独立于本公司及本公司控制的其他企业。
3、保证中国能建具有独立完整的资产，中国能建的资产全部处于中
国能建的控制之下，并为中国能建独立拥有和运营；保证不会发生干
预中国能建资产管理以及占用中国能建资金、资产的情况。
4、保证中国能建业务独立，独立开展经营活动；保证中国能建独立
关于保持 对外签订合同、开展业务，形成了独立完整的业务体系，实行经营管
中国能源 理独立核算、独立承担责任与风险，具有面向市场独立自主持续经营
15 建设独立 的能力。
性的承诺 5、保证中国能建按照相关会计制度的要求，设置独立的财务部门，
函 建立独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策；保证
中国能建独立在银行开户并进行收支结算，并依法独立进行纳税申报
和履行纳税义务。
6、保证中国能建按照《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指
引》等相关法律法规及其公司章程的规定，独立建立其法人治理结构
及内部经营管理机构，并保证该等机构独立行使各自的职权；保证中
国能建的经营管理机构与本公司及本公司控制的其他企业的经营机
构不存在混同的情形。
7.本公司同意承担由于违反上述承诺给中国能建造成的损失。
8.本承诺函在本公司作为中国能建控股股东期间持续有效。”
关于避免 “1、保证中国能建（含其控制的企业，下同）具有与经营有关的业
16 资金占用 务体系和相关的独立完整的资产。
的承诺函 2、保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违法占用中国
42
序
承诺方 承诺事项 承诺内容
号
能建的资金、资产。
3、保证不以中国能建的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债
务违规提供担保。
4、本公司同意承担由于违反上述承诺给中国能建造成的损失。
5、本承诺函在本公司作为中国能建控股股东期间持续有效。”
“1、本公司承诺如因中国能建及其控股子公司为本公司及本公司控
制的其他企业（不含中国能建及其控股子公司）承担保证责任等任何
事项，形成本公司及本公司控制的其他企业对中国能建及其控股子公
司的非经营性资金占用，本公司承诺代中国能建及其控股子公司全额
支付相关款项，或全额给予中国能建及其控股子公司补偿，确保中国
能建及其控股子公司不因此遭受损失。
2、本公司同意承担由于违反上述承诺给中国能建造成的损失。
3、本承诺函在本公司作为中国能建控股股东期间持续有效。”
“一、启动股价稳定措施的条件
自公司 A 股股票正式挂牌上市之日起三年（即 36 个月）内，若公司
A 股股票连续 20 个交易日（公司 A 股股票全天停牌的交易日除外，
下同）的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期
审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情
况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调
整），且公司情况同时满足中国证券监督管理委员会等监管机关关于
回购、增持等股份变动行为的规定，为维护广大股东利益，增强投资
者信心，维护公司股价稳定，控股股东、公司或董事、高级管理人员
将启动股价稳定措施。
二、股价稳定的具体措施及实施程序
当公司需要采取股价稳定措施时，可以视公司实际情况、股票市场情
况，按以下顺序实施股价稳定措施。股价稳定措施实施后，公司的股
权分布应当符合公司股票上市地的上市条件。
（一）控股股东拟采取的措施
控股股东在启动股价稳定措施的条件触发后的 20 个交易日内，应就
其是否有增持公司 A 股股票的具体计划书面通知公司并由公司进行
关于 A 股
公告，如有具体计划，应披露拟增持的数量范围、价格区间、完成时
17 稳定股价
间等信息，且该次计划增持总金额不低于人民币 5,000 万元。
的承诺
（二）公司拟采取的措施
如控股股东未如期公告前述具体 A 股增持计划，或明确表示未有 A
股增持计划的，则公司董事会将在启动股价稳定措施的条件首次触发
后的 30 个交易日内公告是否有具体 A 股股份回购计划，如有，应披
露拟回购股份的数量范围、价格区间、完成时间等信息，且该次回购
总金额不低于人民币 5,000 万元。公司需在履行相关法律、法规及规
范性文件所规定的相关程序并取得所需的批准后，实施稳定股价措
施。
（三）董事（不含独立非执行董事和不在公司领取薪酬的董事，下同）、
高级管理人员拟采取的措施
如公司董事会未如期公告前述股份回购计划，或因各种原因导致前述
A 股股份回购计划未能通过股东大会的，公司时任董事、高级管理人
员应在启动股价稳定措施的条件首次触发后的 30 个交易日内（如期
间存在 N 个交易日限制董事、高级管理人员买卖 A 股股票，则董事、
高级管理人员应在启动 A 股股价稳定措施的条件首次触发后的 30+N
个交易日内）或前述 A 股股份回购计划未能通过股东大会后的 10 个
交易日内（如期间存在 N 个交易日限制董事、高级管理人员买卖 A
43
序
承诺方 承诺事项 承诺内容
号
股股票，则董事、高级管理人员应在前述 A 股股份回购计划未能通
过股东大会后的 10+N 个交易日内），无条件增持公司 A 股股票，就
增持公司 A 股股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，包
括但不限于拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息。董事、
高级管理人员各自累计增持金额不低于其上年度自公司领取的薪酬
总额（税后）的 10%。
（四）自启动股价稳定措施的条件触发后，若公司 A 股股票连续 5
个交易日的收盘价均不低于最近一期经审计的每股净资产，如尚未公
告稳定股价方案则可视为该次无需强制启动股价稳定措施的义务，不
再公告该次稳定股价方案；如已公告稳定股价方案则可视为该次稳定
股价措施实施完毕及承诺履行完毕，该次稳定股价方案终止执行。
在每一会计年度，需强制启动股价稳定措施的义务仅限一次。
（五）控股股东、公司、董事及高级管理人员在履行其增持或回购义
务时，应按照公司股票上市地上市规则及其他适用的监管规定履行相
应的信息披露义务，并需符合国有资产监管等相关规定。
三、相关保障措施
（一）对于控股股东，如已公告 A 股增持具体计划但由于主观原因
不能实际履行，则公司应将与控股股东履行其 A 股增持义务相等金
额的应付控股股东现金分红予以截留，直至控股股东履行其 A 股增
持义务；如已经连续两次触发 A 股增持义务而控股股东均未能提出
具体 A 股增持计划，则公司可将与控股股东履行其 A 股增持义务相
等金额的应付控股股东现金分红予以截留用于股份回购计划，控股股
东丧失对相应金额现金分红的追索权；如控股股东对公司董事会因稳
定股价而提出的 A 股股份回购计划投弃权票或反对票导致该等回购
计划无法实施的，则公司可将与控股股东履行其 A 股增持义务相等
金额的应付控股股东现金分红予以截留用于下次股份回购计划，控股
股东丧失对相应金额现金分红的追索权。
（二）如公司已经公告公司 A 股股份回购计划但由于主观原因未能
实际履行的，则公司应根据相关法律、法规及规范性文件、公司股票
上市地上市规则规定以及监管部门要求承担相应责任。
（三）公司董事、高级管理人员应主动履行其 A 股增持义务，如个
人在任职期间因主观原因未能按预案的相关约定履行其 A 股增持义
务，则公司应以与其履行 A 股增持义务相等金额的工资薪酬代其履
行增持义务；如个人在任职期间连续两次未能主动履行其 A 股增持
义务，由控股股东或董事会提请股东大会同意更换相关董事，由公司
董事会提请解聘相关高级管理人员。
（四）如因公司股票上市地上市规则等证券监管法规对于社会公众股
股东最低持股比例的规定导致控股股东、公司、董事及高级管理人员
在一定时期内无法履行其 A 股增持或回购义务的，相关责任主体可
免于前述惩罚，但亦应积极采取其他措施稳定 A 股股价。
四、其他说明
在预案有效期内，新聘任的公司董事、高级管理人员应履行预案规定
的董事、高级人员义务并按同等标准履行公司 A 股股票上市时公司
董事、高级管理人员已作出的其他承诺义务。对于公司拟聘任的董事、
高级管理人员，应在获得提名前书面同意履行前述承诺和义务。
五、预案有效期
预案经公司股东大会审议通过，并自公司 A 股股票在上交所主板上
市之日起生效，在此后三年（即 36 个月）内有效。”
44
序
承诺方 承诺事项 承诺内容
号
“本公司为中国能建的控股股东，就本公司持有的内资股股份的持股
意向和减持意向相关事项，作出如下承诺：
1、本公司将严格依据相关法律法规及规范性文件以及证券监管机构
的有关要求、本公司就股份锁定事项出具的相关承诺执行有关股份限
售事项。
2、根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证券
监督管理委员会公告[2017]9 号）、《上海证券交易所上市公司股东
及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（上证发[2017]24
号）等相关法律法规及规范性文件的规定，在满足以下条件的前提下，
本公司可进行减持。若相关监管规则被修订、废止，本公司将依据不
时修订的相关法律法规及规范性文件以及证券监管机构的有关要求
进行减持：
（1）本公司所持有的股份锁定期届满后，本公司采取集中竞价交易
方式减持的，在任意连续 90 日内减持股份的总数不超过中国能建股
份总数的 1%，采取大宗交易方式减持的，在任意连续 90 日内减持股
份的总数不超过中国能建股份总数的 2%。计算上述股份数量时，本
公司与本公司之一致行动人（一致行动人的认定适用《上市公司收购
关于持股 管理办法》的规定）持有的股份应当合并计算。
意向和减 （2）本公司采取集中竞价交易方式减持的，将在首次卖出中国能建
18
持意向的 股份的 15 个交易日前将减持计划（包括但不限于拟减持股份的数量、
承诺函 来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因）向交易所备案并
予以公告，并按照法律、法规及交易所规定披露减持进展情况，并通
知中国能建。
（3）如果本公司通过协议转让方式减持股份并导致本公司不再具有
中国能建控股股东或 5%以上股东身份的，本公司应当在减持后 6 个
月内继续遵守本承诺第（1）、（2）条的规定。
（4）本公司持有的中国能建股权被质押的，本公司将在该事实发生
之日起 2 日内以书面方式通知中国能建并由中国能建向交易所备案
并予以公告。因执行股权质押协议导致本公司持有的中国能建股权被
出售的，应当执行本承诺。
（5）如果中国能建上市后因利润分配、资本公积金转增股本、增发、
配售等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作
除权除息处理。
3、本公司所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于
发行价。
4、本公司将严格遵守上述承诺，如因本公司或本公司控制的其他企
业违反上述承诺而导致上市公司权益受到损害的，本公司将依法承担
相应的赔偿责任。”
“1、不越权干预中国能建的经营管理活动，不侵占中国能建的利益。
2、自承诺出具日至中国能建本次合并实施完毕前，若中国证券监督
管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，
关于本次 且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，届时将按
合并摊薄 照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
19 即期回报 3、承诺切实履行中国能建制定的有关填补回报措施以及本公司对此
填补措施 作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给中
的承诺函 国能建或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对中国能建或者
投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若本公司违反上述承诺或拒不
履行上述承诺，本公司同意中国证券监督管理委员会和证券交易所等
45
序
承诺方 承诺事项 承诺内容
号
证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出处
罚或采取相关管理措施。”
关于房地 “报告期内，公司下属房地产项目公司不存在因闲置土地、炒地、捂
产业务专 盘惜售、哄抬房价的情形而受到行政处罚或被（立案）调查的情形。
20 项自查相 若公司存在《专项自查报告》中未披露的闲置土地、炒地、捂盘惜售、
关事项的 哄抬房价等违法违规行为，给公司和投资者造成损失的，将根据相关
承诺函 法律、法规及证券监管部门的要求承担相应的赔偿责任。”
1、对按照中国能建届时公告的收购请求权方案所规定的程序有效申
报行使收购请求权的中国能建 H 股异议股东，本公司将无条件受让
其已有效申报行使收购请求权的除①存在权利限制的中国能建股份，
关于向中 如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让
国能源建 的股份；②其合法持有人以书面形式向中国能建承诺放弃中国能建异
设异议股 议股东收购请求权的股份；③其他根据适用法律不得行使收购请求权
21
东提供收 的股份以外的其他股份，并按照公平价格向中国能建异议股东支付现
购请求权 金对价。2、本承诺自加盖本公司公章之日起成立，自中国证监会核
的承诺函 准本次交易之日起生效，并于本次合并换股实施完毕之日起自动终
止。3、在收购请求权方案实施完成前，中国证监会、上交所或其他
有权部门发布并实施新的规定，本公司有权依据相关规定就本承诺做
出调整。
1、对按照葛洲坝届时公告的现金选择权方案所规定的程序有效申报
行使现金选择权的葛洲坝异议股东，本公司将无条件受让其已有效申
报行使现金选择权的除①存在权利限制的葛洲坝股份，如已设定了质
押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；②其
合法持有人以书面形式向葛洲坝承诺放弃葛洲坝异议股东现金选择
权的股份；③其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份以外的其
他股份，并按照葛洲坝异议股东现金选择权价格 6.09 元/股向葛洲坝
关于向葛
异议股东支付现金对价。若葛洲坝自定价基准日至现金选择权实施日
洲坝异议
（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、
股东提供
22 配股等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。如触发价格
现金选择
调整条件，且葛洲坝召开董事会审议决定对葛洲坝现金选择权价格进
权的承诺
行调整，则本公司将按照调整后的价格向葛洲坝异议股东支付现金对
函
价。2、本公司通过现金选择权而受让的葛洲坝股票将在本次合并方
案实施日全部按换股比例转换为中国能建为本次合并所发行的 A 股
股票。3、本承诺自加盖本公司公章之日起成立，自中国证监会核准
本次交易之日起生效，并于本次合并换股实施完毕之日起自动终止。
4、如在现金选择权方案实施完成前，中国证监会、上交所或其他有
权部门发布并实施新的规定，本公司有权依据相关规定就本承诺做出
调整。
“1、本公司为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、
准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司向为本次交易提供审计、估值、法律及财务顾问专业服务
关于所提
的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或
供信息真
副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的
23 葛洲坝 实、准确、
签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、
完整的承
获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
诺函
3、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整
性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给投资者造
成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
46
序
承诺方 承诺事项 承诺内容
号
“1、承诺人为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、
准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、承诺人向为本次交易提供审计、估值、法律及财务顾问专业服务
的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或
副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的
签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、
获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、承诺人保证，如就本次交易所提供或披露的信息因涉嫌虚假记载、
葛洲坝
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
全体现 关于所提
案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让各自在葛洲
任董 供信息真
坝拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内
24 事、监 实、准确、
将暂停转让的书面申请和股票账户提交葛洲坝董事会，由葛洲坝董事
事和高 完整的承
会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日
级管理 诺函
内提交锁定申请的，授权葛洲坝董事会核实后直接向证券交易所和登
人员
记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；葛洲坝董
事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户
信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查
结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资
者赔偿安排。
4、承诺人对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整
性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给葛洲坝或
投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。”
“1、截至本说明出具之日，承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
2、最近五年内，承诺人不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关
关于最近
的除外）或者刑事处罚的情形，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大
五年守法
25 民事诉讼或仲裁情况。
及诚信情
3、最近五年内，承诺人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
况的说明
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
葛洲坝
4、葛洲坝最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重
及全体
大失信行为，亦不存在其他不良记录。”
现任董
“1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、行政法规、
事、监
规范性文件或公司章程需要终止的情形。
事和高
关于不存 2、截至本说明签署之日，本公司及本公司全体董事、监事、高级管
级管理
在不得参 理人员均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案
人员
与任何上 侦查的情形，最近 36 个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交
26 市公司重 易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追
大资产重 究刑事责任的情形。
组情形的 3、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员不存在违规泄露
说明 本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情
形。如上述确认存在虚假，本公司及本公司全体董事、监事、高级管
理人员将依法承担法律责任。”
葛洲坝
“报告期内，中国能源建设股份有限公司下属房地产项目公司不存在
全体现 关于房地
因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价的情形而受到行政处罚或被
任董 产业务专
（立案）调查的情形。若中国能源建设股份有限公司存在《专项自查
27 事、监 项自查相
报告》中未披露的闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规
事、高 关事项的
行为，给公司和投资者造成损失的，将根据相关法律、法规及证券监
级管理 承诺函
管部门的要求承担相应的赔偿责任。”
人员
47
序
承诺方 承诺事项 承诺内容
号
“1、本公司为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、
准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司为向本次交易提供审计、估值、法律及财务顾问专业服务
的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或
副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的
签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、
获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司保证，如就本次交易所提供或披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
关于所提
案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司承诺将暂停转让在葛洲
供信息真
葛洲坝 坝拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
28 实、准确、
集团 让的书面申请和股票账户提交葛洲坝董事会，由葛洲坝董事会代本公
完整的承
司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁
诺函
定申请的，授权葛洲坝董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公
司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；葛洲坝董事会未向
证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授
权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存
在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
4、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整
性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给葛洲坝或
投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
“1、截至本说明出具之日，承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
关于最近 2、最近五年内，承诺人不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关
五年守法 的除外）或者刑事处罚的情形。
29
及诚信情 3、最近五年内，承诺人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
况的说明 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
葛洲坝
4、葛洲坝集团最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其
集团及
他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。”
全体现
“1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、行政法规、
任董
规范性文件或公司章程需要终止的情形。
事、监
2、截至本说明签署之日，本公司及本公司全体董事、监事、高级管
事和高 关于不存
理人员以及本公司控制的机构均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕
级管理 在不得参
交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在涉嫌重大
人员 与任何上
30 资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚
市公司重
或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
大资产重
3、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公司控制
组情形
的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕
信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本公司及本公司全
体董事、监事、高级管理人员将依法承担法律责任。”
“报告期内，中国能源建设股份有限公司下属房地产项目公司不存在
关于房地
因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价的情形而受到行政处罚或被
产业务专
葛洲坝 （立案）调查的情形。若中国能源建设股份有限公司存在《专项自查
31 项自查相
集团 报告》中未披露的闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规
关事项的
行为，给公司和投资者造成损失的，将根据相关法律、法规及证券监
承诺函
管部门的要求承担相应的赔偿责任。”
32 电规院 关于股份 “1、自中国能源建设 A 股股票上市交易之日起 36 个月内，不转让
48
序
承诺方 承诺事项 承诺内容
号
锁定期的 或者委托他人管理本公司直接或间接持有的中国能源建设本次合并
承诺函 前已发行的股份，也不由中国能源建设回购该等股份。自中国能源建
设 A 股股票上市后六个月内，如中国能源建设 A 股股票连续二十个
交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发
行价，本公司承诺将持有中国能源建设股票的锁定期限自动延长六个
月。
2、如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会等证券
监管机构对股份锁定期有其他要求，本公司同意对本公司所持中国能
源建设股份的锁定期进行相应调整。
3、本公司承诺承担并赔偿因违反上述承诺或相关法律法规及规范性
文件的规定而给中国能源建设及其控制的企业造成的一切损失。
4、自中国能源建设 A 股股票上市之日起一年后，出现下列情形之一
的，经本公司申请并经交易所同意，可以豁免遵守上述承诺：（1）
转让双方存在实际控制关系，或者均受同一控制人所控制；（2）交
易所认定的其他情形。”
“1、自中国能源建设 A 股股票上市交易之日起 12 个月内，不转让
或者委托他人管理本公司直接或间接持有的中国能源建设本次合并
前已发行的股份（不含 H 股），也不由中国能源建设回购该等股份。
关于股份
2、如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会等证券
33 锁定期的
监管机构对股份锁定期有其他要求，本公司同意对本公司所持中国能
承诺函
源建设股份（不含 H 股）的锁定期进行相应调整。
3、本公司承诺承担并赔偿因违反上述承诺或相关法律法规及规范性
文件的规定而给中国能源建设及其控制的企业造成的一切损失。”
“截至本承诺函出具之日，本公司持有中国能建 2,029,378,794 股内
资股股份、占中国能建股本总额的 6.76%；通过本公司全资子公司中
国华星（香港）国际有限公司间接持有中国能建 633,704,000 股 H 股
股份，占中国能建股本总额的 2.11%；合计持有中国能建 2,663,082,794
股股份，占中国能建股本总额的 8.87%，就本公司持有的内资股股份
的持股意向和减持意向相关事项，作出如下承诺：
1、本公司将严格依据相关法律法规及规范性文件以及证券监管机构
的有关要求、本公司就股份锁定事项出具的相关承诺执行有关股份限
国新控 售事项。
股 2、根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证券
监督管理委员会公告[2017]9 号）、《上海证券交易所上市公司股东
关于持股 及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（上证发[2017]24
意向和减 号）等相关法律法规及规范性文件的规定，在满足以下条件的前提下，
34
持意向的 本公司可进行减持。若相关监管规则被修订、废止，本公司将依据不
承诺函 时修订的相关法律法规及规范性文件以及证券监管机构的有关要求
进行减持：
（1）本公司所持有的股份锁定期届满后，本公司采取集中竞价交易
方式减持的，在任意连续 90 日内减持股份的总数不超过中国能建股
份总数的 1%，采取大宗交易方式减持的，在任意连续 90 日内减持
股份的总数不超过中国能建股份总数的 2%。计算上述股份数量时，
本公司与本公司之一致行动人（一致行动人的认定适用《上市公司收
购管理办法》的规定）持有的股份应当合并计算。
（2）本公司采取集中竞价交易方式减持的，将在首次卖出中国能建
股份的 15 个交易日前将减持计划（包括但不限于拟减持股份的数
量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因）向交易所备
案并予以公告，并按照法律、法规及交易所规定披露减持进展情况，
49
序
承诺方 承诺事项 承诺内容
号
并通知中国能建。
（3）如果本公司通过协议转让方式减持股份并导致本公司不再具有
中国能建控股股东或 5%以上股东身份的，本公司应当在减持后 6
个月内继续遵守本承诺第（1）、（2）条的规定。
（4）本公司持有的中国能建股权被质押的，本公司将在该事实发生
之日起 2 日内以书面方式通知中国能建并由中国能建向交易所备案
并予以公告。因执行股权质押协议导致本公司持有的中国能建股权被
出售的，应当执行本承诺。
（5）如果中国能建上市后因利润分配、资本公积金转增股本、增发、
配售等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作
除权除息处理。
3、本公司将严格遵守上述承诺，如因本公司或本公司控制的其他企
业违反上述承诺而导致上市公司权益受到损害的，本公司将依法承担
相应的赔偿责任。”
“1、自中国能源建设 A 股股票上市交易之日起 12 个月内，不转让
或者委托他人管理本公司直接或间接持有的中国能源建设本次合并
前已发行的股份，也不由中国能源建设回购该等股份。
关于股份
诚通金 2、如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会等证券
35 锁定期的
控 监管机构对股份锁定期有其他要求，本公司同意对本公司所持中国能
承诺函
源建设股份的锁定期进行相应调整。
3、本公司承诺承担并赔偿因违反上述承诺或相关法律法规及规范性
文件的规定而给中国能源建设及其控制的企业造成的一切损失。”
十一、葛洲坝控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见，及控
股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌
之日起至实施完毕期间的股份减持计划
葛洲坝控股股东葛洲坝集团出具了《关于本次重组的原则性意见以及自本次
重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划的声明和承诺》，具体内容如下：
“1、本公司原则同意本次交易。
2、截至本声明和承诺出具之日，本公司未有在葛洲坝股票复牌之日起至本
次交易实施完毕期间减持葛洲坝股份的计划。
3、本声明与承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本公司违
反本声明与承诺函项下承诺内容而导致葛洲坝受到损失的，本公司将依法承担相
应赔偿责任。”
葛洲坝全体董事、监事、高级管理人员出具了《关于自本次交易公司股票复
50
牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划的声明和承诺》，具体内容如下：
“1、截至本声明和承诺出具之日，本人未有在葛洲坝股票复牌之日起至本
次交易实施完毕期间减持葛洲坝股份的计划，如后续根据自身实际情况需要或市
场变化而减持葛洲坝股份的，将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义
务。
2、本声明和承诺自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本声
明与承诺函的承诺内容而导致葛洲坝受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责
任。”
十二、保护投资者合法权益的相关安排
为保护投资者，特别是中小投资者的合法权益，合并双方将采取以下措施：
（一）保护股票投资者合法权益的相关安排
1、严格履行信息披露义务
本次重组属于上市公司重大资产重组事项，中国能源建设和葛洲坝已经切实
按照《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行
为的通知》要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。为保护
投资者合法权益，防止本次交易对股价造成波动，合并双方在开始筹划本次交易
时采取了严格的保密措施，及时向上交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。
重组过程中，中国能源建设和葛洲坝按照相关法规的要求，及时、准确地披露了
重组的进展情况。
2、严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，葛洲坝将遵循公开、公平、公正的原则，严格执行
相关法律法规以及葛洲坝公司内部对于关联交易的审批程序。葛洲坝在召集董事
会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决，且独立董事对本次交易方案
进行了事前认可并发表了独立意见。葛洲坝在召集股东大会审议本次交易相关事
项时，关联方已回避表决相关议案。
3、网络投票安排
51
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定，为给参加股东大会的股东提供便利，葛洲坝已就本次交易方案的表决提供网
络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
4、聘请具备相关从业资格的中介机构
根据《重组管理办法》，中国能源建设和葛洲坝已分别聘请财务顾问、独立
财务顾问和律师对本次交易进行核查。中国能源建设和葛洲坝各自聘请的财务顾
问、独立财务顾问和律师已根据相关法律法规要求对本次交易出具财务顾问报
告、独立财务顾问报告和法律意见书。中国能源建设和葛洲坝已聘请具有相关证
券业务资格的会计师事务所进行审计。
5、为交易双方异议股东提供现金选择权、收购请求权
为充分保护中小股东利益，本次换股吸收合并向葛洲坝异议股东提供现金选
择权，向中国能源建设的异议股东提供收购请求权。
（二）保护债权人合法权益的相关安排
保护债权人合法权益的相关安排请详见本摘要“重大事项提示”之“一、本次交
易方案”之“（二）本次换股吸收合并的具体方案”之“13、本次合并涉及的债权债
务处置及债权人权利保护机制”。
十三、合并方和被合并方财务顾问的保荐资格
中国能源建设聘请中金公司和华泰联合证券担任本次交易的合并方财务顾问，葛
洲坝聘请中信证券担任本次交易的被合并方独立财务顾问。中金公司、华泰联合
证券和中信证券均经中国证监会批准依法设立，具有财务顾问业务资格及保荐承销资
格。
十四、中介机构的声明承诺
与本次交易相关的中介机构中金公司、华泰联合证券、中信证券、嘉源、首
义、毕马威、中兴华同意合并双方在报告书及其摘要中引用中介机构所出具文件
的相关内容，确认报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述
52
或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
投资者应到指定网站（www.sse.com.cn）浏览报告书的全文及中介机构出具
的意见。
53
重大风险提示
一、本次换股吸收合并相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在因葛洲坝股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被
暂停、中止或取消的风险。同时，鉴于本次交易的复杂性，自本次交易协议签署
至最终实施完毕存在一定的时间跨度，如合并双方生产经营或财务状况或市场环
境发生不利变化，或者发生其他重大突发事件或不可抗力因素等，均可能对本次
交易的时间进度产生重大影响，也存在导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
若本次交易因上述原因被暂停、中止或取消，而合并双方又计划重新启动交
易的，则交易方案、换股价格及其他交易相关的条款、条件均可能较本摘要中披
露的重组方案存在重大变化，提请广大投资者注意相关风险。
（二）本次交易涉及的审批风险
本次合并已分别取得中国能源建设董事会和葛洲坝董事会审议批准，并已取
得香港联交所对中国能源建设发布《换股吸收合并协议》项下交易相关的公告和
股东通函无异议，并已经中国能源建设股东大会、类别股东会及葛洲坝股东大会
审议通过。
本次交易尚需取得上交所等有权监管部门以及相关法律法规要求的其他批
准或核准，相关事项能否取得相关批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间
都存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
（三）本次交易终止的风险
根据合并双方签署的《换股吸收合并协议》，经合并双方协商一致后，本次
合并交易可以予以终止。
根据合并双方签署的《换股吸收合并协议》，（1）双方协商一致可终止《换
股吸收合并协议》；（2）若《换股吸收合并协议》的生效条件规定的任一批准
事项未予获得批准，除合并双方另有约定，本次合并随即终止；（3）由于协议
54
一方严重违反《换股吸收合并协议》或适用法律的规定，致使《换股吸收合并协
议》的履行和完成成为不可能，在此情形下，另一方有权单方以书面通知方式终
止《换股吸收合并协议》。根据该等约定，本次交易存在终止的风险。
（四）本次交易可能导致投资损失的风险
本次交易方案公告后至实施前，葛洲坝股票价格可能发生大幅波动，投资者
因此可能遭受损失。同时，本次交易的实施尚需获得必要的批准或核准，能否获
得该等批准或核准存在不确定性。如本次交易未取得必要的批准或核准，葛洲坝
的股票价格可能会发生大幅波动，投资者可能面临投资损失。
本次交易实施后，中国能源建设 A 股股票将申请在上交所上市交易。股票
的二级市场价格不仅受存续公司盈利水平和发展前景的影响，而且受投资者的心
理预期、股票供求关系、境内外资本市场环境、国家宏观经济状况以及政治、经
济、金融政策等多种因素的影响，中国能源建设股票的市场价格可能因上述因素
而背离其投资价值，直接或间接对投资者造成损失。如果中国能源建设 A 股上
市后的二级市场表现低于市场预期，则选择换股的葛洲坝股东有遭受投资损失的
风险。
（五）股份权利受限及强制换股的相关风险
根据本次交易方案，持有以下股份的登记在册的中国能源建设/葛洲坝异议
股东无权就其所持股份主张行使收购请求权/现金选择权：①存在权利限制的中
国能源建设/葛洲坝股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法
律法规限制转让的股份；②其合法持有人以书面形式向中国能源建设/葛洲坝承
诺放弃中国能建异议股东收购请求权/葛洲坝异议股东现金选择权的股份；③其
他根据适用法律不得行使收购请求权/现金选择权的股份。其中，针对无权主张
现金选择权的葛洲坝股份，将于换股日按照换股比例转换成中国能源建设本次发
行的股票。
同时，根据本次交易方案，对于存在权利限制的葛洲坝股份，该等股份在换
股时均应转换成中国能源建设发行的 A 股股份，原在葛洲坝股份上已存在的权
利限制状态将在换取的相应中国能源建设 A 股股份上继续维持有效。
本次换股吸收合并方案已经中国能源建设 2021 年第二次临时股东大会、
55
2021 年第二次内资股类别股东大会及 2021 年第二次 H 股类别股东大会，以及葛
洲坝 2020 年年度股东大会审议批准，符合《公司法》等相关法律法规的要求。
因此，中国能源建设/葛洲坝异议股东存在权利限制的股份不得申报收购请
求权/现金选择权。存在权利限制的葛洲坝股份在换股时均应转换成中国能源建
设发行的 A 股股份，且原在葛洲坝股份上的限制权利将在换取的相应的中国能
源建设 A 股股份上继续有效，不会损害持有该等股份的股东的合法权益。相关
受限股份对本次换股交易的实施不构成实质障碍。
（六）行使现金选择权的相关风险
为充分保护葛洲坝股东特别是中小股东的利益，本次换股吸收合并将向葛洲
坝异议股东提供现金选择权。行使现金选择权的葛洲坝异议股东，可就其有效申
报的每一股葛洲坝股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现
金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名
下。但如果本次换股吸收合并方案未能获得相关有权监管部门的批准或核准，导
致本次交易最终不能实施，则葛洲坝异议股东不能行使现金选择权，也不能就此
向合并双方主张任何赔偿或补偿。
若葛洲坝相关股东申报行使现金选择权时葛洲坝股价高于现金选择权价格，
则股东申报行使现金选择权将可能使其利益受损。此外，投资者申报行使现金选
择权还可能丧失未来中国能源建设 A 股股票上涨的获利机会。
（七）债权人要求提前清偿债务或提供担保的风险
本次合并过程中，中国能源建设及葛洲坝已按照相关法律法规的要求履行债
权人通知和公告程序，债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自
公告之日起四十五日内，可以对应要求中国能源建设或葛洲坝提前清偿债务或为
其另行提供担保。尽管合并双方将积极向债权人争取对本次合并的谅解与同意，
但债权人对本次交易的意见存在不确定性。如合并双方债权人提出相关提前清偿
债务或另行提供担保等要求，对中国能源建设及葛洲坝短期的财务状况可能造成
一定影响。
（八）资产权属瑕疵及资产交割的风险
本次换股吸收合并完成后，葛洲坝将终止上市，接收方将承继及承接葛洲坝
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的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务，葛洲坝最
终将注销法人资格。若葛洲坝的部分资产、合同等在实际交割过程中存在难以变
更或转移的特殊情形，可能导致部分资产、合同的交割时间及具体操作流程存在
一定不确定性。
中国能源建设及葛洲坝存在部分土地房屋尚未办理证载使用权人更名手续、
通过吸收合并及资产收购或股东出资等方式取得或继受的土地房屋尚未完成过
户手续、作价出资土地尚未办理土地证换发手续、划拨土地用途不符合《划拨用
地目录》及部分土地、房屋尚未取得权属证书的情形，此外亦涉及部分租赁瑕疵
土地、房屋的情形。具体情况请详见报告书“第六节 业务和技术”之“七、合
并双方主要资产情况”。中国能建集团已经出具承诺函，将承担中国能建及其控
股子公司因上述土地、房屋瑕疵问题导致的损失或支出。
上述相关瑕疵情况不会对中国能源建设或葛洲坝的正常生产经营造成重大
不利影响，但仍然存在无法如期完善权属的不确定性风险，提请投资者注意相关
风险。
（九）经营资质相关风险
截至本摘要签署日，中国能源建设及葛洲坝正在办理部分经营资质的续期、
更名或申领，具体情况请详见报告书“第六节 业务和技术”之“八、合并双方
业务资质情况”。中国能源建设及葛洲坝正在积极与有关部门沟通办理经营资质
相关事宜，但仍然存在无法及时办理完毕相关经营资质的续期、更名或申领等不
确定性风险，由此可能对于中国能源建设及葛洲坝的正常生产经营造成一定不利
影响，并可能导致面临行政处罚的风险。
本次合并完成后，葛洲坝生产经营所必需的许可和资质将变更至存续公司或
由存续公司按照相关法律法规规定重新申请办理，如葛洲坝现有重要经营资质未
能办理续期、更名或申领，或葛洲坝注销后相关资质变更或重新申请办理进展缓
慢，将可能对存续公司的业务开展造成一定影响，提请投资者注意相关风险。
（十）交易完成后的整合风险
中国能源建设通过换股方式吸收合并葛洲坝，从而实现资源整合、发挥协同
效应的目的。但是本次换股吸收合并涉及的资产及业务范围大、牵涉面广，本次
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交易后合并双方的资产及业务进一步整合需要一定的时间，存续公司在整合过程
中可能面临一定的整合风险，协同效应的发挥可能在短期内无法达到预期。
二、与合并后存续公司相关的风险
（一）业绩波动风险
截 至 报 告 期 各 期 末 ， 中 国 能 建 的 营 业 收 入 分 别 为 224,034,347 千 元 、
247,290,988 千元和 270,327,662 千元，实现归属母公司所有者净利润分别为
4,702,510 千元、5,112,260 千元和 4,670,576 千元。本次合并交易完成后，合并双
方相关整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期存在一定的不确定性，且行
业政策、市场竞争等均会对存续公司的业绩产生一定影响，存续公司的经营业绩
仍存在波动的风险。
（二）政策风险
1、货币政策风险
中国能建的融资渠道主要来自于银行借款与债务融资。针对不断变化的经济
形势，央行对于货币政策可能会采取相应的调整，通过货币供给、信贷规模、利
率政策等影响金融市场。如果未来相关货币政策发生变化，可能对中国能建的融
资成本产生一定影响。
2、行业政策风险
（1）建筑行业
建筑行业的发展与社会固定资产投资规模密切相关，受国家的宏观政策及行
业调控政策、金融政策及城市化进程等因素的影响重大。如国家宏观经济政策调
整使得国家建设规划及固定资产投资规模增速下降，而公司未能对其有合理的预
期并相应调整经营策略，将可能对中国能建的经营产生一定影响。
（2）水泥行业
水泥制造业是强周期性行业，且对建筑行业的依赖性较强，受国民经济的景
气程度和城市化进程等宏观经济因素的综合影响深远且重大。近年来，水泥行业
积极推进供给侧结构性改革，着力淘汰落后产能、补短板、调结构、增效益，严
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格实行错峰生产政策，强化行业自律，为自身健康发展营造了良好环境，但产能
置换仍给行业带来一定挑战。水泥行业减排，除通过市场与产业政策结合即通过
产能置换等方式淘汰落后产能外，技术性减排越来越成为水泥企业的发力方向。
尽管如此，水泥行业目前仍存在投资和生产壁垒较低，产能利用率偏低，中小型
水泥厂较多，技术水平参差不齐，市场竞争混乱无序等问题。水泥行业在土地、
原材料、技术等方面的激烈竞争可能导致原材料成本上升、产品销售价格下跌。
未来如果水泥行业政策发生不利变化且中国能建无法有效地应对激烈的市场竞
争，可能给中国能建的水泥生产业务的经营业绩和财务状况带来一定的不利影
响。
（3）民爆行业
民爆产品广泛用于矿山开采、冶金、交通、水利、电力和建筑等领域，由于
其在采矿业、基础工业、重要的大型基础设施建设中具有不可替代的作用，因而
民爆业务需求受宏观经济形势变化影响较大。当前，民爆行业进入结构调整、转
型升级、技术进步、产业融合关键期，行业内企业积极开展重组整合，落后产能
加速出清，优质资源将进一步向拥有完整产业链、一体化程度高、区域控制能力
强的企业倾斜，为民爆企业依托现有业务实现产业链延伸提供了重要机遇。未来，
如果对民爆行业生产能力、指导价格的相关政策规定出现调整，若中国能建无法
及时有效地应对，将对中国能建的民用爆破业务产生一定影响。
（4）装备制造行业
随着供给侧结构性改革的提出，我国清洁能源发电发展迅速，逐渐成为电力
装机和发电量增量主体，而火电新增装机容量可能会进一步缩小。近年来，我国
政府加大了对电网技术改造的投入，特别是智能电网、西电东送、国家互联、农
村电网、城市电网等，积极参与城市化发展，促进电力行业各分部装备、环保装
备及其他相关装备的制造。未来，国家对电力行业产业政策的调整可能导致电力
设备行业供需波动，进而对中国能建的装备制造业务产生一定影响。
（5）清洁能源行业
国家发改委、国家能源局发布的《能源生产和消费革命战略(2016-2030)》提
出，到 2030 年，非化石能源发电占总发电量的 50%，到 2050 年更要成为能源主
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体，非化石能源占一次能源总消费的 50%以上，即发电占总电量的 70%-80%，
对比当前水平仍有很大提升空间。2019 年国家发改委《关于建立健全可再生能
源电力消纳保障机制的通知》对电力消费设定可再生能源电力消纳责任权重，有
利于可再生能源的开发和消纳。2020 年财政部《可再生能源电价附加资金管理
办法》以及 2019 年、2020 年国家发改委有关风电、光伏发电上网电价有关文件，
明确补助资金年度收支预算按照以收定支的原则编制，2021 年 1 月 1 日后新核
准风电、光伏项目按燃煤标杆电价执行，优先发展平价上网项目，可能对中国能
建未来相关投资项目产生不确定性影响。
（6）环保水务行业
近几年来，我国环保政策密集出台。在环境治理方面，根据 2018 年 6 月中
共中央国务院印发的《关于全面加强生态环境保护、坚决打好污染防治攻坚战的
意见》，从目前尚未完成治理河道长度来看，整体市场规模与潜力较大。在固废
及垃圾处理方面，近年来我国资源综合利用向高值化、规模化、集约化方向发展，
同时据世界银行统计，2025 年世界市政固废产生量将达到 22 亿吨，固废处理行
业投资规模有望进一步提升。在水务市场方面，根据国家发改委、水利部、住房
城乡建设部联合印发的《水利改革发展“十三五”规划》，城乡供水方向规划全
国新增供水能力 270 亿立方米，即新增产能约 7400 万立方米/日。供水规模的新
增要求加快城乡供水管网建设和改造，降低公共供水管网漏损率，加快重点水源
工程建设，加强城市应急和备用水源建设，单一水源供水的地级及以上城市应于
2020 年底前基本完成备用水源或应急水源建设。水务市场投资主体趋于多元化，
由国有资本和社会资本共同主导，通常采用委托运营、BOT、TOT、BOO、TOO、
ROT 和 PPP 模式。环保水务行业存在前期投入较大、投资回收期较长的特点，
且主要与地方政府发生业务往来，因此在市场拓展和行业发展上受国家行业政策
的影响较大。如果行业产业政策发生不利变化，可能会对中国能建的经营产生一
定不利影响。
（7）高速公路运营
我国高速公路主要由政府规划建设，因此相关政策走向对高速公路建设运营
影响较显著。从公路收入来看，影响高速公路通行费收入的直接因素主要是高速
公路里程数和相应的客货车运量等，其背后的决定因素则是经济水平和高速公路
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投资额等因素。目前国内宏观经济进入新常态，经济增速放缓，再加上“公转铁”、
高速通行费减免等政策影响，一定程度上抑制了国内高速公路的运营收入增长。
高速公路运营还受到各地区发展政策、环境保护政策、收费价格政策、项目回购
政策、财政政策、税收政策、土地政策等影响，如果相关政策发生不利变化，可
能会对中国能建的高速公路投资运营项目收益产生一定影响。
（8）新型城镇化建设
中共中央国务院印发的《关于构建更加完善的要素市场化配置体制机制的意
见》和国家发改委发布的《2020 年新型城镇化建设和城乡融合发展重点任务》
标志着我国城镇化建设进入新时代。其政策导向是通过深化改革，引导和推动劳
动力、土地、资本合理有序流动，完善要素市场化配置，加快提升全要素生产率，
推动新型城镇化建设加快步伐发展。未来一个时期，人口周期、土地制度和新型
城镇化建设将对市场产生综合性的重要影响。因而有关新型城镇化的国家宏观调
控政策可能对中国能建的相关业务经营产生一定影响。
（9）“碳达峰”与“碳中和”
我国力争在 2030 年前，二氧化碳的排放不再增长，达到峰值之后平稳缓慢
下降；而到 2060 年，针对排放的二氧化碳，要采取植树、节能减排等各种方式
全部抵消，即“碳中和”。2020 年中央经济会议提出，将做好“碳达峰”、“碳
中和”工作作为 2021 年八大重点任务之一，要求抓紧制定 2030 年前碳排放达峰
行动方案，支持有条件的地方率先达峰。要加快调整优化产业结构、能源结构，
推动煤炭消费尽早达峰，大力发展新能源，加快建设全国用能权、碳排放权交易
市场，完善能源消费双控制度。国家关于“碳达峰”与“碳中和”相关政策及行
动方案直接影响着我国的能源结构，可能对中国能建的主营业务结构产生一定影
响。
3、税收优惠政策风险
中国能建下属多家子公司在企业所得税、增值税等方面享受不同程度的优惠
政策，若国家税收政策和行业政策发生变化，上述税收优惠政策可能终止或调整，
中国能建整体的税收成本可能会发生变动，从而对经营效益产生一定影响。
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（三）经营管理风险
1、建筑行业固有风险
建筑施工项目周期长、投资额大、涉及上下游行业广、配套合作单位多，通
常需要经过项目论证、土地“招拍挂”、整体规划、建筑设计、施工、营销、售
后服务等阶段，要接受规划、国土、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的
审批和监管。如果项目在开发环节出现问题，如产品定位偏差、施工方案选定不
科学、合作单位配合不力、项目管理和组织不力等，可能会直接或间接地导致项
目开发周期延长、成本上升，造成项目预期经营目标难以如期实现，同时可能会
面临被监管部门处罚的风险。此外，政府亦有可能出台新的关于安全生产、质量
管理以及环境保护方面的法规与政策，导致中国能建相应的适应成本增加，从而
对存续公司的利润产生不利影响。
2、建筑行业市场竞争风险
我国建筑行业的企业数量众多，进入门槛较低，行业集中度低，整体利润水
平偏低，属于完全竞争性行业。中国能建作为央企在建筑行业内具有较为显著的
规模优势，但仍将面临激烈的市场竞争。近年来，建筑行业内的并购活动日益频
繁，行业集中度逐步提高，若中国能建不能有效增强自身竞争优势，巩固在行业
内的优势地位，将可能导致中国能建的市场份额减少，从而对中国能建的经营业
绩造成一定影响。
3、业务模式风险
中国能建的部分业务涉及参与 BOT、PPP 等商业模式项目，单独或与政府
及项目联合体其他各方共同负责工程项目的投融资、建设、运营及维护。该类项
目一般周期较长、投资较大，如在投标阶段对项目风险预估不足，或监管机构颁
布、修订、重新诠释相关法律法规或政策而导致项目的合法性、合同的有效性、
合同条款的可执行性等发生变化，亦或运营期出现波动，均可能对中国能建的经
营业绩造成一定影响。
4、国际业务风险
近年来，中国能建国际化经营程度不断提高，海外业务受不同国家和地区政
治体制、经济状况、法律环境和人文习俗影响差异较大，各个市场成熟度相差明
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显，投资环境错综复杂。尽管中国能建具有丰富的国际化经营经验，但仍面临着
境外业务所在国法律、法规、政治、安全、公共卫生、环保、税收、汇率等其他
固有风险。中美经贸摩擦及少数国家或地区采取的贸易保护主义措施，对中国能
建国际化经营的影响不断增大。汇率波动对外币资产及以外币进行结算的业务有
一定影响，不确定性增加，如形成损失，可能降低国际化经营效果。此外，由于
境外新冠肺炎疫情在全球范围内尚未得到根本控制，仍处于蔓延阶段，部分国家
项目人员难以及时就位和正常替换，设备物资材料供应周期延长，对中国能建境
外项目生产经营产生一定影响。
5、对外投资风险
作为面向能源电力和基础设施等行业提供整体解决方案的特大型集团企业，
中国能建近年来通过多渠道对外投资在传统和新兴业务领域进行了战略布局，以
打造更加完整的产业链体系。虽然中国能建建立了完善的投资决策体系和机制，
可有效防控对外投资风险，但如果对外投资不能获得预期收益或投资项目建设期
的过程监控和后评价机制不完善，将会对公司的经营产生负面影响。
6、合同履约风险
中国能建在业务合同履约过程中，可能面临业主资金未到位、设计发生变更、
业务开展所需的国际环境发生变化等诸多不确定因素影响，给业务合同执行带来
不确定性，对中国能建合同履约产生一定影响。就工程建设业务而言，中国能建
在工程项目施工中可能将非主体结构施工项目中的某些分项工程交由具有相应
资质的分包商完成，分包商按照分包合同的约定进行施工，而中国能建对所有分
包企业的工作成果向业主负责。尽管中国能建具有成熟的分包商筛选制度及分包
商约束激励机制，从合同、制度方面促使分包商依法依规经营，但仍可能存在分
包商未严格遵循施工标准或未按合同规定提供服务的情形，对总包合同履约产生
一定影响。
7、质量和安全生产风险
建筑行业是安全事故多发的行业之一，属于高危行业，中国能建在业务经营
过程中可能面临一定的质量和安全生产风险。中国能建承担的项目多为国内外重
要的水利、能源、交通等基础设施工程，对工程质量有较高要求。建筑施工作业
63
主要在露天、高空作业，面临建筑施工作业的固有危险，如设备失灵、土方塌陷、
工业意外、火灾及爆炸风险；加之技术、操作问题，施工环境存在一定的危险性，
可能出现人身伤害、业务中断、财产及设备损坏、污染及环境破坏事故，从而有
可能影响工期、损害中国能建的信誉或给中国能建造成经济损失，将对中国能建
的经营状况和盈利能力造成一定影响。
中国能建持续健全项目巡查机制并注重对其员工的培训教育，但若未来中国
能建安全生产管理出现漏洞，不能达到相关法律法规的要求，可能会被有关监管
部门处罚；若施工或生产人员出现操作不当或安全措施不到位等问题，可能导致
发生安全事故，从而对中国能建的生产经营造成一定影响。
8、环境保护风险
中国能建业务经营过程中产生的废气、废水、固废等可能对环境保护造成一
定影响，尽管中国能建已按照相关规定制定环境保护相关内部管理规定，但随着
国家对环境保护越来越重视，环保标准也在不断提高，如果中国能建不能及时适
应环保标准和相关法律法规要求的变化，可能对中国能建的生产经营造成一定影
响。
9、法律纠纷风险
项目实施过程中，一方面因部分项目业主或者总承包方履约能力不强或经营
状况恶化，出现资金紧张或者资金链断裂等情形，无法按期履行工程款支付义务，
导致发生争议；另一方面，受疫情影响，下游分包商、供应商的经营压力加大，
积极通过法律手段进行索赔，也会引发纠纷。
报告期内，中国能建及葛洲坝下属个别子公司涉及多起法律诉讼，其中包括
葛洲坝环嘉于 2019 年度和 2020 年度，作为被告方与若干金融机构及其他贷款人
涉及的 24 起法律诉讼。截至 2020 年 12 月 31 日，前述 24 起法律诉讼中未审结
的共 21 笔，涉案本金金额约 14 亿元，因相关法院认为该等法律诉讼与葛洲坝环
嘉原董事长陈熹及总经理王金平涉嫌职务犯罪有关，部分上述法律诉讼已被相关
法院驳回。如果受到不利判决，存续公司将承担一定赔偿责任。
此外，一些国际项目受所在国政治经济局势影响较大，部分国别政府换届引
起政策变更，及项目所在国政府资金状况不佳付款滞后甚至毁约，也会导致纠纷
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发生。中国能建已经加强纠纷案件管理，深入开展重点业务的法律研究，加强重
大案件处置力度，管控潜在法律风险，但若应对处置不力，发生诉讼风险，可能
会给中国能建造成经济损失，甚至对公司声誉、市场开发以及生产经营造成一定
负面影响。
10、成本变动风险
原材料成本和人工费用是中国能建业务成本的重要组成部分。其中，施工项
目所需原材料主要包括钢材、水泥等，原材料的价格随国内外市场行情波动。工
程施工周期较长，施工期内人工费用和主要原材料价格的上涨将直接导致施工成
本的增加。尽管中国能建通过签订非固定总价合同、选择由业主提供原材料的模
式或约定材料价格调整条件等策略来降低人工费用及原材料价格上涨的风险，并
通过加强统一集中采购、增强生产资源组织的有效性和发挥规模经济优势来增强
对人工费用及原材料成本上涨风险的抵御能力，但未来人工费用及主要原材料价
格的波动仍可能对中国能建的业绩产生一定影响。
11、突发事件引发的经营风险
中国能建承包业务占比高、类型广，受行业特点和外部环境影响，施工中可
能面临洪水、暴雨、地震、台风、火灾等自然灾害以及突发性公共事件等风险因
素。突发事件仅限于中国能建外部客观因素导致的事件如：（1）自然力量引起
的事故如水灾、火灾、地震、海啸、强传染性疾病等；（2）社会异常事故如战
争、罢工、恐怖袭击等；（3）董事、高级管理人员涉嫌重大违规违法行为，或
已被执行司法程序；（4）董事、高级管理人员丧失民事行为能力（如突然死亡、
失踪或严重疾病）等。
尽管中国能建建立了突发事件综合应急预案，但由于公司下属从事生产经营
的子公司和员工较多，若未来中国能建发生突发事件，其偶发性和严重性可能对
中国能建的生产经营和财务状况等带来一定影响。
2020 年，新冠疫情对国内各个行业生产经营均产生较大影响，企业复工复
产受到所在地防疫管控措施以及健康防护等条件限制。截至本摘要签署日，虽然
国内新冠疫情已基本得到控制，但相关事项的潜在影响仍存在不确定性，若疫情
导致的不利影响持续时间较长，将会对中国能建业绩的稳定增长产生不利影响。
65
此外，国外疫情的反复，使中国能建海外项目所处环境更加复杂，防疫物资供应
保障更加困难，受国外封城、封国、停航等疫情管控措施的影响，海外项目原材
料、人员、物流等均受到限制，一定程度上影响项目正常运转。
12、行政处罚的风险
报告期内，中国能建及其境内下属其他企业曾受到相关部门出具的行政处
罚。在受到相关处罚后，中国能建及其境内下属企业积极对涉及处罚事项进行整
改。近年来中国能建业务规模持续增长、行业监管政策要求不断提高，尽管中国
能建治理水平及管理持续完善，但仍然可能存在导致中国能建受到相关主管部门
的行政处罚的风险。
13、子公司管理控制的风险
2019 年至 2020 年，中国能建下属五级子公司葛洲坝环嘉管理人员因涉嫌职
务犯罪，被监察机关采取留置措施。2020 年 9 月，葛洲坝环嘉蚌埠分公司因违
反国家增值税专用发票管理法规，被判决虚开增值税专用发票罪，判处罚金 50
万元，追缴违法所得 845.72 万元。
2020 年 7 月，国家税务总局黄冈市税务局稽查局对中国能建下属五级子公
司葛洲坝兴业公司 2016 年 6 月 1 日至 2017 年 7 月 31 日期间涉税情况进行了检
查。葛洲坝兴业公司虚开增值税专用发票，但因相关案件正在刑事司法程序中，
税务机关对其税务违法行为暂未作出处罚决定。
2020 年 4 月，辽阳市公安局向葛洲坝环嘉出具了《调查取证通知书》，因
侦办葛洲坝环嘉虚开增值税专用发票案，调取了葛洲坝环嘉公司 2015 年至 2019
年期间的会计凭证、会计账簿、增值税纳税申报表等有关证据。
中国能建合并范围内子公司众多，涉及业务板块较多且承建的工程项目遍布
国内外。众多子公司的经营效益、生产质量、生产安全等都直接影响到中国能建
的声誉。随着资产、业务、人员规模的不断扩大，对中国能建的组织结构、管理
体系、工程技术、人力资源等各方面都提出了更高要求。中国能建若不能进一步
优化管控措施、加强管控力度，加大对设备、技术等的投入，加快培养与引进高
级专业人才的步伐，完善资源流动机制，充分激发各分、子企业的经营活力，则
可能对中国能建的经营业绩产生一定影响。
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14、项目工程分包风险
在实施总承包合同项目时，中国能建可以依法将非主体结构施工中的某些分
项工程或由业主指定的工程对外分包，发包给具有相应资质的企业。分包企业按
照分包合同的约定进行施工，中国能建对所有分包企业的工作成果负责。虽然中
国能建已建立了较为完善的分包商挑选内控制度、监控机制，从合同、制度方面
促使分包商依法依规经营，但如果选择分包商不当或对分包商监管不力，可能引
发安全、质量和经济纠纷，会对工程质量、中国能建声誉产生影响，存在一定的
工程分包风险。
（四）财务风险
1、债务融资的风险
受经营模式和业务流程的影响，建筑施工行业企业普遍具有资产负债率高的
特点。截至报告期各期末，中国能建资产负债率（合并口径）分别为 75.56%、
73.13%和 71.03%，中国能建流动比率分别为 1.14、1.17 和 1.14，速动比率分别
为 0.87、0.90 和 0.90，中国能建负债以流动负债为主，短期偿债压力较大。随着
业务规模的持续扩大，中国能建负债总额可能逐步增加，债务偿付压力可能加大。
中国能建也可能因项目质量、项目期限等因素产生的合同纠纷或赔偿责任而增大
或有负债；也可能因存货周转率和应收账款周转率降低等因素影响中国能建流动
资产变现的能力。如中国能建不能合理运用资金，完善现金流管理，债务偿还可
能面临一定的风险。
2、现金流风险
建筑工程承包业务的应收账款回款情况，受项目业主付款的影响较大，若回
款不及时，将增加企业的现金流压力。此外，中国能建所从事的工程承包业务通
常具有合同金额较高、建设周期较长等特点，PPP 项目也需要占用大量的资金，
因此，中国能建除向银行等金融机构取得借款和发行债券融资外，还较为依赖客
户提供的工程预付款、进度款、结算款来推进工程进展。
3、存货跌价及合同资产减值风险
报告期内各期末，中国能建存货分别为 60,554,934 千元、61,952,599 千元和
61,529,312 千元，占资产总额的比例分别为 15.55%、14.69%和 12.92%。中国能
67
建存货的构成主要为原材料、在产品、库存商品、房地产开发成本，若发生原材
料以及库存商品价格下降等情况，中国能建可能面临存货跌价损失风险。
报告期内各期末，中国能建合同资产分别为 36,071,661 千元、41,151,749 千
元和 48,237,627 千元，占资产总额的比例分别为 9.26%、9.76%和 10.13%。合同
资产主要为已完工未结算项目，若由于客户资金困难导致无法继续结算支付，或
出现合同执行发生重大不利变化、已签订合同不能按计划执行等情况，中国能建
可能面临合同资产减值风险。
4、应收账款回收风险
建筑施工项目具有单个项目金额大，工期较长，工程结算、付款与完工进度
之间存在滞后性的特点。项目业主大多按工程进度付款，但在项目执行过程中，
可能发生由于业主拖延支付或付款能力不佳，导致进度付款不及时或应收账款发
生坏账损失的情况。截至报告期各期末，中国能建应收账款余额分别为 52,360,777
千元、51,044,676 千元和 54,837,342 千元，各期确认的坏账损失分别为 3,031,457
千元、3,374,910 千元和 3,751,199 千元，考虑到公司业务规模持续扩大，未来可
能出现应收账款无法及时回收、坏账损失进一步增加的风险。
5、汇率风险
中国能建境外工程承包合同储备金额较大，因汇率变动，国际结算、汇兑存
在不确定性，中国能建面临的汇率风险增加，进而可能导致国际业务盈利水平波
动，一定程度上将影响到中国能建未来的经营业绩和财务状况。
6、投资收益波动的风险
中国能建的投资收益以权益法核算的长期股权投资收益为主，部分来自处置
长期股权投资产生的收益，未来投资收益可能存在一定程度的不确定性，中国能
建未来投资收益的波动将影响中国能建的利润结构及盈利状况。
（五）未编制盈利预测并进行业绩承诺的风险
根据本次交易估值机构出具的估值报告，中国能建发行价格以兼顾合并双方
股东的利益为原则，综合考虑合并双方的总体业务情况、盈利能力、增长前景、
抗风险能力、可比公司及同行业可比交易的估值水平等因素确定，并未采用《重
68
组管理办法》中规定的“收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的办法”。
因此，本次吸收合并不属于必须签订补偿协议的情况，未编制盈利预测、未进行
业绩承诺安排的情况未违反《重组管理办法》相关规定，同时本次交易已安排为
合并双方异议股东提供收购请求权、现金选择权等措施保护投资者利益。
本次交易中国能建拟换股吸收合并葛洲坝并实现中国能建 A 股整体上市，
本次交易未编制盈利预测，亦未作出业绩补偿承诺。提醒广大投资者注意本次交
易未编制盈利预测、未安排业绩承诺的风险。
三、其他风险
合并双方不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给合并双方或本次交
易带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
69
第一节 释义
在本摘要中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
一、基础术语
中国能源建设股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝集团
摘要、本摘要 指
股份有限公司暨关联交易报告书摘要
中国能源建设股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝集团
报告书 指
股份有限公司暨关联交易报告书
中国能源建设、中国能建、
指 中国能源建设股份有限公司
合并方、发行人
葛洲坝、被合并方 指 中国葛洲坝集团股份有限公司
合并双方 指 中国能源建设和葛洲坝
中国能源建设指定的专门用于在完成日或之前接收葛洲坝
接收方 指 所有资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权
利与义务的全资子公司葛洲坝集团
作为本次换股吸收合并的对价之目的，中国能源建设向葛
本次发行 指
洲坝换股股东发行股票的行为
中国能源建设向葛洲坝除葛洲坝集团以外的所有股东发行
中国能源建设 A 股股票交换其所持有的葛洲坝股票。葛洲
坝集团所持有的葛洲坝股票不参与换股且不行使现金选择
权，该等股票将在本次换股吸收合并后予以注销。本次换
本次合并、本次吸收合并、
股吸收合并完成后，葛洲坝将终止上市，中国能源建设作
本次换股吸收合并、本次
指 为存续公司，将通过接收方承继及承接葛洲坝的全部资产、
交易、本次重大资产重组、
负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务，
本次重组
葛洲坝最终将注销法人资格。同时，中国能源建设的 A 股
股票将申请在上交所上市流通，中国能建集团、国新控股、
诚通金控及电规院持有的中国能源建设原内资股将转换为
A 股并申请在上交所上市流通
中国能源建设为本次合并向换股股东所发行的 A 股股票的
发行价格 指
每股价格
本次换股中，葛洲坝 A 股股票用以交换中国能源建设发行
换股价格 指
的 A 股股票时的葛洲坝股票每股价格
指在本次换股中，葛洲坝 A 股股票数量转换为中国能源建
换股比例 指
设 A 股股票数量的比例
存续公司 指 发行股份及换股吸收合并葛洲坝完成后的中国能源建设
在证券交易所挂牌上市的公司股票，可以由合格的投资者
交易日 指
依法进行自由交易的日期
自《中国能源建设股份有限公司与中国葛洲坝集团股份有
过渡期间 指
限公司换股吸收合并协议》签署之日至完成日的期间
中国能源建设就本次吸收合并完成相应的工商变更登记手
完成日 指 续之日或葛洲坝完成工商注销登记手续之日，以两者中较
晚之日为准
定价基准日 指 葛洲坝及中国能源建设于 2020 年 10 月 27 日召开的审议本
70
次合并相关事宜的第一次董事会决议公告日
本次换股吸收合并中，换股股东将所持的葛洲坝 A 股按换
换股 指 股比例转换为中国能源建设为本次换股吸收合并发行的 A
股股份的行为
除葛洲坝集团以外，于合并实施股权登记日收市后登记在
换股股东 指 册且未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选
择权的葛洲坝股东（包括现金选择权提供方）
用于确定有权参加换股的葛洲坝股东名单及其所持股份数
合并实施股权登记日 指 量的某一交易日。该日期将由本次合并双方另行协商确定
并公告
换股股东所持的葛洲坝的全部股票按换股比例转换为中国
换股日 指 能源建设 A 股股票的日期。该日期由本次合并双方另行协
商确定并公告
应与换股日为同一日或合并双方同意的其他日期，于该日，
交割日 指 接收方承继及承接葛洲坝的全部资产、负债、业务、合同、
资质、人员及其他一切权利与义务
在参加为表决本次换股吸收合并而召开的葛洲坝股东大会
上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议
案、就关于签订本次合并协议的相关议案表决时均投出有
葛洲坝异议股东 指
效反对票，反对本次换股吸收合并事项并且一直持有代表
该反对权利的股份直至股东现金选择权实施日，同时在规
定时间里履行相关申报程序的葛洲坝股东
在参加中国能源建设为表决本次合并而召开的股东大会和
相应的类别股东会上就关于本次合并方案的相关议案及逐
项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议
中国能源建设异议股东 指 的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有
代表该反对权利的股份直至中国能源建设异议股东收购请
求权实施日，同时在规定时间里履行相关申报程序的中国
能源建设的股东
本次换股吸收合并中赋予葛洲坝异议股东的权利。申报行
使该权利的葛洲坝异议股东可以在现金选择权申报期内，
现金选择权 指
要求现金选择权提供方以现金受让其所持有的全部或部分
葛洲坝股票
本次换股吸收合并中，向符合条件的葛洲坝异议股东支付
现金选择权提供方 指 现金对价并受让该等异议股东所持有的葛洲坝股份的机
构，指中国能建集团
符合条件的葛洲坝异议股东可以要求行使现金选择权的期
现金选择权申报期 指
间，该期间将由合并双方协商确定并公告
现金选择权提供方向有效申报行使现金选择权的葛洲坝异
现金选择权实施日 指 议股东支付现金对价并受让其所持有的葛洲坝股票之日，
该日期将由本次合并双方另行协商确定并公告
本次换股吸收合并中赋予中国能源建设异议股东的权利。
申报行使该权利的中国能源建设异议股东可以在收购请求
收购请求权 指
权申报期内，要求收购请求权提供方以现金受让其所持有
的全部或部分中国能源建设股票
本次换股吸收合并中，向符合条件的中国能源建设异议股
收购请求权提供方 指 东支付现金对价并受让该等异议股东所持有的中国能源建
设股份的机构，指中国能建集团
符合条件的中国能源建设异议股东可以要求行使收购请求
收购请求权申报期 指
权的期间，该期间将由合并双方协商确定并公告
71
收购请求权提供方向有效申报行使现金选择权的中国能源
建设异议股东支付现金对价并受让其所持有的中国能源建
收购请求权实施日 指
设股票之日，该日期将由本次合并双方另行协商确定并公
告
《换股吸收合并协议》、 《中国能源建设股份有限公司与中国葛洲坝集团股份有限
指
合并协议 公司换股吸收合并协议》
股东持有的股份权属关系不明确，或存在质押、司法冻结、
权利限制 指
查封或法律法规限制转让等其他情形
国务院 指 中华人民共和国国务院
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
财政部 指 中华人民共和国财政部
市场监督总局 指 中华人民共和国国家市场监督管理总局
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部
商务部 指 中华人民共和国商务部
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
公安部 指 中华人民共和国公安部
国土资源部 指 中华人民共和国国土资源部
中华人民共和国应急管理部（原国家安全生产监督管理总
应急管理部 指
局）
中华人民共和国自然资源部（原中华人民共和国国土资源
自然资源部 指
部）
社保基金会 指 全国社会保障基金理事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
经中国证监会核准向境内投资者发行、在境内证券交易所
A股 指 上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和交易的普
通股
经中国证监会核准向境外投资者发行并在香港联交所上市
H股 指
的以人民币标明股票面值、以港币认购和交易的股票
于《换股吸收合并协议》签署之日中国境内法人持有的中
内资股 指
国能源建设的非上市内资股
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2020 年修订）
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证
《若干规定》 指
监会公告〔2016〕17 号）
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2020 年修订）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《26 号准则》 指
—上市公司重大资产重组》（2018 年修订）
72
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1 号—
《1 号准则》 指
—招股说明书》（2015 年修订）
最近三年、报告期 指 2018 年、2019 年及 2020 年
元、千元、万元、亿元 指 人民币元、人民币千元、人民币万元、人民币亿元
中 文 名 称 译 作 《 工 程 新 闻 记 录 》 （ Engineering
ENR 指 News-Record），是全球工程建设领域最权威的学术杂志，
隶属于美国麦格劳－希尔公司
二、相关公司及专业机构简称
中国能建集团、能建集团 指 中国能源建设集团有限公司
葛洲坝集团 指 中国葛洲坝集团有限公司
国新控股 指 中国国新控股有限责任公司
诚通金控 指 北京诚通金控投资有限公司
电规院 指 电力规划总院有限公司
规划设计公司 指 中国能源建设集团规划设计有限公司
华星香港 指 中国华星（香港）国际有限公司
易普力公司 指 中国葛洲坝集团易普力股份有限公司
北京电建 指 中国能源建设集团北京电力建设有限公司
山西电建二公司 指 中国能源建设集团山西省电力建设二公司
葛洲坝环嘉 指 葛洲坝环嘉（大连）再生资源有限公司
环嘉集团 指 环嘉集团有限公司
葛洲坝兴业公司 指 葛洲坝兴业再生资源有限公司
中金公司 指 中国国际金融股份有限公司
华泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司
中国国际金融股份有限公司及华泰联合证券有限责任公
合并方财务顾问 指
司
被合并方独立财务顾问、
指 中信证券股份有限公司
中信证券
合并方律师、嘉源 指 北京市嘉源律师事务所
被合并方律师、首义 指 湖北首义律师事务所
合并方审计机构、毕马威 指 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
被合并方审计机构、中兴
指 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
华
73
第二节 本次换股吸收合并
一、本次交易的背景与意义
（一）本次交易的背景
近年来，国家出台了多项政策鼓励国有企业进行兼并重组，支持企业利用资
本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。为贯彻落实党中央、国务院关
于国有企业改革的决策部署，中国能源建设拟通过本次合并，进一步促进内部资
源配置集约化与业务发展协同化，发挥相关领域全产业链优势，突出相关优势产
业发展，提升公司价值创造水平，巩固提升中国能源建设的行业领先地位与国际
竞争能力。
（二）本次交易的意义
1、有利于消除潜在同业竞争和关联交易，更有效地发挥全产业链优势
中国能建集团组建时，部分与葛洲坝经营范围相同或相似业务的企业进入了
中国能建集团，相关资产其后通过整体改制上市进入中国能源建设，与葛洲坝形
成了潜在的同业竞争。为避免与葛洲坝潜在的同业竞争，中国能建集团承诺在
2020 年 12 月 31 日前，通过筹划整体上市方案，消除与葛洲坝之间的潜在同业
竞争。本次换股吸收合并完成后，葛洲坝全部的资产、负债、业务、合同、资质、
人员及其他一切权利与义务将通过中国能源建设指定的接收方承继，葛洲坝最终
将注销，葛洲坝与中国能源建设的潜在同业竞争和关联交易问题将彻底消除。通
过此次合并，中国能源建设在勘测设计、装备制造、运维检修等环节的业务组织
与资源，将可与葛洲坝的国际经营、施工承包、投资运营等环节的业务组织与资
源更有效地融合，有助于提高资源配置效率和业务协同能力，真正实现产业链纵
向一体化，发挥全产业链服务作用和价值链整合优势。
2、有利于缩短管理链条，优化资源配置，提升管理效率
本次交易前中国能源建设通过葛洲坝集团间接持有葛洲坝约 42.84%的股
权，为葛洲坝的间接控股股东，且双方拥有独立的管理层，激励机制和利益目标
会存在不完全一致的情形，一定程度上可能会影响管理效率和组织运行效率。通
74
过本次换股吸收合并，将有效完善治理架构和决策机制，有利于中国能源建设进
一步优化资源配置，提升管理效率，增强公司盈利能力。
3、有利于发展壮大支柱与重要业务群，推动业务转型升级与持续发展
中国能源建设旗下的水泥、民爆、高速公路投资运营、水务等业务目前主要
在葛洲坝内部经营，法人层级较低，在政策支持、资源投入、市场认同等方面存
在一定不足，其发展壮大受到一定限制，一定程度上影响了中国能源建设业务转
型与结构调整的速度。本次换股吸收合并完成后，中国能源建设将能对上述业务
板块实施更加有效的支持，促进上述业务长足发展，为公司转型发展提供强劲动
力。
4、有利于更好地保护合并双方股东的利益，提高中小股东投资回报
按照换股吸收合并方案，葛洲坝除葛洲坝集团以外的所有股东可选择将所持
有的葛洲坝股份换为中国能源建设 A 股股份，成为中国能源建设的股东。中国
能源建设是为中国乃至全球能源电力和基础设施等行业提供整体解决方案、全产
业链服务的综合性特大型企业，具有集规划咨询、评估评审、勘察设计、工程建
设及管理、运行维护和投资运营、技术服务、装备制造、建筑材料为一体的完整
产业链，回归 A 股将会给参与换股的葛洲坝中小股东带来更优且更长远的回报。
此外，本次换股吸收合并完成后，中国能源建设将回归 A 股市场，有利于中国
能源建设品牌影响力的进一步提升，有利于业务发展和资本市场的有效互动，有
利于中国能源建设未来的长远发展和维护全体股东的整体利益。
5、有利于拓宽融资渠道，增强企业竞争优势
本次交易完成后，中国能源建设作为存续公司将实现 A+H 两地上市，可以
同时在 H 股市场和 A 股市场开展资本运作活动。由于 A 股市场投融资工具不断
创新，投融资活动十分活跃，因此，A+H 资本运作平台的搭建，有利于中国能
源建设进一步拓宽融资渠道，扩大品牌影响力及提升竞争力，为公司未来的业务
发展和兼并收购提供有力的资本支持。
75
二、本次交易方案
（一）本次合并方案概述
中国能源建设拟通过向葛洲坝除葛洲坝集团以外的股东发行 A 股股票的方
式换股吸收合并葛洲坝。本次合并完成后，葛洲坝将终止上市，中国能源建设作
为存续公司，将通过接收方葛洲坝集团承继及承接葛洲坝的全部资产、负债、业
务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务，葛洲坝最终将注销法人资格。中
国能源建设因本次合并所发行的 A 股股票将申请在上交所主板上市流通。中国
能源建设原内资股将转换为 A 股并申请在上交所主板上市流通。
（二）本次换股吸收合并的具体方案
1、合并双方
本次合并的合并方为中国能源建设，被合并方为葛洲坝。
2、合并方式
中国能源建设以换股方式吸收合并葛洲坝，即中国能源建设向葛洲坝除葛洲
坝集团以外的股东发行 A 股股票，交换该等股东所持有的葛洲坝股票。葛洲坝
集团所持有的葛洲坝股票不参与换股且不行使现金选择权，该等股票将在本次合
并后予以注销。本次合并完成后，葛洲坝将终止上市，中国能源建设作为存续公
司，将通过接收方葛洲坝集团承继及承接葛洲坝的全部资产、负债、业务、合同、
资质、人员及其他一切权利与义务，葛洲坝最终将注销法人资格。
3、换股发行的股票种类及面值
中国能源建设为本次合并之目的发行的股票种类为境内上市人民币普通股
（A 股），每股面值为人民币 1 元。
4、换股对象及合并实施股权登记日
本次换股的对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的除葛洲坝集团以
外的葛洲坝所有股东。即于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报
或无效申报行使现金选择权的葛洲坝股东持有的葛洲坝股票，以及现金选择权提
供方因提供现金选择权而持有的葛洲坝股票，将全部按照换股比例转换为中国能
源建设因本次合并发行的 A 股股票。
76
合并双方董事会将在本次合并获得中国证监会核准后，另行公告合并实施股
权登记日。
5、换股价格与发行价格
（1）葛洲坝 A 股换股价格
葛洲坝换股价格为 8.76 元/股。综合考虑股票价格波动的风险并对葛洲坝换
股股东进行风险补偿，葛洲坝换股价格以定价基准日前 20 个交易日的均价 6.04
元/股为基准，给予 45%的溢价率，即 8.76 元/股。
若葛洲坝自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股
票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相应
调整，其他情况下，葛洲坝换股价格不再进行调整。
葛洲坝于 2021 年 4 月 9 日召开 2020 年年度股东大会审议通过 2020 年利润
分配方案，葛洲坝拟以总股本 4,604,777,412 股为基数，向全体股东每 10 股派发
现金红利 0.73 元（含税）。上述利润分配方案的除息日为 2021 年 5 月 21 日，
经除息调整后的葛洲坝换股价格为 8.69 元/股。
（2）中国能源建设 A 股发行价格
中国能源建设本次 A 股发行价格为 1.98 元/股。中国能源建设发行价格是以
兼顾合并双方股东的利益为原则，综合考虑合并双方的总体业务情况、盈利能力、
增长前景、抗风险能力、行业可比公司估值水平等因素确定的。
若中国能源建设自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股
利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述发行价格将
作相应调整。其他情况下，中国能源建设发行价格不再进行调整。
中国能源建设于 2021 年 6 月 8 日召开 2020 年股东周年大会审议通过 2020
年度利润分配方案，中国能源建设拟以总股本 30,020,396,364 股为基数，向全体
股东每股派发股息 0.0225 元（含税）。上述利润分配方案的除息日为 2021 年 6
月 10 日，经除息调整后的中国能源建设发行价格为 1.96 元/股。
6、换股比例
换股比例计算公式为：换股比例=葛洲坝 A 股换股价格÷中国能源建设 A 股
77
发行价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。本次中国能源建设换股吸收合
并葛洲坝的换股比例为 1:4.4242，即葛洲坝换股股东所持有的每股葛洲坝股票可
以换得 4.4242 股中国能源建设本次发行的 A 股股票。
若合并双方任何一方自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现
金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股比
例将作相应调整。其他情况下，换股比例不再进行调整。
根据合并双方 2020 年度利润分配方案，经除息调整后的葛洲坝的换股价格
为 8.69 元/股，经除息调整后的中国能源建设的发行价格为 1.96 元/股，上述换股
比例相应调整为 1：4.4337，即葛洲坝换股股东所持有的每股葛洲坝股票可以换
得 4.4337 股中国能源建设本次发行的 A 股股票。
7、换股发行股份的数量
截至定价基准日，葛洲坝总股本为 4,604,777,412 股，除葛洲坝集团持有的
葛洲坝股份外，参与本次换股的葛洲坝股份合计 2,632,286,188 股。按照上述换
股比例计算，则中国能源建设为本次合并发行的股份数量合计为 11,645,760,553
股。
若合并双方任何一方自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现
金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股发
行的股份数量将作相应调整。根据合并双方 2020 年度利润分配方案，上述换股
发行的股份数量相应调整，经除息调整后的换股发行的股份数量为
11,670,767,272 股。
8、中国能源建设 A 股股票的上市流通
本次合并完成后，中国能源建设为本次合并发行的 A 股股票、以及中国能
源建设原内资股转换的 A 股股票将申请于上交所上市流通。
9、零碎股处理方法
葛洲坝换股股东取得的中国能源建设 A 股股票应当为整数，如其所持有的
葛洲坝股票数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排
序，每一位股东依次送一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相
78
同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划
发行股数一致。
10、权利受限的葛洲坝股份的处理
对于存在权利限制的葛洲坝股份，该等股份在换股时均应转换成中国能源建
设发行的 A 股股份，原在葛洲坝股份上已存在的权利限制状态将在换取的相应
中国能源建设 A 股股份上继续维持有效。
11、股份锁定期安排
中国能源建设之股东中国能建集团承诺：“1、自中国能源建设 A 股股票上
市交易之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的中
国能源建设本次合并前已发行的股份（不含 H 股），也不由中国能源建设回购
该等股份。自中国能源建设 A 股股票上市后六个月内，如中国能源建设 A 股股
票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于
发行价，本公司承诺将持有中国能源建设股票的锁定期限自动延长六个月。2、
如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会等证券监管机构对股
份锁定期有其他要求，本公司同意对本公司所持中国能源建设股份（不含 H 股）
的锁定期进行相应调整。3、本公司承诺承担并赔偿因违反上述承诺或相关法律
法规及规范性文件的规定而给中国能源建设及其控制的企业造成的一切损失。4、
自中国能源建设 A 股股票上市之日起一年后，出现下列情形之一的，经本公司
申请并经交易所同意，可以豁免遵守上述承诺：（1）转让双方存在实际控制关
系，或者均受同一控制人所控制；（2）交易所认定的其他情形。”
中国能源建设之股东电规院承诺：“1、自中国能源建设 A 股股票上市交易
之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的中国能源
建设本次合并前已发行的股份，也不由中国能源建设回购该等股份。自中国能源
建设 A 股股票上市后六个月内，如中国能源建设 A 股股票连续二十个交易日的
收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本公司承诺将
持有中国能源建设股票的锁定期限自动延长六个月。2、如相关法律法规及规范
性文件或中国证券监督管理委员会等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本
公司同意对本公司所持中国能源建设股份的锁定期进行相应调整。3、本公司承
79
诺承担并赔偿因违反上述承诺或相关法律法规及规范性文件的规定而给中国能
源建设及其控制的企业造成的一切损失。4、自中国能源建设 A 股股票上市之日
起一年后，出现下列情形之一的，经本公司申请并经交易所同意，可以豁免遵守
上述承诺：（1）转让双方存在实际控制关系，或者均受同一控制人所控制；（2）
交易所认定的其他情形。”
中国能源建设之股东国新控股承诺：“1、自中国能源建设 A 股股票上市交
易之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的中国能
源建设本次合并前已发行的股份（不含 H 股），也不由中国能源建设回购该等
股份。2、如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会等证券监管
机构对股份锁定期有其他要求，本公司同意对本公司所持中国能源建设股份（不
含 H 股）的锁定期进行相应调整。3、本公司承诺承担并赔偿因违反上述承诺或
相关法律法规及规范性文件的规定而给中国能源建设及其控制的企业造成的一
切损失。”
中国能源建设之股东诚通金控承诺：“1、自中国能源建设 A 股股票上市交
易之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的中国能
源建设本次合并前已发行的股份，也不由中国能源建设回购该等股份。2、如相
关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会等证券监管机构对股份锁
定期有其他要求，本公司同意对本公司所持中国能源建设股份的锁定期进行相应
调整。3、本公司承诺承担并赔偿因违反上述承诺或相关法律法规及规范性文件
的规定而给中国能源建设及其控制的企业造成的一切损失。”
12、异议股东权利的保护机制
（1）中国能源建设异议股东的保护机制
中国能源建设异议股东指在参加中国能源建设为表决本次合并而召开的股
东大会和相应的类别股东会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各
项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反
对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至中国能源建设异议股东收购
请求权实施日，同时在规定时间里履行相关申报程序的中国能源建设的股东。
为保护中国能源建设股东利益，减少本次合并后中国能源建设股价波动对投
80
资者的影响，根据《公司法》及《中国能源建设股份有限公司章程》的相关规定，
本次合并中将赋予中国能源建设异议股东收购请求权。本次合并将由中国能建集
团按照公平价格向中国能源建设异议股东提供收购请求权。在此情况下，该等中
国能源建设异议股东不得再向中国能源建设或任何同意本次合并的中国能源建
设股东主张收购请求权。
行使收购请求权的中国能源建设异议股东，可就其有效申报的每一股中国能
源建设股票，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购请求权价
格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购请
求权提供方应当于收购请求权实施日受让中国能源建设异议股东行使收购请求
权的全部中国能源建设股份，并相应支付现金对价。
登记在册的中国能源建设异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件：①
就中国能源建设内资股东而言，在中国能源建设关于本次合并的股东大会和内资
股类别股东会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就
关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；就中国能
源建设 H 股股东而言，在中国能源建设关于本次合并的股东大会和 H 股类别股
东会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次
合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；②自中国能源建设
审议本次合并的股东大会、类别股东会的股权登记日起，作为有效登记在册的中
国能源建设股东，持续持有代表该反对权利的股票直至收购请求权实施日；③在
收购请求权申报期内成功履行相关申报程序；④不存在无权主张行使收购请求权
的情形。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请
求权。中国能源建设异议股东在本次中国能源建设换股吸收合并股东大会、类别
股东会股权登记日之后发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，
享有收购请求权的股份数量相应减少；中国能源建设异议股东在本次中国能源建
设换股吸收合并股东大会、类别股东会股权登记日之后发生股票买入行为的，享
有收购请求权的股份数量不增加，该等股份不享有收购请求权。
持有以下股份的登记在册的中国能源建设异议股东无权就其所持股份主张
行使收购请求权：①存在权利限制的中国能源建设股份，如已设定了质押、其他
第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；②其合法持有人以书面形
81
式向中国能源建设承诺放弃中国能源建设异议股东收购请求权的股份；③其他根
据适用法律不得行使收购请求权的股份。
如果本次合并方案未能获得相关监管部门的批准或核准，导致本次合并最终
不能实施，则中国能源建设异议股东不能行使收购请求权，也不能就此向合并双
方主张任何赔偿或补偿。
根据中国能源建设 2021 年第二次临时股东大会、2021 年第二次内资股类别
股东大会及 2021 年第二次 H 股类别股东大会决议，并无 H 股股东在中国能源建
设为表决本次合并而召开的股东大会和 H 股类别股东大会上均就关于本次合并
方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议
的相关议案表决时均投出有效反对票；亦无内资股股东在中国能源建设为表决本
次合并而召开的股东大会和内资股类别股东大会上均就关于本次合并方案的相
关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议
案表决时均投出有效反对票。
因此，中国能源建设异议股东持有的股份数量为 0 股，并无股东能够就本次
合并主张异议股东收购请求权，因此不涉及中国能建集团按照公平价格向中国能
源建设异议股东支付收购请求权对价，亦不涉及收购请求权定价的具体安排。
（2）葛洲坝异议股东的保护机制
葛洲坝异议股东指在参加葛洲坝为表决本次合并而召开的股东大会上就关
于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签
订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对
权利的股份直至葛洲坝异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间里履行相关
申报程序的葛洲坝的股东。
为充分保护葛洲坝全体股东特别是中小股东的权益，根据《公司法》及《中
国葛洲坝集团股份有限公司章程》的相关规定，本次合并将由中国能建集团向葛
洲坝异议股东提供现金选择权。在此情况下，该等葛洲坝异议股东不得再向葛洲
坝或任何同意本次合并的葛洲坝股东主张现金选择权。
葛洲坝异议股东现金选择权价格为定价基准日前一个交易日股票收盘价，即
6.09 元/股。若葛洲坝自定价基准日至现金选择权实施日（包括首尾两日）发生
82
派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则现金选
择权价格将做相应调整。葛洲坝于 2021 年 4 月 9 日召开 2020 年年度股东大会审
议通过 2020 年利润分配方案，葛洲坝拟以总股本 4,604,777,412 股为基数，向全
体股东每 10 股派发现金红利 0.73 元（含税）。上述利润分配方案的除息日为 2021
年 5 月 21 日，经除息调整后的现金选择权价格为 6.02 元/股。
行使现金选择权的葛洲坝异议股东，可就其有效申报的每一股葛洲坝股份，
在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的现金
对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。现金选择权提供方应
当于现金选择权实施日受让葛洲坝异议股东行使现金选择权的全部葛洲坝股份，
并相应支付现金对价。现金选择权提供方通过现金选择权而受让的葛洲坝股票将
在本次合并方案实施日全部按换股比例转换为中国能源建设为本次合并所发行
的 A 股股票。
登记在册的葛洲坝异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：①在葛洲
坝关于本次合并的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各
项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反
对票；②自葛洲坝审议本次合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册
的葛洲坝股东，持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权实施日；③在现
金选择权申报期内成功履行相关申报程序；④不存在无权主张行使现金选择权的
情形。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择
权。葛洲坝异议股东在本次葛洲坝换股吸收合并股东大会股权登记日之后发生股
票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量
相应减少；葛洲坝异议股东在本次葛洲坝换股吸收合并股东大会股权登记日之后
发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加，该等股份不享有现金
选择权。
持有以下股份的登记在册的葛洲坝异议股东无权就其所持股份主张行使现
金选择权：①存在权利限制的葛洲坝股份，如已设定了质押、其他第三方权利或
被司法冻结等法律法规限制转让的股份；②其合法持有人以书面形式向葛洲坝承
诺放弃葛洲坝异议股东现金选择权的股份；③其他根据适用法律不得行使现金选
择权的股份。上述无权主张现金选择权的股份将于换股日按照换股比例转换成中
83
国能源建设本次发行的股票。
已提交葛洲坝股票作为融资融券交易担保物的葛洲坝异议股东，须在现金选
择权申报期截止日前将葛洲坝股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通
证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的葛洲坝异议股
东，须在现金选择权申报期截止日前及时办理完提前购回手续，方可行使现金选
择权。
如果本次合并方案未能获得相关监管部门的批准或核准，导致本次合并最终
不能实施，则葛洲坝异议股东不能行使现金选择权，也不能就此向合并双方主张
任何赔偿或补偿。
关于现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日、现金选择权
的申报、结算和交割等）将由葛洲坝与现金选择权提供方协商一致后确定，并将
根据法律、法规以及上交所的规定及时进行信息披露。
（3）葛洲坝异议股东现金选择权价格的调整机制
1）调整对象
调整对象为葛洲坝异议股东现金选择权价格。
2）可调价期间
葛洲坝审议通过本次合并的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次合
并前。
3）可触发条件
A、向上调整
可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下三个条件时，触发向上调整：
a) 上证指数（000001.SH）在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易
日收盘点数较葛洲坝停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过 20%；b) WIND 建
筑与工程指数（882422.WI）在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交
易日收盘点数较葛洲坝停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过 20%；c) 葛洲坝
股票每日的交易均价在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较葛
洲坝停牌前一个交易日的股票收盘价涨幅超过 20%。
84
B、向下调整
可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下三个条件时，触发向下调整：
a) 上证指数（000001.SH）在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易
日收盘点数较葛洲坝停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过 20%；b) WIND 建
筑与工程指数（882422.WI）在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交
易日收盘点数较葛洲坝停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过 20%；c) 葛洲坝
股票每日的交易均价在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较葛
洲坝停牌前一个交易日的股票收盘价跌幅超过 20%。
4）调整机制及调价基准日
当上述调价触发情况首次出现时，葛洲坝在调价触发条件成就之日起 10 个
交易日内召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对葛洲坝异议股东现金选
择权价格进行调整。可调价期间内，葛洲坝仅对异议股东现金选择权价格进行一
次调整，若葛洲坝已召开董事会审议决定对异议股东现金选择权价格进行调整，
再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若葛洲坝已召开董事会决定不对异议
股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
调价基准日为上述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的葛洲坝异议股
东现金选择权价格为葛洲坝调价基准日前一个交易日的股票收盘价。
5）调价条件是否得到满足的相关情况
经核查，自葛洲坝审议通过本次合并的股东大会决议公告日（2021 年 4 月
10 日）至本摘要签署日，未出现上证指数（000001.SH）和 wind 建筑与工程指
数（882422.WI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘
点数较葛洲坝停牌前一个交易日的收盘点数涨幅或跌幅超过 20%情形。因此，截
至本摘要签署日，葛洲坝异议股东现金选择权的调价条件未满足，不涉及拟进行
的调价安排。
（4）中国能建集团履约能力的相关情况
1）葛洲坝异议股东持股情况及中国能建集团需对葛洲坝异议股东支付现金
对价的最大值
85
根据葛洲坝 2020 年年度股东大会决议，就关于本次合并方案的相关议案及
逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时
均投出有效反对票的股东所代表的股份数量为 1,340,609 股。因此，葛洲坝异议
股东持有的股份数量为不超过 1,340,609 股。
根据本次合并方案，葛洲坝异议股东现金选择权价格为定价基准日前一个交
易日股票收盘价，即 6.09 元/股。若葛洲坝自定价基准日至现金选择权实施日（包
括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除
息事项，则现金选择权价格将做相应调整。葛洲坝于 2021 年 4 月 9 日召开 2020
年年度股东大会审议通过 2020 年利润分配方案，葛洲坝拟以总股本 4,604,777,412
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.73 元（含税）。上述利润分配方
案的除息日为 2021 年 5 月 21 日，经除息调整后的现金选择权价格为 6.02 元/股。
结合前述葛洲坝股东大会中异议股东持股情况，中国能建集团需对葛洲坝异
议股东支付现金选择权对价的最大值为约 807.05 万元。
2）中国能建集团用以收购中国能源建设异议股东股份的可能规模
根据中国能源建设 2021 年第二次临时股东大会、2021 年第二次内资股类别
股东大会及 2021 年第二次 H 股类别股东大会决议，并无 H 股股东在中国能源建
设为表决本次合并而召开的股东大会和 H 股类别股东大会上均就关于本次合并
方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议
的相关议案表决时均投出有效反对票；亦无内资股股东在中国能源建设为表决本
次合并而召开的股东大会和内资股类别股东大会上均就关于本次合并方案的相
关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议
案表决时均投出有效反对票。
因此，中国能源建设异议股东持有的股份数量为 0 股，并无股东能够就本次
合并主张异议股东收购请求权，亦不涉及中国能建集团向中国能源建设异议股东
支付收购请求权对价。
3）中国能建集团的履约能力
根据中国能建集团书面确认，中国能建集团将以自有资金向有效申报行使现
金选择权的葛洲坝异议股东支付现金选择权对价。
86
中国能建集团截至 2020 年 12 月 31 日/2020 年度的主要财务数据如下表所
示：
单位：万元
科目 合并报表 母公司报表
营业总收入 27,212,970.97 1,240.96
净利润 928,078.99 13,423.08
货币资金 5,730,524.04 240,593.94
流动资产 28,386,826.08 444,667.06
资产总计 47,642,266.46 3,530,801.25
流动负债 24,648,294.65 11,981.30
负债总计 33,336,988.19 189,149.10
流动比率（倍） 1.15 37.11
资产负债率 69.97% 5.36%
注：以上财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计
截至 2020 年 12 月 31 日，中国能建集团合并报表的货币资金余额为 573.05
亿元，母公司报表的货币资金余额为 24.06 亿元；2020 年，中国能建集团合并报
表的营业总收入及净利润分别为 2,721.30 亿元、92.81 亿元，母公司报表的营业
总收入和净利润分别为 0.12 亿元、1.34 亿元。
综上，中国能建集团经营状况稳定，资金储备充裕，流动性情况良好，账面
货币资金规模远高于需对葛洲坝异议股东支付现金对价的最大值，具有充足的履
约能力。
13、本次合并涉及的债权债务处置及债权人权利保护机制
（1）中国能源建设和葛洲坝通知和取得债权人同意函的最新进展，以及此
类债权人所对应的债务金额及占债务总额的比重
1）中国能源建设的负债总额及取得债权人同意函情况
截至 2020 年 12 月 31 日，中国能源建设母公司口径尚在履行的金融债务余
额共计 120,000.00 万元。截至本摘要签署日，中国能源建设已向该等金融债权人
发出本次合并的通知函，且已取得全部金融债权人同意函。
87
截至 2020 年 12 月 31 日，中国能源建设母公司口径尚在履行的非金融债务
（应付职工薪酬、应交税费、预计负债及递延所得税负债等无需取得债权人特别
同意的债务除外）共计 363,480.13 万元。截至 2021 年 7 月 2 日，中国能源建设
已取得非金融债权人同意或已偿还的相关负债金额合计 361,587.69 万元，占比
99.48%。
截至本摘要签署日，除已行使赎回选择权进行清偿的情形外，中国能源建设
已就发行的债券召开了债券持有人会议，审议通过中国能源建设换股吸收合并葛
洲坝相关议案，会议同意该等债券继续存续，中国能源建设无需向债券持有人提
前清偿或提供担保。
2）葛洲坝的负债总额及取得债权人同意函情况
截至 2020 年 12 月 31 日，葛洲坝母公司口径尚在履行的金融债务余额共计
2,511,122.43 万元。截至本摘要签署日，除已到期清偿的以外，葛洲坝已向该等
金融债权人发出本次合并的通知函，且已取得全部金融债权人同意函。
截至 2020 年 12 月 31 日，葛洲坝母公司口径尚在履行的非金融债务（应付
职工薪酬、应交税费、预计负债及递延所得税负债等无需取得债权人特别同意的
债务除外）共计 4,850,235.84 万元。截至 2021 年 7 月 2 日，葛洲坝已取得非金
融债权人同意或已偿还的相关负债金额合计 4,446,776.904 万元，占比 91.68%。
截至本摘要签署日，除已到期清偿的情形外，葛洲坝已就发行的债券召开债
券持有人会议，审议通过相关债券本次合并完成后由葛洲坝集团继承的议案，会
议同意该等债券继续存续，葛洲坝无需向债券持有人提前清偿或提供担保。
本次合并前，合并双方发行的债务融资工具的具体情况请详见报告书“第十
五节 其他重要事项”之“三、发行债务融资工具情况”。本次合并后，葛洲坝所有
未予偿还的债务在本次合并完成后将由接收方承继。
（2）是否存在债权人明确表示不同意此次交易情况
中国能源建设及葛洲坝已按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告
程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债
权人提前清偿债务或为其另行提供担保。
88
中国能源建设已于 2021 年 4 月 21 日在《中国证券报》公告《中国能源建设
股份有限公司关于换股吸收合并事项通知债权人、债务人的公告》，“中国能源建
设债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通知者自公告披露之日起 45 日内，
均有权凭有效债权证明文件及相关凭证等材料向中国能源建设申报债权，并要求
中国能源建设清偿债务或提供相应担保。中国能源建设将根据债权人的有效申报
向债权人清偿债务或提供相应担保。债权人逾期未向中国能源建设申报债权，将
视为放弃要求中国能源建设提前清偿债务或提供相应担保的权利” 。
葛洲坝已于 2021 年 4 月 20 日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》
和上海交易所网站公告《中国葛洲坝集团股份有限公司关于换股吸收合并事项通
知债权人、债务人的公告》，“葛洲坝债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到
通知者自公告披露之日起 45 日内，均有权凭有效债权证明文件及相关凭证等材
料向葛洲坝申报债权，并要求葛洲坝清偿债务或提供相应担保。葛洲坝将根据债
权人的有效申报向债权人清偿债务或提供相应担保。债权人逾期未向葛洲坝申报
债权，将视为放弃要求葛洲坝提前清偿债务或提供相应担保的权利” 。
截至本摘要签署日，中国能源建设和葛洲坝均未收到债权人明确表示不同意
本次合并的通知或函件。
（3）变更合同主体是否需取得合同相对方的同意及相关进展
1）中国能源建设所涉合同主体变更事宜
中国能源建设作为本次合并的合并方，自合并交割日起，其在合并交割日前
已签署且尚未履行完毕的有效合同将由存续公司中国能源建设继续执行，不涉及
合同主体变更事宜。
2）葛洲坝所涉合同主体变更事宜
本次合并完成后，葛洲坝将终止上市，中国能源建设作为存续公司，将通过
接收方葛洲坝集团承继及承接葛洲坝的全部资产、负债、业务、合同、资质、人
员及其他一切权利与义务，葛洲坝最终将注销法人资格。自合并交割日起，葛洲
坝在合并交割日前已签署且尚未履行完毕的有效合同的履约主体将变更为本次
合并接收方葛洲坝集团。
根据《中华人民共和国民法典》第五百四十六条条第一款规定：“债权人转
89
让债权，未通知债务人的，该转让对债务人不发生效力”；第五百五十一条第一
款规定：“债务人将债务的全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意”；
第五百五十五条规定：“当事人一方经对方同意，可以将自己在合同中的权利和
义务一并转让给第三人”；第五百五十六条规定： 合同的权利和义务一并转让的，
适用债权转让、债务转移的有关规定”。因此，葛洲坝所涉合同中，涉及到债权
债务一并转移的需经对方同意，涉及到债权转让的需通知债务人，涉及到债务转
移的需取得债权人同意。
葛洲坝在董事会审议通过本次合并相关事项后，已启动与债权人及合同相对
方的持续沟通工作。债权人及合同相对方同意函取得情况详见本节之“（1）中国
能源建设和葛洲坝通知和取得债权人同意函的最新进展，以及此类债权人所对应
的债务金额及占债务总额的比重”。根据已取得的债权人及合同相对方同意函，
债权人及合同相对方同意：“葛洲坝所进行的本次重组安排；葛洲坝与其所签署
的且正在履行中的合同项下葛洲坝的全部权利、义务在本次合并完成后由葛洲坝
集团承担，并由葛洲坝集团继续履行该等合同”；对于尚未取得其同意函的债权
人或合同相对方，葛洲坝将继续与其就合同变更事项进行沟通。截至本摘要签署
日，葛洲坝未收到债权人或合同相对方明确表示不同意本次合并的通知或函件。
14、过渡期安排
在本次合并的过渡期内，合并双方应当，并且应当促使其各个下属企业：（1）
在正常业务过程中遵循以往运营惯例和经营方式持续独立经营，且不会进行任何
异常交易或引致任何异常债务；（2）尽最大努力维护构成主营业务的所有资产
保持良好状态，持续维持与政府主管部门、客户、员工和其他相关方的所有良好
关系；及（3）制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费。
在过渡期内，合并双方的任何一方应主动应对对方的合理请求，及时向对方
提供有关资产、财务账簿、会议记录、重大债权债务等相关文件。在确有必要的
情况下，一方在业务的开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关
资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等），则另一方应对此予以积极
配合。
15、本次合并涉及的相关资产过户或交付的安排
90
（1）资产交割
自交割日起，葛洲坝所有资产的所有权（包括但不限于所有物业、商标、专
利、特许经营权、在建工程等资产）和与之相关的权利、利益、负债和义务，均
由接收方享有和承担。葛洲坝同意自交割日起将协助接收方办理葛洲坝所有要式
财产（指就任何财产而言，法律为该等财产权利或与该等财产相关的权利设定或
转移规定了特别程序，包括但不限于土地、房产、车船、商标、专利等）由葛洲
坝转移至接收方的名下的变更手续。葛洲坝承诺将采取一切行动或签署任何文
件，或应接收方要求（该要求不得被不合理地拒绝）采取一切行动或签署任何文
件以使得前述资产、负债和业务能够尽快过户至接收方的名下。接收方应办理上
述相关资产的变更登记手续，如由于变更登记手续等原因而未能履行形式上的移
交手续，不影响接收方对上述资产享有权利和承担义务。
本次合并完成后，葛洲坝下属分、子公司将变更登记为接收方的下属分、子
公司。
（2）债务承继
除基于债权人于法定期限内提前清偿要求而提前清偿的债务外，葛洲坝所有
未予偿还的债务在本次合并交割日将由接收方承继。
（3）合同承继
在本次合并交割日之后，葛洲坝在其签署的一切有效的合同/协议下的权利、
义务及权益的合同主体变更为接收方。
（4）业务承继
葛洲坝在本次合并完成前已开展并仍需在本次合并交割日后继续开展的业
务将由接收方继续开展。
（5）资料交接
葛洲坝应当于交割日将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及葛洲坝的
所有印章移交予接收方。葛洲坝应当自交割日起，向接收方移交对其后续经营有
重要影响的任何及全部文件，该等文件包括但不限于葛洲坝自成立以来的股东大
会、董事会、监事会文件、葛洲坝自成立以来的所有组织性文件及工商登记文件、
91
葛洲坝自成立以来获得的所有政府批文、葛洲坝自成立以来所有与监管部门的往
来函件（包括但不限于通知、决定、决议）、葛洲坝自成立以来的纳税文件等。
（6）股票过户
中国能源建设应当在换股日将作为本次合并对价而向葛洲坝股东发行的 A
股股份登记至葛洲坝换股股东名下。葛洲坝换股股东自新增股份登记于其名下之
日起，成为中国能源建设的股东。
16、员工安置
本次合并完成后，中国能源建设员工将按照其与中国能源建设签订的聘用协
议或劳动合同，继续在中国能源建设工作。本次合并完成后，葛洲坝子公司员工
的劳动关系维持不变，葛洲坝现有的其他在册员工将由接收方全部接收并与接收
方签订劳动合同。葛洲坝作为其现有员工的雇主的任何及全部权利和义务将自本
次合并交割日起由接收方享有和承担。
中国能源建设和葛洲坝先后于 2021 年 1 月 17 日和 2021 年 1 月 25 日召开了
职工代表大会，分别审议并通过了本次换股吸收合并涉及的员工安置方案。
17、滚存未分配利润安排
除经合并双方各自股东大会批准进行的利润分配方案之外，中国能源建设及
葛洲坝截至换股日的滚存未分配利润由存续公司的新老股东按持股比例共同享
有。
18、本次换股吸收合并决议的有效期
本次换股吸收合并的决议自中国能源建设、葛洲坝股东大会、中国能源建设
类别股东会审议通过之日起 12 个月内有效。如果于该有效期内取得中国证监会
对本次合并的核准文件，决议有效期自动延长至本次合并完成日。
三、本次换股吸收合并协议内容
中国能源建设与葛洲坝于 2020 年 10 月 27 日签署附条件生效的《换股吸收
合并协议》，该协议对本次合并的方案、中国能源建设异议股东的收购请求权、
葛洲坝异议股东的现金选择权、本次合并的债务处理、员工安置、交割、双方的
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陈述和保证、协议的生效和终止、过渡期间安排、税费承担等主要内容进行了明
确约定，具体如下：
（一）合并方和被合并方
合并方：中国能源建设；
被合并方：葛洲坝。
（二）本次合并的主要安排
1、本次合并的方式
中国能建以换股方式吸收合并葛洲坝，即中国能建向换股股东发行 A 股股
票，交换该等股东所持有的葛洲坝股票。
在本次合并前，中国能建通过全资子公司葛洲坝集团间接持有葛洲坝
1,972,491,224 股股份，占葛洲坝总股本 42.84%。葛洲坝集团所持前述葛洲坝股
份不参与换股且不行使现金选择权，并将于本次合并后予以注销。
本次合并完成后，葛洲坝将终止上市，中国能建作为存续公司，将通过接收
方承继及承接葛洲坝的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权
利与义务，葛洲坝最终将注销法人资格。
2、本次合并的对价
（1）发行价格及换股价格
本次合并中，中国能建本次 A 股发行价格为 1.98 元/股。中国能建发行价格
是以兼顾合并双方股东的利益为原则，综合考虑合并双方的总体业务情况、盈利
能力、增长前景、抗风险能力、行业可比公司估值水平等因素综合确定的。
葛洲坝换股价格为 8.76 元/股。综合考虑股票价格波动的风险并对葛洲坝换
股股东进行风险补偿，葛洲坝换股价格以定价基准日前 20 个交易日的均价 6.04
元/股为基准，给予 45%的溢价率，即 8.76 元/股。
若自定价基准日起至换股日（包括首尾两日），合并双方中的任一方发生派
送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述发
行价格或换股价格将作相应调整。其他情况下，发行价格或换股价格不再进行调
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整。
（2）换股比例
换股比例计算公式为：换股比例=葛洲坝 A 股换股价格÷中国能建 A 股发行
价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。
本次合并的葛洲坝 A 股股票换股比例为 1:4.4242，即葛洲坝换股股东所持有
的每股葛洲坝股票可以换得 4.4242 股中国能建本次发行的 A 股股票。若自定价
基准日起至换股日（包括首尾两日），合并双方任何一方发生派送现金股利、股
票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股比例将作相应
调整。除上述情况之外，换股比例不再进行调整。
（3）换股发行股份的数量
截至《换股吸收合并协议》签署之日，葛洲坝总股本为 4,604,777,412 股，
除葛洲坝集团持有的葛洲坝股份外，参与本次换股的葛洲坝股份合计
2,632,286,188 股。按照上述换股比例计算，则中国能建为本次合并发行的股份数
量合计为 11,645,760,553 股，发行后中国能建总股本为 41,666,156,917 股。
若合并双方任何一方自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现
金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股发
行的股份数量将作相应调整。
（4）换股对象
本次换股的对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的换股股东。
于换股日，所有换股股东应就其持有的每一股葛洲坝股份以第（2）款规定
的换股比例换取 4.4242 股中国能建本次发行的 A 股股票。合并实施股权登记日
后，于该日不在股东名册上的任何人均无权主张本款所述的权利。
对于存在权利限制的葛洲坝股份，该等股份在换股时均应转换成中国能建发
行的 A 股股份，原在葛洲坝股份上已存在的权利限制状态将在换取的相应中国
能建 A 股股份上继续维持有效。
3、中国能建异议股东收购请求权
为充分保护中国能建全体股东特别是中小股东权益，将由中国能建收购请求
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权提供方按照公平价格向中国能建异议股东提供收购请求权，收购请求权提供方
将在审议本次合并的股东大会召开前确定并公告。在此情况下，该等中国能建异
议股东不得再向中国能建或任何同意本次合并的中国能建的股东主张收购请求
权。
行使收购请求权的中国能建异议股东，可就其有效申报的每一股中国能建股
票，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购请求权价格支付的
现金对价，同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购请求权提供
方应当于收购请求权实施日受让中国能建异议股东行使收购请求权的全部中国
能建股份，并相应支付现金对价。
登记在册的中国能建异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件：①就中
国能建内资股股东而言，在中国能建关于本次合并的股东大会和内资股类别股东
会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合
并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；就中国能建 H 股股
东而言，在中国能建关于本次合并的股东大会和 H 股类别股东会上就关于本次
合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并
协议的相关议案表决时均投出有效反对票；②自中国能建审议本次合并的股东大
会、类别股东会的股权登记日起，作为有效登记在册的中国能建股东，持续持有
代表该反对权利的股票直至收购请求权实施日；③在收购请求权申报期内成功履
行相关申报程序；④不存在无权主张行使收购请求权的情形。
满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请求
权。中国能建异议股东在本次中国能建换股吸收合并股东大会、类别股东会股权
登记日之后发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有收购
请求权的股份数量相应减少；中国能建异议股东在本次中国能建换股吸收合并股
东大会、类别股东会股权登记日之后发生股票买入行为的，享有收购请求权的股
份数量不增加，该等股份不享有收购请求权。
持有以下股份的登记在册的中国能建异议股东无权就其所持股份主张行使
收购请求权：①存在权利限制的中国能建股份，如已设定了质押、其他第三方权
利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；②其合法持有人以书面形式向中国
能建承诺放弃中国能建异议股东收购请求权的股份；③其他根据适用法律不得行
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使收购请求权的股份。
如果本次合并方案未能获得合并双方股东大会、中国能建类别股东会或相关
监管部门的批准或核准，导致本次合并最终不能实施，则中国能建异议股东不能
行使收购请求权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
关于收购请求权的详细安排（包括但不限于收购请求权实施日、收购请求权
的申报、结算和交割等）将由中国能建与收购请求权提供方协商一致后确定，并
将依据法律、法规以及联交所的规定及时进行信息披露。
4、葛洲坝异议股东现金选择权
（1）葛洲坝异议股东的保护机制
为充分保护葛洲坝全体股东特别是中小股东权益，将由葛洲坝现金选择权提
供方向葛洲坝异议股东提供现金选择权。
葛洲坝异议股东现金选择权价格为定价基准日前 1 个交易日股票收盘价，即
6.09 元/股。
若葛洲坝自定价基准日至现金选择权实施日（包括首尾两日）发生派送现金
股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则现金选择权价格
将做相应调整。
行使现金选择权的葛洲坝异议股东，可就其有效申报的每一股葛洲坝股份，
在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的现金
对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。现金选择权提供方应
当于现金选择权实施日受让葛洲坝异议股东行使现金选择权的全部葛洲坝股份，
并相应支付现金对价。现金选择权提供方通过现金选择权而受让的葛洲坝股票将
在本次合并方案实施日全部按换股比例转换为中国能建为本次合并所发行的 A
股股票。若中国能建（包括其下属公司）作为现金选择权提供方，则其受让的葛
洲坝股票不参与换股，将在本次合并后予以注销。
登记在册的葛洲坝异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：①在葛洲
坝关于本次合并的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各
项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反
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对票；②自葛洲坝审议本次合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册
的葛洲坝股东，持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权实施日；③在现
金选择权申报期内成功履行相关申报程序；④不存在无权主张行使现金选择权的
情形。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择
权。葛洲坝异议股东在本次葛洲坝换股吸收合并股东大会股权登记日之后发生股
票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量
相应减少；葛洲坝异议股东在本次葛洲坝换股吸收合并股东大会股权登记日之后
发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加，该等股份不享有现金
选择权。
持有以下股份的登记在册的葛洲坝异议股东无权就其所持股份主张行使现
金选择权：①存在权利限制的葛洲坝股份，如已设定了质押、其他第三方权利或
被司法冻结等法律法规限制转让的股份；②其合法持有人以书面形式向葛洲坝承
诺放弃葛洲坝异议股东现金选择权的股份；③其他根据适用法律不得行使现金选
择权的股份。上述无权主张现金选择权的股份将于换股日按照换股比例转换成中
国能建本次发行的股票。
已提交葛洲坝股票作为融资融券交易担保物的葛洲坝异议股东，须在现金选
择权申报期截止日前将葛洲坝股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通
证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的葛洲坝异议股
东，须在现金选择权申报期截止日前及时办理完提前购回手续，方可行使现金选
择权。
如果本次合并方案未能获得合并双方股东大会、中国能建类别股东会或相关
监管部门的批准或核准，导致本次合并最终不能实施，则葛洲坝异议股东不能行
使现金选择权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
关于现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日、现金选择权
的申报、结算和交割等）将由葛洲坝与现金选择权提供方协商一致后确定，并将
根据法律、法规以及上交所的规定及时进行信息披露。
（2）葛洲坝异议股东现金选择权价格的调整机制
1）调整对象
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调整对象为葛洲坝异议股东现金选择权价格。
2）可调价期间
葛洲坝审议通过本次合并的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次合
并前。
3）可触发条件
A、向上调整
可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下三个条件时，触发向上调整：
a) 上证指数（000001.SH）在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易
日收盘点数较葛洲坝停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过 20%；b) WIND 建
筑与工程指数（882422.WI）在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交
易日收盘点数较葛洲坝停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过 20%；c) 葛洲坝
股票每日的交易均价在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较葛
洲坝停牌前一个交易日的股票收盘价涨幅超过 20%。
B、向下调整
可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下三个条件时，触发向下调整：
a) 上证指数（000001.SH）在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易
日收盘点数较葛洲坝停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过 20%；b) WIND 建
筑与工程指数（882422.WI）在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交
易日收盘点数较葛洲坝停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过 20%；c) 葛洲坝
股票每日的交易均价在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较葛
洲坝停牌前一个交易日的股票收盘价跌幅超过 20%。
4）调整机制及调价基准日
当上述调价触发情况首次出现时，葛洲坝在调价触发条件成就之日起 10 个
交易日内召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对葛洲坝异议股东现金选
择权价格进行调整。可调价期间内，葛洲坝仅对异议股东现金选择权价格进行一
次调整，若葛洲坝已召开董事会审议决定对异议股东现金选择权价格进行调整，
再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若葛洲坝已召开董事会决定不对异议
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股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
调价基准日为上述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的葛洲坝异议股
东现金选择权价格为葛洲坝调价基准日前一个交易日的股票收盘价。
（三）协议的生效及终止
《换股吸收合并协议》于以下条件均满足时生效：
1、《换股吸收合并协议》经合并双方的法定代表人或授权代理人签署并加
盖法人公章；
2、本次合并分别获得中国能建董事会、股东大会、内资股类别股东会、H
股类别股东会批准；
3、本次合并获得葛洲坝董事会、股东大会批准；
4、本次合并获得国有资产监督管理部门的批准；
5、本次合并相关事项获得中国证监会的批准；
6、本次合并取得香港联交所对中国能建发布《换股吸收合并协议》项下交
易相关的公告和股东通函无异议；
7、本次合并取得上交所对中国能建为本次合并发行的 A 股股票上市的审核
同意；
8、本次合并取得国家市场监督管理总局反垄断局对本次合并涉及的经营者
集中事项的核准或不进一步审查的决定（如需）；
9、法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。
双方同意，若以上任一批准事项未予获得批准，除双方另有约定，本次合并
随即终止。
（四）本次合并的债务处理
合并双方将按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程序，并将根据
各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿
债务或为其另行提供担保。对于本次交易前发行的债务融资工具，合并双方将按
照募集说明书的规定，根据需要召开债券持有人会议，并根据债券持有人会议的
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决议履行相关义务。葛洲坝所有未予偿还的债务在本次合并完成后将由接收方承
继。
（五）本次合并的员工安置
本次合并完成后，中国能建员工将按照其与中国能建签订的聘用协议或劳动
合同，继续在中国能建工作。本次合并完成后，葛洲坝子公司员工的劳动关系维
持不变，葛洲坝现有的其他在册员工将由接收方全部接收并与接收方签订劳动合
同。葛洲坝作为其现有员工的雇主的任何及全部权利和义务将自本次合并交割日
起由接收方享有和承担。
在审议本次合并的相关股东大会召开前，合并双方将分别召开职工代表大会
或职工大会，审议本次合并涉及的员工安置方案。
（六）交割
1、资产交割
自交割日起，葛洲坝所有资产的所有权（包括但不限于所有物业、商标、专
利、特许经营权、在建工程等资产）和与之相关的权利、利益、负债和义务，均
由接收方享有和承担。葛洲坝同意自交割日起将协助接收方办理葛洲坝所有要式
财产由葛洲坝转移至接收方的名下的变更手续。葛洲坝承诺将采取一切行动或签
署任何文件，或应接收方要求（该要求不得被不合理地拒绝）采取一切行动或签
署任何文件以使得前述资产、负债和业务能够尽快过户至接收方的名下。接收方
应办理上述相关资产的变更登记手续，如由于变更登记手续等原因而未能履行形
式上的移交手续，不影响接收方对上述资产享有权利和承担义务。
本次合并完成后，葛洲坝的下属分、子公司将变更登记为接收方的下属分、
子公司。
2、债务承继
除基于债权人于法定期限内提前清偿要求而提前清偿的债务外，葛洲坝所有
未予偿还的债务在本次合并交割日将由接收方承继。
3、合同承继
在本次合并交割日之后，葛洲坝在其签署的一切有效的合同/协议下的权利、
100
义务及权益的合同主体变更为接收方。
4、业务承继
葛洲坝在本次合并完成前已开展并仍需在本次合并交割日后继续开展的业
务将由接收方继续开展。
5、资料交接
葛洲坝应当于交割日将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及葛洲坝的
所有印章移交予接收方。葛洲坝应当自交割日起，向接收方移交对其后续经营有
重要影响的任何及全部文件，该等文件包括但不限于葛洲坝自成立以来的股东大
会、董事会、监事会文件、葛洲坝自成立以来的所有组织性文件及工商登记文件、
葛洲坝自成立以来获得的所有政府批文、葛洲坝自成立以来所有与监管部门的往
来函件（包括但不限于通知、决定、决议）、葛洲坝自成立以来的纳税文件等。
6、股票过户
中国能建应当在换股日将作为本次合并对价而向葛洲坝股东发行的 A 股股
份登记至葛洲坝换股股东名下。葛洲坝换股股东自中国能建为本次合并发行的 A
股股份登记于其名下之日起，成为中国能建的股东。
（七）过渡期利润分配
合并双方中的任一方在换股之前可进行利润分配。若合并双方中的任一方在
换股之前进行利润分配，则相应调整本次合并的发行价格或换股价格。除经合并
双方各自股东大会批准进行的利润分配方案之外，合并双方截至换股日的滚存未
分配利润由中国能建的新老股东按持股比例共享。
（八）税费
无论《换股吸收合并协议》所述交易是否完成，因《换股吸收合并协议》和
本次合并而发生的全部成本、开支的税务均应由发生该等税费的一方自行支付。
（九）违约责任
除《换股吸收合并协议》其他条款另有约定外，《换股吸收合并协议》项下
任何一方违反其于《换股吸收合并协议》中作出的陈述、保证、承诺及其他义务
而给另一方造成损失的，应当全额赔偿其给另一方所造成的全部损失。
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四、本次换股吸收合并方案合规性分析
本次换股吸收合并符合《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规规定，
也符合《重组管理办法》以及《若干规定》的有关规定。
中国能源建设具备健全且运行良好的组织机构，具有持续盈利能力，财务状
况良好，最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《公司
法》《证券法》和《首发管理办法》等法律法规规定的首次公开发行股票的主体
资格及实质性条件。
（一）本次吸收合并符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次换股吸收合并符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄
断等法律和行政法规的规定
1）本次换股吸收合并符合国家产业政策
本次交易完成后，存续公司主要从事勘测设计及咨询、工程建设、工业制造、
清洁能源及环保水务、投资运营等相关业务，根据《产业结构调整指导目录（2019
年本）》（国家发展和改革委员会令第 29 号），其经营范围符合国家产业政策。
2）本次换股吸收合并符合国家有关环境保护、土地管理的法律和行政法规
的规定
报告期内，合并双方不存在因违反有关环境保护、土地管理的法律和行政法
规的行为而受到重大行政处罚的情形，亦不存在因本次换股吸收合并而发生违反
环境保护、土地管理方面的法律和行政法规的情形。因此，本次换股吸收合并符
合有关环境保护、土地管理的法律和行政法规的规定。
3）本次换股吸收合并符合反垄断的有关法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》（以下简称“《反垄断法》”）第二十条，
经营者集中是指下列情形：（1）经营者合并；（2）经营者通过取得股权或者资
产的方式取得对其他经营者的控制权；（3）经营者通过合同等方式取得对其他
经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。
102
截至本摘要签署日，本次交易的合并方中国能源建设间接持有被合并方葛洲
坝的股权比例为 42.84%、低于 50%，不属于《中华人民共和国反垄断法》第二
十二条规定的上述可依法豁免申报经营者集中的情形。
中国能源建设已依法向国家市场监督管理总局反垄断局进行申报，国家市场
监督管理总局已于 2021 年 7 月 26 日出具《经营者集中反垄断审查不实施进一步
审查决定书》（反垄断审查决定[2021]416 号），决定对中国能源建设与葛洲坝
合并案不实施进一步审查，中国能源建设即日起可以实施集中。因此，本次换股
吸收合并符合反垄断的有关法律和行政法规的规定。
2、本次换股吸收合并不会导致存续公司不符合股票上市条件
根据《证券法》和《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具
备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总额
超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。”前述社会公众不包括：
（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、
监事、高级管理人员及其关联人。
中国能源建设将因本次换股吸收合并新增 11,670,767,272 股 A 股股票，本次
交易完成后，中国能源建设总股本为 41,691,163,636 股，不考虑收购请求权、现
金选择权的影响，中国能建集团直接及间接合计持有中国能源建设的股权比例为
45.06%。本次交易前后中国能源建设的股本结构请详见报告书“第五节发行人基
本情况”之“九、中国能源建设股本情况”。
本次现金选择权提供方为中国能建集团，其受让的有效申报行使现金选择权
的股份将在后续换股吸收合并中参与换股。根据测算，即使所有中国能源建设异
议股东、葛洲坝异议股东均选择有效申报行使收购请求权/现金选择权，本次合
并完成后中国能源建设的公众股东的持股比例亦不会低于 10%。因此，本次换股
吸收合并不会导致存续公司不符合上市条件的情形，符合《重组管理办法》第十
一条第（二）项的规定。
3、本次换股吸收合并所涉及的资产定价公允，不存在损害合并双方及其股
东合法权益的情形
本次换股吸收合并依法进行，并将按程序报有关监管部门审批。本次合并中
103
涉及的关联交易处理均遵循公开、公平、公正的原则并履行合法及必要的回避表
决程序，已充分保护合并双方中小股东的利益。
本次换股吸收合并中被合并方葛洲坝的换股价格，是以葛洲坝第七届董事会
第二十九次会议（临时）公告日前 20 个交易日葛洲坝股票价格均价为基础，参
照可比公司的估值水平、同类型可比交易的换股溢价率水平，并综合考虑股票价
格波动的风险并对葛洲坝换股股东进行风险补偿等因素而确定；本次换股吸收合
并交易中中国能源建设的发行价格是以兼顾合并双方股东的利益为原则，综合考
虑合并双方的总体业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力、可比公司及同
行业可比交易的估值水平等因素确定。
为充分保护葛洲坝中小股东的权益，本次换股吸收合并将由中国能建集团作
为现金选择权的提供方，向葛洲坝异议股东提供现金选择权。
同时，为保护中国能源建设股东利益，减少本次合并后中国能源建设股价波
动对投资者的影响，根据《公司法》及《中国能源建设股份有限公司章程》的相
关规定，本次合并中将赋予中国能源建设异议股东收购请求权。本次合并将由中
国能建集团按照公平价格向中国能源建设异议股东提供收购请求权。
本次换股吸收合并的发行价格、换股价格及换股比例的确定方式充分考虑了
合并双方的特点及市场惯例，切实有效地保障了合并双方全体股东的合法权益。
本次换股吸收合并所涉及的交易定价公允，不存在损害合并双方及其股东合法权
益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
4、本次换股吸收合并所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法
律障碍，相关债权债务处理合法
本次换股吸收合并完成后，葛洲坝将终止上市，接收方将承继及承接葛洲坝
的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务，葛洲坝最
终将注销法人资格。葛洲坝的主要资产在相关法律程序和本次合并生效条件得到
满足的情形下，由接收方承继及承接不存在实质性法律障碍。对于尚未取得相关
权属证书的资产，葛洲坝正在积极推进相关权属证书的办理及完善，在办理完毕
权属证书后，相关资产的过户或转移不存在实质性法律障碍。
中国能源建设和葛洲坝已按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的
104
规定向债权人发布有关本次换股吸收合并事宜的通知和公告，并将根据各自债权
人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或提供担保，葛洲坝所有
未予偿还的债务在本次换股吸收合并完成后将由接收方承继，相关债权债务处理
合法。
对于截至本摘要签署日已发行、尚在存续期内的债务融资工具（合并双方决
定予以清偿或在本次合并预案公告后发行的除外），中国能源建设和葛洲坝已按
照相关法律法规及该等债务融资工具的持有人会议规则等规定，召开持有人会议
审议本次合并相关事项。相关债务融资工具持有人会议已审议通过本次合并事
项，同意维持相关债务融资工具存续，不要求中国能源建设、葛洲坝提前清偿相
关债务融资工具项下的债务或提供相应担保。
综上所述，本次换股吸收合并涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存
在实质性法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第
（四）项的规定。
5、本次换股吸收合并有利于存续公司增强持续经营能力，不存在可能导致
中国能源建设吸收合并后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次换股吸收合并后，葛洲坝的业务将由存续公司中国能源建设继续经营。
本次换股吸收合并有利于中国能源建设增强持续经营能力，不存在可能导致中国
能源建设在吸收合并后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组
管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次换股吸收合并有利于存续公司在业务、资产、财务、人员、机构等
方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性
的相关规定
本次换股吸收合并前，中国能源建设已经按照有关法律法规的规定建立了规
范的运营体系，在业务、资产、财务、人员和机构等方面独立于控股股东、实际
控制人及其关联人。在本次换股吸收合并完成后，存续公司的控股股东仍为中国
能建集团、实际控制人仍为国务院国资委，存续公司将继续保持在业务、资产、
财务、人员、机构等方面的独立性。中国能建集团已就保持存续公司的独立性出
具相关承诺。
105
综上所述，本次换股吸收合并不会对存续公司独立性造成不利影响，符合中
国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）
项之规定。
7、本次换股吸收合并有利于中国能源建设保持健全有效的法人治理结构
中国能源建设已按照《证券法》《公司法》《上市规则》《到境外上市公司
章程必备条款》《联交所上市规则》等其他相关法律、法规及规范性文件和《公
司章程》的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并制定了相应的
议事规则和工作制度，具有健全的组织结构和法人治理结构。本次换股吸收合并
完成后，存续公司将根据有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，继
续保持健全的法人治理结构。
综上所述，本次换股吸收合并有利于存续公司保持健全有效的法人治理结
构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
（二）本次吸收合并符合《首发管理办法》的规定
1、中国能源建设是依法设立且合法存续的股份有限公司，且持续经营时间
在三年以上
中国能源建设系经国务院国资委国资改革〔2014〕1150 号文批准，以发起
方式设立，于 2014 年 12 月 19 日在原国家工商行政管理总局注册登记并取得营
业执照的股份有限公司。
截至本摘要签署日，中国能源建设为依法设立并有效存续的股份有限公司，
不存在相关中国法律及《公司章程》规定的应当终止的情形，且持续经营时间在
三年以上。
2、中国能源建设的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产
的财产权转移手续已办理完毕，中国能源建设的主要资产不存在重大权属纠纷
根据中国能源建设的历次验资报告及相关凭证资料，中国能源建设的注册资
本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，
中国能源建设的主要资产不存在重大权属纠纷。
106
3、中国能源建设的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合
国家产业政策
根据中国能源建设提供的文件及生产经营相关监管部门出具的证明等资料，
报告期内，中国能源建设的生产经营在重大方面符合法律、行政法规和公司章程
的规定，符合国家产业政策。
4、中国能源建设最近 3 年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大
变化，实际控制人没有发生变更
中国能源建设是为中国乃至全球能源电力和基础设施等行业提供整体解决
方案、全产业链服务的综合性特大型企业，主营业务涵盖能源电力、水利水务、
铁路公路、港口航道、市政工程、城市轨道、生态环保、水泥、民爆等领域，具
有集规划咨询、评估评审、勘察设计、工程建设、管理、运营维护和投资运营、
技术服务、装备制造、建筑材料为一体的完整产业链，最近 3 年内中国能源建设
主营业务未发生重大变化。
中国能源建设最近 3 年董事、高级管理人员的变化情况请详见报告书“第八
节 董事、监事、高级管理人员”之“七、董事、监事、高级管理人员聘任及变
动情况”。中国能源建设董事、高级管理人员自 2018 年 1 月 1 日起的变动，均
系任职届满或职务调整、退休、去世等正常原因所致。变动后新增的非独立董事、
高级管理人员来自原股东委派或由中国能源建设内部培养产生，任免符合有关规
定，并已履行了必要的法律程序。因此，中国能源建设董事、高级管理人员的变
动未对其持续经营及本次合并产生重大不利影响。
中国能源建设的控股股东为中国能源建设集团有限公司，实际控制人为国务
院国有资产监督管理委员会。最近三年内，中国能源建设的实际控制人没有发生
变更。
5、中国能源建设的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的
股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
根据中国能源建设的工商登记资料、股东名册等资料，中国能源建设的股权
清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的中国能源建设股份
不存在重大权属纠纷。
107
6、中国能源建设已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立非执行
董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责
截至本摘要签署日，中国能源建设已按照《证券法》《公司法》《上市规则》
《到境外上市公司章程必备条款》《联交所上市规则》等其他相关法律、法规及
规范性文件和《公司章程》的要求设立了股东大会、董事会、监事会、独立非执
行董事、董事会秘书等组织机构，在董事会下设立战略、提名、薪酬与考核、审
计委员会，制定了相应的工作规则和工作制度，具有相对健全的组织结构和法人
治理结构，相关机构和人员能够依法履行职责。
7、中国能源建设的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有
关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责
任
中国能源建设的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的
法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
8、中国能源建设的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章
规定的任职资格
根据中国能源建设的董事、监事和高级管理人员提供的资料以及相关人士出
具的承诺，中国能源建设的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规
章规定的任职资格，且不存在下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证
券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见。
9、中国能源建设的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报
告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果
毕马威接受中国能源建设的委托，对中国能源建设与财务报表相关的内部控
制的有效性进行了审核，并出具了无保留结论的《内部控制审核报告》（毕马威
108
华振专字第 2100286 号）。
根据中国能源建设的相关内部控制制度以及对中国能源建设高管人员的访
谈，中国能源建设的内部控制制度健全且在重大方面被有效执行，能够合理保证
财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
10、中国能源建设不存在《首发管理办法》第十八条规定的情形
根据中国能源建设出具的书面材料及相关监管机构开具的相关证明文件，中
国能源建设不存在下列情形：
（1）最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行
政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行
核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪
造、变造中国能源建设或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
11、中国能源建设的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不
存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形
中国能源建设的《公司章程》及相关议事规则中已明确对外担保的审批权限
和审议程序。中国能源建设不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
进行违规担保的情形。
12、中国能源建设有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情
形
109
根据中国能源建设相关管理制度、财务资料以及对具体会计科目的明细情况
分析，中国能源建设有严格的资金管理制度并有效执行。截至本摘要签署日，中
国能源建设不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代
偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
13、中国能源建设资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金
流量正常
中国能源建设最近三年的财务情况请详见报告书“第二节 概览”之“三、
发行人主要财务数据和指标”和“第十节 财务会计信息”之“一、合并方财务
会计信息”。
根据中国能源建设最近三年经审计的财务报告，中国能源建设资产质量良
好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。
14、中国能源建设的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出
具了无保留结论的内部控制鉴证报告
根据中国能源建设内部控制制度体系建立的情况及具体执行记录，中国能源
建设的内部控制在所有重大方面是有效的。毕马威接受中国能源建设委托，对中
国能源建设与财务报表相关的内部控制的有效性进行了审核，并出具了无保留结
论的《内部控制审核报告》（毕马威华振专字第 2100286 号）。
15、中国能源建设会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和
相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了中国能源建设的财务状况、
经营成果和现金流量，并聘请了注册会计师出具无保留意见的审计报告
根据中国能源建设会计基础工作和财务报表编制工作的情况，中国能源建设
会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，
在所有重大方面公允地反映了中国能源建设的财务状况、经营成果和现金流量。
毕马威依据中国注册会计师审计准则对中国能源建设的财务报表进行审计，
包括截至 2020 年末、2019 年末、2018 年末的合并资产负债表和母公司资产负债
表，及 2020 年度、2019 年度、2018 年度的合并利润表和母公司利润表、合并现
金流量表和母公司现金流量表、合并股东权益变动表和母公司股东权益变动表以
及财务报表附注。毕马威对上述财务报表出具标准无保留意见的《审计报告》（毕
110
马威华振审字第 2102018 号）。
16、中国能源建设编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行
会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用
一致的会计政策，未随意变更
根据中国能源建设会计基础工作和财务报表编制工作的情况，中国能源建设
编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告
时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未随意
变更。
17、中国能源建设关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，
中国能源建设已完整披露关联方关系，并按重要性原则恰当披露关联交易
报告书“第七节 同业竞争与关联交易”之“三、中国能源建设的关联方和
关联交易”中已完整披露中国能源建设的关联方关系，并按重要性原则恰当披露
关联交易。中国能源建设已在最近三年的财务报告中完整披露关联方关系并按重
要性原则披露了关联交易。毕马威对最近三年的财务报告出具标准无保留意见的
《审计报告》（毕马威华振审字第 2102018 号）。
报告期内，中国能源建设的重大关联交易履行了必要的审议程序，遵循公开、
公平及公正的市场原则进行，按照市场化公允交易的定价原则，不存在损害公司
利益及通过关联交易操纵利润的情形。
18、中国能源建设符合《首发管理办法》第二十六条规定的条件
经查阅公司财务报告，中国能源建设符合《首发管理办法》第二十六条规定
的条件：
（1）最近 3 个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3,000 万元，净
利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；
（2）最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5,000
万元；或者最近 3 个会计年度营业收入累计超过人民币 3 亿元；
（3）发行前股本总额不少于人民币 3,000 万元；
（4）最近一期末无形资产（扣除特许经营权、土地使用权、水面养殖权和
111
采矿权等后）占净资产的比例不高于 20％；
（5）最近一期末不存在未弥补亏损。
19、中国能源建设依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。中国
能源建设的经营成果对税收优惠不存在严重依赖
根据中国能源建设及其境内主要子公司主管税务部门出具的税收无违法证
明、主要税种纳税申报资料以及完税凭证、主要税收优惠政策依据相关文件等资
料，报告期内，中国能源建设及其境内主要子公司能够依法纳税，未受到税务部
门的重大行政处罚。报告期内，中国能源建设及其境内主要子公司各项税收优惠
符合相关法律法规的规定，中国能源建设的经营成果对税收优惠不存在严重依
赖。
因此，中国能源建设依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。中
国能源建设的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
20、中国能源建设不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼
以及仲裁等重大或有事项
根据中国能源建设的主要债务合同以及中国能源建设资信情况，中国能源建
设不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有
事项。
21、中国能源建设申报文件中不存在《首发管理办法》第二十九条规定的情
形：
中国能源建设申报文件中不存在下列情形：
（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
（2）滥用会计政策或者会计估计；
（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
22、中国能源建设不存在《首发管理办法》第三十条规定的影响持续盈利能
力的情形
中国能源建设不存在下列影响持续盈利能力的情形：
112
1、中国能源建设的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大
变化，并对中国能源建设的持续盈利能力构成重大不利影响；
2、中国能源建设的行业地位或中国能源建设所处行业的经营环境已经或者
将发生重大变化，并对中国能源建设的持续盈利能力构成重大不利影响；
3、中国能源建设最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在
重大不确定性的客户存在重大依赖；
4、中国能源建设最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以
外的投资收益；
5、中国能源建设在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产
或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
6、其他可能对中国能源建设持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上所述，中国能源建设符合《首发管理办法》的相关规定，符合首次公开
发行并上市的条件。
（三）本次交易定价的合规性分析
1、本次交易未聘请评估机构进行评估符合《重组管理办法》的有关规定
根据《重组管理办法》第二十条第二款规定：“相关资产不以资产评估结果
作为定价依据的，上市公司应当在重大资产重组报告书中详细分析说明相关资产
的估值方法、参数及其他影响估值结果的指标和因素。上市公司董事会应当对估
值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性发表明
确意见，并结合相关资产的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者市
净率等通行指标，在重大资产重组报告书中详细分析本次交易定价的公允性。”
本次交易中，合并方估值机构中金公司、华泰联合证券就本次换股吸收合并
分别出具了《中国国际金融股份有限公司关于中国能源建设股份有限公司换股吸
收合并中国葛洲坝集团股份有限公司暨关联交易之估值报告》《华泰联合证券有
限责任公司关于中国能源建设股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝集团股份
有限公司暨关联交易之估值报告》，被合并方估值机构中信证券就本次换股吸收
合并出具了《中信证券股份有限公司关于中国能源建设股份有限公司换股吸收合
113
并中国葛洲坝集团股份有限公司暨关联交易之估值报告》。中金公司、华泰联合
证券、中信证券均认为，本次交易的定价公允、合理，不存在损害合并双方及其
股东利益的情况。
合并双方已就本次交易所采用的估值方法、参数等影响估值结果的指标和因
素在重组报告书中进行详细分析，并结合可比公司、可比交易的估值情况对本次
交易定价的合理性、公允性进行了充分说明。葛洲坝全体独立董事已对估值机构
的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及交易定价
的公允性发表了独立意见并已充分披露。
因此，本次交易未聘请评估机构进行评估符合《重组管理办法》的有关规定。
2、本次交易未聘请评估机构进行评估符合同类型吸收合并交易的惯例安排
自 2014 年《重组管理办法》修订以来公告并完成的 A 股上市公司吸收合并
案例均未进行资产评估，而是由估值机构出具估值报告（除长城电脑吸并长城信
息交易未就吸收合并事宜出具评估或估值报告外）对于交易定价合理性进行分
析，因此本次交易未聘请评估机构进行评估亦符合同类型吸收合并交易的惯例安
排。
可比吸收合并交易的具体情况如下：
是否进行资产 是否出具估值
交易类型 交易名称 首次披露时间
评估 报告
A+H 吸并 A 大连港吸并营口港 2020 年 否 是
A 吸并 A 美的集团吸并小天鹅 A 2018 年 否 是
H 吸并 A 中国外运吸并外运发展 2018 年 否 是
非上市吸并 A 招商公路吸并华北高速 2017 年 否 是
A 吸并 A 长城电脑吸并长城信息 2016 年 否 否
A 吸并 A 宝钢股份吸并武钢股份 2016 年 否 是
非上市吸并 A 温氏集团吸并大华农 2015 年 否 是
非上市吸并 A 招商蛇口吸并招商地产 2015 年 否 是
A+H 吸并 A+H 中国南车吸并中国北车 2014 年 否 是
注：2014 年之前公告方案的可比换股吸收合并案例参照修订前的《重组管理办法》，在重大
资产重组报告书中对于估值方法、交易定价的公允性作出披露，未单独披露估值报告，因而
选取 2014 年《重组管理办法》修订以后公告的案例。
114
3、国资相关监管法规未对上市公司吸收合并交易提出资产评估或估值报告
备案要求
（1）《上市公司国有股权监督管理办法》未对上市公司吸收合并交易提出
资产评估要求
根据《上市公司国有股权监督管理办法》第五十九条，针对国有股东所控股
上市公司吸收合并交易，“国有股东应指导上市公司根据股票交易价格，并参考
可比交易案例，合理确定上市公司换股价格。”根据《上市公司国有股权监督管
理办法》第六十一条规定，“国有资产监督管理机构批准国有股东所控股上市公
司吸收合并时，应当审核以下文件：（一）国家出资企业、国有股东的内部决策
文件；（二）国有股东所控股上市公司吸收合并的方案，内容包括但不限于：国
有控股股东及上市公司基本情况、换股价格的确定依据、现金选择权安排、吸收
合并后的股权结构、债务处置、职工安置、市场应对预案等；（三）可行性研究
报告；（四）律师事务所出具的法律意见书；（五）国有资产监督管理机构认为
必要的其他文件。”
因此，评估报告并非国资监管机构审核国有上市公司吸收合并交易的强制性
要求。本次交易由合并双方估值机构出具估值报告，采用可比公司法、可比交易
法等方法，对合并方发行价格及被合并方换股价格的合理性进行分析，符合上述
法规要求。
（2）《企业国有资产评估管理暂行办法》仅适用于评估报告的备案要求
根据《企业国有资产评估管理暂行办法》第二条的规定，“各级国有资产监
督管理机构履行出资人职责的企业（以下统称所出资企业）及其各级子企业（以
下统称企业）涉及的资产评估，适用本办法”。根据《企业国有资产评估管理暂
行办法》第四条的规定，“企业国有资产评估项目实行核准制和备案制。经各级
人民政府批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，分别由其国有资产监督管理
机构负责核准。经国务院国有资产监督管理机构批准经济行为的事项涉及的资产
评估项目，由国务院国有资产监督管理机构负责备案；经国务院国有资产监督管
理机构所出资企业及其各级子企业批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，由
中央企业负责备案。”
115
本次交易估值报告系估值机构中金公司、华泰联合证券、中信证券以分析本
次交易的定价是否公允、合理以及是否存在损害公司及其股东利益的情形为目的
出具，并非根据《企业国有资产评估管理暂行办法》所进行的国有资产评估，无
需依据《企业国有资产评估管理暂行办法》的规定进行国有资产评估结果的备案。
综上，本次交易未聘请评估机构进行评估，估值报告未经备案并未违反《上
市公司国有股权监督管理办法》《企业国有资产评估管理暂行办法》等国资相关
监管法规的规定。
4、本次交易已取得国务院国资委批复
2021 年 1 月 29 日，国务院国资委下发《关于中国能源建设股份有限公司吸
收合并中国葛洲坝集团股份有限公司有关事项的批复》（国资产权[2021]62 号），
原则同意中国能建吸收合并葛洲坝的总体方案。
本次交易过程中，国务院国资委未要求就本次交易进行评估，或对估值报告
进行备案。本次交易未进行资产评估及估值备案不影响本次交易的经济行为效
力，不会对本次交易产生实质不利影响。
综上所述，本次交易进行估值的主要目的是为分析本次交易的定价是否公
允、合理以及是否存在损害公司及其股东利益的情形，从而为中国能源建设的发
行价格、葛洲坝的换股价格及本次交易换股比例的公允性及合理性提供依据。本
次交易估值充分考虑合并双方的特点及市场惯例，切实有效地保障了合并双方全
体股东的合法权益，未聘请评估机构进行评估符合同类型吸收合并交易的惯例，
不违反《重组管理办法》及《上市公司国有股权监督管理办法》等法规的规定。
国务院国资委已同意本次吸收合并的总体方案，未进行资产评估及估值备案不影
响本次交易经济行为的效力，不会对本次交易产生实质不利影响。
五、换股吸收合并方案合理性分析
从并购交易的实践操作来看，一般可通过可比公司法、现金流折现法、可比
交易法等方法进行交易价格合理性分析。
可比公司法是根据标的公司的特点，选取与其可比的上市公司的估值倍数
116
（如市盈率倍数、市净率倍数、市销率倍数等）作为参考，其核心思想是利用二
级市场的相关指标及估值倍数对本次交易定价进行分析。
现金流折现法的基本步骤如下：首先，建立并运用财务模型，对未来净利润、
现金流等财务数据进行预测；其次，针对标的公司的特点，选取合理的折现率，
对自由现金流进行贴现，以预期收益为基础，通过估算未来预期收益的现值，得
到企业价值。
可比交易法是挑选与标的公司具有类似属性、在估值前一段合适时期参与投
资或并购交易的公司，基于融资或并购交易的定价依据作为参考，从中获取有用
的财务或非财务数据，据此评估标的公司，得到企业价值。
本次交易中，合并双方均为上市公司，在合并完成之前，受上市监管及商业
保密限制不能提供更为详细的财务资料及未来盈利及现金流预测，并且公布未来
盈利及现金流预测可能会引起股价异动，增加本次合并成功的不确定性，因此本
次合并未进行盈利及现金流预测。因缺乏相关的可靠的财务预测数据，本次交易
无法使用现金流折现法进行估值分析。
此外，本次合并属于公开市场合并，合并双方均为上市公司，在资本市场已
有较为成熟的价值评估体系，并且本次交易形式在市场上存在可比案例，故本次
交易主要采用可比公司法和可比交易法分析本次交易作价的公允性与合理性。
（一）中国能源建设 A 股发行价格合理性分析
中国能源建设本次 A 股发行价格为 1.98 元/股。中国能源建设发行价格是以
兼顾合并双方股东的利益为原则，综合考虑合并双方的总体业务情况、盈利能力、
增长前景、抗风险能力、行业可比公司及可比交易的估值水平、可比公司 A/H
股溢价率水平、中国能源建设每股净资产水平等因素确定的。若中国能源建设自
定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公
积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述发行价格将作相应调整。其他情况
下，中国能源建设发行价格不再进行调整。中国能源建设于 2021 年 6 月 8 日召
开 2020 年股东周年大会审议通过 2020 年度利润分配方案，中国能源建设拟以总
股本 30,020,396,364 股为基数，向全体股东每股派发股息 0.0225 元（含税）。上
述利润分配方案的除息日为 2021 年 6 月 10 日，经除息调整后的中国能源建设发
117
行价格为 1.96 元/股。
1、中国能源建设业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力分析
本次换股吸收合并中，中国能源建设经除息调整前的 A 股发行价格为 1.98
元/股，较截至定价基准日前 20 个交易日的 H 股价格均价溢价 212.4%。中国能
源建设发行价格是以兼顾合并双方股东的利益为原则，综合考虑合并双方的总体
业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力、同行业可比公司及可比交易的估
值水平、可比公司 A/H 股溢价率水平、中国能源建设每股净资产水平等因素确
定的。
中国能源建设是于 2011 年由葛洲坝集团、中国电力工程顾问集团公司、国
家电网有限公司及中国南方电网公司所属 15 个省及地区的勘测设计企业、施工
企业、修造企业组建而成，主营业务涵盖勘测设计及咨询、工程建设、工业制造、
清洁能源及环保水务、投资及其他等五大板块，具有集规划咨询、评估评审、勘
察设计、工程建设及管理、运行维护和投资运营、技术服务、装备制造、建筑材
料为一体的完整产业链，定位为国内领先、国际先进的特大型能源建设企业，是
中国和全球电力行业的知名品牌。
中国能源建设承建了万里长江第一坝—葛洲坝，承担了三峡水电工程 65%
以上工程施工，建设了一批具有世界领先水平的超超临界火电工程、世界首个第
三代核电的常规岛工程、世界最大风光储输工程、世界最高电压等级特高压输电
工程以及世界首个多端柔性直流输电工程等，创造了多个“中国电力第一”。中国
能源建设已连续 7 年进入《财富》世界 500 强，在 ENR 全球工程设计公司 150
强、国际工程设计公司 225 强、全球承包商 250 强和国际承包商 250 强中排名均
位居前列，与同行业上市公司相比，各方面排名均处于行业前列，具备较强的盈
利能力。本次合并后，存续公司中国能源建设在勘测设计、装备制造、运维检修
等环节的业务组织与资源将与葛洲坝国际经营、施工承包、投资运营等环节的业
务组织与资源更有效地融合，极大释放其优质资产的价值，充分发挥协同作用，
进一步提高整体施工承包、勘测设计、投资运营资产及业务的盈利能力和发展空
间，与其他同行业公司相比，能获得更高的价值溢价。
118
凭借领先的技术水平、完整的产业链、卓越的创新能力、先进的综合能源电
力服务模式与强大的专业服务能力，中国能源建设够为全球客户提供全方位的、
一站式能源电力和基础设施的解决方案，致力成长为一流的能源一体化方案解决
商、一流的工程总承包商、一流的基础设施投资商、一流的生态环境综合治理商、
一流的城市综合开发运营商、一流的建材、工业产品和装备提供商。截至 2020
年 12 月 31 日，中国能源建设总资产达 4,760.52 亿元，净资产达 1,379.29 亿元，
资产负债率 71.03%，中国能源建设已发展成为中国乃至全球能源电力和基础设
施等行业提供全产业链服务的综合性特大型企业，风险抵御能力强。
中国能源建设作为国内领先、国际先进的特大型能源建设企业，本次换股吸
收合并后，中国能源建设和葛洲坝将实现资源全面整合，消除潜在同业竞争，业
务协同效应将得到充分释放。中国能源建设将通过深化企业转型、重构商业模式，
在资产、人员、品牌、管理等各个要素上实现深度整合，进一步增强核心竞争力、
行业影响力及风险抵御能力，实现“行业领先，世界一流”的战略愿景，合并后的
存续公司中国能源建设全方位的、一体化的综合服务能力将进一步提升，核心竞
争力、行业影响力及风险抵御能力将进一步增强，本次交易给予中国能源建设一
定幅度的换股溢价率具有合理性。
2、可比公司法估值情况
（1）可比公司的选取
为充分保证可比公司的可参照性，本次交易按照如下标准选取可比公司： 1）
主要从事建筑工程业务的 A 股上市公司；（2）截至 2020 年 10 月 13 日市值规
模 100 亿元以上的公司；（3）剔除最近 12 个月市盈率为负值，或市盈率存在明
显异常的公司。
基于上述标准，选出下述 A 股上市公司作为中国能源建设的可比公司，其
过去 12 个月经营业绩、截至 2020 年三季度末的财务状况以及主营业务内容如下
表所示：
119
最近 12 个月 截至 2020 年
截至 2020 年
最近 12 个月 归属于母公 三季度末归
三季度末总
证券代码 证券简称 营业总收入 司股东的净 属于母公司 主营业务
资产
（亿元） 利润 股东的权益
（亿元）
（亿元） （亿元）
投资开发、
601668.SH 中国建筑 15,223.44 430.38 21,997.62 2,897.88 工程建设、
勘察设计
勘察设计、
施工安装、
601390.SH 中国中铁 9,677.76 264.60 12,084.30 2,402.77 工业制造、
房地产开发
等
工程承包、
勘察设计咨
601186.SH 中国铁建 8,931.03 203.88 11,977.88 2,228.85
询、房地产、
投资服务等
基建建设、
601800.SH 中国交建 5,898.39 168.38 12,781.56 2,305.66 基建设计和
疏浚业务
建筑工程承
601669.SH 中国电建 3,752.65 72.69 9,050.20 1,078.91 包、电力投
资与运营
工程承包、
房地产开
601618.SH 中国中冶 3,785.26 71.72 5,003.84 900.62
发、装备制
造等
各类建设工
600170.SH 上海建工 2,185.70 34.52 2,643.91 360.47 程总承包、
设计、施工
军工工程、
核电工程及
601611.SH 中国核建 720.85 12.66 1,445.49 163.55 工业与民用
工程的建设
业务
隧道及地下
空间等基础
600820.SH 隧道股份 487.77 20.10 1,001.48 224.66 设施的设
计、施工、
投资和运营
交通基础设
施的设计、
600039.SH 四川路桥 586.84 25.79 1,092.97 172.74
投资、建设
和运营
建筑施工、
地产开发、
000090.SZ 天健集团 185.61 23.61 450.44 110.69 城市服务于
一体的城市
综合运营商
600970.SH 中材国际 231.38 14.66 330.55 106.53 新型干法水
120
最近 12 个月 截至 2020 年
截至 2020 年
最近 12 个月 归属于母公 三季度末归
三季度末总
证券代码 证券简称 营业总收入 司股东的净 属于母公司 主营业务
资产
（亿元） 利润 股东的权益
（亿元）
（亿元） （亿元）
泥生产线的
建设业务
民用、工业、
市政及各类
600491.SH 龙元建设 201.26 9.63 644.62 111.18 工程的建筑
施工和专业
安装等
注 1：数据来源于 Wind 资讯、上市公司公告
注 2：最近 12 个月营业总收入=2019 年第四季度营业总收入+2020 年前三季度营业总收入
注 3：最近 12 个月归属于母公司股东的净利润=2019 年第四季度归属于母公司股东的净利润
+2020 年前三季度归属于母公司股东的净利润
其中，将中国核建纳入可比公司的原因及合理性如下。
中国核建与中国能源建设在收入结构、资产规模等方面的相关情况如下：
收入结构 资产规模
证券代码 证券简称 总资产 净资产
业务板块 营收占比
（亿元） （亿元）
工业与民用工程 65.91%
核电工程 14.28%
601611.SH 中国核建 军工工程 13.92% 1,457.69 258.06
其他主营业务 5.23%
其他业务 0.66%
工程建设 74.28%
勘测设计及咨询 5.15%
3996.HK 中国能建 工业制造 8.83% 4,760.52 1,379.29
清洁能源及环保水务 4.41%
投资及其他 7.33%
注：中国核建的相关数据来源于 2020 年年度报告
1）中国核建在主营业务上与中国能源建设有较强的可比性
根据中国核建 2020 年年度报告，其主营业务为工程建设，按板块分为工业
与民用工程建设、核电工程建设及军工工程建设。中国核建的核电工程建设和军
121
工工程建设营业收入占比仅为 14.28%和 13.92%，其主要收入来源工业与民用工
程建设占比为 65.91%。工业与民用工程建设是中国核建重点发展的业务领域，
业务种类覆盖房屋建筑、市政、公路、桥梁、隧道、城市轨道、石油化工、水利
水电、环保水务建设等多个领域，已成为中国核建稳定增长的业务以及收入和利
润的主要贡献来源。而中国能源建设的工程建设业务板块营业收入占比为
74.28%，所以中国核建与中国能源建设在主营业务上具有较强的可比性。
2）可比公司的范围为从事建筑工程业务的 A 股上市公司，收入结构、资产
规模均相对多元
为充分保证可比公司的可参照性，本次交易按照如下标准选取可比公司： 1）
主要从事建筑工程业务的 A 股上市公司；（2）截至 2020 年 10 月 13 日市值规
模 100 亿元以上的公司；（3）剔除最近 12 个月市盈率为负值，或市盈率存在明
显异常的公司。
基于上述标准，选出下述 A 股上市公司作为中国能源建设的可比公司，其
收入结构、资产规模均相对多元，与中国能源建设均存在一定的差异，具体情况
如下表所示：
收入结构 资产规模
证券代码 证券简称 总资产 净资产
业务板块 营收占比
（亿元） （亿元）
房屋建筑工程 61.99%
基础设施建设与投资 21.57%
601668.SH 中国建筑 房地产开发与投资 16.80% 21,921.74 5,770.95
设计勘察 0.66%
其他主营业务 1.32%
基础设施建设 86.60%
房地产开发 5.06%
工程设备与零部件制造 2.37%
601390.SH 中国中铁 12,001.22 3,131.94
勘察设计与咨询服务 1.66%
其他主营业务 3.38%
其他业务 0.94%
工程承包 89.35%
601186.SH 中国铁建 12,427.93 3,136.39
房地产 4.50%
122
收入结构 资产规模
证券代码 证券简称 总资产 净资产
业务板块 营收占比
（亿元） （亿元）
勘察、设计及咨询 2.03%
工业制造 1.98%
物流与物资贸易及其他 8.42%
基建建设 89.21%
设计业务 6.37%
601800.SH 中国交建 疏浚业务 6.09% 13,041.69 3,578.03
其他主营业务 1.86%
其他业务 0.65%
工程承包 79.31%
房地产开发 5.42%
电力投资与运营 4.69%
601669.SH 中国电建 勘察设计 3.38% 8,865.43 2,239.09
设备制造与租赁 0.95%
其他主营业务 5.64%
其他业务 0.61%
工程承包 90.97%
房地产开发 6.03%
601618.SH 中国中冶 装备制造 2.76% 5,063.93 1,403.55
资源开发 1.10%
其他主营业务 0.93%
建筑施工 83.83%
建材工业 6.43%
房产开发 2.73%
600170.SH 上海建工 3,213.57 438.98
设计咨询 2.34%
城市建设投资 0.62%
其他业务 4.05%
工业与民用工程 65.91%
核电工程 14.28%
601611.SH 中国核建 军工工程 13.92% 1,457.69 258.06
其他主营业务 5.23%
其他业务 0.66%
123
收入结构 资产规模
证券代码 证券简称 总资产 净资产
业务板块 营收占比
（亿元） （亿元）
施工业 89.07%
运营业务 5.58%
设计服务 3.82%
融资租赁 0.45%
600820.SH 隧道股份 材料销售 0.38% 1,093.86 252.14
机械加工及制造 0.22%
房地产业 0.04%
其他主营业务 0.10%
其他业务 0.34%
工程施工 79.63%
贸易销售 16.19%
PPP 及 BOT 融资 2.90%
600039.SH 四川路桥 1,132.24 247.64
土地整理 0.83%
水力发电 0.30%
其他业务 0.16%
建筑施工 71.86%
房地产 40.39%
000090.SZ 天健集团 物业租赁 1.78% 489.99 110.37
棚改项目管理服务 0.71%
其他城市服务 3.63%
工程建设 70.24%
装备制造 15.38%
环保 7.57%
600970.SH 中材国际 342.12 112.39
生产运营管理 3.99%
其他主营业务 4.40%
其他业务 0.72%
土建施工 82.10%
装饰与钢结构 8.01%
600491.SH 龙元建设 PPP 项目投资 7.00% 625.38 125.18
水利施工 1.50%
房地产开发收入 0.22%
124
收入结构 资产规模
证券代码 证券简称 总资产 净资产
业务板块 营收占比
（亿元） （亿元）
其他主营业务 1.08%
其他业务 0.10%
工程建设 74.28%
勘测设计及咨询 5.15%
3996.HK 中国能建 工业制造 8.83% 4,760.52 1,379.29
清洁能源及环保水务 4.41%
投资及其他 7.33%
注 1：相关数据来源于各可比上市公司 2020 年年度报告；
注 2：上市公司各业务板块营业收入占比未考虑板块间内部抵消。
综上，本次交易可比公司的范围为从事建筑工程业务的 A 股上市公司，可
比公司的收入结构、资产规模均相对多元。中国核建的收入结构、资产规模虽与
中国能源建设存在一定的差异，但整体而言其主营业务与中国能源建设具有较强
的可比性，将其纳入可比公司选取范围具有合理性。
（2）估值比率的选取
可比公司法常用的估值指标主要包括市盈率、市净率、市销率等，以上估值
指标对于合并双方的适用性分析如下：
估值指标 适用性分析
适用。中国能源建设长期持续稳定经营，报告期内持续盈利，市盈率指
市盈率
标具有参考价值
适用。由于合并双方属于建筑工程行业，其资产大部分为实物资产，净
市净率 资产的账面价值能够较为准确的反映企业真实拥有的资产情况，因此基
于账面价值的市净率倍数具有参考价值
不适用。建筑与工程行业公司从事工程施工、工业制造、房地产开发与
市销率 投资等不同业务的毛利率差异较大，而市销率难以反映各公司的毛利率
差异对企业价值的影响
综合上表分析，常用的估值指标中，市盈率、市净率是适合本次交易合并双
方的估值指标。
（3）可比公司估值情况
125
截至中国能源建设及葛洲坝就本次合并停牌前 1 交易日（即 2020 年 10 月
13 日），可比公司市盈率、市净率情况如下：
证券代码 证券简称 最近12个月市盈率（倍） 最近12个月市净率（倍）
601668.SH 中国建筑 4.98 0.77
601390.SH 中国中铁 5.10 0.67
601186.SH 中国铁建 5.65 0.64
601800.SH 中国交建 7.32 0.61
601669.SH 中国电建 8.27 0.68
601618.SH 中国中冶 7.86 0.76
600170.SH 上海建工 8.10 1.02
601611.SH 中国核建 15.83 1.86
600820.SH 隧道股份 8.96 0.80
600039.SH 四川路桥 8.06 0.93
000090.SZ 天健集团 6.17 1.70
600970.SH 中材国际 8.95 1.23
600491.SH 龙元建设 12.63 1.09
最大值 15.83 1.86
平均值 8.30 0.98
中位值 8.06 0.80
最小值 4.98 0.61
注 1：数据来源于 Wind 资讯
根据经毕马威审计的最近三年财务报表，2020 年度中国能源建设归属于普
通股股东的净利润为 45.07 亿元；归属于普通股股东的净资产为 589.17 亿元。
以可比公司最近 12 个月的市盈率、市净率数据分别计算中国能源建设普通
股股东权益价值如下：
指标 以最大值计算 以最小值计算
可比公司最近 12 个月市盈率（倍） 15.83 4.98
中国能源建设普通股股东权益价值（亿元） 713.45 224.44
可比公司最近 12 个月市净率（倍） 1.86 0.61
中国能源建设普通股股东权益价值（亿元） 1,095.85 359.39
126
依据上述可比公司法估值结果，本次中国能源建设普通股股东权益价值估值
区间为 224.44 亿元至 1,095.85 亿元。
截至 2020 年 10 月 13 日，中国能源建设 H 股收盘价为 0.72 港元/股，折合
人民币 0.63 元/股（按照中国人民银行公布的 2020 年 10 月 13 日人民币汇率中间
价为 1 港元兑 0.86833 元换算）。以中国能源建设经除息调整前的 A 股发行价格
对应中国能源建设内资股股东权益价值，H 股股价对应中国能源建设 H 股股东
权益价值，则中国能源建设普通股股东权益价值为 469.36 亿元，位于 224.44 亿
元至 1,095.85 亿元的估值区间内。
中国能源建设经除息调整前的 A 股发行价格对应 2020 年度归属于普通股股
东的每股收益的市盈率为 13.19 倍、对应截至 2020 年 12 月 31 日归属于普通股
股东的每股净资产的市净率为 1.01 倍，处于前述 A 股可比公司最近 12 个月市盈
率、市净率区间内。
剔除中国核建后，截至中国能源建设及葛洲坝就本次合并停牌前 1 交易日
（即 2020 年 10 月 13 日），可比公司市盈率、市净率情况如下：
证券代码 证券简称 最近12个月市盈率（倍） 最近12个月市净率（倍）
601668.SH 中国建筑 4.98 0.77
601390.SH 中国中铁 5.10 0.67
601186.SH 中国铁建 5.65 0.64
601800.SH 中国交建 7.32 0.61
601669.SH 中国电建 8.27 0.68
601618.SH 中国中冶 7.86 0.76
600170.SH 上海建工 8.10 1.02
600820.SH 隧道股份 8.96 0.80
600039.SH 四川路桥 8.06 0.93
000090.SZ 天健集团 6.17 1.70
600970.SH 中材国际 8.95 1.23
600491.SH 龙元建设 12.63 1.09
最大值 12.63 1.70
平均值 7.67 0.91
中位值 7.96 0.79
最小值 4.98 0.61
127
注 1：数据来源于 Wind 资讯
根据经毕马威审计的最近三年财务报表，2020 年度中国能源建设归属于普
通股股东的净利润为 45.07 亿元；归属于普通股股东的净资产为 589.17 亿元。
以可比公司最近 12 个月的市盈率、市净率数据分别计算中国能源建设普通
股股东权益价值如下：
指标 以最大值计算 以最小值计算
可比公司最近 12 个月市盈率（倍） 12.63 4.98
中国能源建设普通股股东权益价值（亿元） 569.22 224.44
可比公司最近 12 个月市净率（倍） 1.70 0.61
中国能源建设普通股股东权益价值（亿元） 1,001.59 359.39
依据上述可比公司法估值结果，剔除中国核建后，本次中国能源建设普通股
股东权益价值估值区间为 224.44 亿元至 1,001.59 亿元。
截至 2020 年 10 月 13 日，中国能源建设 H 股收盘价为 0.72 港元/股，折合
人民币 0.63 元/股（按照中国人民银行公布的 2020 年 10 月 13 日人民币汇率中间
价为 1 港元兑 0.86833 元换算）。以中国能源建设经除息调整前的 A 股发行价格
对应中国能源建设内资股股东权益价值，H 股股价对应中国能源建设 H 股股东
权益价值，则中国能源建设普通股股东权益价值为 469.36 亿元，位于 224.44 亿
元至 1,001.59 亿元的估值区间内。
中国能源建设经除息调整前的 A 股发行价格对应 2020 年度归属于普通股股
东的每股收益的市盈率为 13.19 倍，略高于上述剔除中国核建后的可比公司最近
12 个月的市盈率区间上限；对应截至 2020 年 12 月 31 日归属于普通股股东的每
股净资产的市净率为 1.01 倍，处于前述剔除中国核建后的可比公司最近 12 个月
市净率区间内。
（4）在可比公司市盈率、市净率计算过程中仅选取本次合并停牌前 1 交易
日可比公司收盘价格而未采用其在某一时间段价格均值的原因及合理性，以及就
价格波动情况进行敏感性测试
1）选取前 1 交易日可比公司收盘价格符合市场惯例
现行法规未规定市场法中对于估值指标基准日期的确定方式。通常情况下，
128
市场上对于市盈率、市净率等估值指标的计算，一般以某一日的市场数据为基准。
自 2014 年《重组管理办法》修订以来公告并完成的 A 股上市公司吸收合并
案例中，对于可比公司相关估值指标的计算方法如下：
交易类型 交易名称 计算吸并方估值时采用的数据日期
大连港吸并营口
A+H 吸并 A 定价基准日前一交易日（2020 年 7 月 6 日）
港
美的集团吸并小
A 吸并 A 定价基准日前一交易日（2018 年 9 月 7 日）
天鹅 A
中国外运吸并外
H 吸并 A 定价基准日（2018 年 2 月 28 日）
运发展
招商公路吸并华
非上市吸并 A 估值基准日（2016 年 12 月 31 日）
北高速
长城电脑吸并长
A 吸并 A 未对吸并方换股价格与可比公司估值水平进行比较
城信息
宝钢股份吸并武 合并双方停牌前 20 个交易日均价
A 吸并 A
钢股份 （2016 年 6 月 27 日前 20 个交易日均价）
温氏集团吸并大 定价基准日前 20 个交易日均价（2015 年 4 月 23 日前 20 个
非上市吸并 A
华农 交易日均价）
招商蛇口吸并招
非上市吸并 A 定价基准日前两个交易日（2015 年 9 月 14 日）
商地产
A+H 吸并 中国南车吸并中
定价基准日前一交易日（2014 年 12 月 30 日）
A+H 国北车
注：2014 年之前公告方案的可比换股吸收合并案例参照修订前的《重组管理办法》，在重大
资产重组报告书中对于估值方法、交易定价的公允性作出披露，未单独披露估值报告，因而
选取 2014 年《重组管理办法》修订以后公告的案例。
由上表可见，在 2014 年《重组管理办法》修订以来公告并完成的 A 股上市
公司吸收合并案例中，除长城电脑吸并长城信息案例中未就长城电脑换股价格与
可比公司估值水平进行比较，温氏集团吸并大华农、宝钢股份吸并武钢股份案例
中采用某一时间段价格均值外，其余案例在对吸并方可比公司进行市盈率、市净
率等估值指标计算时均采用了某一交易日的收盘价，未采用其在某一时间段的价
格均值。
本次交易中，估值报告的基准日与本次吸收合并定价的基准日相同，均为首
次董事会决议公告日 2020 年 10 月 27 日，相关可比公司均相应选取 2020 年 10
月 13 日（即中国能源建设及葛洲坝就本次合并停牌前 1 交易日）的市场数据指
标，符合市场操作惯例，具备合理性。
2）选取基准日最近某日可比公司收盘价格具有较强的时效性
股票价格反映了市场所能获取的上市企业全部信息及当时的资本市场环境。
由于资本市场环境随时在发生变化，因此股票价格具有较强的时效性。
129
本次交易采用了 2020 年 10 月 13 日的市场数据，该日期是距离合并双方就
本次合并停牌（2020 年 10 月 14 日）及本次交易的董事会召开日（2020 年 10 月
27 日）最近的交易日，当日的市场价格数据对反映当时的资本市场状况及上市
公司相关信息具有最强的时效性，因此以此为基础测算的可比公司情况能够为中
国能源建设 A 股发行价格提供更具时效性及公允性的参考。
3）采用不同时间段的市场数据测算的估值范围
为了进一步分析中国能源建设发行价格的公允性，选取某一时间段可比公司
股票交易均价进行测算。以合并双方就本次合并交易停牌前最近一个交易日收盘
价和停牌前 20 个交易日、 前 60 个交易日、 前 120 个交易日的可比公司市场均
价为基础分别计算估值范围，具体情况如下：
可比公司市盈率（倍） 可比公司市净率（倍）
数据选取时间区间 对应估值范围（亿元）
最大值 最小值 最大值 最小值
前 20 个交易日 15.58 5.00 1.83 0.61 225.35-1,078.18
前 60 个交易日 17.54 5.03 2.06 0.65 226.70-1,213.69
前 120 个交易日 16.78 5.03 1.97 0.65 226.70-1,160.66
2020 年 10 月 13 日时
15.83 4.98 1.86 0.61 224.44-1,095.85
点数
注 1：数据来源于 Wind 资讯；
注 2：对应时间区间的可比公司市盈率=对应时间区间的可比公司交易均价/最近 12 个月归
属于母公司股东的每股收益；市净率=对应时间区间的可比公司交易均价/截至 2020 年三季
度末归属于母公司股东的每股净资产；对应时间区间的可比公司交易均价=该区间内可比公
司的成交总额/该区间内可比公司的成交总量。
本次交易以中国能源建设经除息调整前的 A 股发行价格对应中国能源建设
内资股股东权益价值，H 股股价对应中国能源建设 H 股股东权益价值，则中国
能源建设普通股股东权益价值为 469.36 亿元，位于上表中所有时间区间对应的
估值范围之内。
中国能源建设经除息调整前的 A 股发行价格对应的市盈率为 13.19 倍，对应
的市净率为 1.01 倍，均位于上表中所有时间区间对应的市盈率、市净率倍数区
间范围内。
此外，可比公司剔除中国核建后，对应估值区间如下：
数据选取时间区间 可比公司市盈率（倍） 可比公司市净率（倍） 对应估值范围（亿元）
130
最大值 最小值 最大值 最小值
前 20 个交易日 12.80 5.00 1.57 0.61 225.35-925.00
前 60 个交易日 14.15 5.03 1.79 0.65 226.70-1,054.61
前 120 个交易日 14.20 5.03 1.62 0.65 226.70-954.45
2020 年 10 月 13 日时
12.63 4.98 1.70 0.61 224.44-1,001.59
点数
本次交易中，中国能源建设普通股股东权益价值为 469.36 亿元，仍然位于
上表中所有时间区间对应的估值范围之内；中国能源建设经除息调整前的 A 股
发行价格对应的市盈率为 13.19 倍，位于前 60 个交易日、前 120 个交易日的交
易均价区间内，高于前 20 个交易日和停牌前一日可比公司按交易均价计算的市
盈率区间上限；对应的市净率为 1.01 倍，位于上表中所有时间区间对应的可比
公司市净率区间内。
4）价格波动情况的敏感性测试
考虑到可比公司股价波动的影响，进一步就可比公司的市盈率、市净率以及
估值范围对股价波动的敏感性进行测算如下：
市场价格波动幅度 可比公司市盈率（倍） 可比公司市净率（倍）
（基于 2020 年 10 月 对应估值范围（亿元）
13 日收盘价格） 最大值 最小值 最大值 最小值
-20% 12.66 3.98 1.49 0.49 179.56-876.68
-10% 14.25 4.48 1.67 0.55 202.00-986.27
-5% 15.04 4.73 1.77 0.58 213.22-1,041.06
0 15.83 4.98 1.86 0.61 224.44-1,095.85
+5% 16.62 5.23 1.95 0.64 235.67-1,150.65
+10% 17.41 5.48 2.05 0.67 246.89-1,205.44
+20% 19.00 5.98 2.23 0.73 269.33-1,315.03
本次交易中，中国能源建设普通股股东权益价值为 469.36 亿元，均处于上
表中所有股价波动幅度对应的估值区间内。中国能源 A 股发行价格对应市盈率
为 13.19 倍，除在可比公司市场价格大幅下降 20%的情况下会高于对应的市盈率
倍数外，其余情形下均处于可比公司的市盈率区间内；对应市净率为 1.01 倍，
处于上表中所有股价波动幅度对应的市净率区间内。
131
在剔除可比公司中国核建后，对应估值区间如下：
市场价格波动幅度 可比公司市盈率（倍） 可比公司市净率（倍）
（基于 2020 年 10 月 对应估值范围（亿元）
13 日收盘价格） 均值 中值 均值 中值
-20% 10.10 3.98 1.36 0.49 179.56-801.27
-10% 11.37 4.48 1.53 0.55 202.00-901.43
-5% 12.00 4.73 1.61 0.58 213.22-951.51
0 12.63 4.98 1.70 0.61 224.44-1,001.59
+5% 13.26 5.23 1.79 0.64 235.67-1,051.67
+10% 13.89 5.48 1.87 0.67 246.89-1,101.75
+20% 15.16 5.98 2.04 0.73 269.33-1,201.91
本次交易中，中国能源建设普通股股东权益价值为 469.36 亿元。在剔除中
国核建后，中国能源建设普通股股东权益价值均处于上表中所有股价波动幅度对
应的估值区间内。中国能源 A 股发行价格对应市盈率为 13.19 倍，处于市场价格
波动幅度为 5%-20%的可比公司市盈率 区间内，高于市场价格波动幅度为
-20%-0%的可比公司市盈率区间上限；对应市净率为 1.01 倍，处于上表中所有股
价波动幅度对应的市净率区间内
综上所述，本次交易选取合并双方就本次交易停牌前 1 交易日可比公司收盘
价格符合市场惯例，所选取的可比公司市场数据具备较强的时效性。结合采用在
某一时间段内的价格以及可比公司股价波动敏感性的测算结果，本次交易选取的
市场数据具备公允性，能够为中国能源建设的发行定价提供充分参考。
3、可比交易法估值情况
（1）可比交易的选取
可比交易法下通过分析近年来可比的建筑工程行业资产收购的可比交易，计
算其交易估值水平，与本次交易中中国能源建设的估值水平进行比较。
从业务和交易的可比性角度，选取了 2017 年以来 A 股上市公司收购建筑工
程行业标的资产的发行股份购买资产或吸收合并交易进行分析。具体如下：
交易标的100%股权评估
收购方 交易标的
值（亿元）
延长化建 陕建股份100%股权 85.19
132
交易标的100%股权评估
收购方 交易标的
值（亿元）
多喜爱 浙建集团100%股权 82.66
山东路桥 路桥集团17.11%股权 69.30
中铁二局25.32%股权 142.64
中铁三局29.38%股权 102.98
中国中铁
中铁五局26.98%股权 111.79
中铁八局23.81%股权 84.08
浙江交科 浙江交工100%股权 52.39
管道局工程公司100%股权 80.80
工程建设公司100%股权 98.96
寰球工程100%股权 34.13
天利高新 昆仑工程100%股权 4.80
工程设计公司100%股权 22.50
东北炼化100%股权 8.96
中油工程100%股权 0.50
安徽水利 建工集团100%股权 30.59
注 1：数据来源于上市公司公告
其中，将山东路桥、中国中铁、天利高新等交易纳入可比案例的原因及合理
性如下。
1）上述案例的交易双方在主营业务上与本次交易的合并双方具有较强的可
比性
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），本次
合并双方中国能源建设和葛洲坝所从事业务应属于“建筑业”类别下“土木工程建
筑业”大类，近年来在相近业务范围内的收购案例相对较少。
在山东路桥收购路桥集团 17.11%股权的案例中，收购方山东路桥主要从事
土木工程建筑业务，以路桥工程施工与养护施工为基础，拓展房建、基建、轨道
交通、设备制造等领域，工程施工项目的主要业务模式为工程承包合同模式和融
资合同模式（如 PPP 项目）。交易标的路桥集团主要经营公路、桥梁等大型工
程的建筑施工业务，同时向路桥养护和市政工程等业务方向延伸，主营业务包括
133
路桥工程施工和路桥养护施工两大板块，属于“建筑业”类别下“土木工程建筑业”
大类，与合并双方中国能源建设和葛洲坝的主营业务有较强的可比性。
在中国中铁收购少数股权的案例中，收购方中国中铁是全球最大的多功能综
合型建设集团之一，在基础设施建设、勘察设计与咨询服务、工程设备与零部件
制造等领域处于行业领先地位，并延伸产业链条，开展了房地产开发、物资贸易、
基础设施投资运营、矿产资源开发等相关多元业务。交易标的中铁二局、中铁三
局、中铁五局、中铁八局系中国中铁的控股子公司，主要从事基建建设业务，工
程承包业务经营模式主要包括施工总承包和工程总承包，与合并双方中国能源建
设和葛洲坝的主营业务有较强的可比性。
在天利高新收购昆仑工程的案例中，收购方天利高新所属行业为建筑业-土
木工程建筑业，主要从事石油工程设计、施工及总承包等相关工程建设业务。公
司主要经营模式包括设计采购施工（EPC）总承包、设计采购承包（EP）、采购
施工承包（PC）、勘察设计承包（E）、施工承包（C）、项目管理承包（PMC）
和监理承包等。交易标的昆仑工程是集研发、设计、采购、施工管理和工程监理、
工程总承包、项目管理承包、技术服务等多功能于一体的国际工程公司，承担设
计和建设完成各类大中型石油化工、化纤及其原料和民用建筑等国外经援、经贸
工程，与合并双方中国能源建设和葛洲坝的业务模式有较强的可比性。
2）上述案例交易价格均已履行评估备案，具有可参考性
在山东路桥收购路桥集团 17.11%股权的案例中，根据山东路桥 2020 年 9 月
18 日披露的《山东高速路桥集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书》，该次交易标的资产经中联评估并出具《山东高速路桥集
团股份有限公司拟发行股份购买山东省路桥集团有限公司 17.11%股权所涉及的
山东省路桥集团有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字
[2020]第 251 号），评估报告经山东省国资委备案，交易价格具有可参考性。
在中国中铁收购少数股权的案例中，根据中国中铁 2019 年 5 月 31 日披露的
《发行股份购买资产报告书（修订稿）》，该次交易标的资产经中水致远评估并
出具《资产评估报告》（中水致远评报字〔2018〕第 010139 号、中水致远评报
字〔2018〕第 010140 号、中水致远评报字〔2018〕第 010141 号以及中水致远评
134
报字〔2018〕第 010142 号），标的资产的交易价格经具有证券期货业务资质的
资产评估机构评估，评估报告经国务院国资委备案，交易价格具有可参考性。
在天利高新收购昆仑工程的案例中，根据天利高新 2016 年 12 月 27 日披露
的《重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（修订稿）》，该次交易标的资产经中企华评估并出具《中国石油天然气集
团公司拟以持有的中国昆仑工程有限公司股权认购新疆独山子天利高新技术股
份有限公司发行股份项目评估报告》（中企华评报字〔2016〕第 1339-6 号），
标的资产的交易价格经具有证券期货业务资质的资产评估机构评估，评估报告经
国务院国资委备案，交易价格具有可参考性。
（2）可比交易估值情况
该等案例中标的资产估值对应交易公告前一年度的市盈率和市净率情况如
下：
交易标的100%股
收购方 交易标的 权评估值 市盈率（倍）市净率（倍）
（亿元）
延长化建 陕建股份100%股权 85.19 6.67 1.35
多喜爱 浙建集团100%股权 82.66 10.08 1.54
山东路桥 路桥集团17.11%股权 69.30 10.18 1.21
中铁二局25.32%股权 142.64 22.64 1.15
中铁三局29.38%股权 102.98 13.21 1.18
中国中铁
中铁五局26.98%股权 111.79 13.77 1.12
中铁八局23.81%股权 84.08 17.14 1.10
浙江交科 浙江交工100%股权 52.39 13.01 2.99
管道局工程公司100%股权 80.80 16.25 1.12
工程建设公司100%股权 98.96 9.94 1.04
寰球工程100%股权 34.13 7.40 1.08
天利高新 昆仑工程100%股权 4.80 25.01 2.00
工程设计公司100%股权 22.50 10.19 1.45
东北炼化100%股权 8.96 10.15 1.03
中油工程100%股权 0.50 - 1.00
安徽水利 建工集团100%股权 30.59 10.82 1.76
最大值 25.01 2.99
135
交易标的100%股
收购方 交易标的 权评估值 市盈率（倍）市净率（倍）
（亿元）
平均值 13.10 1.38
中位值 10.82 1.17
最小值 6.67 1.00
注 1：数据来源于上市公司公告
注 2：市盈率=交易标的 100%股权评估值/前一年度归属于母公司股东的净利润
注 3：市净率=交易标的 100%股权评估值/前一年度末归属于母公司股东的净资产；其中，
陕建股份、浙建集团市净率=100%股权评估值/（前一年度末归属于母公司股东的净资产-其
他权益工具）
注 4：中油工程于交易公告前一年度未产生净利润，因此市盈率指标不适用
根据经毕马威审计的最近三年财务报表，2020 年度中国能源建设归属于普
通股股东的净利润为 45.07 亿元；归属于普通股股东的净资产为 589.17 亿元。
以可比交易的市盈率、市净率数据分别计算中国能源建设普通股股东权益价
值如下：
指标 以最大值计算 以最小值计算
可比交易市盈率（倍） 25.01 6.67
中国能源建设普通股股东权益价值（亿元） 1,127.18 300.61
可比交易市净率（倍） 2.99 1.00
中国能源建设普通股股东权益价值（亿元） 1,761.62 589.17
依据上述可比交易法估值结果，本次中国能源建设普通股股东权益价值估值
区间为 300.61 亿元至 1,761.62 亿元。
截至 2020 年 10 月 13 日，中国能源建设 H 股收盘价为 0.72 港元/股，折合
人民币 0.63 元/股（按照中国人民银行公布的 2020 年 10 月 13 日人民币汇率中间
价为 1 港元兑 0.86833 元换算）。以中国能源建设经除息调整前的 A 股发行价格
对应中国能源建设内资股股东权益价值，H 股股价对应中国能源建设 H 股股东
权益价值，则中国能源建设普通股股东权益价值为 469.36 亿元，位于 300.61 亿
元至 1,761.62 亿元的估值区间内。
136
中国能源建设经除息调整前的 A 股发行价格对应 2020 年度归属于普通股股
东的每股收益的市盈率为 13.19 倍、对应截至 2020 年 12 月 31 日归属于普通股
股东的每股净资产的市净率为 1.01 倍，处于前述可比交易市盈率、市净率区间
内。
剔除山东路桥、中国中铁、天利高新案例后，可比交易中标的资产估值对应
交易公告前一年度的市盈率和市净率情况如下：
交易标的100%股
收购方 交易标的 权评估值 市盈率（倍）市净率（倍）
（亿元）
延长化建 陕建股份100%股权 85.19 6.67 1.35
多喜爱 浙建集团100%股权 82.66 10.08 1.54
浙江交科 浙江交工100%股权 52.39 13.01 2.99
管道局工程公司100%股权 80.80 16.25 1.12
工程建设公司100%股权 98.96 9.94 1.04
寰球工程100%股权 34.13 7.40 1.08
天利高新
工程设计公司100%股权 22.50 10.19 1.45
东北炼化100%股权 8.96 10.15 1.03
中油工程100%股权 0.50 - 1.00
安徽水利 建工集团100%股权 30.59 10.82 1.76
最大值 16.25 2.99
平均值 10.50 1.44
中位值 10.15 1.24
最小值 6.67 1.00
注 1：数据来源于上市公司公告
注 2：市盈率=交易标的 100%股权评估值/前一年度归属于母公司股东的净利润
注 3：市净率=交易标的 100%股权评估值/前一年度末归属于母公司股东的净资产；其中，
陕建股份、浙建集团市净率=100%股权评估值/（前一年度末归属于母公司股东的净资产-其
他权益工具）
注 4：中油工程于交易公告前一年度未产生净利润，因此市盈率指标不适用
根据经毕马威审计的最近三年财务报表，2020 年度中国能源建设归属于普
通股股东的净利润为 45.07 亿元；归属于普通股股东的净资产为 589.17 亿元。
137
以可比交易的市盈率、市净率数据分别计算中国能源建设普通股股东权益价
值如下：
指标 以最大值计算 以最小值计算
可比交易市盈率（倍） 16.25 6.67
中国能源建设普通股股东权益价值（亿元） 732.37 300.61
可比交易市净率（倍） 2.99 1.00
中国能源建设普通股股东权益价值（亿元） 1,761.62 589.17
依据上述可比交易法估值结果，剔除山东路桥、中国中铁、天利高新案例后，
本次中国能源建设普通股股东权益价值估值区间为 300.61 亿元至 1,761.62 亿元。
截至 2020 年 10 月 13 日，中国能源建设 H 股收盘价为 0.72 港元/股，折合
人民币 0.63 元/股（按照中国人民银行公布的 2020 年 10 月 13 日人民币汇率中间
价为 1 港元兑 0.86833 元换算）。以中国能源建设经除息调整前的 A 股发行价格
对应中国能源建设内资股股东权益价值，H 股股价对应中国能源建设 H 股股东
权益价值，则中国能源建设普通股股东权益价值为 469.36 亿元，位于上述估值
区间内。
中国能源建设经除息调整前的 A 股发行价格为 1.98 元/股，对应 2020 年度
归属于普通股股东的每股收益的市盈率为 13.19 倍，对应截至 2020 年 12 月 31
日归属于普通股股东的每股净资产的市净率为 1.01 倍，均处于前述剔除山东路
桥、中国中铁、天利高新案例后的可比交易市盈率、市净率区间内。
4、可比公司 A/H 股溢价率水平
目前 A 股市场相对于 H 股市场的溢价较大。截至 2020 年 10 月 13 日，恒生
A/H 溢价指数（相当于指数成分股按流通市值加权平均 A 股股价与加权平均 H
股股价的比值）为 148.10，反映如果按市值加权计算，A 股普遍相对于 H 股存
在一定溢价。
建筑与工程行业 A、H 两地上市主要可比公司，目前的 A 股价格均高于其 H
股价格，A/H 溢价率情况如下：
H股价格 A股价格
证券代码 证券简称 A/H溢价率
（港元） （元）
138
H股价格 A股价格
证券代码 证券简称 A/H溢价率
（港元） （元）
0390.HK/601390.SH 中国中铁 3.68 5.49 71.8%
1800.HK/601800.SH 中国交建 4.11 7.62 113.5%
1186.HK/601186.SH 中国铁建 5.33 8.48 83.2%
1618.HK/601618.SH 中国中冶 1.28 2.72 144.7%
2068.HK/601068.SH 中铝国际 1.29 3.83 241.9%
最大值 241.9%
平均值 131.0%
中位值 113.5%
最小值 71.8%
注 1：数据来源于 Wind 资讯，截至 2020 年 10 月 13 日
注 2：汇率采用中国人民银行公布的 2020 年 10 月 13 日银行间外汇市场人民币汇率中间价，
即 1 港元兑人民币 0.86833 元
（1）中国能源建设发行价格较 H 股市场价格溢价率较高的原因
本次交易中，中国能源建设经除息调整前的发行价格为 1.98 元/股，是以兼
顾合并双方股东的利益为原则，综合考虑合并双方的总体业务情况、盈利能力、
增长前景、抗风险能力、同行业可比公司及可比交易的估值水平、可比公司 A/H
股溢价率水平、中国能源建设每股净资产水平等因素确定的。中国能源建设经除
息调整前的发行价格较截至定价基准日前 20 个交易日的 H 股价格均价溢价
212.4%，高于上述可比公司 A/H 股溢价的平均值及中位值，处于区间的高端，
主要原因系由于中国能源建设 H 股成交量较小，导致其 H 股价格在一定程度上
失真。
截至合并双方就本次交易停牌前 12 个月内，中国能源建设与建筑与工程行
业 A、H 两地上市可比公司的 H 股累计成交量及累计换手率情况如下：
截至合并双
截至合并双方就
方就本次交
H 股总股本 H 股流通总 本次交易停牌前
证券代码 证券简称 易停牌前 12
（万股） 股本（万股）12 个月 H 股累
个月 H 股累
计成交量（万股）
计换手率
0390.HK/601390.SH 中国中铁 420,739.00 404,299.60 423,004.89 104.63%
1800.HK/601800.SH 中国交建 441,847.60 441,847.60 462,476.77 104.67%
1186.HK/601186.SH 中国铁建 207,629.60 207,629.60 291,058.67 140.18%
139
1618.HK/601618.SH 中国中冶 287,100.00 287,100.00 243,004.68 84.64%
2068.HK/601068.SH 中铝国际 39,947.60 37,998.10 12,139.25 31.95%
中国能源建
3996.HK 926,243.60 868,355.20 50,896.94 5.86%
设
注 1：数据来源于 Wind 资讯
注 2：考虑到控股股东所持上市公司股权通常不通过二级市场进行交易，假设可比公司 H 股
流通总股本=H 股总股本-控股股东所持 H 股；可比公司截至合并双方就本次交易停牌前 12
个月的 H 股累计换手率=2019 年 10 月 14 日至 2020 年 10 月 13 日期间可比公司 H 股累计成
交量/H 股流通总股本
根据上述，中国能源建设于 H 股市场交易量较小、换手率偏低，且远低于
同行业 A+H 股上市公司相关水平，导致中国能源建设 H 股市场价格可能在一定
程度上失真。与之类似的，中铝国际截至合并双方就本次交易停牌前 12 个月内
的累计换手率亦仅为 31.95%，远低于同行业 A+H 股上市公司的 H 股换手率水平，
从而导致其 H 股市场价格在一定程度上偏低，进而造成其 A/H 溢价率达到约
241.9%。
（2）中国能源建设的发行定价充分参照了可比公司的估值水平及合并双方
的相对估值水平
截至中国能源建设及葛洲坝就本次合并停牌前 1 交易日（即 2020 年 10 月
13 日），可比公司市盈率、市净率情况如下：
证券代码 证券简称 最近12个月市盈率（倍） 最近12个月市净率（倍）
601668.SH 中国建筑 4.98 0.77
601390.SH 中国中铁 5.10 0.67
601186.SH 中国铁建 5.65 0.64
601800.SH 中国交建 7.32 0.61
601669.SH 中国电建 8.27 0.68
601618.SH 中国中冶 7.86 0.76
600170.SH 上海建工 8.10 1.02
601611.SH 中国核建 15.83 1.86
600820.SH 隧道股份 8.96 0.80
600039.SH 四川路桥 8.06 0.93
000090.SZ 天健集团 6.17 1.70
600970.SH 中材国际 8.95 1.23
600491.SH 龙元建设 12.63 1.09
140
证券代码 证券简称 最近12个月市盈率（倍） 最近12个月市净率（倍）
最大值 15.83 1.86
平均值 8.30 0.98
中位值 8.06 0.80
最小值 4.98 0.61
注 1：数据来源于 Wind 资讯
本次交易中，中国能源建设经除息调整前的 A 股发行价格对应 2020 年度归
属于普通股股东的每股收益的市盈率为 13.19 倍、对应截至 2020 年 12 月 31 日
归属于普通股股东的每股净资产的市净率为 1.01 倍，处于可比公司估值区间内。
除此之外，在上市公司吸收合并交易中，影响换股股东利益的核心因素是换
股比例。在换股比例确定的情况下，发行价格及换股价格的同向变动不会对交易
后合并双方股东于存续主体中所持权益情况造成影响，也不会对合并双方股东的
利益造成实质性影响。因此，在分析论证本次交易中国能源建设发行价格的合理
性时，也需要关注该发行价格与被合并方换股价格之间的相对合理性。
本次交易中，中国能源建设经除息调整前的发行价格和葛洲坝经除息调整前
的换股价格对应的市盈率、市净率，与可比公司的市盈率、市净率的对比情况如
下：
市盈率（倍） 市净率（倍）
可比公司最大值 15.83 1.86
可比公司平均值 8.30 0.98
可比公司中位值 8.06 0.80
可比公司最小值 4.98 0.61
中国能源建设 13.19 1.01
葛洲坝 12.06 1.20
根据上述，中国能源建设经除息调整前的发行价格和葛洲坝经除息调整前的
换股价格对应的市盈率、市净率均高于可比公司估值水平的平均值、中位数，并
处于可比公司的估值区间高端。其中，中国能源建设的市盈率水平略高于葛洲坝，
141
而市净率水平略低于葛洲坝。因此，本次交易中国能源建设的发行定价充分考虑
了合并双方的相对估值水平，具有合理性。
（3）本次交易定价兼顾了合并双方股东利益
本次换股吸收合并中，由于合并双方的估值水平不同，从每股收益的角度而
言，合并完成后将有一方股东得到增厚，而另一方股东受到摊薄。本次交易的定
价亦考虑了对于合并双方每股收益指标的影响，实现了双方股东利益的平衡兼
顾。
1）情形一：按照本次交易经除息调整前的发行价格及换股价格计算
如按照本次交易经除息调整前的中国能源建设发行价格及葛洲坝换股价格
计算，交易完成后中国能源建设和葛洲坝的每股收益情况如下：
单位：元/股
2020 年度
公司名称 项目
合并前 合并后 变动幅度
中国能源建设 归属于普通股股东基本每股收益 0.15 0.16 6.67%
葛洲坝 归属于普通股股东基本每股收益 0.73 0.71 -2.74%
注 1：葛洲坝合并后归属于普通股股东基本每股收益是按照换股比例与中国能建归属于普通
股股东基本每股收益相乘计算得到
注 2：以上每股收益的计算未考虑合并双方 2020 年利润分配方案的影响
根据上述，本次合并完成后，中国能源建设归属于普通股股东的基本每股收
益增厚 6.67%，葛洲坝归属于普通股股东的基本每股收益略微摊薄-2.74%，合并
双方每股收益的增厚/摊薄比例均在相对合理范围内，合并双方股东的利益得到
相对平衡。
2）情形二：假设葛洲坝换股溢价率为 0%，中国能源建设发行价格较 H 股
市场价格溢价约 115%
如在本次交易经除息调整前的发行价格及换股价格基础上，分别下调 45%
的换股溢价率，即假设葛洲坝换股价格较定价基准溢价 0%，为 6.04 元/股、中国
能源建设的发行价格较 H 股市场价格的溢价率对应下降至 115%（情形二下中国
能源建设的发行价格较 H 股市场价格的溢价率=（（本次合并经除息调整前的中
国能源建设发行价格较 H 股市场价格的溢价率 212.4%+1）/（1+45%）-1，位于
前述同行业可比公司 A/H 溢价率的中位数-平均值区间内），为 1.37 元/股，则交
142
易完成后中国能源建设和葛洲坝每股收益情况如下：
单位：元/股
2020 年度
公司名称 项目
合并前 合并后 变动幅度
中国能源建设 归属于普通股股东基本每股收益 0.15 0.16 6.67%
葛洲坝 归属于普通股股东基本每股收益 0.73 0.71 -2.74%
注 1：葛洲坝合并后归属于普通股股东基本每股收益是按照换股比例与中国能建归属于普通
股股东基本每股收益相乘计算得到
注 2：以上每股收益的计算未考虑合并双方 2020 年利润分配方案的影响
根据上述，如同比例下调中国能源建设发行价格及葛洲坝的换股价格，则本
次合并完成后，中国能源建设和葛洲坝归属于普通股股东的基本每股收益的增厚
/摊薄程度与情形一相同，不会对合并双方每股收益的增厚/摊薄比例造成影响。
3）情形三：假设葛洲坝换股价格不变，中国能源建设发行价格较 H 股市场
价格溢价约 115%
如保持葛洲坝经除息调整前的换股价格不变，但中国能源建设发行价格所对
应的溢价率水平下调 45%，即葛洲坝的换股价格仍为 8.76 元/股、中国能源建设
的发行价格较 H 股市场价格的溢价率对应下降至 115%，为 1.37 元/股，则交易
完成后中国能源建设和葛洲坝的每股收益情况如下：
单位：元/股
2020 年度
公司名称 项目
合并前 合并后 变动幅度
中国能源建设 归属于普通股股东基本每股收益 0.15 0.14 -6.67%
葛洲坝 归属于普通股股东基本每股收益 0.73 0.90 23.29%
注 1：葛洲坝合并后归属于普通股股东基本每股收益是按照换股比例与中国能建归属于普通
股股东基本每股收益相乘计算得到
注 2：以上每股收益的计算未考虑合并双方 2020 年利润分配方案的影响
根据情形三假设测算，本次合并完成后，中国能源建设归属于普通股股东的
基本每股收益摊薄-6.67%，葛洲坝的归属于普通股股东的基本每股收益大幅增厚
23.29%，造成向葛洲坝股东的利益倾斜。
4）情形四：假设中国能源建设发行价格不变，葛洲坝换股价格溢价率为 0%
如保持中国能建经除息调整前的发行价格不变，但葛洲坝换股价格所对应的
143
的溢价率水平下调 45%，即中国能源建设的发行价格仍为 1.98 元/股、葛洲坝换
股价格较定价基准溢价 0%，为 6.04 元/股，则交易完成后中国能源建设和葛洲坝
的每股收益情况如下：
单位：元/股
2020 年度
公司名称 项目
合并前 合并后 变动幅度
中国能源建设 归属于普通股股东基本每股收益 0.15 0.17 13.33%
葛洲坝 归属于普通股股东基本每股收益 0.73 0.52 -28.77%
注 1：葛洲坝合并后归属于普通股股东基本每股收益是按照换股比例与中国能建归属于普通
股股东基本每股收益相乘计算得到
注 2：以上每股收益的计算未考虑合并双方 2020 年利润分配方案的影响
根据情形四假设测算，本次合并完成后，中国能源建设归属于普通股股东的
基本每股收益增厚 13.33%，葛洲坝的归属于普通股股东的基本每股收益大幅摊
薄-28.77%，造成向中国能源建设股东的利益倾斜。
参考自 2014 年《重组管理办法》修订以来公告并完成的 A 股上市公司吸收
合并案例，相关吸并交易对于合并双方每股收益的增厚/摊薄比例的影响差异较
大，其中对于合并方基本每股收益的增厚/摊薄比例的区间为-8.33%-31.76%，对
于被合并方基本每股收益的增厚/摊薄比例的区间为-41.37%-199.86%。
本次交易中，按照经除息调整前的中国能源建设发行价格及葛洲坝换股价格
计算，交易完成后中国能源建设的基本每股收益增厚 6.67%，葛洲坝的基本每股
收益摊薄 2.74%，均位于上述可比案例的增厚/摊薄区间内，具有合理性。
合并方基本每股 被合并方基本每
首次披露
交易类型 交易名称 收益增厚/摊薄比 股收益增厚/摊
时间
例 薄比例
A+H 吸并 A 大连港吸并营口港 2020 年 31.76% -41.37%
A 吸并 A 美的集团吸并小天鹅 A 2018 年 -1.13% 33.61%
H 吸并 A 中国外运吸并外运发展 2018 年 0.47% -2.35%
非上市吸并 A 招商公路吸并华北高速 2017 年 -4.48% 57.14%
A 吸并 A 长城电脑吸并长城信息 2016 年 N.A N.A
A 吸并 A 宝钢股份吸并武钢股份 2016 年 N.A N.A
非上市吸并 A 温氏集团吸并大华农 2015 年 -8.33% 199.86%
非上市吸并 A 招商蛇口吸并招商地产 2015 年 22.41% -31.33%
144
合并方基本每股 被合并方基本每
首次披露
交易类型 交易名称 收益增厚/摊薄比 股收益增厚/摊
时间
例 薄比例
A+H 吸并 A+H 中国南车吸并中国北车 2014 年 0.00% -17.50%
注 1：数据来源于各相关上市公司公告
注 2：2014 年修订的《重组管理办法》提出，上市公司应当在重大资产重组报告书的管理层
讨论与分析部分，就本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当年每股收益等
财务指标和非财务指标的影响进行详细分析，因而选取 2014 年《重组管理办法》修订以后
公告的案例
注 3：上述基本每股收益增厚/摊薄比例指相关交易公告前一个完整会计年度基本每股收益对
应的增厚/摊薄比例
注 4：长城电脑吸并长城信息案例中，长城电脑于交易公告前一个完整会计年度的净利润为
负值，且本次交易同时涉及发行股份购买资产，因此交易完成后对于合并双方基本每股收益
的增厚/摊薄比例不具有可参考性；宝钢股份吸收合并武钢股份案例中，武钢股份于交易公
告前一个完整会计年度的净利润为负值，且导致交易完成后宝钢股份的备考口径净利润为负
值，因此交易完成后对于合并双方基本每股收益的增厚/摊薄比例不具有可参考性
综上所述，根据本次交易方案，本次交易完成后，合并双方每股收益的增厚
/摊薄比例均处在相对合理范围内。对比情形二的测算结果，合并双方换股溢价
率的同比例下调不会对合并双方每股收益的增厚/摊薄比例造成影响；对比情形
三与情形四的测算结果，任何一方换股溢价率水平的下调均将导致交易利益向另
一方股东的大幅倾斜，不利于平衡合并双方股东利益。因此，本次交易通过合理
设置发行价格及换股价格实现了合并双方股东利益的平衡，体现了公平对待合并
双方股东的原则，具有合理性。本次交易已经葛洲坝 2020 年年度股东大会审议
通过，关联股东已回避表决，出席股东大会的非关联股东对于本次交易相关各项
议案投出同意票的比率均超过 98%。
（4）本次交易符合葛洲坝股东的长期利益
本次合并完成后，中国能源建设将成为 A+H 股上市公司，葛洲坝除葛洲坝
集团以外的所有股东可选择将所持有的葛洲坝股份换为中国能源建设 A 股股份，
成为中国能源建设的股东。
通过本次合并，中国能源建设与葛洲坝的潜在同业竞争和关联交易问题将彻
底消除，中国能源建设在勘测设计、装备制造、运维检修等环节的业务组织与资
源，将与葛洲坝的国际经营、施工承包、投资运营等环节的业务组织与资源更有
效地融合，真正实现产业链纵向一体化，发挥全产业链服务作用和价值链整合优
势。本次合并完成后，存续公司的业务实力及核心竞争力均将得到进一步提升，
145
有利于合并双方的长远发展和全体股东的整体利益，也将给参与换股的葛洲坝中
小股东带来更优且更长远的回报，符合葛洲坝股东的长期利益。
综上所述，本次交易中国能源建设发行价格较定价基准日前 20 个交易日的
H 股价格溢价 212.4%，系由于中国能源建设 H 股交易量较小、换手率偏低，可
能导致其 H 股市场价格在一定程度上存在失真。经综合考虑了可比公司 A/H 股
溢价率水平、可比公司的估值水平、合并双方的相对估值因素，以及平衡合并双
方股东利益的需要，本次中国能源建设的发行定价具有合理性，不存在损害葛洲
坝中小股东利益的情形。
5、本次估值范围选取未剔除极值，即选取结果的较大区间而非较小区间的
合理性
（1）若剔除可比公司、可比交易极值，中国能源建设权益价值仍处于可比
公司、可比交易估值区间内
本次交易中，在剔除可比公司、可比交易极值的情况下，以可比公司、可比
交易的市盈率、市净率数据分别计算中国能源建设普通股股东权益价值的估值区
间如下：
以最大值计算 以最小值计算
指标
（剔除极大值） （剔除极小值）
最近 12 个月市盈率（倍） 12.63 5.10
中国能源建设普通股股东权益价值（亿元） 569.22 229.85
可比公司
最近 12 个月市净率（倍） 1.70 0.64
中国能源建设普通股股东权益价值（亿元） 1,001.59 377.07
市盈率（倍） 22.64 7.40
中国能源建设普通股股东权益价值（亿元） 1,020.37 333.51
可比交易
市净率（倍） 2.00 1.03
中国能源建设普通股股东权益价值（亿元） 1,178.34 606.84
根据上述剔除极值后的可比公司法估值结果，中国能源建设普通股股东权益
价值估值区间为 229.85 亿元至 1,001.59 亿元；根据上述剔除极值后的可比交易
法估值结果，中国能源建设普通股股东权益价值估值区间为 333.51 亿元至
1,178.34 亿元。
截至 2020 年 10 月 13 日，中国能源建设 H 股收盘价为 0.72 港元/股，折合
146
人民币 0.63 元/股（按照中国人民银行公布的 2020 年 10 月 13 日人民币汇率中间
价为 1 港元兑 0.86833 元换算）。以中国能源建设经除息调整前的 A 股发行价格
对应中国能源建设内资股股东权益价值，H 股股价对应中国能源建设 H 股股东
权益价值，则中国能源建设普通股股东权益价值为 469.36 亿元，位于上述可比
公司、可比交易对应的估值区间内。
（2）若剔除可比公司、可比交易极值，中国能源建设的市盈率、市净率水
平与可比公司、可比交易基本相当
在剔除可比公司极大值、极小值的情况下，可比公司最近 12 个月的市盈率、
市净率估值区间如下：
以最大值计算 以最小值计算
指标
（剔除极大值） （剔除极小值）
可比公司最近 12 个月市盈率（倍） 12.63 5.10
可比公司最近 12 个月市净率（倍） 1.70 0.64
本次交易中，中国能源建设经除息调整前的 A 股发行价格为 1.98 元/股，对
应 2020 年度归属于普通股股东的每股收益的市盈率为 13.19 倍，略高于上述剔
除极值后的可比公司的区间上限；对应截至 2020 年 12 月 31 日归属于普通股股
东的每股净资产的市净率为 1.01 倍，处于上述剔除极值后的可比公司区间内。
在剔除可比交易极大值、极小值的情况下，可比交易的市盈率、市净率估值
区间如下：
以最大值计算 以最小值计算
指标
（剔除极大值） （剔除极小值）
可比交易市盈率（倍） 22.64 7.40
可比交易市净率（倍） 2.00 1.03
本次交易中，中国能源建设经除息调整前的 A 股发行价格对应 2020 年度归
属于普通股股东的每股收益的市盈率为 13.19 倍，处于上述剔除极值后的可比交
易的区间内；对应截至 2020 年 12 月 31 日归属于普通股股东的每股净资产的市
净率为 1.01 倍，与上述剔除极值后的可比交易区间下限基本相当，不存在显著
差异。
（3）本次估值范围选取结果的较大区间而非较小区间的合理性
本次交易所选择的可比交易均为历史期间客观存在的案例，将相关可比公
147
司、可比交易纳入本次交易的参考范围均具有合理性，如对其中任何公司或交易
进行剔除可能导致主观人为因素对估值结果造成干扰。因而本次估值范围选取结
果的较大区间，未对极值进行主观剔除具有合理性。
综上所述，本次中国能源建设全部普通股股东权益价值处于剔除极值后的可
比公司、可比交易对应的估值区间内，中国能源建设发行价格对应的市盈率、市
净率与剔除极值后的可比公司、可比交易基本相当，剔除可比公司、可比交易极
值的测算结果并未对本次交易的估值结论造成实质性影响。
6、本次估值未考虑资产瑕疵、业务经营风险、政策调整等因素
本次交易中，合并方中国能源建设为在香港联交所上市的 H 股上市公司，
无 A 股市场价格可以作为公允价值的直接参照，其发行价格是以兼顾合并双方
股东的利益为原则，综合考虑合并双方的总体业务情况、盈利能力、增长前景、
抗风险能力、同行业可比公司及可比交易的估值水平、可比公司 A/H 股溢价率
水平、中国能源建设每股净资产水平等因素确定的。因此，本次交易中未单独考
虑资产瑕疵、业务经营风险、政策调整等因素对合并方发行价格的影响。
（1）资产瑕疵因素
中国能源建设及葛洲坝部分土地、房屋等资产存在产权权属瑕疵，为避免因
相关土地、房屋瑕疵问题造成存续公司损失，中国能建控股股东中国能建集团已
出具如下承诺：
“1、中国能建及其控股子公司拥有的土地使用权中存在土地尚未办理证载
使用权人更名手续、通过吸收合并、股东出资等方式继受或取得的土地尚未完成
过户手续、作价出资土地尚未办理土地证换发手续、划拨土地用途不符合《划拨
用地目录》及部分土地尚未取得权属证书等土地瑕疵问题，如中国能建及其控股
子公司因前述问题被政府主管部门处罚并导致发生费用支出及/或产生资产损失
及/或须进行经济赔偿，则本集团将承担相关费用、经济补偿或赔偿，并保证采
取必要措施确保该等土地瑕疵问题不影响中国能建或其控股子公司的正常生产
经营活动；如中国能建及其控股子公司因租赁土地不规范情形影响各相关企业继
续使用该等土地，本集团将积极采取有效措施促使各相关企业业务经营持续正常
进行，以减轻或消除不利影响，若因租赁的土地不符合相关法律法规而被政府主
管部门要求收回土地或处以处罚并导致发生费用支出及/或产生资产损失及/或须
148
进行经济赔偿，在相关损失无法向出租方追索的情况下，本集团将承担相关费用、
经济补偿或赔偿。
2、中国能建及其控股子公司自有房屋中存在自有房屋尚未办理证载权利人
更名手续、通过吸收合并、无偿划转等方式继受或取得的房屋尚未完成过户、在
无证、划拨或租赁土地上建设自有房屋、尚未取得房屋权属证书等问题，如中国
能建及其控股子公司因该等房屋的前述问题被政府主管部门处罚并导致发生费
用支出及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿，则本集团将承担相关费用、经
济补偿或赔偿；如中国能建及其控股子公司因租赁房屋不规范情形影响各相关企
业继续使用该等房屋，本集团将积极采取有效措施促使各相关企业业务经营持续
正常进行，以减轻或消除不利影响，若因租赁的房屋不符合相关法律法规而被政
府主管部门要求收回土地或处以处罚并导致发生费用支出及/或产生资产损失及/
或须进行经济赔偿，在相关损失无法向出租方追索的情况下，本集团将承担相关
费用、经济补偿或赔偿。”
（2）业务经营风险、政策调整等因素
本次交易报告书已在“第四节 风险因素”章节充分提示相关政策风险和经营
管理风险。
综合考虑以上情况，资产瑕疵、业务经营风险、政策调整等因素未影响本次
估值相关持续经营假设，且中国能源建设控股股东中国能建集团已经出具承诺，
将承担中国能源建设因土地、房屋瑕疵等问题而导致的损失或支出，中国能源建
设不会因资产瑕疵事宜造成重大的现金流支出。因此，上述资产瑕疵、业务经营
风险及政策调整等因素不会对本次换股价格构成实质性的影响，不会损害中小投
资者的利益。
综上，在本次交易中，中国能源建设发行价格的确定以兼顾合并双方股东的
利益为原则，综合考虑合并双方的总体业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险
能力、可比公司及同行业可比交易的估值水平、可比公司 A/H 股溢价率水平、
中国能源建设每股净资产水平等因素。相关可比公司、可比交易的选取具有合理
性，敏感性分析的测算结果亦能够体现本次中国能源建设估值的公允合理。整体
而言，本次交易中，中国能源建设的估值具有合理性。
149
（二）葛洲坝换股价格合理性分析
本次换股吸收合并中，葛洲坝 A 股股东的换股价格以定价基准日前 20 个交
易日葛洲坝 A 股股票交易均价，即 6.04 元/股为基础，并在此基础上给予 45%的
换股溢价率确定，即 8.76 元/股。若葛洲坝自定价基准日起至换股日（包括首尾
两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事
项，则上述换股价格将作相应调整。其他情况下，葛洲坝换股价格不再进行调整。
葛洲坝于 2021 年 4 月 9 日召开 2020 年年度股东大会审议通过 2020 年利润分配
方案，葛洲坝拟以总股本 4,604,777,412 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金
红利 0.73 元（含税）。上述利润分配方案的除息日为 2021 年 5 月 21 日，经除
息调整后的葛洲坝换股价格为 8.69 元/股。
1、葛洲坝业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力分析
本次换股吸收合并中，葛洲坝换股价格以定价基准日前 20 个交易日的均价
6.04 元/股为基准，给予 45%的溢价率，即 8.76 元/股。葛洲坝的换股价格是以兼
顾合并双方股东的利益为原则，综合考虑合并双方的总体业务情况、盈利能力、
增长前景、抗风险能力、行业可比公司估值水平等因素确定的。
葛洲坝是中国能源建设的核心子企业，是大型基础设施投资建设领域的重要
力量，是水利水电建设的“全球名片”，创造了 5000 余项精品工程和 100 多项世
界之最。葛洲坝作为国内水电建设行业首家上市公司，其主营业务涵盖工程建设、
工业制造、投资运营、综合服务等。从建企之初单一的水利水电拓展到大电力、
大交通、大建筑、大环保等多元领域，打造了海外投资、交通投资、房地产投资、
水务投资、文旅投资等五大平台，具有投建营一体化能力、全产业链优势。与同
行业上市公司相比，葛洲坝各方面排名均处于行业前列，具备较强的盈利能力和
发展空间，能获得更高的价值溢价。
葛洲坝在大型基础设施建设领域具有核心竞争力，广泛参与了电力、交通、
市政、环保、水利等基础设施建设，在大江大河导截流、筑坝施工、地下工程、
大型金属结构制造安装、大型机组安装等领域占据了世界技术制高点。葛洲坝积
极响应国家“一带一路”倡议和国际产能合作，始终坚持国际业务优先发展战略，
150
是中国“走出去”企业的领军者和“一带一路”倡议的践行者，凭借全球市场布局和
资源整合优势，业务遍及全球 140 多个国家和地区。
“两新一重”等新政策将带动投资回升，国家重大区域战略、乡村振兴、污染
防治、生态建设、新型城镇化建设将形成新的增长极和增长带，同时聚焦脱贫攻
坚、铁路、公路水运、机场、水利、能源、农业农村、生态环保、社会民生等重
点领域短板持续发力。葛洲坝将紧跟国家战略，聚焦大电力、大交通、大建筑、
大环保、新基建等业务领域，持续发力。截至 2020 年 12 月 31 日，葛洲坝总资
产达 2,594.05 亿元，净资产达 793.42 亿元，资产负债率 69.41%，葛洲坝已发展
成为中国乃至全球大型基础设施投资建设领域的综合性企业，风险抵御能力强。
中国能源建设作为国内领先、国际先进的特大型能源建设企业，本次换股吸
收合并后，中国能源建设和葛洲坝将实现资源全面整合，消除潜在同业竞争，业
务协同效应将得到充分释放。合并后的存续公司将通过深化企业转型、重构商业
模式，在资产、人员、品牌、管理等各个要素上实现深度整合，进一步增强核心
竞争力、行业影响力及风险抵御能力，实现“行业领先，世界一流”的战略愿景，
合并后的存续公司全方位的、一体化的综合服务能力将进一步提升，核心竞争力、
行业影响力及风险抵御能力将进一步增强，本次交易给予葛洲坝一定幅度的换股
溢价率具有合理性。
2、本次葛洲坝换股价格与可比公司估值水平比较
（1）可比公司的选取
为充分保证可比公司的可参照性，本次交易按照如下标准选取可比公司： 1）
主要从事建筑工程业务的 A 股上市公司；（2）截至 2020 年 10 月 13 日市值规
模 100 亿元以上的公司；（3）剔除最近 12 个月市盈率为负值，或市盈率存在明
显异常的公司。
基于上述标准选出的葛洲坝可比公司与上述中国能源建设的 A 股可比公司
范围一致。其中，将中国核建纳入可比公司的原因及合理性如下。
中国核建与葛洲坝在收入结构、资产规模等方面的相关情况如下：
收入结构 资产规模
证券代码 证券简称 总资产 净资产
业务板块 营收占比
（亿元） （亿元）
151
工业与民用工程 65.91%
核电工程 14.28%
601611.SH 中国核建 军工工程 13.92% 1,457.69 258.06
其他主营业务 5.23%
其他业务 0.66%
工程建设 63.37%
工业制造 21.40%
600068.SH 葛洲坝 投资运营业务 13.48% 2,594.05 793.42
综合服务 0.90%
其他业务 0.85%
注：相关数据来源于上市公司 2020 年年度报告。
1）中国核建在主营业务上与葛洲坝有较强的可比性
根据中国核建 2020 年年度报告，其主营业务为工程建设，按板块分为工业
与民用工程建设、核电工程建设及军工工程建设。中国核建的核电工程建设和军
工工程建设营业收入占比仅为 14.28%和 13.92%，其主要收入来源工业与民用工
程建设占比为 65.91%。工业与民用工程建设是中国核建重点发展的业务领域，
业务种类覆盖房屋建筑、市政、公路、桥梁、隧道、城市轨道、石油化工、水利
水电、环保水务建设等多个领域，已成为中国核建稳定增长的业务以及收入和利
润的主要贡献来源。而葛洲坝的的工程建设业务板块营业收入占比为 63.37%，
所以中国核建与葛洲坝在主营业务上具有较强的可比性。
2）可比公司的范围为从事建筑工程业务的 A 股上市公司，收入结构、资产
规模均相对多元
本次交易可比公司范围内的葛洲坝可比公司收入结构、资产规模均相对多
元，与葛洲坝均存在一定的差异，具体情况如下表所示：
收入结构 资产规模
证券代码 证券简称 总资产 净资产
业务板块 营收占比
（亿元） （亿元）
房屋建筑工程 61.99%
601668.SH 中国建筑 基础设施建设与投资 21.57% 21,921.74 5,770.95
房地产开发与投资 16.80%
152
收入结构 资产规模
证券代码 证券简称 总资产 净资产
业务板块 营收占比
（亿元） （亿元）
设计勘察 0.66%
其他主营业务 1.32%
基础设施建设 86.60%
房地产开发 5.06%
工程设备与零部件制造 2.37%
601390.SH 中国中铁 12,001.22 3,131.94
勘察设计与咨询服务 1.66%
其他主营业务 3.38%
其他业务 0.94%
工程承包 89.35%
房地产 4.50%
601186.SH 中国铁建 勘察、设计及咨询 2.03% 12,427.93 3,136.39
工业制造 1.98%
物流与物资贸易及其他 8.42%
基建建设 89.21%
设计业务 6.37%
601800.SH 中国交建 疏浚业务 6.09% 13,041.69 3,578.03
其他主营业务 1.86%
其他业务 0.65%
工程承包 79.31%
房地产开发 5.42%
电力投资与运营 4.69%
601669.SH 中国电建 勘察设计 3.38% 8,865.43 2,239.09
设备制造与租赁 0.95%
其他主营业务 5.64%
其他业务 0.61%
工程承包 90.97%
房地产开发 6.03%
601618.SH 中国中冶 装备制造 2.76% 5,063.93 1,403.55
资源开发 1.10%
其他主营业务 0.93%
600170.SH 上海建工 建筑施工 83.83% 3,213.57 438.98
153
收入结构 资产规模
证券代码 证券简称 总资产 净资产
业务板块 营收占比
（亿元） （亿元）
建材工业 6.43%
房产开发 2.73%
设计咨询 2.34%
城市建设投资 0.62%
其他业务 4.05%
工业与民用工程 65.91%
核电工程 14.28%
601611.SH 中国核建 军工工程 13.92% 1,457.69 258.06
其他主营业务 5.23%
其他业务 0.66%
施工业 89.07%
运营业务 5.58%
设计服务 3.82%
融资租赁 0.45%
600820.SH 隧道股份 材料销售 0.38% 1,093.86 252.14
机械加工及制造 0.22%
房地产业 0.04%
其他主营业务 0.10%
其他业务 0.34%
工程施工 79.63%
贸易销售 16.19%
PPP 及 BOT 融资 2.90%
600039.SH 四川路桥 1,132.24 247.64
土地整理 0.83%
水力发电 0.30%
其他业务 0.16%
建筑施工 71.86%
房地产 40.39%
000090.SZ 天健集团 物业租赁 1.78% 489.99 110.37
棚改项目管理服务 0.71%
其他城市服务 3.63%
600970.SH 中材国际 工程建设 70.24% 342.12 112.39
154
收入结构 资产规模
证券代码 证券简称 总资产 净资产
业务板块 营收占比
（亿元） （亿元）
装备制造 15.38%
环保 7.57%
生产运营管理 3.99%
其他主营业务 4.40%
其他业务 0.72%
土建施工 82.10%
装饰与钢结构 8.01%
PPP 项目投资 7.00%
600491.SH 龙元建设 水利施工 1.50% 625.38 125.18
房地产开发收入 0.22%
其他主营业务 1.08%
其他业务 0.10%
工程建设 63.37%
工业制造 21.40%
600068.SH 葛洲坝 投资运营业务 13.48% 2,594.05 793.42
综合服务 0.90%
其他业务 0.85%
注 1：相关数据来源于各可比上市公司 2020 年年度报告；
注 2：上市公司各业务板块营业收入占比未考虑板块间内部抵消。
综上，本次交易可比公司的范围为从事建筑工程业务的 A 股上市公司，可
比公司的收入结构、资产规模均相对多元。中国核建的收入结构、资产规模虽与
葛洲坝存在一定的差异，但整体而言其主营业务与葛洲坝具有较强的可比性，将
其纳入可比公司选取范围具有合理性。
（2）可比公司估值情况
根据上述标准选取的可比公司于中国能源建设及葛洲坝就本次合并停牌前 1
交易日（即 2020 年 10 月 13 日）的市盈率、市净率情况如下：
证券代码 证券简称 最近12个月市盈率（倍） 最近12个月市净率（倍）
601668.SH 中国建筑 4.98 0.77
155
证券代码 证券简称 最近12个月市盈率（倍） 最近12个月市净率（倍）
601390.SH 中国中铁 5.10 0.67
601186.SH 中国铁建 5.65 0.64
601800.SH 中国交建 7.32 0.61
601669.SH 中国电建 8.27 0.68
601618.SH 中国中冶 7.86 0.76
600170.SH 上海建工 8.10 1.02
601611.SH 中国核建 15.83 1.86
600820.SH 隧道股份 8.96 0.80
600039.SH 四川路桥 8.06 0.93
000090.SZ 天健集团 6.17 1.70
600970.SH 中材国际 8.95 1.23
600491.SH 龙元建设 12.63 1.09
最大值 15.83 1.86
平均值 8.30 0.98
中位值 8.06 0.80
最小值 4.98 0.61
注 1：数据来源于 Wind 资讯
本次交易中，葛洲坝经除息调整前的换股价格为 8.76 元/股，对应 2020 年归
属于普通股股东的每股收益的市盈率为 12.06 倍，对应截至 2020 年 12 月 31 日
归属于普通股股东的每股净资产的市净率为 1.20 倍，均处于可比公司估值区间
内。
剔除中国核建后，截至中国能源建设及葛洲坝就本次合并停牌前 1 交易日
（即 2020 年 10 月 13 日），可比公司市盈率、市净率情况如下：
证券代码 证券简称 最近12个月市盈率（倍） 最近12个月市净率（倍）
601668.SH 中国建筑 4.98 0.77
601390.SH 中国中铁 5.10 0.67
601186.SH 中国铁建 5.65 0.64
601800.SH 中国交建 7.32 0.61
601669.SH 中国电建 8.27 0.68
601618.SH 中国中冶 7.86 0.76
156
证券代码 证券简称 最近12个月市盈率（倍） 最近12个月市净率（倍）
600170.SH 上海建工 8.10 1.02
600820.SH 隧道股份 8.96 0.80
600039.SH 四川路桥 8.06 0.93
000090.SZ 天健集团 6.17 1.70
600970.SH 中材国际 8.95 1.23
600491.SH 龙元建设 12.63 1.09
最大值 12.63 1.70
平均值 7.67 0.91
中位值 7.96 0.79
最小值 4.98 0.61
注 1：数据来源于 Wind 资讯
本次交易中，葛洲坝经除息调整前的换股价格为 8.76 元/股，对应 2020 年归
属于普通股股东的每股收益的市盈率为 12.06 倍，对应截至 2020 年 12 月 31 日
归属于普通股股东的每股净资产的市净率为 1.20 倍，均处于前述剔除中国核建
后的可比公司最近 12 个月市盈率、市净率区间内。
（3）在可比公司市盈率、市净率计算过程中仅选取本次合并停牌前 1 交易
日可比公司收盘价格而未采用其在某一时间段价格均值的原因及合理性，以及就
价格波动情况进行敏感性测试
1）选取前 1 交易日可比公司收盘价格符合市场惯例
现行法规未规定市场法中对于估值指标基准日期的确定方式。通常情况下，
市场上对于市盈率、市净率等估值指标的计算，一般以某一日的市场数据为基准。
自 2014 年《重组管理办法》修订以来公告并完成的 A 股上市公司吸收合并
案例中，对于可比公司相关估值指标的计算方法如下：
交易类型 交易名称 计算被吸并方估值时采用的数据日期
大连港吸并营口
A+H 吸并 A 定价基准日前一交易日（2020 年 7 月 6 日）
港
美的集团吸并小
A 吸并 A 定价基准日前一交易日（2018 年 9 月 7 日）
天鹅 A
中国外运吸并外
H 吸并 A 未对被吸并方换股价格与可比公司估值水平进行比较
运发展
招商公路吸并华
非上市吸并 A 估值基准日（2016 年 12 月 31 日）
北高速
157
交易类型 交易名称 计算被吸并方估值时采用的数据日期
长城电脑吸并长
A 吸并 A 未对被吸并方换股价格与可比公司估值水平进行比较
城信息
宝钢股份吸并武 合并双方停牌前 20 个交易日均价
A 吸并 A
钢股份 （2016 年 6 月 27 日前 20 个交易日均价）
温氏集团吸并大
非上市吸并 A 被吸并方上市公司停牌前一交易日（2014 年 12 月 26 日）
华农
招商蛇口吸并招
非上市吸并 A 被吸并方上市公司停牌前一交易日（2015 年 4 月 2 日）
商地产
A+H 吸并 中国南车吸并中
定价基准日前一交易日（2014 年 12 月 30 日）
A+H 国北车
注：2014 年之前公告方案的可比换股吸收合并案例参照修订前的《重组管理办法》，在重大
资产重组报告书中对于估值方法、交易定价的公允性作出披露，未单独披露估值报告，因而
选取 2014 年《重组管理办法》修订以后公告的案例。
由上表可见，自 2014 年《重组管理办法》修订以来，A 股上市公司吸收合
并案例中，除中国外运吸并外运发展、长城电脑吸并长城信息的案例中未就被吸
并方换股价格与可比公司估值水平进行比较，宝钢股份吸并武钢股份的案例采用
某一时间段价格均值外，其余案例在对被吸并方可比公司进行市盈率、市净率等
估值指标计算时均采用了某一交易日的收盘价，未采用其在某一时间段的价格均
值。
本次交易中，估值报告的基准日与本次吸收合并定价的基准日相同，均为首
次董事会决议公告日 2020 年 10 月 27 日，相关可比公司均相应选取 2020 年 10
月 13 日（即中国能源建设及葛洲坝就本次合并停牌前 1 交易日）的市场数据指
标，符合市场操作惯例，具备合理性。
2）选取基准日最近某日可比公司收盘价格具有较强的时效性
股票价格反映了市场所能获取的上市企业全部信息及当时的资本市场环境。
由于资本市场环境随时在发生变化，因此股票价格具有较强的时效性。
本次交易采用了 2020 年 10 月 13 日的市场数据，该日期是距离合并双方就
本次合并停牌（2020 年 10 月 14 日）及本次交易的董事会召开日（2020 年 10 月
27 日） 最近的交易日，当日的市场价格数据对反映当时的资本市场状况及上市
公司相关信息具有最强的时效性，因此以此为基础测算的可比公司情况能够为葛
洲坝换股价格提供更具时效性及公允性的参考。
3）采用不同时间段的市场数据测算的估值范围
为了进一步分析葛洲坝换股价格的公允性，选取某一时间段可比公司股票交
158
易均价进行测算。以合并双方就本次合并交易停牌前最近一个交易日收盘价和停
牌前 20 个交易日、 前 60 个交易日、 前 120 个交易日的可比公司市场均价为基
础分别计算市盈率、市净率区间，具体情况如下：
可比公司市盈率（倍） 可比公司市净率（倍）
数据选取时间区间
最大值 最小值 最大值 最小值
前 20 个交易日 15.58 5.00 1.83 0.61
前 60 个交易日 17.54 5.03 2.06 0.65
前 120 个交易日 16.78 5.03 1.97 0.65
2020 年 10 月 13 日时点数 15.83 4.98 1.86 0.61
注 1：数据来源于 Wind 资讯；
注 2：对应时间区间的可比公司市盈率=对应时间区间的可比公司交易均价/最近 12 个月归
属于母公司股东的每股收益；市净率=对应时间区间的可比公司交易均价/截至 2020 年三季
度末归属于母公司股东的每股净资产；对应时间区间的可比公司交易均价=该区间内可比公
司的成交总额/该区间内可比公司的成交总量。
葛洲坝经除息调整前的换股价格为 8.76 元/股，对应 2020 年归属于普通股股
东的每股收益的市盈率为 12.06 倍，对应截至 2020 年 12 月 31 日归属于普通股
股东的每股净资产的市净率为 1.20 倍，均位于上表中所有时间区间对应的市盈
率、市净率区间内。
此外，可比公司剔除中国核建后，对应市盈率、市净率范围如下：
可比公司市盈率（倍） 可比公司市净率（倍）
数据选取时间区间
最大值 最小值 最大值 最小值
前 20 个交易日 12.80 5.00 1.57 0.61
前 60 个交易日 14.15 5.03 1.79 0.65
前 120 个交易日 14.20 5.03 1.62 0.65
2020 年 10 月 13 日时点数 12.63 4.98 1.70 0.61
葛洲坝经除息调整前的换股价格对应市盈率为 12.06 倍，对应市净率为 1.20
倍，均位于上表中所有时间区间对应的市盈率、市净率区间内。
4）价格波动情况的敏感性测试
考虑到可比公司股价波动的影响，就可比公司的市盈率、市净率对股价波动
的敏感性进行测算如下：
159
市场价格波动幅度 可比公司市盈率（倍） 可比公司市净率（倍）
（基于 2020 年 10 月 13 日
收盘价格） 最大值 最小值 最大值 最小值
-20% 12.66 3.98 1.49 0.49
-10% 14.25 4.48 1.67 0.55
-5% 15.04 4.73 1.77 0.58
0 15.83 4.98 1.86 0.61
+5% 16.62 5.23 1.95 0.64
+10% 17.41 5.48 2.05 0.67
+20% 19.00 5.98 2.23 0.73
本次交易中，葛洲坝经除息调整前的换股价格对应市盈率为 12.06 倍，对应
市净率为 1.20 倍，均位于上述所有股价波动幅度对应的可比公司的市盈率、市
净率区间内。
在剔除可比公司中国核建后，对应市盈率、 市净率区间如下：
市场价格波动幅度 可比公司市盈率（倍） 可比公司市净率（倍）
（基于 2020 年 10 月 13 日
收盘价格） 均值 中值 均值 中值
-20% 10.10 3.98 1.36 0.49
-10% 11.37 4.48 1.53 0.55
-5% 12.00 4.73 1.61 0.58
0 12.63 4.98 1.70 0.61
+5% 13.26 5.23 1.79 0.64
+10% 13.89 5.48 1.87 0.67
+20% 15.16 5.98 2.04 0.73
在剔除中国核建后，葛洲坝经除息调整前的换股价格对应的市盈率为 12.06
倍，除在可比公司市场价格下降 5%及以上的情况下会高于对应的市盈率区间上
限外，其余情形下均位于对应的可比公司市盈率区间内；对应市净率为 1.20 倍，
位于上述所有的股价波动幅度对应的可比公司市净率区间内。
综上所述，本次交易的市盈率、市净率计算过程中选取合并双方就本次交易
停牌前 1 交易日可比公司收盘价格符合市场惯例，所选取的可比公司市场数据具
备较强的时效性。结合采用在某一时间段内的价格以及可比公司股价波动敏感性
160
的测算结果，本次交易选取的市场数据具备公允性，能够为葛洲坝换股价格的定
价提供充分参考。
3、换股溢价充分参考近年同类型可比交易的换股溢价水平
（1）可比交易的选取
本次交易的被吸并方葛洲坝为 A 股上市公司，因此选取 A 股上市公司作为
被吸并方的可比交易进行分析。其中，将非上市公司吸并 A 股上市公司交易纳
入可比案例的原因及合理性如下。
1）非上市公司吸并 A 股上市公司交易中对被吸并方换股价格的定价逻辑与
本次交易具有可比性
非上市公司吸并 A 股上市公司的交易中，吸并方为非 A 股上市公司，并无 A
股市场价格可以作为公允价值的直接参照，而已上市的被吸并方将在交易完成后
予以退市注销。由于宏观经济、行业发展及 A 股市场行情的不确定性等因素，
参与换股的被合并方股东所面临的交易完成后合并方 A 股价格波动的不确定性
较大，因而在交易定价时通常给予换股股东一定的风险补偿以充分保护中小股东
的利益。
本次交易中，中国能源建设亦无可供参考的 A 股市场价格，综合考虑股票
价格波动的风险并对葛洲坝换股股东进行风险补偿，给予葛洲坝换股价格 45%
的溢价率，对被吸并方换股价格的定价逻辑与上述非上市公司吸收合并 A 股上
市公司交易类似，具有可比性。
2）非上市公司吸并 A 股上市公司交易完成后将实现吸并方 A 股上市，与本
次交易具有可比性
从交易结果来看，本次交易中，中国能源建设拟通过正向吸收合并的方式实
现回 A 上市，交易完成后中国能源建设将成为 A+H 股上市公司。对于 A 股上市
公司吸并 A 股上市公司的交易类型，吸并方原本已经为 A 股上市公司，并非通
过吸并交易实现 A 股上市。而 H 股上市公司吸并 A 股上市公司及非上市公司吸
并 A 股上市公司的交易类型均为非 A 股上市公司通过正向吸并的方式达到 A 股
上市目的，与本次交易逻辑一致，在交易结构、监管审核程序、适用的 A 股监
管规则、面临的交易风险等方面也与本次交易更为类似，具有更强的可比性。
3）本次可比交易选取范围符合市场惯例，具有合理性
161
自 2014 年《重组管理办法》修订以来公告并完成的 H 股上市公司/非上市公
司吸并 A 股上市公司可比案例中，对于可比交易的选取范围具体情况如下：
交易类型 交易名称 首次披露时间 可比交易的选取范围
H 吸并 A 中国外运吸并外运发展 2018 年 A 吸并 A、非上市吸并 A、H 吸并 A
非上市吸并 A 招商公路吸并华北高速 2017 年 A 吸并 A、非上市吸并 A、H 吸并 A
非上市吸并 A 温氏集团吸并大华农 2015 年 A 吸并 A、非上市吸并 A、H 吸并 A
非上市吸并 A 招商蛇口吸并招商地产 2015 年 非上市吸并 A、H 吸并 A
注：2014 年之前公告方案的可比换股吸收合并案例参照修订前的《重组管理办法》，在重大
资产重组报告书中对于估值方法、交易定价的公允性作出披露，未单独披露估值报告，因而
选取 2014 年《重组管理办法》修订以后公告的案例。
由上表可知，过往的 H 股上市公司吸并 A 股上市公司的交易中，在选取可
比交易时亦囊括了非上市公司吸并 A 股上市公司的交易；过往的非上市公司吸
并 A 股上市公司的交易中，在选取可比交易时同样囊括了 H 股上市公司吸并 A
股上市公司的交易。过往案例的可比交易选取情况也进一步说明上述两类交易从
被吸并方角度而言具有相似逻辑。因而本次交易估值过程中，将非上市公司吸并
A 股上市公司的交易亦纳入可比交易选取范围，符合市场惯例，具有合理性。
（2）可比交易换股溢价率情况
在该类交易中，被吸并方换股价格较定价基准日前 20 个交易日均价的溢价
率区间为-33.56%至 68.71%；其中非 A 股上市公司吸收合并 A 股上市公司的交
易中，被吸并方换股价格较定价基准日前 20 个交易日均价的溢价率区间为
7.04%-68.71%。具体情况如下：
被吸并方停牌前 被吸并方换 被吸并方换
吸收合并交易类型 交易名称 20个交易日交易 股价格（元/ 股溢价（折
均价（元/股） 股） 价）
A吸并A 攀钢钢钒吸并长城股份 6.50 7.85 20.79%
A吸并A 攀钢钢钒吸并攀渝钛业 14.14 17.08 20.79%
A吸并A 百视通吸并东方明珠 10.75 10.75 0.00%
A吸并A 济南钢铁吸并莱钢股份 7.18 8.35 16.27%
A吸并A 中国医药吸并天方药业 6.39 6.39 0.00%
A吸并A 长城电脑吸并长城信息 36.26 24.09 -33.56%
A吸并A 宝钢股份吸并武钢股份 2.86 2.58 -10.00%
A吸并A 新湖中宝吸并新湖创业 7.11 7.11 0.00%
162
被吸并方停牌前 被吸并方换 被吸并方换
吸收合并交易类型 交易名称 20个交易日交易 股价格（元/ 股溢价（折
均价（元/股） 股） 价）
A吸并A 美的集团吸并小天鹅A 46.28 50.91 10.00%
A吸并A 友谊股份吸并百联股份 13.53 13.53 0.00%
A吸并A 盐湖钾肥吸并盐湖集团 25.46 25.46 0.00%
A吸并A 唐钢股份吸并邯郸钢铁 4.10 4.10 0.00%
A吸并A 唐钢股份吸并承德钒钛 5.76 5.76 0.00%
A吸并A 上海医药吸并中西药业 11.36 11.36 0.00%
A吸并A 上海医药吸并上实医药 19.07 19.07 0.00%
H吸并A 金隅股份吸并太行水泥 10.09 10.80 7.04%
H吸并A 广汽集团吸并广汽长丰 12.65 14.55 15.00%
H吸并A 上海电气吸并上电股份 26.65 35.00 31.33%
H吸并A 中国铝业吸并山东铝业 15.84 20.81 31.38%
H吸并A 中国铝业吸并兰州铝业 9.26 11.88 28.29%
H吸并A 潍柴动力吸并湘火炬 4.88 5.80 18.85%
H吸并A 中国外运吸并外运发展 16.91 20.63 22.00%
H吸并A 中交股份吸并路桥建设 11.81 14.53 23.03%
A+H吸并A 广州药业吸并白云山 11.55 11.55 0.00%
A+H吸并A 东方航空吸并上海航空 5.50 6.88 25.00%
A+H吸并A 大连港吸并营口港 2.16 2.59 20.00%
A+H吸并A+H 中国南车吸并中国北车 5.92 6.19 4.56%
非上市吸并A 美的集团吸并美的电器 9.46 15.96 68.71%
非上市吸并A 申银万国吸并宏源证券 8.30 9.96 20.00%
非上市吸并A 温氏集团吸并大华农 8.33 13.33 60.00%
非上市吸并A 招商公路吸并华北高速 4.73 5.93 25.40%
非上市吸并A 招商蛇口吸并招商地产A 28.22 38.10 35.01%
被吸并方换股溢价率最大值 68.71%
被吸并方换股溢价率第三四分位数 23.52%
被吸并方换股溢价率平均值 14.37%
被吸并方换股溢价率中位值 15.64%
被吸并方换股溢价率第一四分位数 0.00%
被吸并方换股溢价率最小值 -33.56%
注 1：数据来源于 Wind 资讯、上市公司公告
注 2：考虑到与停牌前 20 个交易日交易均价的可比性，上述被吸并方现金选择权价格、换
163
股价格暂未考虑停牌后除权除息因素影响
注 3：长城电脑吸并长城信息和招商蛇口吸并招商地产 A 的交易中定价基准采用的是停牌前
120 个交易日均价。上表统计中，考虑到数据的统一性，重新测算了两个交易中被吸并方停
牌前 20 个交易日均价，长城信息系 36.26 元/股、招商地产 A 系 28.22 元/股，以便对比、分
析
本次交易中，葛洲坝经除息调整前的换股价格较定价基准日前 20 个交易日
均价溢价 45%，处于上述可比交易被吸并方换股溢价率区间内，符合市场惯例，
具有合理性。
若将上述非上市公司吸并 A 股上市公司的可比交易剔除，则可比交易的换
股溢价率情况如下：
被吸并方停牌前 被吸并方换 被吸并方换
吸收合并交易类型 交易名称 20个交易日交易 股价格（元/ 股溢价（折
均价（元/股） 股） 价）
A吸并A 攀钢钢钒吸并长城股份 6.50 7.85 20.79%
A吸并A 攀钢钢钒吸并攀渝钛业 14.14 17.08 20.79%
A吸并A 百视通吸并东方明珠 10.75 10.75 0.00%
A吸并A 济南钢铁吸并莱钢股份 7.18 8.35 16.27%
A吸并A 中国医药吸并天方药业 6.39 6.39 0.00%
A吸并A 长城电脑吸并长城信息 36.26 24.09 -33.56%
A吸并A 宝钢股份吸并武钢股份 2.86 2.58 -10.00%
A吸并A 新湖中宝吸并新湖创业 7.11 7.11 0.00%
A吸并A 美的集团吸并小天鹅A 46.28 50.91 10.00%
A吸并A 友谊股份吸并百联股份 13.53 13.53 0.00%
A吸并A 盐湖钾肥吸并盐湖集团 25.46 25.46 0.00%
A吸并A 唐钢股份吸并邯郸钢铁 4.10 4.10 0.00%
A吸并A 唐钢股份吸并承德钒钛 5.76 5.76 0.00%
A吸并A 上海医药吸并中西药业 11.36 11.36 0.00%
A吸并A 上海医药吸并上实医药 19.07 19.07 0.00%
H吸并A 金隅股份吸并太行水泥 10.09 10.80 7.04%
H吸并A 广汽集团吸并广汽长丰 12.65 14.55 15.00%
H吸并A 上海电气吸并上电股份 26.65 35.00 31.33%
H吸并A 中国铝业吸并山东铝业 15.84 20.81 31.38%
H吸并A 中国铝业吸并兰州铝业 9.26 11.88 28.29%
H吸并A 潍柴动力吸并湘火炬 4.88 5.80 18.85%
164
被吸并方停牌前 被吸并方换 被吸并方换
吸收合并交易类型 交易名称 20个交易日交易 股价格（元/ 股溢价（折
均价（元/股） 股） 价）
H吸并A 中国外运吸并外运发展 16.91 20.63 22.00%
H吸并A 中交股份吸并路桥建设 11.81 14.53 23.03%
A+H吸并A 广州药业吸并白云山 11.55 11.55 0.00%
A+H吸并A 东方航空吸并上海航空 5.50 6.88 25.00%
A+H吸并A 大连港吸并营口港 2.16 2.59 20.00%
A+H吸并A+H 中国南车吸并中国北车 5.92 6.19 4.56%
被吸并方换股溢价率最大值 31.38%
被吸并方换股溢价率第三四分位数 20.79%
被吸并方换股溢价率平均值 9.29%
被吸并方换股溢价率中位值 7.04%
被吸并方换股溢价率第一四分位数 0.00%
被吸并方换股溢价率最小值 -33.56%
根据上表，剔除非上市公司吸并 A 股上市公司的交易后，可比交易被吸并
方换股价格的溢价率区间为-33.56%至 31.38%。本次交易中，葛洲坝经除息调整
前的换股价格较定价基准日前 20 个交易日均价溢价 45%，略高于上述可比交易
的被吸并方换股溢价率区间上限。
4、换股价格与历史交易价格比较
本次经除息调整前的换股价格较葛洲坝停牌前一段时间的历史股价的对比
情况如下：
经除息调整前的换股价格较历史股价溢价
项目 历史股价（元/股）
（折价）
停牌前1个交易日收盘价 6.09 43.84%
停牌前10个交易日均价 6.01 45.76%
停牌前20个交易日均价 6.04 45.03%
停牌前30个交易日均价 6.16 42.21%
停牌前60个交易日均价 6.57 33.33%
停牌前120个交易日均价 6.53 34.15%
停牌前250个交易日均价 6.41 36.66%
注 1：数据来源于 Wind 资讯，截至 2020 年 10 月 13 日；
注 2：交易均价的计算方法为为计算期间葛洲坝 A 股股票成交总金额除以成交总量。
165
基于上述，葛洲坝经除息调整前的换股价格与停牌前一段时间的历史股价相
比，均有一定幅度的溢价。该等换股价格能够较好地保护葛洲坝股东的权益，具
有合理性。
5、本次估值范围选取未剔除极值，即选取结果的较大区间而非较小区间的
合理性
（1）若剔除可比公司、可比交易极值，葛洲坝的市盈率、市净率指标仍在
估值范围内
在剔除可比公司极大值、极小值的情况下，可比公司最近 12 个月的市盈率、
市净率估值区间如下：
以最大值计算 以最小值计算
指标
（剔除极大值） （剔除极小值）
可比公司最近 12 个月市盈率（倍） 12.63 5.10
可比公司最近 12 个月市净率（倍） 1.70 0.64
本次交易中，葛洲坝经除息调整前的换股价格为 8.76 元/股，对应 2020 年归
属于普通股股东的每股收益的市盈率为 12.06 倍，对应截至 2020 年 12 月 31 日
归属于普通股股东的每股净资产的市净率为 1.20 倍，均处于上述剔除极值后的
可比公司估值区间内。
在剔除可比交易极大值、极小值的情况下，可比交易的被吸并方换股价格溢
价率区间如下：
以最大值计算 以最小值计算
指标
（剔除极大值） （剔除极小值）
可比交易溢价率 60.00% -10.00%
本次交易中，葛洲坝经除息调整前的换股价格较定价基准日前 20 个交易日
均价溢价 45%，仍处于上述剔除极值后的可比交易被吸并方换股价格溢价率区间
内。
（2）本次估值范围选取结果的较大区间而非较小区间的合理性
本次交易所选择的可比交易均为历史期间客观存在的案例，将相关可比公
司、可比交易纳入本次交易的参考范围均具有合理性，如对其中任何公司或交易
166
进行剔除可能导致主观人为因素对估值结果造成干扰。因而本次估值范围选取结
果的较大区间，未对极值进行主观剔除具有合理性。
因此，本次交易葛洲坝换股价格对应的市盈率、市净率指标处于剔除极值后
的可比公司、可比交易对应估值区间内，葛洲坝换股价格溢价率也处于剔除极值
后的可比交易被吸并方换股价格溢价率区间内，剔除可比公司、可比交易极值后
的测算结果并未对本次交易的估值结论造成实质性影响。
综上所述，被合并方葛洲坝换股价格参照可比公司的估值水平、同类型可比
交易的换股溢价率水平，综合考虑股票价格波动的风险并对葛洲坝换股股东进行
风险补偿等因素确定，符合相关市场惯例。本次交易相关可比公司、可比交易的
选取具有合理性，敏感性分析的测算结果亦能够体现本次葛洲坝换股价格的公允
合理。整体而言，本次交易中，葛洲坝的估值具有合理性。
（三）异议股东权利保护机制合理性分析
为保护中国能源建设股东利益，减少本次合并后中国能源建设股价波动对投
资者的影响，根据《公司法》及《中国能源建设股份有限公司章程》的相关规定，
本次合并中将赋予中国能源建设异议股东收购请求权。
本次合并将由中国能建集团按照公平价格向中国能源建设异议股东提供收
购请求权。在此情况下，该等中国能源建设异议股东不得再向中国能源建设或任
何同意本次合并的中国能源建设股东主张收购请求权。行使收购请求权的中国能
源建设异议股东，可就其有效申报的每一股中国能源建设股票，在收购请求权实
施日，获得由收购请求权提供方按照收购请求权价格支付的现金对价，同时将相
对应的股份过户到收购请求权提供方名下。
为充分保护葛洲坝全体股东特别是中小股东的权益，根据《公司法》及《中
国葛洲坝集团股份有限公司章程》的相关规定，本次合并将由中国能建集团向葛
洲坝异议股东提供现金选择权。在此情况下，该等葛洲坝异议股东不得再向葛洲
坝或任何同意本次合并的葛洲坝股东主张现金选择权。
葛洲坝异议股东现金选择权价格为定价基准日前一个交易日股票收盘价，即
6.09 元/股。若葛洲坝自定价基准日至现金选择权实施日（包括首尾两日）发生
派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则现金选
167
择权价格将做相应调整。葛洲坝于 2021 年 4 月 9 日召开 2020 年年度股东大会审
议通过 2020 年利润分配方案，葛洲坝拟以总股本 4,604,777,412 股为基数，向全
体股东每 10 股派发现金红利 0.73 元（含税）。上述利润分配方案的除息日为 2021
年 5 月 21 日，经除息调整后的现金选择权价格为 6.02 元/股。行使现金选择权的
葛洲坝异议股东，可就其有效申报的每一股葛洲坝股份，在现金选择权实施日，
获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的
股份过户到现金选择权提供方名下。
本次中国能源建设、葛洲坝异议股东现金选择权的相关机制符合《公司法》
《重组管理办法》等相关法规要求，对其合理性分析如下：
1、中国能源建设异议股东收购请求权机制合理性分析
本次交易系 H 股上市公司中国能源建设吸收合并 A 股上市公司葛洲坝，因
此选取 H 股上市公司作为合并方吸并 A 股上市公司的可比交易分析本次中国能
源建设异议股东收购请求权机制的合理性：
吸收合并 吸并方 H 股异议股东收购请 吸并方内资股异议股东收购请求
交易名称
交易类型 求权定价方式 权定价方式
异议股东有权要求金隅股份 异议股东有权要求金隅股份或者
金隅股份吸并太
H 吸并 A 或者同意股东以公平价格购 同意股东以公平价格购买其所持
行水泥
买其所持股份 股份
异议股东有权要求广汽集团 异议股东有权要求广汽集团或者
广汽集团吸并广
H 吸并 A 或者同意股东以公平价格购 同意股东以公平价格购买其所持
汽长丰
买其所持股份 股份
异议股东有权要求中国外运 内资股股东中国外运长航集团有
中国外运吸收合 或者同意本次合并的其他股 限公司及招商局集团有限公司均
H 吸并 A
并外运发展 东以公平价格购买其所持股 为关联股东需回避表决，因而不适
份 用异议股东收购请求权
异议股东有权要求中交股份 异议股东有权要求中交股份或者
中交股份吸收合
H 吸并 A 或者同意合并的其他股东以 同意合并的其他股东以公平价格
并路桥建设
公平价格购买其股份 购买其股份
异议股东有权要求上海电气 异议股东有权要求上海电气和/或
上海电气吸并上
H 吸并 A 和/或同意合并的其他股东以 同意合并的其他股东以公平价格
电股份
公平价格购买其股份 购买其股份
异议股东有权要求中国铝业 异议股东有权要求中国铝业和/或
中国铝业吸并山
H 吸并 A 和/或同意合并的其他股东以 同意合并的其他股东以公平价格
东铝业
公平价格购买其股份 购买其股份
异议股东有权要求中国铝业 异议股东有权要求中国铝业和/或
中国铝业吸并兰
H 吸并 A 和/或同意合并的其他股东以 同意合并的其他股东以公平价格
州铝业
公平价格购买其股份 购买其股份
异议股东有权要求潍柴动力 由于内资股股东承诺在潍柴动力
潍柴动力吸并湘
H 吸并 A 或同意股东以公平价格购买 发行 A 股后三年内不转让其所持
火炬
其股份 有的潍柴动力股份，视为已放弃主
168
吸收合并 吸并方 H 股异议股东收购请 吸并方内资股异议股东收购请求
交易名称
交易类型 求权定价方式 权定价方式
张行使异议股东退出请求权
数据来源：Wind 资讯、上市公司公告
本次交易中，收购请求权提供方将按照公平价格向中国能源建设 H 股及内
资股异议股东提供收购请求权，与上述案例机制类似，符合市场操作惯例，且体
现了对于 H 股及内资股股东的公平原则，具有合理性。
2、葛洲坝异议股东现金选择权定价合理性分析
（1）现金选择权与换股价格具有不同的定价逻辑，本次现金选择权定价能
够满足异议股东的退出诉求，能够给予投资者充分保障
现金选择权是指上市公司在实施合并、分立等重大事项时，该上市公司的股
东按确定的价格在规定期限内将持有的上市公司股份出售给现金选择权提供方
的权利。从《公司法》立法本意出发，异议股东现金选择权是为了保证对于公司
合并、分立等事项持有异议的股东能够获得有效的退出渠道。而换股价格是在换
股时参与换股的葛洲坝股东所持葛洲坝股票的交易作价。因此，换股价格与现金
选择权价格具有不同的定价逻辑，两者之间不具有可比性。
同时，由于葛洲坝系一家 A 股上市公司，股份的流动性较强，除行使现金
选择权外，葛洲坝股东亦能够通过二级市场交易实现退出，因此异议股东的现金
选择权的价格与二级市场价格的对比情况是影响异议股东利益的核心。
本次交易中，葛洲坝经除息调整前的异议股东现金选择权价格为定价基准日
前 1 个交易日股票交易收盘价，即 6.09 元/股。对于行使异议股东现金选择权的
股东而言，后续如葛洲坝复牌后的股价向下波动，则葛洲坝异议股东可通过行使
现金选择权实现退出；如葛洲坝复牌后的股价向上波动，则葛洲坝异议股东可通
过在二级市场出售股票实现退出。也即，本次交易现金选择权的定价使得异议股
东能够至少按照不低于定价基准日前一交易日的收盘价的价格实现退出，满足异
议股东的退出诉求，能够给予该部分股东充分保障。
（2）由于葛洲坝股东所取得的对价形式差异，换股价格的确定需考虑对换
股股东的一定风险补偿
169
葛洲坝换股价格高于现金选择权价格系考虑了对换股股东的一定风险补偿。
本次交易完成后，参与换股的葛洲坝股东持有的葛洲坝股份将全部按照换股比例
转换为中国能源建设因本次合并发行的 A 股股票，成为存续公司股东。由于宏
观经济、行业发展及 A 股市场行情的不确定性，相较于通过现金选择权实现退
出的异议股东而言，换股股东需要承担更高的股票价格波动等风险。
根据本次交易方案，本次合并完成后，中国能建归属于普通股股东的基本每
股收益略微增厚，葛洲坝归属于普通股股东的基本每股收益存在一定被摊薄的风
险。通过设置换股溢价，也可以有效补偿交易完成后继续持有存续公司股票的原
葛洲坝股东每股收益的摊薄风险。
因此，出于上述风险补偿相关考虑，本次交易给予换股价格一定比例的溢价，
从而导致换股价格与现金选择权价格的差异。
（3）葛洲坝现金选择权和换股价格的定价差异有利于促进葛洲坝股东参与
换股从而分享存续公司未来发展带来的长期利益
本次合并完成后，中国能源建设与葛洲坝将实现全面的资源整合，同业竞争
问题得到彻底解决，业务协同效应将得到充分释放，合并后存续公司的业务实力
及核心竞争力均将得到进一步提升，有利于合并双方的长远发展和全体股东的整
体利益。
本次交易中，葛洲坝换股价格较定价基准前 20 个交易日均价溢价 45%，葛
洲坝异议股东现金选择权为定价基准日前一个交易日股票收盘价，未设置溢价，
有利于避免中小股东为了获得否决票中所内含的、因现金选择权价格高于市场参
考价形成的套利空间，违背其对本次交易的真实意思而在葛洲坝的股东大会中投
出反对票，从而对本次交易造成不必要的不利影响。
同时，通过设置低于换股价格的现金选择权价格，亦有利于鼓励葛洲坝股东
积极参与换股，享受本次合并后中国能源建设未来业务发展、业绩增长所带来的
分红收益及股价增值收益。
（4）葛洲坝现金选择权价格的确定方式符合市场惯例
本次交易中，葛洲坝异议股东现金选择权的价格设定参考了可比交易。本次
交易被吸并方葛洲坝为 A 股上市公司，因此选取 A 股上市公司作为被吸并方的
170
可比交易以分析本次交易异议股东现金选择权定价的合理性：
现金选择 现金选择权
被吸并方停
被吸并方现金 被吸并方换 权价格较 价格较停牌
吸收合并交 牌前1个交
交易名称 选择权价格 股价格 换股价格 前1个交易日
易类型 易日收盘价
（元/股） （元/股） 溢价（折 收盘价溢价
（元/股）
价） （折价）
攀钢钢钒吸
A吸并A 6.50 7.85 7.74 -17.20% -16.02%
并长城股份
攀钢钢钒吸
A吸并A 14.14 17.08 17.08 -17.21% -17.21%
并攀渝钛业
百视通吸并
A吸并A 10.75 10.75 10.98 0.00% -2.09%
东方明珠
济南钢铁吸
A吸并A 7.18 8.35 7.56 -14.01% -5.03%
并莱钢股份
中国医药吸
A吸并A 6.39 6.39 6.84 0.00% -6.58%
并天方药业
长城电脑吸
A吸并A 24.09 24.09 34.88 0.00% -30.93%
并长城信息
宝钢股份吸
A吸并A 2.58 2.58 2.76 0.00% -6.52%
并武钢股份
新湖中宝吸
A吸并A 7.11 7.11 6.13 0.00% 15.99%
并新湖创业
美的集团吸
A吸并A 41.85 50.91 46.50 -17.80% -10.00%
并小天鹅A
友谊股份吸
A吸并A 13.53 13.53 13.80 0.00% -1.96%
并百联股份
盐湖钾肥吸
A吸并A 25.46 25.46 31.00 0.00% -17.87%
并盐湖集团
唐钢股份吸
A吸并A 4.10 4.10 3.76 0.00% 9.04%
并邯郸钢铁
唐钢股份吸
A吸并A 5.76 5.76 5.50 0.00% 4.73%
并承德钒钛
上海医药吸
A吸并A 11.36 11.36 11.41 0.00% -0.44%
并中西药业
上海医药吸
A吸并A 19.07 19.07 19.33 0.00% -1.35%
并上实医药
金隅股份吸
H吸并A 10.65 10.80 10.65 -1.39% 0.00%
并太行水泥
广汽集团吸
H吸并A 12.65 14.55 14.07 -13.06% -10.09%
并广汽长丰
上海电气吸
H吸并A 28.05 35.00 28.05 -19.86% 0.00%
并上电股份
中国铝业吸
H吸并A 16.65 20.81 16.65 -19.99% 0.00%
并山东铝业
中国铝业吸
H吸并A 9.50 11.88 9.50 -20.03% 0.00%
并兰州铝业
潍柴动力吸
H吸并A 5.05 5.80 6.29 -12.93% -19.71%
并湘火炬
H吸并A 中国外运吸 17.28 20.63 17.28 -16.24% 0.00%
171
现金选择 现金选择权
被吸并方停
被吸并方现金 被吸并方换 权价格较 价格较停牌
吸收合并交 牌前1个交
交易名称 选择权价格 股价格 换股价格 前1个交易日
易类型 易日收盘价
（元/股） （元/股） 溢价（折 收盘价溢价
（元/股）
价） （折价）
并外运发展
中交股份吸
H吸并A 12.31 14.53 11.96 -15.28% 2.93%
并路桥建设
广州药业吸
A+H吸并A 11.55 11.55 12.16 0.00% -5.02%
并白云山
东方航空吸
A+H吸并A 5.50 6.88 5.92 -20.00% -7.09%
并上海航空
大连港吸并
A+H吸并A 2.16 2.59 2.21 -16.60% -2.26%
营口港
A+H吸并 中国南车吸
5.92 6.19 6.45 -4.36% -8.22%
A+H 并中国北车
非上市吸并 美的集团吸
10.59 15.96 9.18 -33.65% 15.36%
A 并美的电器
非上市吸并 申银万国吸
8.22 9.96 8.22 -17.47% 0.00%
A 并宏源证券
非上市吸并 温氏集团吸
10.62 13.33 7.87 -20.33% 34.94%
A 并大华农
非上市吸并 招商公路吸
4.73 5.93 5.01 -20.24% -5.59%
A 并华北高速
非上市吸并 招商蛇口吸
24.11 38.10 31.96 -36.72% -24.56%
A 并招商地产A
被吸并方现金选择权溢价率最大值 0.00% 34.94%
被吸并方现金选择权溢价率第三四分位数 0.00% 0.00%
被吸并方现金选择权溢价率平均值 -11.07% -3.61%
被吸并方现金选择权溢价率中位值 -13.54% -2.18%
被吸并方现金选择权溢价率第一四分位数 -18.31% -8.66%
被吸并方现金选择权溢价率最小值 -36.72% -30.93%
注 1：数据来源于 Wind 资讯、上市公司公告
注 2：考虑到与停牌前一个交易日收盘价的可比性，上述被吸并方现金选择权价格、换股价
格暂未考虑停牌后除权除息因素影响
上述全部可比交易中，被吸并方异议股东现金选择权价格均未高于其换股价
格；其中，20 个可比交易中被吸并方异议股东现金选择权价格较其换股价格存
在折价。本次交易中，葛洲坝经除息调整前的异议股东现金选择权价格较经除息
调整前的换股价格折价 30.48%，溢价（折价）幅度处于上述可比交易中被吸并
方现金选择权较其换股价格溢价（折价）幅度区间内，价格设置符合市场惯例。
172
本次交易中，葛洲坝经除息调整前的异议股东现金选择权价格与股票停牌前
1 个交易日的收盘价相同，溢价（折价）幅度与上述可比交易中被吸并方现金选
择权较其股票停牌前 1 个交易日收盘价溢价率的第三四分位数相同，与平均值、
中位数差异较小。金隅股份吸并太行水泥、上海电气吸并上电股份、中国铝业吸
并山东铝业及兰州铝业、中国外运吸并外运发展等相同交易结构（H 股上市公司
吸并 A 股上市公司）的交易中，被合并方的现金选择权价格亦均与股票停牌前 1
个交易日的收盘价相同。因此，本次交易中葛洲坝的现金选择权价格设置符合市
场惯例，具有合理性。
综合上述分析，本次交易中，葛洲坝现金选择权的定价符合市场惯例并有利
于保护合并双方全体股东的利益，具有合理性。
六、本次交易需履行的审批程序
（一）本次交易已获得的批准
1、本次交易已经中国能源建设第二届董事会第二十四次会议审议通过；
2、本次交易已经葛洲坝第七届董事会第二十九次会议（临时）审议通过；
3、本次交易已经取得香港联交所对中国能源建设发布《换股吸收合并协议》
项下交易相关的公告和股东通函无异议；
4、本次交易已取得国务院国资委批准；
5、本次交易已经中国能源建设第三届董事会第二次会议审议通过；
6、本次交易已经葛洲坝第七届董事会第三十四次会议审议通过；
7、本次交易已经中国能源建设 2021 年第二次临时股东大会、2021 年第二
次内资股类别股东大会及 2021 年第二次 H 股类别股东大会审议通过；
8、本次交易已经葛洲坝 2020 年度股东大会审议通过；
9、国家市场监督管理总局已于 2021 年 7 月 26 日出具《经营者集中反垄断
审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2021]416 号），决定对中国
能源建设与葛洲坝合并案不实施进一步审查，中国能源建设即日起可以实施集
173
中；
10、本次交易已取得中国证监会核准。
（二）本次交易尚需获得的批准或核准
本次交易尚需获得的批准或核准程序包括但不限于：
1、本次交易尚需取得上交所对中国能源建设为本次合并发行的 A 股股票上
市的审核同意；
2、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。
本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性，提请广大投资者注意投资
风险。
（三）本次交易是否涉及经营者集中审查的相关情况
根据《中华人民共和国反垄断法》第二十二条的规定，“经营者集中有下列
情形之一的，可以不向国务院反垄断执法机构申报：（一）参与集中的一个经营
者拥有其他每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产的；（二）参与
集中的每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产被同一个未参与集
中的经营者拥有的。”
截至本摘要签署日，本次交易的合并方中国能源建设间接持有被合并方葛洲
坝的股权比例为 42.84%、低于 50%，不属于《中华人民共和国反垄断法》第二
十二条规定的上述可依法豁免申报经营者集中的情形。
中国能源建设已依法向国家市场监督管理总局反垄断局进行申报，国家市场
监督管理总局已于 2021 年 7 月 26 日出具《经营者集中反垄断审查不实施进一步
审查决定书》（反垄断审查决定[2021]416 号），决定对中国能源建设与葛洲坝
合并案不实施进一步审查，中国能源建设即日起可以实施集中。
七、本次交易对合并后存续公司的影响
（一）本次交易对合并后存续公司主营业务的影响
本次换股吸收合并前，中国能建是为中国乃至全球能源电力和基础设施等行
174
业提供整体解决方案、全产业链服务的综合性特大型企业，主营业务涵盖能源电
力、水利水务、铁路公路、港口航道、市政工程、城市轨道、生态环保、水泥和
民爆等领域，具有集规划咨询、评估评审、勘察设计、工程建设及管理、运行维
护和投资运营、技术服务、装备制造、建筑材料为一体的完整产业链；葛洲坝为
中国能建下属公司，业务范围涵盖工程建设、工业制造、投资运营和综合服务等。
本次换股吸收合并后，中国能建主营业务未发生变更，中国能建和葛洲坝将
实现资源全面整合，消除潜在同业竞争，业务协同效应将得到充分释放。合并后
存续公司的综合服务能力将进一步提升。中国能建、葛洲坝将通过资产、人员、
品牌、管理等各个要素的深度整合，进一步增强核心竞争力和行业影响力。
（二）本次交易对合并后存续公司股权结构的影响
根据本次交易方案，中国能源建设将因本次换股吸收合并新增
11,670,767,272 股 A 股股票，本次交易完成后，不考虑收购请求权、现金选择权
行权影响，中国能建集团直接及间接合计持有中国能源建设 18,785,110,673 股股
份，占中国能源建设总股本的 45.06%，仍为中国能源建设的控股股东。国务院
国资委持有中国能建集团 90%股权，仍为中国能源建设的实际控制人。
本次交易前后，中国能源建设股本结构如下所示：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
中国能建集团 18,107,684,022 60.32% 18,107,684,022 43.43%
国新控股 2,029,378,794 6.76% 2,029,378,794 4.87%
诚通金控 522,354,897 1.74% 522,354,897 1.25%
电规院 98,542,651 0.33% 98,542,651 0.24%
原葛洲坝其他股东 - - 11,670,767,272 27.99%
内资股（A 股）合计 20,757,960,364 69.15% 32,403,720,917 77.78%
中国能建集团 578,884,000 1.93% 578,884,000 1.39%
华星香港 1 633,704,000 2.11% 633,704,000 1.52%
其他 H 股股东 8,049,848,000 26.81% 8,049,848,000 19.31%
H 股合计 9,262,436,000 30.85% 9,262,436,000 22.22%
总股本 30,020,396,364 100.00% 41,691,163,636 100.00%
注 1：华星香港系国新控股的间接全资子公司；
175
注 2：不考虑收购请求权、现金选择权行权影响；
注 3：持股比例均指占总股本的比例。
（三）本次交易对合并后存续公司主要财务指标的影响
根据中国能建 2020 年合并资产负债表和利润表以及按本次换股吸收合并完
成后架构编制的 2020 年中国能建备考合并资产负债表和利润表，中国能建本次
换股吸收合并前后主要财务指标如下：
2020 年度/
项目 2020.12.31
合并前 备考合并后
资产总计（千元） 476,051,912 476,051,912
负债合计（千元） 338,123,055 338,123,055
归属于母公司所有者权益合计（千元） 68,416,918 88,468,743
营业收入（千元） 270,327,662 270,327,662
归属于母公司所有者的净利润（千元） 4,670,576 6,627,517
加权平均净资产收益率（%） 7.90 9.27
基本每股收益（元/股） 0.15 0.16
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.12 0.12
资产负债率（%） 71.03 71.03
注：以上每股收益的计算未考虑合并双方 2020 年利润分配方案的影响。
八、中国能源建设与葛洲坝的关联关系情况及中国能源建设向上市公
司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本摘要签署日，中国能源建设控制的全资子公司葛洲坝集团为葛洲坝的
控股股东，中国能源建设与葛洲坝存在关联关系。
中国能源建设通过葛洲坝集团向葛洲坝推荐的董事或者高级管理人员如下：
推荐对象 在葛洲坝担任的职务
陈晓华 董事长
宋领 董事、总经理
李继锋 董事
陈立新 董事
张志孝 独立董事
176
推荐对象 在葛洲坝担任的职务
原大康 独立董事
翁英俊 独立董事
苏祥林 独立董事
黄浩 副总经理
邓银启 副总经理
龚祖春 副总经理
王一淮 总会计师
冯兴龙 副总经理
吴平安 副总经理
徐志国 副总经理
刘灿学 总经理助理
郭光文 总工程师
徐刚 总法律顾问
鲁中年 董事会秘书
九、中介机构意见
（一）合并方财务顾问意见
1、中金公司财务顾问意见
中金公司作为本次换股吸收合并的合并方财务顾问，按照《公司法》《证券
法》《首发管理办法》《重组管理办法》《若干规定》《26 号准则》《1 号准则》
和《财务顾问业务管理办法》等法律、法规和相关规定，对本摘要等信息披露文
件进行审慎核查后认为：
“（1）合并双方董事会编制的报告书在内容与格式上符合《首发管理办法》
《重组管理办法》《若干规定》《26 号准则》及《1 号准则》的相关要求；
（2）本次交易不构成重组上市；中国能源建设符合《公司法》《证券法》
和《首发管理办法》等法律法规规定的发行股票的主体资格及实质性条件；
（3）本次合并综合考虑交易背景和目的，合并双方的总体业务情况、盈利
能力、增长前景、抗风险能力、可比公司及可比交易的估值水平等多方面因素，
合理确定合并方发行价格、被合并方换股价格和换股比例，并设置了收购请求权
177
及现金选择权，有效保护了合并方和被合并方股东的利益；
（4）本次吸收合并有利于解决合并双方同业竞争问题，有利于存续公司提
升行业地位、整合内部资源、降低管理成本、提高经营效率、实现整体上市的目
标。随着本次吸收合并完成后业务整合和协同效应的逐步体现，存续公司可持续
发展能力有望进一步增强，有利于维护合并双方全体股东的长远利益。
（5）本次交易完成后，存续公司仍将严格按照《公司法》《证券法》《上
市公司治理准则》等法律、法规及《公司章程》的要求规范运作，继续保持合规
高效的法人治理结构；
（6）本次交易的资产交付安排不存在中国能源建设发行股份后不能及时获
得对价的重大风险，相关的违约责任切实有效；
（7）本次合并交易构成关联交易，关联交易程序履行符合相关规定，交易
定价公允；
（8）针对本次吸收合并中涉及的合并方与被合并方的债权处置，相关方案
不存在损害债权人利益的情况；
（9）本次合并完成后，中国能源建设归属于普通股股东的基本每股收益略
微增厚，葛洲坝归属于普通股股东的基本每股收益存在被摊薄的风险。中国能源
建设制定的填补即期回报措施以及全体董事、高级管理人员所做出的相关承诺事
项，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕
17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发〔2013〕110 号）中关于保护中小投资者合法权益的精神，
符合中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31 号）的规定。
（10）截至本财务顾问报告签署日，中国能源建设不存在被控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业占用资金的情况。
（11）中国能源建设按照相关法律、法规规定制定了内幕信息知情人登记管
理制度，该等制度已经中国能源建设董事会审议通过，于中国能源建设本次发行
的 A 股股票在上交所上市之日起生效。在本次合并期间，中国能源建设严格遵
守《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》及《上海
178
证券交易所股票上市规则》关于内幕信息知情人的相关规定，进行了内幕信息知
情人的登记，采取了必要且充分的保密措施。根据核查范围内的本次交易相关方
及其有关人员出具的自查报告、存在买卖情形的相关机构和人员出具的说明及承
诺及中金公司经办人员的访谈，中金公司未发现相关内幕信息知情人在自查期间
买卖葛洲坝股票的行为构成利用本次交易的内幕信息进行内幕交易的情形。”
2、华泰联合证券财务顾问意见
华泰联合证券作为本次换股吸收合并的合并方财务顾问，按照《公司法》《证
券法》《首发管理办法》《重组管理办法》《若干规定》《26 号准则》《1 号准
则》和《财务顾问业务管理办法》等法律、法规和相关规定，对本摘要等信息披
露文件进行审慎核查后认为：
“（1）合并双方董事会编制的报告书在内容与格式上符合《首发管理办法》
《重组管理办法》《若干规定》《26 号准则》及《1 号准则》的相关要求；
（2）本次交易不构成重组上市；中国能源建设符合《公司法》《证券法》
和《首发管理办法》等法律法规规定的发行股票的主体资格及实质性条件；
（3）本次合并综合考虑交易背景和目的，合并双方的总体业务情况、盈利
能力、增长前景、抗风险能力、可比公司及可比交易的估值水平等多方面因素，
合理确定合并方发行价格、被合并方换股价格和换股比例，并设置了收购请求权
及现金选择权，有效保护了合并方和被合并方股东的利益；
（4）本次吸收合并有利于解决合并双方同业竞争问题，有利于存续公司提
升行业地位、整合内部资源、降低管理成本、提高经营效率、实现整体上市的目
标。随着本次吸收合并完成后业务整合和协同效应的逐步体现，存续公司可持续
发展能力有望进一步增强，有利于维护合并双方全体股东的长远利益。
（5）本次交易完成后，存续公司仍将严格按照《公司法》《证券法》《上
市公司治理准则》等法律、法规及《公司章程》的要求规范运作，继续保持合规
高效的法人治理结构；
（6）本次交易的资产交付安排不存在中国能源建设发行股份后不能及时获
得对价的重大风险，相关的违约责任切实有效；
179
（7）本次合并交易构成关联交易，关联交易程序履行符合相关规定，交易
定价公允；
（8）针对本次吸收合并中涉及的合并方与被合并方的债权处置，相关方案
不存在损害债权人利益的情况；
（9）本次合并完成后，中国能源建设归属于普通股股东的基本每股收益略
微增厚，葛洲坝归属于普通股股东的基本每股收益存在被摊薄的风险。中国能源
建设制定的填补即期回报措施以及全体董事、高级管理人员所做出的相关承诺事
项，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕
17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发〔2013〕110 号）中关于保护中小投资者合法权益的精神，
符合中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31 号）的规定。
（10）截至本财务顾问报告签署日，中国能源建设不存在被控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业占用资金的情况。
（11）中国能源建设按照相关法律、法规规定制定了内幕信息知情人登记管
理制度，该等制度已经中国能源建设董事会审议通过，于中国能源建设本次发行
的 A 股股票在上交所上市之日起生效。在本次合并期间，中国能源建设严格遵
守《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》及《上海
证券交易所股票上市规则》关于内幕信息知情人的相关规定，进行了内幕信息知
情人的登记，采取了必要且充分的保密措施。根据核查范围内的本次交易相关方
及其有关人员出具的自查报告、存在买卖情形的相关机构和人员出具的说明及承
诺及华泰联合证券经办人员的访谈，华泰联合证券未发现相关内幕信息知情人在
自查期间买卖葛洲坝股票的行为构成利用本次交易的内幕信息进行内幕交易的
情形。”
（二）被合并方独立财务顾问意见
中信证券作为本次换股吸收合并的被合并方财务顾问，按照《公司法》《证
券法》《重组管理办法》《若干规定》《26 号准则》和《财务顾问业务管理办
法》等法律、法规和相关规定，对本摘要等信息披露文件进行审慎核查后认为：
180
“（1）合并双方董事会编制的报告书在内容与格式上符合《重组管理办法》
《若干规定》《26 号准则》相关要求；
（2）本次交易不构成葛洲坝的重组上市，交易完成后存续的上市公司实际
控制人未发生变更；
（3）本次合并综合考虑交易背景和目的，合并双方的总体业务情况、盈利
能力、增长前景、抗风险能力、可比公司及可比交易的估值水平等多方面因素，
合理确定合并方发行价格、被合并方换股价格和换股比例，并设置了收购请求权
及现金选择权，有效保护了被合并方股东的利益；
（4）本次交易有利于存续公司增强持续经营能力，不存在损害被合并方股
东，特别是非关联股东合法权益的情况；
（5）本次交易有利于存续公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于独立性的相关规定；有利
于保持健全有效的法人治理结构；
（6）本次交易的资产交付安排不存在中国能源建设发行股份后不能及时获
得对价的重大风险，相关的违约责任切实有效；
（7）本次合并交易构成关联交易，关联交易程序履行符合相关规定，交易
定价公允。
（三）合并方律师意见
嘉源作为合并方律师认为：
“本次换股吸收合并方案的内容符合《公司法》《证券法》《首发办法》及
《重组办法》等相关中国法律法规的规定；在取得本法律意见书所述的尚需取得
的全部授权和批准后，本次换股吸收合并的实施不存在实质性法律障碍。”
（四）被合并方律师意见
首义作为被合并方律师认为：
“本次合并各方均具备本次交易的主体资格；本次合并方案的内容符合《公
司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规以及规范性文件的要求；本次
合并方案不存在侵害葛洲坝及其股东、债权人、员工合法权益的情形；本次合并
181
在取得本法律意见书所述的尚需获得的批准和授权后，其实施不存在实质性法律
障碍。”
十、合并方独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》《中国能源建设股份有限公司章程》等有关
规定，中国能建的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的
立场，经审慎分析，在事前知晓并认真审阅中国能建第三届董事会第二次会议审
议的议案后对本次合并的相关事项发表如下独立意见：
“一、中国能建拟换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司（以下简称“本
次合并”），本次合并构成中国能建的发行上市，中国能建符合《首次公开发行
股票并上市管理办法》的相关规定，符合首次公开发行 A 股股票并上市的条件。
二、本次合并的方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定》及其他有关法律法规及规范性文件的规定，方案合理、切实可行，
本次合并没有损害公司和中小股东的利益。
三、本次合并构成本公司于香港上市规则下的关连交易，须遵守香港上市规
则有关关连交易的申报、公告、通函、年度审核及董事会和独立股东批准的规定。
于本次合并中占有重大利益的董事和股东须就批准本次合并有关的议案回避表
决。本次董事会会议的召集、召开及表决程序符合法律法规和公司章程的规定。
四、《中国能源建设股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公
司暨关联交易报告书（草案）》及其摘要符合相关法律法规规定。
五、本次合并的发行价格和换股价格合理、公允，不存在损害公司或股东利
益的情形。
六、本次合并将赋予公司异议股东收购请求权，有利于保护公司异议股东的
合法权益。
七、本次合并将有利于解决中国能建与中国葛洲坝集团股份有限公司之间的
潜在同业竞争问题，不会导致新增关联交易，符合全体股东的现实及长远利益。
182
八、本次合并已经中国国际金融股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司
分别出具《中国国际金融股份有限公司关于中国能源建设股份有限公司换股吸收
合并中国葛洲坝集团股份有限公司暨关联交易之估值报告》和《华泰联合证券有
限责任公司关于中国能源建设股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝集团股份
有限公司暨关联交易之估值报告》，本次合并中所选聘的估值机构具有独立性，
估值假设前提合理，估值方法与估值目的的相关性一致，出具的估值报告结论合
理，估值定价公允，相关事项符合适用法律法规和《公司章程》的规定，不存在
损害公司或股东利益的情形。
九、公司 2018-2020 年度关联交易系按照市场原则进行，价格公允，且履行
了相关审议或确认程序，不存在损害公司和全体股东利益的情况。
十、根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》《关于
进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——
上市公司现金分红》等规定，结合《公司章程》，中国能建拟定了本次合并后三
年股东分红回报规划（以下简称“回报规划”），回报规划有利于完善和规范公
司分红机制，增强股利分配决策的透明性及可操作性，保证股东的合理投资回报
等权利。
十一、截至 2020 年 12 月 31 日，公司内部控制活动按各项制度的规定进行，
公司对控股子公司、关联交易的内部控制有效，合理保证了公司经营管理的正常
进行，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。经审阅，我们认为公司《内
部控制自我评价报告》反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况，公司已
建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。”
综上，中国能建的独立董事同意将相关议案提交股东大会审议。
十一、被合并方独立董事意见
根据《公司法》《重组管理办法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》《上市公司治理准则》《上市规则》及《中国葛洲坝集团股份有限公司
章程》等有关规定，葛洲坝独立董事本着实事求是、认真负责的态度，基于独立
判断的立场，经审慎分析，在事前知晓并认真审阅葛洲坝第七届董事会第二十九
183
次会议（临时）审议的议案后对本次合并的相关事项发表如下独立意见：
“一、本次合并的方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》及其他有关法律法规及规范性文件的规定，方案合理、切实可行，
没有损害公司和中小股东的利益。
二、公司符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规规定的实施本
次合并的各项条件。
三、根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规
则》等相关规定，本次合并构成葛洲坝重大资产重组，构成公司关联交易。本次
合并的有关议案在提交董事会审议前已征得独立董事的事前认可。本次合并的相
关事项已经公司第七届董事会第二十九次会议审议通过，关联董事在表决过程中
已依法回避，亦未委托其他非关联董事行使表决权。本次董事会会议的召集、召
开及表决程序符合法律法规和公司章程的规定。
四、《中国能源建设股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公
司暨关联交易预案》及公司与中国能建签订的《中国能源建设股份有限公司与中
国葛洲坝集团股份有限公司换股吸收合并协议》符合相关法律法规规定。
五、本次合并的发行价格和换股价格合理、公允，不存在损害公司或股东利
益的情形。
六、本次合并将赋予公司异议股东现金选择权，有利于保护公司异议股东的
合法权益。
七、本次合并将有利于解决中国能建与公司之间的同业竞争问题，符合全体
股东的现实及长远利益。
综上，我们认为本次合并符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利
益的情况，同意本次合并相关事项。”
根据《公司法》《重组管理办法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》《上市公司治理准则》《上市规则》及《中国葛洲坝集团股份有限公司
章程》等有关规定，葛洲坝独立董事本着实事求是、认真负责的态度，基于独立
184
判断的立场，经审慎分析，在事前知晓并认真审阅葛洲坝第七届董事会第三十四
次会议审议的议案后对本次合并的相关事项发表如下独立意见：
“一、本次合并的方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》及其他有关法律法规及规范性文件的规定，方案合理、切实可行，
没有损害公司和中小股东的利益。
二、公司符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规规定的实施本
次合并的各项条件。
三、根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规
则》等相关规定，本次合并构成葛洲坝重大资产重组，构成公司关联交易。本次
合并的有关议案在提交董事会审议前已征得独立董事的事前认可。本次合并的相
关事项已经公司第七届董事会第三十四会议审议通过，关联董事在表决过程中已
依法回避，亦未委托其他非关联董事行使表决权。本次董事会会议的召集、召开
及表决程序符合法律法规和公司章程的规定。
四、《中国能源建设股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公
司暨关联交易报告书（草案）》及其摘要符合相关法律法规规定。
五、本次合并的发行价格和换股价格合理、公允，不存在损害公司或股东利
益的情形。
六、本次合并将赋予公司异议股东现金选择权，有利于保护公司异议股东的
合法权益。
七、本次合并将有利于解决中国能建与公司之间的潜在同业竞争问题，符合
全体股东的现实及长远利益。
八、本次合并已经中信证券股份有限公司出具《中信证券股份有限公司关于
中国能源建设股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司暨关联
交易之估值报告》，本次合并中所选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提合
理，估值方法与估值目的的相关性一致，出具的估值报告结论合理，估值定价公
允，相关事项符合适用法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司或股东
利益的情形。
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综上，我们认为本次合并符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利
益的情况，同意本次合并相关事项。”
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第三节 备查文件及地点
一、备查文件
1、中国能源建设第二届董事会第二十四次会议决议；
2、中国能源建设第三届董事会第二次会议决议；
3、葛洲坝第七届董事会第二十九次会议（临时）决议；
4、葛洲坝第七届董事会第三十四次会议决议；
5、葛洲坝独立董事对本次换股吸收合并的独立意见；
6、中国能源建设与葛洲坝签署的《中国能源建设股份有限公司与中国葛洲
坝集团股份有限公司换股吸收合并协议》；
7、毕马威出具的中国能源建设 2018 年度、2019 年度及 2020 年度财务报表
审计报告（毕马威华振审字第 2102018 号）；
8、中兴华出具的葛洲坝 2020 年度合并及母公司财务报表审计报告（中兴华
审字（2021）第 040006 号）；
9、毕马威出具的中国能建 2020 年度备考合并财务报表审计报告（毕马威华
振审字第 2102131 号）；
10、毕马威出具的中国能源建设《内部控制审核报告》（毕马威华振专字第
2100286 号）；
11、中国能源建设 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日的非经常性损益明
细表；
12、中金公司出具的财务顾问报告；
13、华泰联合证券出具的财务顾问报告；
14、中信证券出具的独立财务顾问报告；
15、嘉源出具的法律意见书；
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16、首义出具的法律意见书；
17、中金公司出具的《中国国际金融股份有限公司关于中国能源建设股份有
限公司换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司暨关联交易之估值报告》；
18、华泰联合证券出具的《华泰联合证券有限责任公司关于中国能源建设股
份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司暨关联交易之估值报
告》；
19、中信证券出具的《中信证券股份有限公司关于中国能源建设股份有限公
司换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司暨关联交易之估值报告》；
20、中国能源建设《公司章程》；
21、其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅时间、地点
上述备查文件将置备于下列场所，投资者可于工作日上午 9:00-11:00、下午
3:00-5:00 前往查阅。
（一）中国能源建设股份有限公司
办公地址：北京市朝阳区西大望路甲 26 号院 1 号楼 1 至 24 层 01-2706 室
联系人：段秋荣
联系电话：010-59098818
传真：010-59098711
（二）中国葛洲坝集团股份有限公司
办公地址：武汉市解放大道 558 号葛洲坝大酒店
联系人：鲁中年、丁贤云
联系电话：027-59270353
传真：027-59270357
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（本页无正文，为《中国能源建设股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝集团股
份有限公司暨关联交易报告书摘要》之签章页）
中国能源建设股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为《中国能源建设股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝集团股
份有限公司暨关联交易报告书摘要》之签章页）
中国葛洲坝集团股份有限公司
年 月 日
190
