中信建投证券股份有限公司

       关于凤凰光学股份有限公司重大资产重组停牌期间

       重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和

                   5 个月内复牌可行性的核查意见

    凤凰光学股份有限公司（以下简称“凤凰光学”、“上市公司”或“公司”）
于 2016 年 7 月 12 日发布了《关于筹划重大事项停牌公告》（公告编号：临
2016-048），披露凤凰光学拟筹划重大事项，该事项可能涉及重大资产重组，经
公司申请，公司股票自 2016 年 7 月 12 日开市起停牌；2016 年 7 月 19 日，公司
发布了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：临 2016-049），披露上述重大事项
构成重大资产重组（以下简称“本次重组”）。中信建投证券股份有限公司（以下
简称“中信建投证券”、“独立财务顾问”）作为本次重大资产重组的独立财务顾
问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、上海证券交易所《上市公司筹划
重大事项停复牌业务指引》等有关规定，对凤凰光学重大资产重组继续停牌相关
事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：


     一、停牌期间重组进展信息披露的真实性核查

    （一）凤凰光学前期信息披露情况

    2016 年 7 月 12 日，公司发布了《关于筹划重大事项停牌公告》（公告编号：
临 2016-048），披露公司拟筹划重大事项，该事项可能涉及重大资产重组，经公
司申请，公司股票自 2016 年 7 月 12 日开市起因重大事项停牌。
    2016 年 7 月 19 日，公司发布了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：临
2016-049），披露公司筹划的重大事项构成重大资产重组，经公司申请，公司股
票自 2016 年 7 月 12 日起预计停牌不超过 1 个月。
    2016 年 7 月 26 日、8 月 2 日、8 月 9 日，公司分别发布《重大资产重组进
展公告》（公告编号分别为：临 2016-052、临 2016-059、临 2016-062）。
    2016 年 8 月 12 日，公司发布了《重大资产重组进展暨继续停牌公告》（公
告编号：临 2016-063），由于本次重大资产重组涉及事项较多，具体交易方案细

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节尚未最终确定，公司与有关交易各方尚需进一步沟通、协商；本次重大资产重
组所涉及的法律、审计及评估等尽职调查工作程序复杂，工作量大，经公司申请，
公司股票自 2016 年 8 月 12 日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。
    2016 年 9 月 9 日，公司召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于筹划重大资产重组申请继续停牌的议案》，并于 2016 年 9 月 10 日公司发布了
《关于筹划重大资产重组申请继续停牌公告》（公告编号：临 2016-068），公司股
票自 2016 年 9 月 12 日起继续停牌，预计停牌时间不超过一个月。
    2016 年 9 月 23 日，公司召开第七届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于筹划重大资产重组申请继续停牌的议案》。2016 年 9 月 24 日，公司发布《第
七届董事会第十五次会议决议公告》（公告编号：临 2016-070）、《关于召开 2016
年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：临 2016-071）。
    2016 年 9 月 30 日，公司发布《关于召开重大资产重组继续停牌投资者说明
会的预告公告》（公告编号：临 2016-072），并公布了 2016 年第三次临时股东大
会会议资料。
    2016 年 10 月 10 日，公司就本次重组进展情况以在线交流方式召开了投资
者说明会；2016 年 10 月 11 日，公司发布《关于投资者说明会召开情况的公告》
（公告编号：临 2016-074）。
    2016 年 10 月 11 日，公司召开 2016 年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于筹划重大资产重组申请继续停牌的议案》，并于同日与海康科技全体股东签订
了《凤凰光学股份有限公司与浙江海康科技有限公司全体股东之重组框架协议》。
2016 年 10 月 12 日，公司发布《2016 年第三次临时股东大会决议公告》（公告
编号：临 2016-075）、《重大资产重组延期复牌公告》（公告编号：临 2016-076）、
《关于签署重大资产重组框架协议的公告》（公告编号：临 2016-077），并公告
了《中信建投证券股份有限公司关于公司重大资产重组延期复牌的核查意见》、
《2016 年第三次临时股东大会法律意见书》。经公司申请，公司股票自 10 月 12
日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过 2 个月。

    （二）独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为：公司在停牌期间的重组进展信息披露真实。




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    二、继续停牌的合理性核查

    （一）继续停牌的必要性和理由

    自停牌以来，公司会同中介机构已开展多项工作推动本次重组，由于本次重
组相关的审计、评估和尽职调查工作较为复杂，相关各方需要较长时间商讨论证
重组方案。截至目前，已形成本次重大资产重组初步方案。同时，本次重组的交
易对方之一中电海康为公司间接控股股东，系中央企业中国电子科技集团公司全
资子公司，根据国务院国资委《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关
事项的通知》（国资发产权[2009]124 号）等规定，本次重组在重组预案披露前需
通过国务院国资委预审核程序。截至目前，本次重组尚未通过国务院国资委预审
核，重组方案具体内容尚未最终确定，预计无法在上市公司停牌满 4 个月时对市
场披露重组预案。

    （二）独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为：公司继续停牌具有合理性。

    三、关于 5 个月内复牌可行性的核查

    （一）公司下一步工作计划

    根据目前重大资产重组进度，公司下一步工作计划如下：
    1、争取在 11 月下旬取得国务院国资委关于本次重大资产重组的原则性同意；
    2、争取在 11 月下旬完成标的资产的预审计、预评估工作；
    3、争取在 12 月上旬召开董事会审议重组事项，并签署相关交易文件，及时
向交易所提交并公告相关文件。

    （二）独立财务顾问核查意见

    停牌期间，上市公司及相关各方积极推动本次重大资产重组的各项工作。公
司与交易对方就本次重大资产重组相关事项进行了沟通、交流和谈判。上市公司
和本独立财务顾问等中介机构与有关各方就本次重大资产重组方案进行设计，并
将方案与相关各方进行了沟通、咨询和论证，对本次重大资产重组各阶段工作进
行了相应安排。
    经核查，本独立财务顾问认为：公司正积极推进本次重大资产重组的相关工


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作，且公司已按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定履行了相应
的信息披露义务；根据凤凰光学的工作计划，预计可以在规定时间内召开董事会
审议本次重组方案，并按照相关要求披露重大资产重组预案。


    （以下无正文）




                                  4
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于凤凰光学股份有限公司重大
资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和 5 个月内复
牌可行性的核查意见》之盖章页）




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