凤凰光学：第七届董事会第十七次会议决议公告2016-12-10
证券代码：600071 证券简称：凤凰光学 公告编号：临 2016-084
凤凰光学股份有限公司
第七届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责
任。
凤凰光学股份有限公司(以下简称“公司”)于 2016 年 12 月 9 日以通讯方式召
开第七届董事会第十七次会议，召开本次会议的通知于 2016 年 12 月 5 日以电子邮
件方式送达全体董事。会议应参加表决董事 8 人，实际表决董事 8 人，会议符合《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《凤凰光学股份有限公司章
程》（以下简称“公司章程”）有关规定。董事会审议并通过了如下议案：
一、审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合法律、法规规定的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于
规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规
定，并经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证后，董事会认为公司符合上
述法律、法规及规范性文件规定的实施重大资产重组的要求及各项条件。
表决情况：关联董事刘翔、史锋、章威回避表决，本议案有效表决票5票，同意
票5票，反对票0票，弃权票0票。
上述议案需提交股东大会审议。
二、审议通过了《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》
公司拟向浙江海康科技有限公司（以下简称“海康科技”或“标的公司”）全
体股东发行股份购买海康科技 100%股权（以下简称“本次重组”）。本次重组的
交易对方之一中电海康集团有限公司（以下简称“中电海康”）持有公司控股股东
凤凰光学控股有限公司（以下简称“凤凰控股”）100%股权，系公司间接控股股东。
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及
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规范性文件的相关规定，中电海康为公司关联法人，本次重组构成关联交易。
表决情况：关联董事刘翔、史锋、章威回避表决，本议案有效表决票 5 票，同
意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
上述议案需提交股东大会审议。
三、逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
1、交易对方
本次重组的交易对方为海康科技全部 8 名股东，包括中电海康、杭州滨康投资
有限公司（以下简称“滨康投资”）、严晨、范文、吴光荣、乐嘉龙、何东飞、童
学平。
表决情况：关联董事刘翔、史锋、章威回避表决，本议案有效表决票 5 票，同
意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
2、标的资产
本次重组购买的标的资产为海康科技 100%股权（以下简称“标的资产”）。
表决情况：关联董事刘翔、史锋、章威回避表决，本议案有效表决票 5 票，同
意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
3、标的资产的定价依据
本次重组购买的标的资产的预估值为 72,100 万元，最终交易价格以具有证券业
务资格的资产评估机构以 2016 年 6 月 30 日为基准日出具的、并经国有资产管理部
门备案的评估报告列载的评估结果为基础，由交易各方协商确定。
表决情况：关联董事刘翔、史锋、章威回避表决，本议案有效表决票 5 票，同
意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
4、交易价格和支付方式
根据标的资产的预估值，标的资产的交易价格暂定为 72,100 万元。公司以发行
股份的方式支付对价。交易对方通过本次重组获得的对价如下：
交易对方名称或 持有海康科技的
序号 交易对价金额（元） 折合股份数量（股）
姓名 股权比例
中电海康集团有
1 67.00% 483,070,000.00 21,809,029
限公司
杭州滨康投资有
2 18.32% 132,087,200.00 5,963,304
限公司
3 严 晨 5.31% 38,308,172.00 1,729,488
2
4 范 文 3.80% 27,380,696.00 1,236,148
5 吴光荣 1.89% 13,650,933.33 616,294
6 乐嘉龙 1.34% 9,671,974.67 436,657
7 何东飞 1.17% 8,415,512.00 379,932
8 童学平 1.17% 8,415,512.00 379,932
合计 100.00% 721,000,000.00 32,550,784
注：折合股份数量=获得交易对价÷发行价格。依据该公式计算的发行数量精确至股，发行
股份数不足一股的部分，交易对方自愿放弃。
表决情况：关联董事刘翔、史锋、章威回避表决，本议案有效表决票 5 票，同
意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
5、发行股份的种类和面值
本次重组中发行股份购买资产（以下简称“本次发行”）的股份为境内上市的
人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
表决情况：关联董事刘翔、史锋、章威回避表决，本议案有效表决票 5 票，同
意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
6、发行方式
本次发行的股份全部采取向特定对象非公开发行的方式。
表决情况：关联董事刘翔、史锋、章威回避表决，本议案有效表决票 5 票，同
意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
7、发行对象和认购方式
本次发行的发行对象为中电海康、滨康投资、严晨、范文、吴光荣、乐嘉龙、
何东飞、童学平等 8 名海康科技的股东。发行对象以其分别持有的海康科技的股权
认购本次发行的股份。
表决情况：关联董事刘翔、史锋、章威回避表决，本议案有效表决票 5 票，同
意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
8、发行价格
在充分考虑公司股票市盈率及同行业公司估值水平的基础上，公司通过与交易
对方协商，充分考虑各方利益，确定本次发行价格以定价基准日前 120 个交易日公
司股票交易均价作为市场参考价，并以不低于该市场参考价的 90%作为定价依据，
确定以 22.15 元/股作为发行价格。
公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股
本等除权、除息事项的，将相应调整本次发行的发行价格。
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表决情况：关联董事刘翔、史锋、章威回避表决，本议案有效表决票 5 票，同
意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
9、发行数量
按照公司本次向海康科技全体股东支付的对价 721,000,000 元和发行价格 22.15
元/股计算，公司向海康科技全体股东发行股份 32,550,784 股。
公司最终发行的股份数量以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
核准的数量为准。公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本
公积转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据调整后的发行价格相应进行调
整。
表决情况：关联董事刘翔、史锋、章威回避表决，本议案有效表决票 5 票，同
意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
10、发行价格的调整方案
为应对因整体资本市场波动以及公司所处行业 A 股上市公司资本市场表现变化
等市场及行业因素造成的公司股价大幅波动对本次重组可能产生的不利影响，根据
《重组管理办法》相关规定，就本次重组设定如下发行价格调整方案：
（1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次发行的发行价格，标的资产交易价格不进行调
整。
（2）价格调整方案生效条件
价格调整方案的生效条件为公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
价格调整方案的可调价期间为公司审议本次重组的股东大会决议公告日至本次
重组获得中国证监会核准前。
（4）调价触发条件
价格调整方案的调价触发条件如下：
可调价期间内，上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续 20 个交易日中
有至少 10 个交易日较公司因本次重组首次停牌日前一交易日即 2016 年 7 月 11 日收
盘点数（即 2,994.92 点）跌幅超过 10%。
或者，可调价期间内，申万光学光电子指数（801084.SI）在任一交易日前的连
续 20 交易日中有至少 10 个交易日较公司因本次重组首次停牌日前一交易日即 2016
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年 7 月 11 日收盘价格（即 1,762.32 点）跌幅超过 10%。
（5）调价基准日
可调价期间内，调价触发条件中满足至少一项的任一交易日当日。
（6）发行价格调整机制
当触发条件产生时，公司有权在触发条件产生之日起 20 个交易日内召开董事会
会议审议决定是否按照上述价格调整方案对本次发行的发行价格进行调整。若上述
发行价格调整方案的生效条件满足且公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，
调价基准日为该次董事会决议公告日，本次发行的发行价格调整为调价基准日前 20
个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的 90%。
在可调价期间内，公司仅可对发行价格进行一次调整。
（7）发行股份数量调整
标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
公司在调价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、
除息事项的，将相应调整本次发行的发行价格，发行股份数量根据调整后的发行价
格相应进行调整，最终发行股数以中国证监会最终核准的股数为准。
表决情况：关联董事刘翔、史锋、章威回避表决，本议案有效表决票 5 票，同
意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
11、评估基准日至标的资产交割日期间的损益安排
自评估基准日至标的资产交割日期间，标的资产产生的盈利，或因其他原因而
增加的净资产部分归公司所有；标的资产产生的亏损，或因其他原因而减少的净资
产部分由交易对方按照其各自持有海康科技的股权相对比例以连带责任方式共同向
公司或海康科技以现金方式补足，该等须补足的金额以资产交割审计报告为准。
表决情况：关联董事刘翔、史锋、章威回避表决，本议案有效表决票 5 票，同
意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
12、标的资产的过户及违约责任
根据公司与交易对方签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》（以下简
称“《购买资产协议》”），交易对方有义务促使海康科技最迟在《购买资产协议》
生效后 2 个月内办理完毕股东变更的工商登记手续，使交易对方所持海康科技的股
权过户至公司名下。为完成上述股权过户，交易对方应促使海康科技履行相应的手
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续，并制作、准备和签署必需的文件。
根据《购买资产协议》约定，任何一方不履行或不完全履行协议规定的义务或
在协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。违约方应依协议约定和法
律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因违约方的该等违约行为而遭受的所有
损失（包括为避免损失而支出的诉讼费、保全费、公证费、中介机构费等合理费用）。
交易对方的违约责任以交易对方收到的收购对价为限。
表决情况：关联董事刘翔、史锋、章威回避表决，本议案有效表决票 5 票，同
意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
13、股份锁定期
中电海康承诺，除因未实现盈利预测而向公司进行股份补偿外，其在本次重组
中认购的公司股份自该等股份发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式直接或间
接转让，在公司与交易对方就本次重组签订的《盈利预测补偿协议》及其补充协议
所约定的最后一次盈利承诺补偿和减值补偿完成前亦不得转让，在此之后按照中国
证监会和上海证券交易所（以下简称“上交所”）有关规定执行。
中电海康进一步承诺，如果本次重组完成后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日
的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末公司收盘价低于发行价的，
则中电海康在本次重组中认购的公司股份的锁定期自动延长 6 个月。如本次重组因
涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立
案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，中电海康不得转
让在公司拥有权益的股份。
除中电海康以外的其他交易对方承诺，因本次发行取得的股份自该等股份发行
结束之日起 24 个月内将不以任何方式直接或间接转让。在此基础上，为增强盈利预
测补偿的可操作性和可实现性，除中电海康以外的其他交易对方所持股份按以下方
式分二期解除锁定：（1）第一期股份应于本次发行的股份上市满 24 个月且标的公
司利润补偿期间第二个会计年度盈利专项审核报告披露后解除锁定，第一期解除锁
定的股份数量=该等交易对方通过本次发行获得的股份数×70%－交易对方于利润
补偿期间前二个会计年度应补偿股份数量总和；（2）第二期股份应于标的公司减值
测试报告披露后解除锁定，第二期解除锁定的股份数量=该等交易对方通过本次发
行获得的股份数×30%－利润补偿期间第三个会计年度应补偿股份数量－减值测试
应补偿股份数量。
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表决情况：关联董事刘翔、史锋、章威回避表决，本议案有效表决票 5 票，同
意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
14、上市地点
本次发行的股份将在上交所上市交易。
表决情况：关联董事刘翔、史锋、章威回避表决，本议案有效表决票 5 票，同
意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
15、发行前滚存未分配利润安排
本次发行完成后，公司滚存的未分配利润由公司新老股东按各自持有的公司股
份比例共同享有。
表决情况：关联董事刘翔、史锋、章威回避表决，本议案有效表决票 5 票，同
意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
16、决议有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次重组方案之日起 12 个月。
如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次发行的核准文件，则该有效期自
动延长至本次发行完成日。
表决情况：关联董事刘翔、史锋、章威回避表决，本议案有效表决票 5 票，同
意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
上述议案需提交股东大会逐项审议。
四、审议通过《关于审议<凤凰光学股份有限公司发行股份购买资产暨关联交
易预案>及其摘要的议案》
公司董事会审议通过了《凤凰光学股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
预案》及其摘要。
表决情况：关联董事刘翔、史锋、章威回避表决，本议案有效表决票 5 票，同
意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
上述议案需提交股东大会审议。
五、审议通过《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》
同意公司与交易对方就本次重组相关事项签订附生效条件的《购买资产协议》。
表决情况：关联董事刘翔、史锋、章威回避表决，本议案有效表决票 5 票，同
意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
上述议案需提交股东大会审议。
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六、审议通过《关于签署附生效条件的<盈利预测补偿协议>的议案》
同意公司与交易对方就本次重组相关事项签订附生效条件的《盈利预测补偿协
议》。
表决情况：关联董事刘翔、史锋、章威回避表决，本议案有效表决票 5 票，同
意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
上述议案需提交股东大会审议。
七、审议通过《关于公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
公司董事会认为：
1、本次重组的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地规划、建设施工等
有关报批事项。关于本次重组所涉及的相关报批事项，包括本次重组已向有关主管
部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，以及本次重组涉及的公司股东大会、
国有资产监督管理相关部门、中国证监会等有关审批事项，均已在《凤凰光学股份
有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准
的风险做出了特别提示。
2、本次重组的交易对方对标的资产拥有合法的完整权利，不存在被限制或禁止
转让的情形。海康科技也不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次重组有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、
销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主
业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
表决情况：关联董事刘翔、史锋、章威回避表决，本议案有效表决票 5 票，同
意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
上述议案需提交股东大会审议。
八、审议通过《关于公司本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及
提交法律文件的有效性的说明的议案》
公司董事会认为，公司本次重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、
部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向上海证券交易所提交的法律文件
合法有效。
表决情况：关联董事刘翔、史锋、章威回避表决，本议案有效表决票 5 票，同
8
意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
九、审议通过《关于提请股东大会批准中电海康集团有限公司免于以要约收购
方式增持公司股份的议案》
根据《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）第四十七
条的规定，本次重组将触发中电海康触对公司的要约收购义务。鉴于中电海康承诺
3 年内不转让通过本次重组取得的公司新股，根据《收购管理办法》第六十三条的
规定，公司董事会提请公司股东大会同意中电海康免于以要约方式增持公司股份。
表决情况：关联董事刘翔、史锋、章威回避表决，本议案有效表决票 5 票，同
意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
上述议案需提交股东大会审议。
十、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组有关
事宜的议案》
公司董事会提请股东大会授权董事会办理本次重组有关事宜，具体授权范围如
下：
1、根据有关监管部门对本次重组的审核情况、市场条件变化及公司实际情况，
在不超出公司股东大会决议范围的原则下，对本次重组的具体方案进行必要的修订
和调整、决定中止或提前终止本次重组（涉及有关法律、法规及公司章程规定须由
股东大会重新表决的事项除外），并全权决定本次重组的相关具体事宜；
2、在不超出公司股东大会决议范围的原则下，起草、调整、签署、执行、解除、
终止与本次重组有关的一切协议和文件，并向有关监管部门提交本次重组有关的所
有文件，包括但不限于相关交易文件、协议及补充文件，并根据国家法律法规或相
关监管部门对上市公司重大资产重组的新规定或者有关监管部门不时提出的要求对
相关交易文件、协议进行相应的补充或调整（包括但不限于交易价格、发行数量），
批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次重组有关的文件的修改；
3、办理本次重组所涉及的公司注册资本变更、修改公司章程相应条款及工商变
更登记、资产、资质过户、转移、变更等手续，以及本次重组新增股份的登记、限
售以及上市事宜；
4、按相关法律法规和上交所业务规则等办理本次重组相关的信息披露事宜；
5、授权董事会采取所有必要的行动，决定和办理与本次重组相关的其他一切事
宜；
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6、本授权的有效期自公司股东大会审议通过本次重组方案之日起 12 个月内有
效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期
自动延长至本次重组完成日。
表决情况：关联董事刘翔、史锋、章威回避表决，本议案有效表决票 5 票，同
意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
上述议案需提交股东大会审议。
十一、审议通过《关于公司本次重大资产重组构成<上市公司重大资产重组管
理办法>第十三条规定的重组上市的议案》
本次重组交易对方之一中电海康于 2015 年 7 月 1 日通过无偿划转取得公司控股
股东凤凰控股 100%股权，成为公司间接控股股东，公司实际控制人由江西省国有
资产监督管理委员会变更为国务院国有资产监督管理委员会，控制权发生变更。该
次收购完成至今，上市公司的控制权未发生变化，且上市公司自控制权发生变更之
日至今未超过 60 个月。根据凤凰光学经审计的 2014 年财务数据、标的公司未经审
计的 2015 年财务数据以及初步交易作价情况，本次交易中，标的公司在最近一个会
计年度（即 2015 年度）所产生的净利润（扣除非经常性损益前后的净利润的较高者
为准）占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度（即 2014 年度）经审计的合并
财务会计报告的净利润的比例达到 100%以上；资产净额与预计交易金额孰高值占
上市控制权发生变更的前一个会计年度（即 2014 年度）经审计的合并财务会计报告
资产净额的比例达到 100%以上。因此，本次重组构成《重组管理办法》第十三条
规定的重组上市。
表决情况：关联董事刘翔、史锋、章威回避表决，本议案有效表决票 5 票，同
意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
上述议案需提交股东大会审议。
十二、审议通过《关于本次重大资产重组事项择期召开公司临时股东大会的议
案》
根据公司本次重组工作的实际情况，鉴于目前相关的审计、评估等工作尚未完
成，公司决定择期召开审议本次重组相关议案的股东大会。公司将在相关审计、评
估等工作完成后，另行召开董事会审议本次重组的相关事项，并发布召开股东大会
的通知，提请股东大会审议本次重组的相关事项。
表决情况：本议案有效表决票 8 票，同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
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十三、审议通过《公司对协益电子（苏州）有限公司增资扩股的议案》
会议同意公司投资 1,174.68 万元人民币认缴协益电子（苏州）有限公司（简称
“苏州协益”）新增注册资本，增资完成后公司持有苏州协益 26%股权。具体增资
情况详见公司对外投资公告（公告编号：临 2016-088）
表决情况：本议案有效表决票 8 票，同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
十四、审议通过《公司同意控股子公司凤凰光学（广东）有限公司不延长经营
期的议案》
鉴于公司控股子公司凤凰光学（广东）有限公司营业期限将于 2017 年 8 月 27
日到期，会议同意控股子公司凤凰光学（广东）有限公司不延长经营期，并授权经
理层启动相关业务重组和闲置资产处置的前期工作。公司将根据工作开展情况及时
履行信息披露义务。
表决情况：本议案有效表决票 8 票，同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
特此公告。
凤凰光学股份有限公司董事会
2016 年 12 月 10 日
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