凤凰光学股份有限公司独立董事
关于公司发行股份购买资产暨关联交易相关事项的独
                               立意见

    凤凰光学股份有限公司（下称“公司”）拟向浙江海康科技有限公司（以下
简称“海康科技”）全体股东发行股份购买海康科技 100%股权（以下简称“本
次重组”）。
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所
股票上市规则》及《凤凰光学股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
等有关规定，我们作为公司的独立董事，已经审阅了公司董事会提供的《凤凰光
学股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要等相关文件，现发
表独立意见如下：
    1、本次重组方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监
督管理委员会颁布的规范性文件的规定，方案合理，切实可行。
    2、因本次重组的交易对方之一中电海康集团有限公司（以下简称“中电海
康”）持有公司控股股东凤凰光学控股有限公司 100%股权，系公司间接控股股
东。据此，中电海康为公司关联法人，本次重组构成关联交易。
    3、本次重组的相关事项已经公司第七届董事会第十七次会议审议通过；相
关议案在提交本次董事会会议审议前，已经我们事前认可；董事会在审议本次重
组的相关议案时，关联董事回避表决。会议的召集、召开、表决程序和方式符合
相关法律、法规及《公司章程》的规定。
    4、本次重组涉及的关联交易是按照一般商业条款和条件进行，交易价格以
具有证券业务资格的资产评估机构以 2016 年 6 月 30 日为基准日出具的、并经国
有资产管理部门备案的评估报告列载的评估结果为基础，由交易各方协商确定。
发行股份购买资产的股票发行价格以定价基准日（公司第七届董事会第十七次会
议决议公告日）前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%确定。前述交易价格和
股票发行价格的确定符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公允合理，

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没有损害公司和股东特别是中小股东的利益。
    5、公司拟与交易对方签订的附生效条件的《发行股份购买资产协议》和《盈
利预测补偿协议》，有利于保证本次重组的顺利实施，符合《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相
关法律、法规的规定，有利于维护公司及其他股东利益。
    6、公司聘请中同华资产评估有限公司作为本次重组的资产评估机构，中同
华资产评估有限公司与其委派的经办评估师与本次重组所涉及相关方除业务关
系外，无其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具备独立性。前述
评估机构进行预估的假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的
惯例或准则、符合预估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性，预估方法合
理；评估参数的选取符合标的资产实际情况、数值合理，预估结果合理。
    7、本次重组完成后，公司将拥有海康科技 100%股权，有利于完善公司的业
务结构，增强公司的核心竞争力；有利于提高公司的盈利能力与可持续发展能力，
符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
    8、《凤凰光学股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要的
内容真实、准确、完整，该预案已详细披露了本次重组需要履行的法律程序，并
充分披露了本次重组的相关风险，有效地保护了公司及投资者的利益。
    9、在本次重组完成相关审计、评估工作后，公司将就本次重组的重组报告
书（草案）等相关事项再次召开董事会会议进行审议，届时我们将就相关事项再
次发表意见。
    综上，我们同意本次重组及董事会就本次重组所作的相应安排。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《凤凰光学股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产
暨关联交易相关事项的独立意见》签署页）




    独立董事：


    杨   宁：            任国强：              冯华君：




                                                      2016 年 12 月 9 日




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