中信建投证券股份有限公司
关于
凤凰光学股份有限公司
发行股份购买资产
暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
二零一六年十二月
目 录
释 义................................................................................................................................. 4
一、独立财务顾问的声明与承诺 .................................................................................... 6
（一）声明.................................................................................................................. 6
（二）承诺.................................................................................................................. 7
二、本次重组核查意见 .................................................................................................... 8
（一）关于重组预案是否符合《重组办法》、《重组若干问题的规定》及《准
则第 26 号》要求的核查 ................................................................................ 8
（二）关于交易对方是否已根据《重组若干问题的规定》第一条的要求出具
了书面承诺和声明的核查 .............................................................................. 8
（三）关于附条件生效的交易合同合规性核查...................................................... 9
（四）关于上市公司董事会是否已按照《重组若干问题的规定》第四条的要
求对相关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录的核查 ................ 10
（五）关于本次交易整体方案是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条
和《重组若干问题的规定》第四条所列明的各项要求的核查 ................ 10
（六）本次交易构成《重组办法》第十三条规定的重组上市............................ 16
（七）关于标的资产是否符合《首发办法》规定的发行条件的核查................ 17
（八）关于本次交易是否符合《重组办法》第十三条规定的核查.................... 21
（九）关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰、过户或转
移是否存在重大法律障碍的核查 ................................................................ 22
（十）关于上市公司董事会编制的重组预案是否已充分披露本次交易存在的
重大不确定性因素和风险事项核查 ............................................................ 22
（十一）关于重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查
........................................................................................................................ 22
（十二）关于相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司的
重大资产重组的情形的核查 ........................................................................ 23
（十三）停牌日前六个月内买卖股票情况的核查及股票连续停牌前股价波动
2
说明 ................................................................................................................ 23
（十四）关于本次重大资产重组前 12 个月内购买、出售资产情况的核查...... 30
（十五）关于本次重组相关方出具的承诺是否符合《上市公司监管指引第 4
号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承
诺及履行》的要求的核查 ............................................................................ 31
（十六）本次核查结论性意见................................................................................ 31
三、独立财务顾问内核程序简介及内核意见 .............................................................. 33
（一）内核程序........................................................................................................ 33
（二）内核意见........................................................................................................ 33
3
释 义
除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
公司/上市公司/凤凰
指 凤凰光学股份有限公司
光学
凤凰控股 指 凤凰光学控股有限公司
中电海康 指 中电海康集团有限公司
中国电科 指 中国电子科技集团公司
海康科技/标的公司 指 浙江海康科技有限公司
滨康投资 指 杭州滨康投资有限公司
标的资产 指 浙江海康科技有限公司 100%股权
海康科技全部 8 名股东，包括中电海康、滨康投资、
交易对方 指
严晨、范文、吴光荣、乐嘉龙、何东飞、童学平
各方/交易各方 指 凤凰光学及交易对方
凤凰光学本次向中电海康、滨康投资、严晨、范文、
本次交易/本次重大
指 吴光荣、乐嘉龙、何东飞、童学平发行股份购买其所
资产重组/本次重组
持有的海康科技 100%股权
《凤凰光学股份有限公司发行股份购买资产暨关联
重组预案 指
交易预案》
《发行股份购买资 《凤凰光学股份有限公司与浙江海康科技有限公司
指
产协议》 全体股东之发行股份购买资产协议》
报告期/最近三年一
指 2013 年、2014 年、2015 年、2016 年 1-6 月
期
评估基准日 指 2016 年 6 月 30 日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中信建投证券/独立
指 中信建投证券股份有限公司
财务顾问
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2013 年修订）
4
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订）
《首发公开发行股票并上市管理办法》（2015 年修
《首发办法》
订）
《重组若干问题的
指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
规定》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《准则第 26 号》 指
26 号——上市公司重大资产重组》（2014 年修订）
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
《暂行规定》 指
交易监管的暂行规定》
5
一、独立财务顾问的声明与承诺
受凤凰光学委托，中信建投证券担任本次重组的独立财务顾问，并就重组预
案出具核查意见。
独立财务顾问核查意见系依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《准
则第26号》、《重组若干问题的规定》、《上市规则》等有关法律、法规的要求，
根据重组预案及交易对方提供的有关资料和承诺制作。
本次交易对方保证其为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完
整性承担个别和连带的法律责任。
独立财务顾问按照行业公认的业务规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，
遵循独立、客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料并充分了解本
次交易行为的基础上，对重组预案发表独立财务顾问核查意见，旨在对本次交易
做出独立、客观和公正的评价，以供凤凰光学全体股东及公众投资者参考。
（一）声明
1、独立财务顾问与凤凰光学及其交易对方无其他利益关系，就本次交易所
发表的有关意见是完全独立进行的。
2、独立财务顾问意见所依据的文件、材料由凤凰光学及交易对方提供。凤
凰光学及交易对方保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，独立财务顾问不承担由此引发的任何风险责任。
3、本核查意见不构成对凤凰光学的任何投资建议或意见，对投资者根据本
核查意见做出的任何投资决策产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。
4、独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见中
列示的信息和对本核查意见做出任何解释或者说明。
5、独立财务顾问提请凤凰光学的全体股东和公众投资者认真阅读凤凰光学
就本次交易披露的相关决议、公告和文件全文。
6
（二）承诺
1、独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的
专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信
披露文件的内容与格式符合要求。
3、独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的重
组预案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真
实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、独立财务顾问有关本次重组预案的核查意见已提交内核机构审查，内核
机构同意出具此专业意见。
5、独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严
格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场
和证券欺诈问题。
7
二、本次重组核查意见
在本次交易中，凤凰光学拟向中电海康、滨康投资、严晨、范文、吴光荣、
乐嘉龙、何东飞、童学平发行股份购买其持有的海康科技 100%股权。
凤凰光学已就本次重组事项编制了《凤凰光学股份有限公司发行股份购买资
产暨关联交易预案》，本次重组预案已经凤凰光学第七届董事会第十七次会议审
议通过。独立财务顾问遵照《重组办法》、《准则第 26 号》、《重组若干问题
的规定》、《上市规则》等相关法律、法规，通过尽职调查和对本次重组预案以
及信息披露文件的审慎核查后，发表如下核查意见：
（一）关于重组预案是否符合《重组办法》、《重组若干问题的规
定》及《准则第 26 号》要求的核查
凤凰光学就本次重组事项召开首次董事会前，相关标的资产尚未完成审计、
评估，凤凰光学按照《重组办法》、《重组若干问题的规定》及《准则第26号》
等相关规定编制了重组预案，并经凤凰光学第七届董事会第十七次会议审议通
过。
经核查，重组预案中包含了本次交易概述、上市公司基本情况、交易对方基
本情况、交易标的基本情况、标的资产预估作价及定价公允性、发行股份情况、
管理层讨论与分析、风险因素、其他重大事项等主要章节与内容，基于现有的工
作进展进行了必要的披露，并对“标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结
果将在重组报告书中予以披露”进行了特别提示，符合《重组办法》及《准则第
26 号》等相关规定。
（二）关于交易对方是否已根据《重组若干问题的规定》第一条
的要求出具了书面承诺和声明的核查
根据《重组若干问题的规定》第一条的要求，交易对方已出具《承诺函》，
主要内容如下：
“本公司/本人保证向凤凰光学股份有限公司（以下简称“上市公司”）发行
8
股份购买资产（以下简称“本次交易”）项目及时提供了相关信息，并保证所提
供的与本次交易有关的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
本公司/本人对提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律
责任。本公司/本人承诺承担因提供信息和承诺存在虚假记载、误导性陈述或遗
漏导致本次交易各方、投资者或/及其聘任的中介机构造受损失的，将依法承担
赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调
查结论明确以前，本公司/本人不转让在上市公司拥有权益的股份。如调查结论
发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。”
经核查，独立财务顾问认为，交易对方出具的书面承诺符合中国证监会《重
组若干问题的规定》第一条的要求，且该等承诺已明确记载于本次重组预案中。
（三）关于附条件生效的交易合同合规性核查
就本次发行股份购买资产，凤凰光学与交易对方于2016年12月9日签署了《发
行股份购买资产协议》。
《发行股份购买资产协议》中对本次发行股份购买资产、本次发行、标的资
产、过渡期损益、过渡期安排、本次交易之实施、声明和保证、保密、税费、适
用法律和争议的解决、违约责任、生效、变更和终止等进行了明确的约定。
经核查，本独立财务顾问认为：《发行股份购买资产协议》的主要条款齐备。
凤凰光学与交易对方签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》已载明，
在以下先决条件全部满足后生效：
1、公司董事会、股东大会批准本次发行股份购买资产；
2、标的资产的资产评估报告经国资主管部门备案；
3、国资主管部门批准本次发行股份购买资产；
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4、中国证监会核准本次发行股份购买资产。
经核查，本独立财务顾问认为：《发行股份购买资产协议》的生效条件符合
《重组若干问题的规定》第二条的要求，协议主要条款齐备，未附带除上述生效
条件以外的对本次交易进展构成实质性影响的其他保留条款、补充协议和前置条
件。
（四）关于上市公司董事会是否已按照《重组若干问题的规定》
第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录的
核查
凤凰光学已于2016年12月9日召开第七届董事会第十七次会议，审议通过本
次重组预案的相关议案，并就《重组若干问题的规定》第四条的要求逐一作出审
议并记录于董事会会议记录中。
经核查，本独立财务顾问认为，凤凰光学已经按照《重组若干问题的规定》
第四条的要求对相关事项做出审慎判断并记载于上市公司第七届董事会第十七
次会议记录中。
（五）关于本次交易整体方案是否符合《重组办法》第十一条、
第四十三条和《重组若干问题的规定》第四条所列明的各项要求的核
查
1、本次交易整体方案符合《重组办法》第十一条的要求
（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定
本次交易中，标的公司主营业务为智能控制器、物联网产品、智能设备的研
发、生产与销售。按照《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），标的公司所
处行业归属“C38 电气机械和器材制造业”，业务符合国家相关产业政策。
标的资产不属于高污染行业，未发现因违反国家及地方有关环境保护法律法
规而受到有关主管部门行政处罚的情形。因此本次交易符合有关环境保护法律和
10
行政法规规定。
标的公司已合法取得了目前所拥有的土地之使用权，本次交易符合有关土地
管理的法律和行政法规的规定。标的公司最近三年内未发现因违反土地管理相关
法律法规而受到重大处罚的情形。
本次交易前，标的公司与上市公司未从事相同或相近的业务；本次交易完成
后，公司从事各项生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人
民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、
土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（2）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
参考本次交易方案以及标的资产的暂定交易价格，本次交易完成后，公司总
股本将从 237,472,456 股增至 270,023,240 股，社会公众股东持有的股份数占发行
后股本总额的比例不低于 25%。因此，本次交易完成后，公司股权分布仍符合股
票上市条件，符合《证券法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定。
（3）本次重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，
并聘请具有证券业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律等相关
报告和意见。标的资产的最终交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具
的、并经国有资产管理部门备案的评估报告列载的评估结果为基础确定。截至重
组预案签署日，标的资产的审计和评估工作正在进行中。上市公司将在相关审计、
评估完成后再次召开董事会，编制并披露重组报告书及其摘要，标的资产经审计
的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。独立财务顾问也将在独
立财务顾问报告中对此项内容发表明确意见。
此外，本次交易中涉及关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并依照
上市公司公司章程履行合法程序，关联董事在审议重组预案的董事会会议上回避
表决，关联股东将在股东大会上回避表决
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经核查，本独立财务顾问认为：上述发行股份购买资产的定价方式符合相关
法律、法规和规范性文件的相关规定。本次交易所涉及的资产定价公允，不存在
损害上市公司和股东合法权益的情形。
（4）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次交易过程中标的资产为交易对方合法拥有的海康科技100%股权，不涉
及债权债务的处理事项。截至重组预案签署日，根据交易对方出具的承诺和工商
登记资料，标的公司海康科技为合法设立、有效存续的有限责任公司；交易对方
持有的标的公司的股权权属清晰，不存在被司法冻结、查封、托管、质押等限制
其转让的情形。
本次交易的标的资产为公司股权，交易完成后标的公司的债权债务仍由标的
公司享有和承担，本次交易不涉及相关债权债务的转移。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户
或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
（5）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易中，上市公司拟通过发行股份购买交易对方持有的海康科技100%
股权。通过本次交易，上市公司将从现有业务基础上增加智能控制器、物联网等
业务，产品更加丰富、业务更加多元，资产质量、盈利能力预计将得到显著的改
善与提升；上市公司光学元件加工优势将与标的资产高品质的电子研发制造能力
有机结合，推动公司转型升级，有利于增强上市公司的可持续经营能力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，
不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（6）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结
构和独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、
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实际控制人及其关联方保持独立。本次交易完成后，上市公司的实际控制人不会
发生变化，海康科技将成为上市公司的全资子公司，进一步丰富上市公司产品线，
增强了上市公司的核心竞争力，不会对现有的公司治理结构产生不利影响，亦不
会导致公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性发生重大变化。
为了维护上市公司的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资者的合法权
益，中国电科、中电海康、凤凰控股已出具承诺，承诺保证上市公司在人员、资
产、财务、机构、业务等方面的独立性。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合中国证监会关于上市公司独立
性的相关规定。
（7）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、上交所的
有关要求，建立了较为完善的法人治理结构。本次交易完成后，公司仍将严格按
照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要
求规范运作，不断完善公司法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法
人治理结构。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第十一条各项
规定。
2、本次交易是否符合《重组办法》第四十三条的核查
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈
利能力，不会新增重大关联交易、不会产生同业竞争，有利于增强独立性
①有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力
本次交易前，上市公司近年来受主要客户所属的数码相机行业不景气影响，
经营陷入困境；最近三年一期，公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
净利润分别为-2,860.59万元、-10,634.47万元、-3,617.56万元和-3,118.32万元，经
营压力持续增大。本次交易完成后，海康科技将成为上市公司的全资子公司，上
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市公司将获得海康科技的核心经营性资产。上市公司将形成布局更为合理的产业
结构，产品更加丰富、业务更加多元，资产规模和业务范围都将得到扩大，抗风
险能力提高，持续经营能力显著增强。标的资产质量优良，其注入上市公司后有
利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续发展能力。
经核查，本独立财务顾问认为：通过本次交易海康科技将成为上市公司的全
资子公司，将有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况，并增强持续盈利能
力。
②发行股份购买资产不会新增上市公司重大关联交易
本次交易后，上市公司不会新增关联方，预计上市公司将继续存在一定的正
常业务产生的关联交易情况，该等交易将在符合《上市规则》、《上市公司治理
准则》、《公司章程》及关联交易管理制度等相关规定的前提下进行，上市公司
将及时履行相关决策程序及信息披露义务。为了减少和规范关联交易，维护上市
公司及中小股东的合法权益，中国电科、中电海康、凤凰控股均已出具关于减少
和规范关联交易的承诺。
③发行股份购买资产不会新增同业竞争
本次交易前，凤凰光学的控股股东为凤凰控股，实际控制人为中国电科。本
次交易涉及的标的公司与上市公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
不存在同业竞争。本次交易后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生改变。
因此，本次交易不会导致上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
产生新的同业竞争。为避免同业竞争，维护上市公司及中小股东的合法权益，中
国电科、中电海康、凤凰控股已出具关于避免同业竞争的承诺
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产不会新增同业竞争。
④发行股份购买资产不会影响上市公司独立性
本次交易前凤凰光学与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，符合关
于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后凤凰光学与实际控制人及其关联
方仍将继续保持独立。为了维护上市公司的独立性，中国电科、中电海康、凤凰
控股已出具关于保持上市公司独立性的承诺。
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经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产不会影响上市公司独
立性。
（2）上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
经核查，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对凤凰光学2015年度财务报告
进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（瑞华审字[2016]33090003）
号。
（3）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日，上市公司及其现任
董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正
被中国证监会立案调查的情形。
（4）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰经营性资产，并能在约定
期限内办理完毕权属转移手续
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司发行股份所购买的资产不存在实质
性障碍，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。具体请参见本核查意见
“（五）关于本次交易整体方案是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条和
《重组若干问题的规定》第四条所列明的各项要求的核查”之“1、本次交易整
体方案符合《重组办法》第十一条的要求”之“（4）本次交易所涉及的资产权
属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”相关内容。
3、本次交易是否符合《重组若干问题的规定》第四条要求的核查
经核查，本次交易符合《重组若干问题的规定》第四条的要求，凤凰光学已
于2016年12月9日召开第七届董事会第十七次会议，审议通过本次重组预案的相
关议案，并就《重组若干问题的规定》第四条的要求逐一作出审议并记录于董事
会决议记录中。董事会认为：公司本次交易符合《重大资产重组若干问题的规定》
第四条的如下规定：
（1）本次重组的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地规划、建设
施工等有关报批事项。关于本次重组所涉及的相关报批事项，包括本次重组已向
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有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，以及本次重组涉及的公司
股东大会、国有资产监督管理相关部门、中国证监会等有关审批事项，均已在《凤
凰光学股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》中详细披露，并对可能
无法获得批准的风险做出了特别提示。
（2）本次重组的交易对方对标的资产拥有合法的完整权利，不存在被限制
或禁止转让的情形。海康科技也不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情
况。
（3）本次重组有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、
生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（4）本次重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司
突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业
竞争。
综上所述，独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组办法》第十
一条、第四十三条和《重组若干问题的规定》第四条所列明的各项要求。
（六）本次交易构成《重组办法》第十三条规定的重组上市
中国电科通过全资子公司中电海康于 2015 年 7 月以股权无偿划转方式取得
凤凰控股 100%股权，从而间接控股凤凰光学，并成为上市公司的实际控制人。
该次收购完成至今，上市公司的控制权未发生变化，且上市公司自控制权发生
变更之日至今未超过 60 个月。
根据凤凰光学经审计的 2014 年财务数据、标的公司未经审计的 2015 年财务
数据以及初步交易作价情况，本次交易中，标的公司在最近一个会计年度（即
2015 年度）所产生的净利润（扣除非经常性损益前后的净利润的较高者为准）
占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度（即 2014 年度）经审计的合并财
务会计报告的净利润的比例达到 100%以上；资产净额与预计交易金额孰高值占
上市控制权发生变更的前一个会计年度（即 2014 年度）经审计的合并财务会计
报告资产净额的比例达到 100%以上。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成重组上市。
16
（七）关于标的资产是否符合《首发办法》规定的发行条件的核
查
1、主体资格
（1）根据海康科技的相关设立文件和工商登记资料，海康科技是一家依法
设立且合法存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及海康
科技《公司章程》需终止的情形，符合《首发办法》第八条的规定。
（2）截至本核查意见出具日，海康科技成立以来持续经营时间已达到 3 年
以上，符合《首发办法》第九条的规定。
（3）截至本核查意见出具日，海康科技的注册资本已足额缴纳，股东用作
出资的资产的财产权转移手续已经办理完毕，主要资产不存在重大权属纠纷，
符合《首发办法》第十条的规定。
（4）海康科技主营业务为智能控制器、物联网产品和智能设备研发、生产
与销售，所处行业和经营符合法律法规、《公司章程》和有关产业政策规定，符
合《首发办法》第十一条的规定。
（5）报告期内，海康科技智能控制器、物联网产品业务的收入持续保持在
主营业务收入的 95%以上，主营业务未发生重大变化。报告期内，海康科技的
董事、高级管理人员发生过一定调整，但该等变动未对标的公司的重大决策机
制和经营管理产生不利影响，亦未对标的公司经营发展的持续性和稳定性造成
不利影响，标的公司的经营策略制定以及执行情况良好。报告期内，海康科技
的控制权未发生变化。综上所述，标的公司符合《首发办法》第十二条的规定。
（6）截至本核查意见出具日，海康科技的股权清晰，中电海康持有标的公
司的股权权属清晰，不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十三条的规定。
2、规范运行
（1）截至本核查意见出具日，海康科技已根据《公司法》、《公司章程》
等规定建立股东会、董事会、监事会等相关机构和制度，相关机构和人员能够
依法履行职责。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，届
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时将依据相关法律法规和上市公司的章程和其他各项议事规则进行规范运作。
因此，海康科技符合《首发办法》第十四条的规定。
（2）截至本核查意见出具日，本次交易的相关中介机构已经根据相关规定
对海康科技的董事、监事和高级管理人员进行辅导和培训，相关人员已经了解
与股票发行上市有关的法律法规，知悉自身的法定义务和责任。因此，海康科
技符合《首发办法》第十五条的规定。
（4）截至本核查意见出具日，根据海康科技及相关人员出具的确认文件，
海康科技的董事、监事及高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职
资格，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期、最近 36 个月内
受到中国证监会行政处罚或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责、因涉嫌
犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确
结论意见的情形，符合《首发办法》第十六条的规定。
（4）截至本核查意见出具日，会计师正在对海康科技主要内控制度和执行
情况进行核查，未发现海康科技的内控制度存在重大缺陷或不能被有效执行的
情形，预计能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率
与效果。标的公司符合《首发办法》第十七条的规定。
（5）截至本核查意见出具日，未发现标的公司存在以下违法违规情形，符
合《首发办法》第十八条的规定：
①最近三十六个月内未经法定机关依法核准，擅自公开或者变相公开发行
过证券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状
态；
②最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行
政法规，受到行政处罚，且情节严重；
③最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文
件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取
发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；
或者伪造、变造标的公司或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
18
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）截至本核查意见出具日，标的公司已经制定了相关对外担保管理制
度，公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，未发现为控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发办法》第十九
条的规定。
（7）截至本核查意见出具日，标的公司已经制定了严格的资金管理制度，
未发现资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、
代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发办法》第二十条的规定。
3、财务与会计
（1）标的公司资产质量良好，资产负债结构处于合理范围，盈利能力较
强，现金流量正常，符合《首发办法》第二十一条的规定。
（2）截至本核查意见出具日，标的公司已按照《企业内部控制基本规范》
及企业内部控制配套指引的规定，建立了与财务报表相关的内部控制制度。会
计师正在对标的公司主要内控制度和执行情况进行核查，并将在审议本次交易
的上市公司第二次董事会召开前为标的公司出具《内部控制鉴证报告》。标的公
司符合《首发办法》第二十二条的规定，具体情况将在本次交易的重组报告书中
予以披露。
（3）标的公司的会计基础工作总体规范，财务报表的编制符合《企业会计
准则》和相关会计制度的规定，在重大方面公允地反映了标的公司的财务状况、
经营成果和现金流量。截至本核查意见出具日，对于标的公司的审计工作正在
进行中，会计师将在上市公司审议本次重组的第二次董事会召开前为标的公司
出具审计报告。标的公司符合《首发办法》第二十三条的规定，具体情况将在本
次交易的重组报告书中予以披露。
（4）截至本核查意见出具日，标的公司编制财务报表以实际发生的交易或
事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相
19
似的经济业务，选用了一致的会计政策，未发现随意变更的情形，符合《首发办
法》第二十四条的规定。
（5）在本次重组的上市公司第二次董事会审议的重组报告书中将完整披露
标的公司的关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。根据标的公司提供
的资料及相关中介机构初步核查，未发现标的公司存在通过关联交易操纵利润
的情形，符合《首发办法》第二十五条的规定。
（6）根据未经审计的标的公司财务报表，标的公司 2013-2015 年度净利润
（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）均为正数，且累计超过人民币
3,000 万元；2013-2015 年度营业收入累计超过人民币 3 亿元；目前标的公司的股
本总额（注册资本）为 7,500 万元，不少于人民币 3,000 万元；最近一期末标的
公司无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例未超过 20%；最近一期末标
的公司不存在未弥补亏损。标的公司符合《首发办法》第二十六条的规定，具体
情况将在本次交易的重组报告书中予以披露。
（7）根据标的公司相关税务主管部门出具的说明文件，报告期内标的公司
不存在违反相关税务法律、法规的规定而受到税务部门重大处罚的情形；标的
公司的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。标的公司符合《首发办法》第二十
七条的规定。
（8）截至本核查意见出具日，对于标的公司的审计工作正在进行中，未发
现标的公司存在重大偿债风险，或影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大
或有事项。标的公司符合《首发办法》第二十八条的规定。
（9）截至本核查意见出具日，经初步核查，未发现标的公司存在下列情
形：故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息；滥用会计政策或会计估计；
操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或相关凭证情形。标的公司
符合《首发办法》第二十九条的规定。
（10）截至本核查意见出具日，未发现标的公司存在下列影响持续盈利能力
的情形：
20
①经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行
人的持续盈利能力构成重大不利影响；
②行业地位或所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对公司的
持续盈利能力构成重大不利影响；
③最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性
的客户存在重大依赖；
④最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收
益；
⑤在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得
或者使用存在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
因此，标的公司符合《首发办法》第三十条的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的标的资产符合《首发办法》规定
的主体资格、规范运作、财务与会计等发行条件。
（八）关于本次交易是否符合《重组办法》第十三条规定的核查
本次交易符合《重组办法》第十一条、第四十三条规定的要求，具体参见本
核查意见“关于本次交易整体方案是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条
和《重组若干问题的规定》第四条所列明的各项要求的核查”相关内容。
海康科技为依法设立且合法存续的有限责任公司，且符合《首发办法》规定
的其他发行条件，具体参见本核查意见“关于标的资产是否符合《首发办法》规
定的发行条件的核查”相关内容。
截至重组预案签署日，凤凰光学及其控股股东凤凰控股、实际控制人中国电
科、原实际控制人江西省国有资产监督管理委员会均不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
截至重组预案签署日，凤凰光学及其控股股东凤凰控股、实际控制人中国电
21
科最近 12 个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
本次交易不存在可能损害投资者合法权益，或者违背公开、公平、公正原则
的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第十三条的相关
规定。
（九）关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰、
过户或转移是否存在重大法律障碍的核查
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次交易的标的
资产完整、权属状况清晰，过户或转移不存在重大法律障碍。具体请参见本核查
意见“关于本次交易整体方案是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《重
组若干问题的规定》第四条所列明的各项要求的核查”相关内容。
（十）关于上市公司董事会编制的重组预案是否已充分披露本次
交易存在的重大不确定性因素和风险事项核查
根据《准则第 26 号》的相关规定，凤凰光学在重组预案中的“重大事项提
示”、“重大风险提示”以及“第八节 风险因素”中对本次交易相关的风险及
本次交易完成后上市公司的风险等作出充分阐述和披露。
经核查，独立财务顾问认为：凤凰光学董事会编制的重组预案已充分披露了
本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
（十一）关于重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏的核查
凤凰光学已经按照《重组办法》、《重组若干问题的规定》、《准则第 26 号》
等法律、法规和规范性文件编制了重组预案。凤凰光学第七届董事会第十七次会
议已审议通过了该重组预案。凤凰光学及全体董事保证重组预案内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
22
本次重大资产重组交易对方已出具承诺函，具体内容参见本核查意见之“二、
本次重组核查意见”之“（二）关于交易对方是否已根据《重组若干问题的规定》
第一条的要求出具了书面承诺和声明的核查”相关内容。
本独立财务顾问已根据交易对方提供的书面承诺及有关资料对重组预案相
关信息的真实性、准确性和完整性进行了核查。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案中不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（十二）关于相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何
上市公司的重大资产重组的情形的核查
凤凰光学董事、监事、高级管理人员，凤凰光学控股股东、实际控制人，本
次交易的交易对方，以及上述主体控制的机构，为本次交易提供服务的证券公司、
证券服务机构及其经办人员，以及参与本次交易的其他主体，均不存在因涉嫌重
大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年均不存在因重大
资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑
事责任的情况。因此，上述主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产
重组之情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中前述主体均不存在《暂行规定》
第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
（十三）停牌日前六个月内买卖股票情况的核查及股票连续停牌
前股价波动说明
1、停牌日前六个月内买卖股票情况的核查
因筹划重大事项，凤凰光学股票于 2016 年 7 月 12 日开市起停牌，并于 2016
年 7 月 19 日发布公告确认公司正在筹划的重大事项为重大资产重组事项。
23
根据《重组办法》，《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字[2007]128 号）等有关规定，上市公司、交易对方、标的公司及其各自
董事、监事、高级管理人员，本次交易相关中介机构及其及其他知悉本次交易的
法人和自然人，以及上述人员的直系亲属（以下简称“相关人员”）买卖上市公
司股票情况进行了自查并出具了自查报告，自查期间为本次重大资产重组停牌前
六个月。
根据相关人员出具的自查报告以及中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司的查询结果，相关人员买卖上市公司情况如下：
（1）凤凰光学自查人员买卖凤凰光学股票的情况
股东名称 与本次交易的关系 过户日期 股份变动情况（股） 期末持股情况（股）
2016.05.24 +500 500
凤凰光学董事章威 +1,000 1,500
朱爱华 2016.06.03
之母亲 -500 1,000
2016.06.07 -1,000 0
2016.01.20 +600 600
2016.01.27 +500 1,100
凤凰光学法务部职 2016.03.03 +400 1,500
杨婷
员彭高强之配偶 2016.03.14 -1,500 0
2016.03.21 +400 400
2016.04.06 -400 0
章威出具声明与承诺如下：“本人在凤凰光学本次交易停牌前并不知悉该事
项，本人亦未向朱爱华或者其他第三方透露过本次交易的任何内幕信息。朱爱华
于核查期间买卖凤凰光学股票的行为系其依据对证券市场、行业的判断和对凤凰
光学投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与凤凰光学本次交易不存在关联
关系。本人及本人直系亲属不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。”
朱爱华出具声明与承诺如下：“本人在凤凰光学本次交易停牌前并不知悉该
事项，章威或其他第三方亦未向本人透露过本次交易的任何内幕信息。本人于核
查期间买卖凤凰光学股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对凤凰光
学投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与凤凰光学本次交易不存在关联关
系。本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。”
24
彭高强出具声明与承诺如下：“本人在凤凰光学本次交易停牌前并不知悉该
事项，本人亦未向杨婷或者其他第三方透露过本次交易的任何内幕信息。杨婷于
核查期间买卖凤凰光学股票的行为系其依据对证券市场、行业的判断和对凤凰光
学投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与凤凰光学本次交易不存在关联关
系。本人及本人直系亲属不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。”
杨婷出具声明与承诺如下：“本人在凤凰光学本次交易停牌前并不知悉该事
项，彭高强或其他第三方亦未向本人透露过本次交易的任何内幕信息。本人于核
查期间买卖凤凰光学股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对凤凰光
学投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与凤凰光学本次交易不存在关联关
系。本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。”
（2）凤凰控股自查人员买卖凤凰光学股票的情况
股东名称 与本次交易的关系 过户日期 股份变动情况 期末持股情况
-100
2016.06.28 200
凤凰控股监事黄裕 +200
黄慧宁
华之配偶 -100
2016.06.30 200
+100
2016.01.12 -2,000 1,800
+1,000
2016.01.22 1,800
-1,000
+800
2016.01.28 1,800
-800
+900
2016.02.17 1,800
-900
凤凰控股监事黄裕
黄颖湖 2016.03.23 -1,000 800
华之子女
2016.03.25 +800 1,600
+500
2016.03.28 800
-1,300
2016.03.29 +500 1,300
+500
2016.03.30 1,300
-500
2016.04.01 +1,000 1,300
25
股东名称 与本次交易的关系 过户日期 股份变动情况 期末持股情况
-1,000
2016.04.06 -500 800
2016.04.07 +1,000 1,800
2016.04.13 +800 2,600
2016.04.15 -1,800 800
2016.04.22 +500 1,300
2016.04.27 +500 1,800
+500
2016.04.28 1,800
-500
2016.04.29 +1,800 3,600
2016.05.03 -1,000 2,600
2016.05.05 -800 1,800
2016.05.06 +500 2,300
2016.05.06 +1,100 3,400
2016.06.01 +600 4,000
+300
2016.06.02 1,800
-2,500
+500
2016.06.03 1,800
-500
2016.06.06 +500 2,300
+700
2016.06.07 2,300
-700
2016.06.08 +500 2,800
2016.06.15 -500 2,300
+300
2016.06.16 2,300
-300
2016.06.17 +300 2,600
2016.06.20 -1,300 1,300
-1,000
2016.06.28 1,600
+1,300
2016.06.29 +300 1,900
-900
2016.06.30 1,500
+500
26
股东名称 与本次交易的关系 过户日期 股份变动情况 期末持股情况
+1,000
2016.07.04 1,000
-1,500
2016.07.07 +500 1,500
+500
2016.07.08 1,500
-500
2016.07.11 -500 1,000
黄裕华出具声明与承诺如下：“本人在凤凰光学本次交易停牌前并不知悉该
事项，本人亦未向黄慧宁、黄颖湖或者其他第三方透露过本次交易的任何内幕信
息。黄慧宁、黄颖湖于核查期间买卖凤凰光学股票的行为系其依据对证券市场、
行业的判断和对凤凰光学投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与凤凰光学
本次交易不存在关联关系。本人及本人直系亲属不存在利用内幕信息进行股票交
易的情形。”
黄慧宁出具声明与承诺如下：“本人在凤凰光学本次交易停牌前并不知悉该
事项，黄裕华或其他第三方亦未向本人透露过本次交易的任何内幕信息。本人于
核查期间买卖凤凰光学股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对凤凰
光学投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与凤凰光学本次交易不存在关联
关系。本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。”
黄颖湖出具声明与承诺如下：“本人在凤凰光学本次交易停牌前并不知悉该
事项，黄裕华或其他第三方亦未向本人透露过本次交易的任何内幕信息。本人于
核查期间买卖凤凰光学股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对凤凰
光学投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与凤凰光学本次交易不存在关联
关系。本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。”
（3）海康科技自查人员买卖凤凰光学股票的情况
股东名称 与本次交易的关系 过户日期 股份变动情况 期末持股情况
2016.03.02 +500 500
海康科技副总经理 2016.03.09 +500 1,000
华萍
何东飞之配偶 2016.03.11 +2,000 3,000
2016.03.15 -1,500 1,500
27
股东名称 与本次交易的关系 过户日期 股份变动情况 期末持股情况
2016.03.23 -500 1,000
2016.03.29 +2,000 3,000
2016.04.05 -1,000 2,000
2016.04.12 +1,000 3,000
2016.04.15 -2,000 1,000
2016.04.20 -1,000 0
2016.04.21 +2,000 2,000
2016.05.06 +2,000 4,000
2016.05.09 +1,000 5,000
2016.05.12 +1,000 6,000
2016.05.18 +1,000 7,000
2016.05.31 -1,000 6,000
2016.06.20 -3,000 3,000
2016.06.21 -1,000 2,000
2016.06.22 -1,000 1,000
2016.03.17 +4,000 4,000
2016.03.28 -4,000 0
2016.05.03 +5,000 5,000
2016.05.09 +4,500 9,500
海康科技副总经理 2016.05.10 -4,500 5,000
王泽霞
童学平之配偶 2016.05.27 +8,900 13,900
2016.06.02 -13,900 0
2016.06.23 +6,000 6,000
2016.07.05 +5,200 11,200
2016.07.11 -11,200 0
何东飞出具声明与承诺如下：“本人在凤凰光学本次交易停牌前并不知悉该
事项，本人亦未向华萍或者其他第三方透露过本次交易的任何内幕信息。华萍于
核查期间买卖凤凰光学股票的行为系其依据对证券市场、行业的判断和对凤凰光
学投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与凤凰光学本次交易不存在关联关
系。本人及本人直系亲属不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。”
华萍出具声明与承诺如下：“本人在凤凰光学本次交易停牌前并不知悉该事
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项，何东飞或其他第三方亦未向本人透露过本次交易的任何内幕信息。本人于核
查期间买卖凤凰光学股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对凤凰光
学投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与凤凰光学本次交易不存在关联关
系。本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。”
童学平出具声明与承诺如下：“本人在凤凰光学本次交易停牌前并不知悉该
事项，本人亦未向王泽霞或者其他第三方透露过本次交易的任何内幕信息。王泽
霞于核查期间买卖凤凰光学股票的行为系其依据对证券市场、行业的判断和对凤
凰光学投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与凤凰光学本次交易不存在关
联关系。本人及本人直系亲属不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。”
王泽霞出具声明与承诺如下：“本人在凤凰光学本次交易停牌前并不知悉该
事项，童学平或其他第三方亦未向本人透露过本次交易的任何内幕信息。本人于
核查期间买卖凤凰光学股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对凤凰
光学投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与凤凰光学本次交易不存在关联
关系。本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。”
（4）滨康投资自查人员买卖凤凰光学股票的情况
股东名称 与本次交易的关系 过户日期 股份变动情况 期末持股情况
2016.05.09 +1,000 1,000
2016.05.12 +2,000 3,000
2016.05.18 +5,000 8,000
2016.05.19 +2,000 10,000
滨康投资董事、总经
金磊 2016.06.01 -10,000 0
理
2016.06.08 +2,000 2,000
2016.06.13 +1,000 3,000
2016.06.20 -2,000 1,000
2016.06.27 -1,000 0
金磊出具声明如下：“本人在凤凰光学本次交易停牌前并不知悉该事项。本
人于核查期间买卖凤凰光学股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对
凤凰光学投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与凤凰光学本次交易不存在
关联关系。本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。”
29
2、股票连续停牌前股价波动情况说明的核查
因筹划重大事项，凤凰光学股票从 2016 年 7 月 12 日开市起停牌，停牌前一
交易日（即 2016 年 7 月 11 日）收盘价格为 30.29 元/股，停牌前 20 个交易日内
公司股票累计上涨幅度为 23.68%。同期上证综指（代码：000001.SH）累计上涨
5.71%、申万光学光电子指数（代码：801084.SI）累计上涨 10.04%。具体如下：
凤凰光学收盘价 同期上证指数 同期光学光电子指
项目
（元/股） （000001.SH） 数（801084.SI）
2016 年 6 月 13 日 24.49 2,833.07 1,601.51
2016 年 7 月 11 日 30.29 2,994.92 1,762.32
累计涨跌幅 23.68% 5.71% 10.04%
由上表可见，公司股价在本次停牌前 20 个交易日内，剔除大盘因素和同行
业板块因素影响后的累计涨幅分别为 17.97%和 13.64%，剔除同行业板块因素影
响后的累计跌幅未超过 20%。公司股票累计涨跌幅未超过 20%，未出现《关于
规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）规定
的股价异常波动的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司、交易对方、标的公司及其各自董
事、监事、高级管理人员，本次交易相关中介机构及其他知悉本次交易的法人和
自然人，以及上述相关人员的直系亲属在自查期间内不存在利用内幕信息违规买
卖公司股票的行为。同时，停牌前 20 个交易日的股票价格不存在异常波动情况。
（十四）关于本次重大资产重组前 12 个月内购买、出售资产情
况的核查
经核查，本独立财务顾问认为：根据《上市公司重大资产重组管理办法》相
关规定，除本次交易之外，凤凰光学在本次交易前 12 个月内不存在对同一或者
相关资产进行购买、出售的情况。
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（十五）关于本次重组相关方出具的承诺是否符合《上市公司监
管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及
上市公司承诺及履行》的要求的核查
截至本核查意见出具之日，本次重组的交易对方已按照相关规定出具了关于
所提供的信息真实、准确、完整的声明与承诺、关于资产权属及有关事宜的声明
和承诺、关于守法情况的声明与承诺等。上述相关承诺符合《上市公司监管指引
第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履
行》的要求并已在预案中披露。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易相关方出具的承诺符合《上市公司
监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司
承诺及履行》的要求并对承诺事宜进行了充分的信息披露。
（十六）本次核查结论性意见
独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《准则第 26 号》、《重
组若干问题的规定》、《上市规则》等法律、法规和规定以及中国证监会的相关要
求，通过尽职调查和对凤凰光学本次重组预案等信息披露文件的审慎核查后认
为：
一、凤凰光学本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法
规和规范性文件关于上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的基本条件；预
案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
二、本次交易涉及的标的资产权属清晰，《发行股份购买资产协议》以及《盈
利预测补偿协议》生效后资产过户或者转移不存在法律障碍；
三、本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市
公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
四、本次交易的定价方式和发行价格合规、公允，不存在损害上市公司股东
利益的情形；
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鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制《凤凰光学股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》并再次提交董事会讨论，届时中
信建投证券将根据《重组办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次交
易方案出具独立财务顾问报告。
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三、独立财务顾问内核程序简介及内核意见
（一）内核程序
中信建投证券内核小组按照《公司法》、《证券法》及中国证监会《重组办法》
等相关法律法规的规定，对凤凰光学发行股份购买资产的资格、条件等相关要素
实施了必要的内部审核程序。
申报材料进入内核程序后，首先由内核小组专职审核人员进行初审，并责成
项目人员根据审核意见对申报材料作出相应的修改和完善。然后，由内核人员对
申请材料中的重要问题进行专业审查并做出独立判断，最终出具审查意见。
（二）内核意见
经过对本次重组预案和信息披露文件的审核，中信建投证券内核小组对本次
交易的核查意见如下：
凤凰光学本次重组预案和信息披露文件真实、准确、完整，同意就《凤凰光
学股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》出具独立财务顾问核查意
见，并将核查意见上报上交所审核。
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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于凤凰光学股份有限公司发行
股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
项目协办人：
刘 展
财务顾问主办人：
宋双喜 隋玉瑶
部门负责人：
刘乃生
内核负责人：
相 晖
法定代表人：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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