证券代码：600071           证券简称：凤凰光学          公告编号：临 2016-091

                      凤凰光学股份有限公司
 关于收到上海证券交易所对发行股份购买资产预案
                      信息披露问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    公司于 2016 年 12 月 9 日召开了第七届董事会第十七次会议和第七届监事会
第七次会议，审议通过了《关于审议<凤凰光学股份有限公司发行股份购买资产
暨关联交易预案>及其摘要的议案》等议案，并于 2016 年 12 月 10 日在《中国证
券 报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》 和 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）披露了相关公告。
    2016 年 12 月 16 日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对凤凰光学股
份有限公司发行股份购买资产预案信息披露的问询函》（上证公函〔2016〕2438
号）（以下简称“《问询函》”），现将《问询函》内容公告如下：
    经审阅你公司提交的发行股份购买资产暨关联交易预案(以下简称“预案”)，
现有如下问题需要你公司作进一步说明和补充披露。
    一、关于交易方案合规性
    1. 预案披露，本次交易构成重组上市。凤凰光学于 2015 年 7 月完成了实际
控制人变更，原间接控股股东凤凰集团将其所持有的凤凰控股 100%国有股权无
偿划转给中电海康。目前，公司控股股东仍为凤凰控股，中电海康为间接控股股
东，中国电科为实际控制人。凤凰控股承诺“本公司在本次重组完成前持有的上
市公司股份，在本次重组完成后 12 个月内不以任何方式转让”；中电海康承诺“本
公司在本次重组完成前持有的上市公司股份，在本次重组完成后 12 个月内不以
任何方式转让”。请补充披露：凤凰控股、中电海康关于本次重组完成前持有的
上市公司股份锁定期的承诺是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三
条关于重组上市情形下股份锁定的相关规定。请财务顾问和律师发表意见。
    2. 预案披露，2014 年 8 月，中电海康与公司原实际控制人江西省国资委等

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签署了改制协议，约定将公司打造成领先的光学核心部件的高端供应商。请补充
披露本次资产注入的行业与光学核心部件业务的相关性，是否有违前期约定或承
诺，并说明公司未来双主业发展的战略方向，是否存在出售原有业务的计划。并
提示相关整合风险。请财务顾问发表意见。
    二、关于本次交易的主要风险
    预案披露，标的资产主要供应商和客户同为一家，即松下电器相关企业。2013
年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-6 月，海康科技向松下电器相关企业销售额占
当期营业收入比例分别为 68.78%、66.77%、65.75%和 68.10%；向松下电器相关
企业采购额占当期总采购额的比例分别为 40.46%、44.25%、41.18%和 38.99%。
    3. 关于标的资产独立性风险。（1）请结合海康科技向松下电器相关企业以
外的其他企业销售、采购同类产品的价格，说明与松下电器相关企业之间的交易
定价是否公允；（2）量化分析海康科技与松下电器相关企业的销售量、采购量下
降对海康科技的可持续经营和持续盈利能力的影响；（3）海康科技是否存在严重
依赖单一客户和单一供应商的情形；（4）结合前述情形，说明标的资产的独立性
是否存在重大缺陷，是否符合《重组办法》和《首发办法》的相关规定。请财务
顾问和律师发表意见。
    4．关于标的资产持续盈利能力风险。标的公司采购、销售集中，对上游、
下游的议价能力较为有限，所处行业竞争激烈。（1）请结合海康科技与松下电器
相关企业的业务合作模式，说明松下电器相关企业既是海康科技的第一大客户又
是第一大供应商的原因及合理性；（2）是否存在为松下电器代工生产的情形，结
合该情况说明相关会计处理的合理性；（3）补充披露标的公司所提供的产品和服
务是否具有高度可替代性；（4）结合市场占有率，说明与其他竞争对手相比的竞
争优势及可持续性。就标的资产持续盈利能力存在不确定性作重大风险提示。请
财务顾问发表意见。
    5．关于标的资产客户集中度高的风险。预案披露，2013 年、2014 年、2015
年和 2016 年 1-6 月，海康科技向前五名客户的销售额占当期营业收入的比例分
别为 88.37%、84.33%、84.05%和 86.53%，客户集中度相对较高。请补充披露：
（1）海康科技的品牌、研发、生产技术等核心竞争力是否能够保持其在松下电
器相关企业等主要客户的供应商地位，是否存在被其他竞争对手替代的风险； 2）


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结合在手订单、中长期订单的签订情况，说明海康科技与相关大客户的可持续交
易情况。请财务顾问发表意见。
    三、关于标的资产的财务状况
    6. 预案披露，报告期各期末，标的资产应收账款占流动资产的比例分别为
27.76%、23.53%、39.94%和 40.92%，占总资产的比重分别 21.25%、18.31%、32.52%
和 33.81%。请补充披露：（1）结合同行业公司情况，说明海康科技给予主要客
户的信用政策情况和应收账款的账龄分布情况；（2）结合海康科技的应收账款坏
账准备计提政策，说明其应收账款坏账准备计提是否充分。请财务顾问和会计师
发表意见。
    7. 预案披露，海康科技与上市公司间接控股股东中电海康、实际控制人中
国电科及其控制的其他企业之间存在经常性关联交易，主要为销售、采购、租赁
以及存贷款、担保等；且报告期内中国电科下属企业均为海康科技的前五大客户。
请补充披露：（1）最近三年及一期关联交易方名称、交易内容、交易金额、交易
价格的确定方法、占当期同类型交易的比重以及关联交易增减变化的趋势；（2）
与交易相关的应收应付款项的余额及增减变化的原因；（3）上述关联交易对海康
科技的利润贡献情况；（4）未来业绩承诺中关联交易的占比情况。请财务顾问和
会计师发表意见。
    8. 预案披露，海康科技存货占流动资产的比重较高。报告期各期末，海康
科技存货账面价值分别为 5,937.76 万元、8,658.00 万元、8,656.05 和 11,140.91 万
元，占流动资产的比例分别为 32.48%、44.11%、35.82%和 40.20%。最近三年一
期，海康科技存货周转率分别为 5.89、4.63、4.65 和 2.42，有所下降。请补充披
露：（1）海康科技报告期内存货科目中原材料、产成品等各项明细的金额及占比；
（2）海康科技存货可变现净值的确定依据，并结合产品产销率情况、存货跌价
准备的计提方法，各期计提、转回存货跌价准备的情况，说明存货跌价准备计提
的充分性。请财务顾问和会计师发表核查意见。
    9. 预案披露，海康科技 2013 年至 2016 年 1-6 月毛利率分别为 19.65%、
19.76%、20.65%和 18.33%，请结合同行业可比公司情况，补充披露报告期内毛
利率水平的合理性。请财务顾问和会计师发表核查意见。
    四、其他


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    10. 预案披露，海康科技部分房产为租赁他人房产，请补充披露：租赁房产
是否已按照相关规定办理租赁备案手续。如未办理，说明相关风险及责任承担。
请财务顾问和律师发表意见。
    11. 预案披露，海康科技拥有的质量管理体系认证证书（15/13Q6728R40）、
环境管理体系认证证书（15/13E6727R30）已于 2016 年 12 月 3 日到期。请补充
披露：（1）上述业务资质到期是否会对海康科技的正常生产经营造成影响；（2）
相关业务资质到期后的续期办理情况。请财务顾问和律师发表意见。
    请你公司在 2016 年 12 月 25 日之前，针对上述问题书面回复我部，并对重
大资产重组预案作相应修改。”


    公司正积极组织有关各方按照《问询函》的要求落实相关意见，尽快对本次
重大资产重组相关文件进行补充和完善，及时履行信息披露义务，并将在上海证
券交易所审核通过后按照相关规定申请公司股票复牌。
    公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和
上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。公司所有信息均以在上述指定媒
体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。
    特此公告。
                                              凤凰光学股份有限公司董事会
                                                        2016 年 12 月 17 日




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