凤凰光学：关于媒体说明会召开情况的公告2016-12-21
证券代码：600071 证券简称：凤凰光学 公告编号：临 2016-092
凤凰光学股份有限公司
关于媒体说明会召开情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
凤凰光学股份有限公司（以下简称“凤凰光学”或“公司”）于 2016 年 12
月 10 日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上
海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露了《关于召开重大资产重组
媒体说明会的公告》（公告编号：临 2016-087）。
2016 年 12 月 19 日下午 13:00，公司在上海证券交易所交易大厅召开了本次
重大资产重组媒体说明会，会议由公司副总经理、财务总监、董事会秘书王炜先
生主持，出席说明会的人员有：
一、中证中小投资者服务中心有限责任公司赵柏松、石妍。
二、媒体代表及证券分析师：中国证券报记者徐金忠、黄淑慧；上海证券报
记者胡心宇、李兴彩；证券时报上海分社副总编辑朱凯、记者方海平、郭渭鹏；
证券日报记者谢诚、赵明杰和张斌；证券市场周刊红周刊记者刘增禄；经济参
考报记者王玉；东方财富网记者吴兰；财新传媒记者朱亮韬；每日经济新闻记者
孙嘉夏。招商证券军工行业首席分析师王超、分析师卫喆。
三、公司及标的资产方代表：
公司控股股东代表、中电海康集团有限公司副总经理、凤凰光学董事长刘翔；
凤凰光学监事会主席刘泳玉、独立董事冯华君、总经理刘锐。
浙江海康科技有限公司（以下简称“海康科技”）董事、总经理严晨；海康
科技董事、常务副总经理范文；海康科技副总经理、财务负责人舒智勇。
四、相关中介机构代表：中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投
证券”）执行总经理宋双喜、总监隋玉瑶；瑞华会计师事务所高级经理秦松涛、
经理洪烨；中同华资产评估有限公司资深合伙人赵强、经理宋恩杰；上海方达律
师事务所（以下简称“方达律所”）合伙人吴冬、律师华一格。
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本次媒体说明会的见证律师为国浩律师（上海）事务所张乐天律师、张赛律
师。
五、公司相关人员在说明会上详细介绍了本次重大资产重组方案，并就市场
及投资者关注的问题进行了全面的解答。现就本次重大资产重组媒体说明会的主
要发言、问题及答复情况整理如下：
1、凤凰光学总经理刘锐先生致欢迎辞；
2、中信建投证券执行总经理宋双喜先生介绍本次重大资产重组的方案；
3、中电海康集团有限公司副总经理、凤凰光学董事长刘翔先生对本次重大
资产重组的必要性、交易定价原则、标的资产的估值合理性等情况进行说明；
4、凤凰光学独立董事冯华君先生对本次交易所聘请的评估机构的独立性、
评估假设前提的合理性、交易定价的公允性等发表意见；
5、海康科技董事、总经理严晨先生对标的资产的行业状况、生产经营情况、
未来发展规划、业绩承诺、业绩补偿承诺的可行性及保障措施等进行说明；
6、中信建投证券执行总经理宋双喜先生代表中介机构，对本次重大资产重
组的尽职调查、审计、评估工作发表意见；
7、凤凰光学董秘王炜先生对公司最近五年受到过江西证监局及上海证券交
易所自律监管措施的相关情况及对本次交易的影响进行说明。
六、回答现场提问
具体内容请详见附件：《凤凰光学股份有限公司重大资产重组媒体说明会问
答实录》。
七、本次媒体说明会公司还通过“上证 e 互动”提前对媒体和投资者关注的
问题进行收集，现场由于时间原因，没有对收集的问题统一回复，现回复如下：
关于公司内部人员持股平台滨康投资和康硕投资是否满足中纪委和国资委
有关规定？如果持股平台目的是为了激励公司员工，为什么不能采用公司回购股
份等形式的股权激励模式，一定要采用有损原有股东模式！？
公司回复：
（1）海康科技的员工持股事项在海康科技设立时即已获得国务院国资委下
设央企集团公司中国电科批准，因参与员工持股的人员人数相对较多，最终采用
设立滨康投资和康硕投资两家有限责任公司作为持股平台的方式实现员工持股，
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持股平台的设立及参与持股不违反国务院国资委及中纪委相关规定。
（2）上市公司以发行股份的方式购买持股平台所持海康科技股权，其实质
是对海康科技既有的股权激励的延续，而非由上市公司创设新的股权激励。该交
易方式属于市场上常见的模式，较上市公司股份回购再予以置换持股平台所持海
康科技股权的方式更为成熟，因此上市公司未采用股份回购的形式。本次重组的
定价符合相关法律法规的要求，并已获得国务院国资委的原则性同意，不存在损
害原股东的权益的情况。
八、国浩律师（上海）事务所律师张乐天发表见证意见。
本次说明会由国浩律师（上海）事务所张乐天律师和张赛律师现场见证，并
就本次说明会出具了《国浩律师（上海）事务所关于凤凰光学股份有限公司召开
重大资产重组媒体说明会的法律意见书》。该法律意见书认为：本次媒体说明会
的会议通知、召开程序、参会人员以及截至本法律意见书出具之日为本次媒体说
明会的召开所进行的信息披露符合法律、法规及《媒体说明会指引》的相关规定。
该法律意见书的详细内容请阅公司将于 2016 年 12 月 21 日在上海证券交易
所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《国浩律师（上海）事务所关于凤凰光
学股份有限公司召开重大资产重组媒体说明会的法律意见书》。
九、凤凰光学副总经理、财务总监、董事会秘书王炜先生致答谢词。
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和
上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。公司所有信息均以在上述指定媒
体披露的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
凤凰光学股份有限公司董事会
2016 年 12 月 21 日
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附件：凤凰光学股份有限公司重大资产重组媒体说明会问答实录
主持人-凤凰光学董秘王炜先生 :
各位领导，各位媒体朋友，接下来进入大家非常关注的媒体说明会重点议程，
也就是媒体提问环节，在此请各位提问的领导和媒体朋友报一下自己的姓名，在
提问的时候语速尽量慢一点，以便于我们记录问题。谢谢！
首先有请中证中小投资者服务中心的领导进行提问。
投服中心石妍女士 :
尊敬的凤凰光学及相关方领导，各中介机构及媒体界朋友们，下午好！刚刚
听取了凤凰光学及相关方和中介机构的说明，使我们对本次重组上市交易情况有
了进一步的了解。会前，我们对本次重组预案和已知的公开信息进行了研究，下
面，请上市公司及相关方进一步解释以下几个问题：
1、关于本次重组上市方案的目的与意义。央企资产证券化一直是国资委力
推的举措，这也被认为是国企改革最好的路径之一。通常而言，央企会利用重组
上市机会，充分利用好上市公司的资本平台，加大内部资源整合力度，大力推动
相关子企业整合发展，实现资产价值最大化。往往注入资产体量较大，盈利能力
较强。
中国电子科技集团公司作为央企，在 2014 年 8 月通过协议受让方式间接控
制上市公司 39.46%股份，并约定将公司打造成“国内一流、世界领先”的光学
核心部件高端供应商，并逐步形成光机电“研产销一体”的具有核心竞争力的企
业集团。并在“十三五”末实现百亿产业规模。
投资者对公司的重组预期较高，但是，本次重组上市中，注入的标的资产盈
利能力一般，营收只有 5 亿多的规模，与投资者预期差距较大。请收购人说明，
本次重组上市是否已充分整合了央企集团的内部资源？是否有违前期的预定？
标的资产与光学核心部件的相关性及推动上市公司发展的战略规划。
此外，根据交易方案，本次收购资产海康科技构成重组上市，而本次资产注
入为小体量资产。如果上市公司该重组上市方案获得行政审批，未来上市公司在
装入其他资产将不再按重组上市条件审核。那么，本次重组上市方案是否为中国
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电科资产注入计划中的第一步？未来，中国电科对上市公司是否有下一步资产注
入计划？中国电科对上市公司未来行业定位、主营业务发展，如何规划？
2、关于标的资产的盈利真实性与持续盈利能力。
根据披露的信息，公司 2013-2016 年上半年归属母公司股东的净利润分别为
负 2823 万元、负 1 亿零 81 万元，1984 万元，负 3237 万元。虽然 2015 年盈利，
但当年扣非后净利润为负 3618 万元。近几年公司所处行业景气度、主营业务、
主要客户等没有重大变化。2015 年依靠大额非经常性损益才免于退市风险。因
此，公司下一步持续盈利能力尤为重要。
我们对本次标的资产持续盈利能力还有如下疑问：
（1）标的资产对单一客户兼供应商可能存在重大依赖，持续盈利能力存疑。
标的资产海康科技主要供应商和客户同为一家，即松下电器相关企业，报告期内
海康科技向松下电器相关企业销售额占当期营业收入比例分别为 68.78%、
66.77%、65.75%和 68.10%。向其采购额占当期总采购额的比例分别为 40.46%、
44.25%、41.18%、38.99%。海康科技向松下电器相关企业销售与采购比例较大，
是否符合首发办法第 37 条第三款，关于发行人不得有影响持续盈利的情形？
（2）标的资产客户集中度高，盈利能力真实性存疑。2013 年-2016 年 6 月，
海康科技向前 5 名客户的销售额占当期营业收入比例分别为 88.37%、84.33%、
84.05%、86.53%。除了第一大客户为松下电器相关企业外，还包括与中国电科
下属企业之间的关联交易。那么，海康科技与松下电器相关企业及关联方企业之
间交易依赖性和定价公允性，直接决定了标的资产盈利的真实性与可靠性。
（3）标的资产账上存在大量的存货，盈利可持续性、可实现性风险较高。
根据预案披露，海康科技报告期各期末存货账面价值分别为 5937.76 万元、8658
万元、8656.05 万元和 1 亿 1140.91 万元，占流动资产比例分别为 32.48%、44.11%、
35.82%、40.20%。报告期内，海康科技存货大幅增加，存货坏账准备计提是否
合理、谨慎？对标的资产报告期内净利润影响较大，可能会导致净利润大幅下降。
此外，存货是否存在客户售回退回的可能性？相应收入确认是否予以冲回？报告
期内的收入是否真实、准确？
3、标的资产报告期内净利润，分别为 2332.83 万元、3201.87 万元、4307.47
万元、2617.75 万元，净利润较小。那么，上述影响标的公司可盈利实现性的问
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题如所在，是否会影响标的资产的净利润，不再符合首发办法的明确要求？财务
顾问、会计师、律师对标的资产的盈利真实性，是否进行了核查？请补充说明相
应的核查办法。
4、发行价格调整方案是否合理？
（1）调价触发条件。根据预案，标的资产价格不再进行调整，发行股份数
量根据调整后的发行价格相应进行调整，在可调价期间内，上证中指和申万光学
光电子指数在任意交易日前的连续 20 个交易日中，有至少 10 个交易日较公司因
本次重组首次停牌日前一交易日，即 2016 年 7 月 11 日，收盘点数跌幅超过 10%，
即触发调价条件。而此调价触发条件只规定了股价向下调整的触发条件，没有说
明向上调整的触发条件，相当于单向只调跌、不调涨。这种调整方式容易稀释现
有股东，特别是中小投资者的利益。请财务顾问解释，其是否合理？上证中指或
行业指数上涨，而不进行调整，是否损害中小投资者的利益？
（2）发行价格调整基准日。此次预案中有两个口径，一是根据预案第 4 页
第五条和 182 页第五条，调价触发条件中满足至少 1 项任意交易日当日，二是根
据预案第 183 页第六条，发行价格调价方案的生效条件，满足且公司董事会审议
决定，对发行价格进行调整的调整基准日为该次董事会决议公告日。请问财务顾
问，最终如何确定调价基准日？
5、关于非公开发行对象的选择与价格的确定。
公司于本次重组前曾终止了一次非公开发行，公司于 2014 年 6 月 18 日召开
董事会审议通过了非公开发行股票相关事项，定价基准日为 2014 年 6 月 19 日发
行价格为 6.22 元/股，发行对象为中电海康与中电科技等两名特定投资者。2015
年 12 月 15 日，公司召开股东大会，审议通过了该次非公开发行相关议案，而在
此期间，中电海康通过无偿取得公司控股股东凤凰控股权，中电海康成为公司的
间接控股股东，为什么公司控股权即将发生变更前，选择现实际控制人关联方中
电海康与中电科等两名特定投资者作为发行对象？是否存在向实际控制人及关
联方利益输送嫌疑？发行对象的选择与发行价格确认，是否遵循了“公平、公正”
原则？是否体现了上市公司和全体股东的最大利益？是否损害上市公司中小股
东利益？
我的提问完了，谢谢大家。
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主持人-凤凰光学董秘王炜先生 :
非常感谢投服中心的老师。我把刚才投服中心老师的问题做了一个归纳，主
要是五个方面：
1、关于重组的目的、意义及本次重组后未来凤凰光学的规划。
2、上市公司与标的公司业务上将来的相关性。
3、标的公司的盈利持续性、主要风险，包括标的公司的客户集中度高、资
产真实性和收入真实性问题。
4、本次发行价格的调整机制。
5、前次非公开发行价格的选择确定，是否遵循了公平公正原则，是否会损
害中小投资者的利益？
关于这些问题，我想组织我们凤凰光学、标的公司、中介机构来逐一进行回
答。
第一个关于重组的目的、意义以及将来的发展规划，有请我们刘翔董事长做
回答。第二个关于上市公司与标的公司的业务相关性，我想有请我们凤凰光学的
刘锐总经理做回答。第三个标的公司的持续性和主要风险，客户集中度高的问题，
按照老师的要求，请中信建投做回答。第四个资产真实性和收入真实性，有请会
计师事务所作答。关于发行价格的调价方案，由中信建投回答。前次非公开发行
价格的选择确定是否遵循公平公正原则，有请刘翔董事长做个介绍。
中电海康副总经理、凤凰光学董事长刘翔先生 :
第一个问题，投资者觉得这次重组规模太小，不过瘾，应该可以更直接来讲
这个故事。请允许我先把第五个问题讲一下，因为我理解老师提问，首先这是一
个跟本次重组没有完全的关系的两个资本事项，何况已经被停止了。所以再讲是
否损害小股东的利益，这个事情反正已经没做了。
第二个我多说一句，关于前一次非公开发行的股票，这是我们当时在中电海
康集团或中电科没有确定成为大股东的情况下做出的决定，提前了快接近 12 个
月，很早。这是当时的一个背景。
如果需要重组，希望能够重组之后能作为未来的大股东注入资金，帮助凤凰
光学发展，是作为定增，所以提出非公开发行。当时的定价，是以当时价格定价，
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是非公开的一个战略投资者，按当时的定价原则确定的 6.22，现在看很低，但当
时定价的基础是 7 块。到今天为止凤凰的业务没有发生太大变化，但是股票已经
做得很多了，我想大家的期许比较高一点。
作为一个战略配售的三年期的定增，本身是先期确定发行对象的。这是一个
三年期定增的规定，所以一定是先期确定的，而且作为大股东也是可以的。这个
过程中，后期我们公司正式看到了价差比较大，所以市场上不管是不是用合法合
规的方式达到，市场疑义一定会比较重。一是合规合法，但是对小股东的心理感
受影响是不好的。这是我们集团公司出于心理的一个考虑。二就是传统业务范畴
走下去可能会很难帮助凤凰走出现在的困境，所以要尽快启动重组、资产注入。
这个过程中，我们觉得发起重组比做定增，对各大股东来说更重要，更有意义。
非公开发行已经被停止了。所以我觉得这样回答已经够了。
第一个问题，关于这次重组上市的目的和意义。
首先，市场上大量的社会中小股东觉得，要搞重组，要搞大一点才过瘾。我
们来讲，有两点考虑的基础点：
一个，就是我们在重组凤凰光学的时候，作为大股东，我们决定要继续把光
学的业务做起来，虽然现在面临的客户、业务方向不够，但是光学产业，尤其光
电结合以后，我们觉得未来的发展方向非常可期。我们战略方向里一定有凤凰光
学转型升级之后光学和光电业务的版图。基于这个方面，在重组时也会考虑到我
们如何帮助凤凰光学从原来的传统的磨玻璃的产业形态，变成做到光学的部件、
光电模组业务。这是重组时首先考虑的方向。
第二，中电海康更多是作为物联网产业的一个企业，旗下很有名的就是海康
威视，是全球最大的视频技术公司，视频技术是物联网里最主要的一种应用技术。
在此基础上，中电海康立足于整个物联网产业进行扩张，RFID 作为物联网应用
非视频类的传感技术的使用，也是中电海康想做物联网业务一个明显的标的，使
得未来凤凰在物联网产业里会有所作为。应该说这次重组，既承载了我们的希望，
光学向光电一体化业务产业转型，传统的凤凰光学之外，也是把中电海康未来的
物联网方面想发展的概念、目标植入其中。
另外回到投资者认为要搞证券化就搞大一点这个问题，从我们做企业角度来
讲，更大程度上，我们作为企业经营者的期许，跟股东的期许是一致的，谁不希
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望管理一个市值几千亿的公司？在各个国际论坛发表讲话。大家是一样的，并没
有说故意要怎样损害投资者的利益。但我们做经营，更多的是逐步扩张和一步步
走到更加成功。做经营的感受跟大家的感受可能不一样。因为做业务，我们要夯
实基础，才能快速发展，否则很快的发展，可能不太好整合，或者要很复杂的管
理、掺和在一起的资产，集团来打包，可能会比较有压力，对公司当期可能比较
好。我们往往看，三年以后不要有个烂摊子，这是中电海康给我们的一个指令，
要发展，要发展好，但不能说三年以后留个烂摊子。因为往往官员三年以后就拍
屁股走人了。
我们是一个稳健的企业，不一定要追求现在怎么样。当然，我本人很希望能
够一下子产业做得很大，这样我个人荣誉感也很强，这是必然的。但是企业经营，
就是一步步来的，我们希望通过这次重组，夯实我们在整个光电领域的技术、研
发的打通，从研发到制成、销售，整个营销体系，包括物联网产品、电子产业和
方案技术的应用深化，包括各项内部整合的管理体系完善。整个转型升级，不只
业务的升级，而是整个的转型升级。这个挑战非常大。
当然，我们同步的内部、外部都要做很多工作。确实可能跟大家期望的速度
有所差异，但是我们也希望大家了解，我们在座的台上的每个人都希望凤凰光学
市值到 1500 亿，但我们还是要回到原点，因为现在整个产业基础相对比较薄弱，
凤凰光学需要通过恰当的资产和技术支撑来完成转型、内部的组织结构改造、管
理体系的梳理。这是我们这次战略重组考虑的很重要的一点。
重组过程中，7 月份中国证监会发布了关于上市公司资产重组的新的管理规
定，所以对中电海康收购凤凰光学后亏损，再进行重组，限定的方式、模式会比
较多。除非不用自己的体系的企业注入，否则一定是触及触发借壳的。所以大家
会问，是不是第一次想把触发借壳的事过了再做重组，说实话我不好回答这个问
题。因为确实无法回答。如果作为我官方来讲，在集团层面，并没有明确的说下
一步要达到一个怎样的目标，要有怎样的计划、规划，现在没有。当然，如果有，
我们一定会秉承及时披露、公平公正原则。不然监管机构再来一个监管手段，我
们也不太愿意。
但是我可以强调一点，作为企业经营，我们同时还是个上市公司的情况下，
资本的运营一定是它其中一个手段。产业经营和资本运营，一定是相结合的，但
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是一定是互相促进的，在哪些环节的时机点我们发动这样的资本行动，一定是可
期的。但就现在来说，没有明确的可以公告的事项。
主持人-凤凰光学董秘王炜先生 :
非常感谢刘总，刘总刚才解释了前次已终止公开发行价格的选择和确定的相
关依据，同时深入剖析了凤凰光学目前的现状和将来业务发展的设想，同时传递
了一个以稳健精神来开展我们凤凰光学未来业务的发展理念，非常感谢刘总。现
象有请凤凰光学股份有限公司总经理刘锐对上市公司以标的公司业务上的相关
性做一个说明。
凤凰光学总经理刘锐先生 :
上面由我来回答一下老师的问题，确实是凤凰光学从过去几年情况来看经营
非常不好一直在亏损，这里面的原因大家也清楚，主要是凤凰光学从胶卷相机脱
离以后赶上数码相机的发展，我们只是做了镜片的加工，数码相机的市场从 2013
年起就进入了非常低迷的时期，这个时候大家非常清楚，一旦市场低迷以后，大
家都在抢订单，价格也在下滑，另外汇率和人工成本的上升，在这种趋势下，基
本上可以这么说，当时包括镜片加工的工厂和所有的销材厂商都在亏本。很遗憾
的是凤凰光学在这个过程中转型显得稍微有点缓慢，因为这种转型一般都要花几
年时间来做，所以凤凰光学今后的目标也是比较简单，第一我们从镜片开始要往
后端去延伸，做到光学镜头和光电模组，这个是依据市场需求的。大家都知道，
基本上我要实行一个光学解决方案的话，只有镜头是不够的，它一定要带上
CMOS 之类的，要把光学图像直接调出来才可以，所以这是我们定下来的方向，
主要的产业是在安防、车载方面的应用。
定下这个方向之后，我们在光学技术方面已经开始通过和外部合作，引进一
些高端人才，研发人才，已经开始进行这方面的工作，相信会有改观。另外一点，
这次我们把海康科技作为标的原因，凤凰以前是做镜片加工和 OEM 组装，做
ODM 镜头的时候往模组走就是电子制成，电子制成凤凰以前是没有的，不熟悉
这个过程，所以我们要打通这个环节必须有一家熟悉电子制成而且水平相当高的
公司和我们合作。海康科技作为这样一家公司，它的电子零部件制造能力，包括
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SMD，包括 RFID 这种电子制成的能力是非常强的，这在业界也是公评的。它对
于智能硬件的制造经验也是相当好，如果你的不良率能控制在 5 个 PPM 以下的
话，可以说是一个天文数字。我们一般说在车载行业比较严厉的 TS10949，它的
要求也是一两百个 PPM，能够做到五到几十个 PPM，这是一个非常难得的一个
数字。实际上我们也考证过，确实海康科技在电子制成方面的能力相当强。我们
的光学镜头的制成我们正在加强，包括设计研发，包括制造正在加强，海康科技
本身是有电子制成包括到成品能力它都有，我们中间串联起来，有一个模组的研
发队伍双方联合研发，把镜头和电子制成加在一起变成一个影像模组，我们现在
做方面的工作。从这个意义上，产品上我们通过模组把两边的强项叠加，为我们
未来的发展有了一个保证。
另外还有一点，大家也清楚，海康科技是在杭州，我们的凤凰总公司是在江
西上饶，实际上对于研发或者高端人才的吸引力来说，上饶是有地理上的缺陷，
所以我们后面也是希望借助海康科技的加入，把总部的一部分职能放在杭州这
边。第一便于股份公司下面不同子公司的融合，另一方面也有利于人才的聚集。
实际上对于凤凰来说，我们并不是很急着把公司一下子注入多少资产，变成一个
表面上看规模很大的公司，凤凰未来的发展是一个有机的发展，首先要在能力上
打通，从零部件到镜头到模组到智能硬件再到终端应用的流程，这些流程的打通
是未来我们做一切东西的基础。用一句话来说，凤凰未来要实现的是一种有机的
生长，而不是到处并购资产变成一个个碎片化的管理公司，这也是我们这次选择
海康科技作为标的公司的目的。
中电海康副总经理、凤凰光学董事长刘翔先生 :
相对于刘锐总的回答还可以补充一下，因为从镜片到镜头业务，它的产值扩
张性应该是具备的，然后光电学镜头业务变成模组又可能是几倍产业规模甚至是
上十倍的规模量级，所以我们在做这些业务的时候，会进入到更广阔的产业布局
里面去，这是跟各位要汇报的地方。
我插两句，刚才也提到我们现在这样一个亏损的企业，并入的规模又不够，
以后如何来保证上市公司的盈利。这种情况下有两个方面，刚才我们说了很多的
意义，我们认为海康科技在未来公司独立发展中间会有比较良好的利润增长空
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间，虽然大家觉得规模还不够，但是它的效率以及我们了解业务方面的占位都有
非常好的基础，未来几年加上对赌，利润的保障性会比较强。
第二，刚才刘锐总讲到上市公司本身光学的延展在往上走。第一是要进入到
更大的市场环节和更有增值的市场，带来的利润和市场的空间这是一方面。所以
从这个背景来讲，凤凰光学现有的业务也一定要依靠自己来扭亏为盈和转型。应
该可以看到，在同一次我们发布了另外两个公告，一个我们决定不再继续经营凤
凰光学的中山公司，是因为它本身是一个加工企业，持续经营的亏损是很大的，
我们要关闭它。第二，我们也在上周决定投资一家车载镜头公司，车载镜头又是
扩张性很强的，未来有很大市场的机会，加上我们的车载模组，这样的过程中间
使得凤凰会把以往亏损的业务会逐步收缩，以实现它项目镜头和业务整个模组的
转型。这个过程中我们还会不断延续在做，核心的目标不仅仅是规模，更重要的
是盈利，说到底不管多少亿，盈利多少亿才是最重要的。谢谢！
主持人-凤凰光学董秘王炜先生 :
非常感谢两位刘总的介绍，我总结了一下，我们现在的凤凰光学和标的公司，
两个之间将来是优势互补，拓展空间，打通流程，有机生长，实现业务的协同性，
共同成长，再次感谢两位刘总。
下面我把关于标的公司投服中心老师提出来的两个问题当中的标的公司的
客户集中度的问题和发行价格的调整问题，我想请我们的独立财务顾问中信建投
做一个介绍。
中信建投证券执行总经理宋双喜先生 :
各位领导我来回答一下这个问题，首先先说明一下海康科技它的客户比较集
中的原因，有几个方面，海康科技下游的行业，它的集中度相对来说还是比较高
的，海康科技是做智能业控制器业务的，它的下游是白色家电行业，经过产业整
合以后，国际上大型家电制造企业数量是特别少的，现在都形成了寡头垄断。国
际厂商主要包括松下、三星、LG、依来克斯、西门子等。国内主要是海尔、海
信、美的、格力等少数企业，优质客户数量还是有限的。由于具备知名度和影响
力的家电企业比较少的话，这导致了下游客户相对比较集中的状态，这也符合下
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游行业的实际情况。
第二点，客户集中度比较高是智能控制器行业的一个行业特征。智能控制器
行业的下游行业都是大型电器和设备厂商，这些厂商在产业中处于主导地位。同
时智能控制器厂商通常拥有自己的核心客户，这些核心客户通常占比也是比较高
的，我们统计了 A 股其他上市公司，他们的客户集中度也是比较高的。整个电
子智能控制器行业下游客户集中度比较高，这也是一个行业的特征之一。
第三点，国际厂商良好的商业信誉有利于业务的稳健发展。松下电器，史密
斯这些跟海康合作的国际厂商具有非常良好的商业信誉，回款比较及时，客户也
特别稳定，与海康科技保持良好的现金流，也实现了稳健发展。因此，海康科技
它被定位成高端的客户群体，他也主要选择信用特别好的国际厂商进行合作。
第四，客户开发周期还是比较长的，产能有限，地域因素这些也导致了海康
科技目前客户相对集中的一个原因。智能控制器是下游产品的核心部件，下游客
户通常对于供应商的产品品质包括交付能力要求是比较高的，开发一个客户需要
比较长的周期大概三到五年时间。同时海康科技现在的产能已经是饱和了，现有
客户的订单供应基本上能够支持它的加工生产能力，再考虑到物联网其他产品的
生产，海康科技现有的产能已经无法满足其他厂商的需求，因为它的产能已经饱
和了。
另外，松下电器国内白色家电生产基地跟海康科技都是位于杭州市，交通便
利，所以整个开展业务也是有非常好的条件。另外关于销售这块，销售这块海康
科技还向松下电器采购一些原材料，原因主要从经济方面来考虑，一个原因主要
是成本的考虑，公司向松下电器采购的材料是基础电子器件，这些是非定制的产
品或者是半成品，这些基础电子元器件既能通过公开采购渠道采购，但松下它的
整体采购量是非常大的，所以可以以比较优惠的价格采购相关的物料，这样公司
从松下采购相应的物料，价格也是低于公司自行向代理商通过市场渠道采购的价
格，价格还是比较低一些，成本相对来说也是一个优势。
另外，部分进口的 IC 芯片产能有限，市场上也是供不应求，如果公司自行
采购，由于采购数量比较少，可能没法及时获得销售配额，导致供货周期无法满
足生产的需求。而松下等国际企业是 IC 芯片生产商的重点客户，销售配额是优
先保障的，因此公司向松下采购有利于保障 IC 芯片的关键部件的供应。
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需要说明的是，公司向松下采购元器件，只用于向其销售产品的生产，海康
科技也可以通过其他渠道进行采购，而并非只能向松下来进行采购。目前公司向
松下电器以外的其他客户销售产品原材料都是自行来采购的，因此松下没有对这
个渠道进行垄断，公司对采购渠道也不是依赖于松下，其实这种模式也是国际企
业配套厂商通常常用的模式。这是整个销售跟采购为什么占比比较大的原因。
另外，关于业绩这块是否可持续性，我们认为海康科技跟松下，它们是一种
相互依存的关系，它整个盈利能力还是有可持续性的，主要从下面几个理由，第
一个理由是定制化开发的生产特性决定了智能控制器行业准入门槛还是比较高
的，智能控制器应用领域比较广泛，一般是专门开发的非标准定制产品，难以实
现规格的标准化和统一化，从而对智能控制器厂商非标准化定制生产的能力提出
了非常高的要求，一般而言智能控制器企业进入上游知名厂商的供应量体系有非
常高的门槛，必须具备较强的研发能力，品质保证能力，较大的生产规模跟丰富
的生产经验，被替代的可能性还是非常低的。
第二点稳定的供应商体系对下游厂商具有重要的意义，松下是国际厂商，对
供应商的选择是非常严格的，需要经过数年的验证才能成为其合格的供应商。同
时对现有厂商而言，不同产品的规格型号难以标准化和统一化，因此稳定的供应
商体系对于松下这样的国际厂商来说是有非常重要意义的。另外，松下对于一个
部件来说通常会选择一到两家供应商合作，同一型号多数选择与一家供应商合
作，所以更换供应商对松下电器的自身影响是非常大的，在可保证质量和交付的
前提下，松下电器通常不会主动更换供应商。
第三，海康科技跟松下电器相关公司已经形成了相互依存的关系，海康科技
是松下电器相关公司智能控制器领域最大的供应商，双方已经形成了相互依存关
系。海康科技是杭州松下电机、杭州松下电器、杭州松下厨房电器等公司的第一
大智能控制器供应商，供货占比是非常高的。此外在松下相关公司的新产品研发
时，公司会参与控制器的设计开发工作，海康科技自主研发的功能检测设备已经
在松下洗衣机智能控制器工厂得到了应用，同时海康科技高质量的产品也是松下
整机产品高质量的重要保证，等于是一个相互依存的关系。
第四点，海康科技与松下电器的业务合作长期稳定，合同领域也是不断扩大，
海康科技成立以来一直与松下开展业务合作，是松下电器的优秀供应商，销售规
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模逐年在提高，一直保持良好的合作关系。与此同时，海康科技与松下电器合作
领域也是不断扩大，从早期电机领域逐步走向洗衣机，厨房电器等领域的合作，
合同领域逐步扩大。
我们当时接这个项目的时候也是考虑到整个符合 IPO 的条件，首发管理办
法第三十条发行人不得有相关影响持续盈利能力的情况，包括发行人最近一个会
计年度营业收入和净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖。
松下电器的相关公司是海康科技的长期合作伙伴，双方已经形成了相互依存的关
系，所以它的业务合作是具有可持续性的，而不属于办法里指的存在重大不确定
性的客户。此外我们也是查了 IPO 相关案例，14 年 6 月份上市联名股份，这个
公司是通用的一个配套商，通用汽车销售占比都达到了 90%以上，证监部门对这
个还是比较认可的。
另外一点，关于刚才提到的关联交易问题，因为重组前海康科技与上市公司
间接股东中电海康包括实际控制人中国电科以及下属控股企业存在关联交易，包
括销售、采购、租赁、担保这些，重组完成后海康科技将成为上市公司的全资子
公司，海康科技目前存在的关联交易将来也会是上市公司的关联交易，根据未经
审计的交易数据，海康科技的占比是非常小的，关联销售不超过 6%，是非常低
的，关联采购也是不超过 2%，如果是纳入上市公司之后，整个在上市公司整体
销售跟采购的比例又会进一步降低，所以不会对上市公司经营成本构成影响，交
易所对重组这方面也出具了问询函，关于关联交易的具体情况后面会做详细的披
露。
另外关于价格公允性，海康科技作为上市公司跟关联方的交易也是根据市场
的价格来确定的，同时上市公司也按照公司法、证券法、证监会、交易所的相关
规定，制订了关联交易制度，重组之后海康科技也会按照上市公司的有关规定履
行相应的关联交易决策程序。
另外，为了保护中小股东的利益，减少这种关联交易包括凤凰控股、中电海
康、中国电科也分别出具了关于减少不规范关联交易相关承诺，确保关联交易价
格的公允，相关承诺主要内容也会在预案中做一些披露。另外关于调价这几个问
题，请我们同事隋玉瑶来进行回答。
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中信建投证券总监隋玉瑶先生 :
各位领导，各位媒体朋友，我回答一下重组方案中关于调价的问题。这个问
题我理解，应该是两个方面，一个就是关于调价的基准日，里面提到了两次，到
底是怎么考量，第二是关于为什么只设置了下跌的调价机制。
首先，我回答第一个问题。关于调价基准日，在我们重组方案中首先写的是
满足触发条件至少 1 项的任意一个交易日，第二是触发基准日是董事会的决议公
告日，这两个并不矛盾。我们这样设计的原因，就是希望开董事会的时候，仍然
满足，还是在 20 个交易日中，至少 10 个是达到下跌 10%的标准。这两个可以理
解为是必须同时满足的一个东西，并不矛盾，所以调价的时候我们想有更多的约
束，或者更有可操作性。
第二个问题，为什么设置了仅在下跌的时候有调价机制，没有考虑上涨的情
况。我想从几个角度说一下。
一个，从调价机制合规性来说，这是没有问题的。这是按照《重组办法》的
要求，是明确的，是合规的。
第二，我们设置的下跌的调价机制，主要是考虑到去年以来或者今年上半年
整个股市波动比较大，这是一个大环境。另外也考虑了凤凰本身股价的因素，因
为凤凰从年初十几块到 30 多块，涨幅非常快，而且是在整个经营没有变化的情
况下的涨幅，我们觉得风险也是存在的，所以我们主要是考虑股价的原因，设置
了下跌调价的机制。
第三，我们在方案论证的过程中，也参考了很多近期新推出的案例，包括过
会的案例。在下跌的时候设置调价机制，这也是市场通行的。
此外，我说个题外话。对整个重组，因为上市公司目前的状况大家也不讳言，
经营状况不是很好，这次重组，对上市公司的业绩改善，有非常重要的作用。所
以对股东来说，能顺利推进本次重组，对股东是最大的一个利益保护。
所以说，我们觉得我们这个方案在设置下跌的调价机制上，一是合规的，二
是符合市场案例的，三能有效推进重组的进度，也是符合全体股东的利益的。
这是我对这个问题的回答。谢谢。
主持人-凤凰光学董秘王炜先生 :
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非常感谢中信建投对我们投服中心老师提出的关于本次交易过程标的公司
的主要风险和本次交易设置调价方案和基准日所做出的说明。
下面有请瑞华会计师事务所秦松涛做标的公司资产的真实性和收入真实性
说明。有请。
瑞华会计师事务所高级经理秦松涛先生 :
各位领导好，下面我回答两个问题。
一个就是关于存货及存货减值的问题。报告期内，标的公司海康科技的存货
占比比较高，但是海康科技本身报告期内的产销率也是比较高的，基本每年都在
95%以上。海康科技整体的存货周转率也基本在 4.5-6 之间。所以基本不存在大
额的存货减值的情况。审计过程中，我们比较了存货成本和可变现净值的金额，
基本上存货减值的情况还是比较少的，包括营改增的关系，税控设备不再生产，
这块的存货我们提了一些减值。
第二个问题，报告期内收入审计的情况。从销售合同到运输单据到验收单据，
还有对账单据，我们都进行了审核，对重要客户进行了函证和进一步的访谈、一
系列的核查措施。通过上述审计程序，我们也认为取得了充分的证据，合理保证
整个报告期内标的公司海康科技收入的真实性。
谢谢大家。
主持人-凤凰光学董秘王炜先生 :
谢谢秦老师的说明。
以上是有关各方对投服中心老师提出问题的回复。下面请媒体朋友提问。由
于时间关系，我建议媒体朋友尽可能简单提问，前面投服中心老师提过的和我们
公司介绍已经陈述过的问题，尽可能不要重复提出。
中国证券报记者 :
我的问题是关于凤凰光学重组之后的业务和中电海康旗下的海康威视的业
务，如何错位竞争的问题。重组之后公司业务会向安防、车载专业市场转型，并
从镜头模组打通一直到终端应用的各个环节，提供一个一体化的解决方案。那么，
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这个业务如果进军安防市场，会跟海康威视形成同业竞争吗？而且现在新技术不
断出现，技术之间的融合趋势也越来越明显，产业边界正在被打破。未来中电海
康对旗下这两家上市公司的定位，有没有一些什么区分？谢谢。
主持人-凤凰光学董秘王炜先生 :
您提出的是关于中电海康集团旗下两家上市公司的定位问题。请我们刘翔董
事长回答。谢谢。
中电海康副总经理、凤凰光学董事长刘翔先生 :
这也是我们要处理的，首先不要同业竞争。刚才我们讲的光学部分，确认一
下，本人我也兼海康威视的董事，海康威视发展战略很清晰，就是视频技术。围
绕视频技术的视频云、视频分析、视频大数据增加，一系列的视频方案。海康威
视的业务，从摄像机、视频业务在往上走，往软的算法上靠。凤凰光学做镜头、
模组，如果做得不错，可以成为海康威视的配套厂商，而不是一个竞争厂商。能
不能做成，做好，这是取决于市场化的竞争结果。请大家放心，关联交易不可怕，
可怕的是非市场竞争关系的关联交易。而我们当时中电海康做凤凰，还是有信心，
看到光学产业的竞争对手并不是很强，尤其是车载镜头、安防镜头方面，不是特
别强，还有市场空间，还有可以做得更好的东西，供应商可能还没有做到，我们
可以做这些事情。所以未来应该是协同合作的业务关系，而不是一个竞争。这个
定位很清楚。如果视频技术来讲，是一个上下游的关系。而且我们更下游，所以
我们面对面更宽，很多海康威视没有做的我们可能也会涉及光学部件、光学模组。
这是一个方面。
第二，海康威视是做视频技术，海康科技做的是非视频的。现在的核心技术，
是基于 RFID 方面的传感和感知，从技术到产品到方案。定位上，我们不会形成
竞争，同时整个是在中电海康体系下智慧、安全相关联的物联网业务，含了不同
的部分和布局。
上海证券报记者 :
各位领导好！我是来自上海证券报的记者。我想请领导阐述一下，本次重组
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完成以后上市公司未来的战略定位，接下来的业绩主要靠内生增长，还是通过兼
并收购的外延式发展？这两个方面，是否有相关的规划？谢谢。
中电海康副总经理、凤凰光学董事长刘翔先生 :
谢谢。第一个问题，我已经讲了一部分了，中电海康是物联网产业布局之下，
围绕社会安全不同领域的布局，从光学领域的配套提升视频业务的竞争优势的角
度的一个业务。另外就是非视频类的，我们通过 RFID，这是物联网目前应用最
广泛的技术之一。在应用上未来会有一些叠加，其实视频技术和非视频技术会有
一些叠加，会有点关联交易。但是这没有问题。整个体系大，必然还会遇到这些
的问题。有优势当然要采用，否则就没有购并的意义了。关键是市场化，我们自
己要有能力，否则我作为海康威视的董事，也不会放单给凤凰光学。这个市场很
清楚。这样的情况下，就定位来说，中电海康是想做物联网大范畴的不同布局。
在未来，我刚才讲到了一点，作为上市公司，首先经营是核心，因为做资本
整合，也需要经营的管理体系架构和能力的契合才能做起来。但一定不能放弃外
购。因为我们是上市公司，如果我们不做这些东西，干嘛上市？上市公司之所以
好，大家都想做上市公司，必然是因为它发展中有多手段。凤凰光学现在希望完
成这次重组，也是因为是上市公司，有这样的手段，否则作为普通的传统公司，
也不行。但作为规划来讲，是围绕我们未来的战略定位和业务延伸出去，跟着节
奏走。从未来来说，有规划我们会尽快公告。
证券时报记者 :
各位领导好，我是来自证券时报的记者。我的问题依然是关于公司原有业务
和新业务的业务协同问题。前面领导也有所提及，包括原有业务可能会有一部分
保留，一部分要出售。我想请各位领导进一步介绍一下，通过怎样的运作实现业
务上的协同？除了研发方面，还有其他方面，能不能做进一步的介绍？谢谢。
主持人-凤凰光学董秘王炜先生 :
我纠正一下。刚才各位领导做发言，没有提到我们原有业务要做出售。暂时
没有。这是投资者和市场非常关心的，两个上市公司业务协同性问题，请我们凤
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凰光学的刘锐总经理做说明。
凤凰光学总经理刘锐先生 :
刚才说了，凤凰光学原有业务后面的转型，从镜片开始往镜头方向发展。对
我们现在亏损的业务，会进行适当收缩。比如中山这个公司，因为完全是加工业
务，现在是亏损的，和上饶公司是完全同质化，现在经营到期，我们关闭掉，这
是收缩业务的一部分，是为了减亏。另外就是为了集中人才，做一些技术上的突
破。
第二，我们对镜头，大多数的企业转型升级的第一步就是镜头。镜头有自主
开发的过程，现在我们通过和外面的研究院所合作以及自己原来比较高端的研发
人才，在这方面已经进行了一些相应的投入。
另外，未来我们的发展方向，是在视频镜头和模组相关，另外就是和车载相
关。这两个是我们主要的领域。所以，我们也增资了一家台湾车载镜头的公司。
至于安防镜头和车载镜头上的布局，镜头布局基本是按我们规划在进行。
另外因为后端客户要的是最终解决方案，需要我们完成模组，我们借助这次
和海康科技的整合，双方联合开发，在尽快的时间内完成模组产品的设计、小批
量验证以及量产。现在已经有一段时间了，双方联合进行开发。未来我们和海康
科技之间，在人员、技术、制造基地的共享方面，有许多可以整合或者可以达到
协同的地方。
以上是我的回答。谢谢。
证券日报记者 :
本次重组注入业绩是 4000 多万，而上市公司目前亏损比较大，注入业绩填
平亏损，这是一个疑问。还有就是上市公司与标的公司前期有无开展关联交易？
如果有，进展如何？如果没有，如何证明在今后也能实现 1+1 大于 2？谢谢各位。
中电海康副总经理、凤凰光学董事长刘翔先生 :
一个，我们相信海康科技目前还会有一个比较好的增长，这是有预期的，不
然我们不会做购并。第二本身的产业我们必须收缩、减亏、扭亏为盈。刚才提到
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我们亏损的工厂、重叠业务、不必要的扩张、不必要的产能的减少，向镜头这样
的高利润的业务转型，尤其是镜头模组，我们期许比较大。
这是第一个。我简要回答一些问题，有些数据以后按我们公告。我们不是靠
注入业务来做平这件事情，而是本身我们也期许凤凰光学的原有业务要转型升
级，转向盈利，而且成为相当不错的盈利资产，这是我们的目标。否则就是一个
买卖平台，投资公司。作为投资公司，很容易，我们希望中电海康或者凤凰光学
还是一个做实业公司的思维。
第二，目前一定没有关联交易。这个事情很早我们就在策划和规划，在重组
之前就已经沟通了这个问题，所以做了很多的设计。对行业预期，我们做了很多
准备，现在我们有信心在光学模组方面取得比较好的突破。而想突破，必须借助
电子制成和管控以及设计，这是任何传统光学企业都不具备的。所以市场上比较
看好中电海康收购光电公司未来的转型，基本行业内都会这样认为。能力的交叠，
我相信会带来新的市场的契机。
主持人-凤凰光学董秘王炜先生 :
非常抱歉，由于时间原因，各位媒体朋友、各位领导，各位来宾，我们现场
提问环节到此结束。相关的回答可能会有一些不够完善的地方，会后我们会根据
速记材料进行整理，以媒体说明会公告形式进行发布。请大家以我们公司最后的
公告为准。谢谢大家的理解和支持！
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