国浩律师（上海）事务所                                               法律意见书

                          国浩律师（上海）事务所
                         关于凤凰光学股份有限公司
                召开重大资产重组媒体说明会的法律意见书


致：凤凰光学股份有限公司


    2016 年 12 月 19 日，凤凰光学股份有限公司（以下简称“公司”或“凤凰光学”）
在上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易大厅召开重大资产重组媒体说明会（以
下简称“本次媒体说明会”），并通过上证路演中心（roadshow.sseinfo.com）进行
网络直播。国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受公司委托，指派本所
律师参加本次媒体说明会，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上
市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）以及《上海证券交易所上市公司重组上
市媒体说明会指引》（以下简称“《媒体说明会指引》”）等法律、法规以及规范性
文件的规定，就本次媒体说明会的会议通知、召开程序、参会人员及信息披露事项出
具本法律意见书。
    本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法
律责任。
    本所及经办律师同意将本法律意见书作为本次媒体说明会公告的法定文件，随同
其他公告文件一并提交上交所予以审核公告，并依法对出具的法律意见承担责任。本
法律意见书仅供公司为本次媒体说明会进行法律见证之目的使用，非经本所书面同意，
不得被任何人用作任何其他目的。
    本所律师根据《媒体说明会指引》第十七条之要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次媒体说明会的会议通知、召开程序、参会人员

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及信息披露事项进行了核查和验证，并出席及见证了本次媒体说明会的召开过程，现
出具法律意见如下：


    一、本次媒体说明会的会议通知
    根据公司披露的公告文件并经本所律师核查，2016 年 12 月 9 日，公司召开第七届
董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议
案》、《关于审议<凤凰光学股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>及其摘
要的议案》等议案。
    2016 年 12 月 10 日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》及上交所网站
（www.sse.com.cn）发布了《凤凰光学股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预
案》，同时刊登了《凤凰光学股份有限公司关于召开重大资产重组媒体说明会的公告》
（以下简称“《媒体说明会公告》”）。
    《媒体说明会公告》的具体内容包括：一、会议召开的时间；二、会议召开的地
点及参与方式；三、会议参与人员；四、会议议程；五、会议联系人及咨询方式；六、
其他事项。
    综上，本所律师认为，本次媒体说明会发出《媒体说明会公告》的时间、《媒体
说明会公告》的内容以及通知方式符合法律、法规及《媒体说明会指引》的相关规定。


    二、本次媒体说明会的召开程序
    根据《媒体说明会公告》并经本所律师见证，本次媒体说明会按照《媒体说明会
公告》列明的时间于 2016 年 12 月 19 日（星期一）下午 13:00-15:00 在上海证券交
易所交易大厅召开，并通过上证路演中心（roadshow.sseinfo.com）进行网络直播。
经本所律师见证，本次媒体说明会的具体议程如下：
    1、介绍本次重大资产重组方案；
    2、对本次重大资产重组的必要性、交易定价原则、标的资产的估值合理性等情况
进行说明；
    3、公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允
性发表意见；


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    4、对标的资产的行业状况、生产经营情况、未来发展规划、业绩承诺、业绩补偿
承诺的可行性及保障措施等进行说明；
    5、中介机构相关人员对其职责范围内的尽职调查、审计、评估等工作发表意见；
    6、对公司最近五年内受到的监管措施、整改情况及对本次交易的影响进行说明；
    7、媒体现场提问与现场答复问题；
    公司在《媒体说明会公告》中邀请媒体通过传真、电子邮件的形式将其需要了解
的情况和关注的问题提前提供给公司，投资者可以通过上交所“上证 e 互动”网络平
台访谈专区（sns.sseinfo.com/talkIndex.do）将其需要了解的情况和关注的问题提
前提供给公司。公司在本次媒体说明会上就媒体和投资者普遍关注的问题进行了统一
答复。
    综上，本所律师认为，本次媒体说明会召开的时间、地点以及会议议程符合法律、
法规及《媒体说明会指引》的相关规定。


    三、本次媒体说明会的参会人员
    经本所律师见证，本次媒体说明会的参会人员包括：公司董事长、独立董事、监
事、总经理、董事会秘书及财务负责人；公司控股股东代表、标的资产相关人员；本
次重大资产重组的独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所、评估机构等的主办人
员和签字人员等；公司邀请的中国证券监督管理委员会指定信息披露媒体代表等。
    综上，本所律师认为，本次媒体说明会的参会人员符合法律、法规及《媒体说明
会指引》的相关规定。


    四、本次媒体说明会的信息披露
    根据公司披露的公告文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司
已就本次媒体说明会的召开履行了相关信息披露义务。
    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次媒体说明会的信息披露
情况符合法律、法规及《媒体说明会指引》的相关规定。


    五、结论意见


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    综上，本所律师认为，本次媒体说明会的会议通知、召开程序、参会人员以及截
至本法律意见书出具之日为本次媒体说明会的召开所进行的信息披露符合法律、法规
及《媒体说明会指引》的相关规定。
    本法律意见书正本一式三份。
    （以下无正文）




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（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于凤凰光学股份有限公司召开重大资
产重组媒体说明会的法律意见书》之签章页）




国浩律师（上海）事务所             经办律师：        ———————


负责人：

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                                                日期：二零一六年十二月十九日




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