证券代码：600071          股票简称：凤凰光学         公告编号：2017-007

                    凤凰光学股份有限公司
            第七届监事会第八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



     凤凰光学股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第八次会议于
2017 年 2 月 27 日以通讯传真方式发出会议通知，会议于 3 月 8 日在杭州召开，
会议由监事会主席刘泳玉先生主持，应到监事 3 人，实到 3 人，符合《公司法》
和《公司章程》的有关规定，会议审议并形成如下决议：
     一、审议通过了公司《2016 年度监事会工作报告》
     该议案尚需提交公司 2016 年年度股东大会审议。
     表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。
     二、审议通过了公司《2016 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》
     该议案尚需提交公司 2016 年年度股东大会审议。
     表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。
     三、审议通过了《公司 2016 年度报告全文及其摘要》
    根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市公司规则》和《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》2016 年修订）
的有关要求，公司监事会对公司 2016 年年度报告进行了认真审核，认为：
    （一）公司 2016 年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程
和公司内部管理制度的各项规定。年报编制期间，不存在泄密及其他违反法律法
规、《公司章程》或损害公司利益的情形。
    （二）公司 2016 年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易
所的相关规定，所包含的信息真实、准确、完整地反映了公司 2016 年度的经营
管理和财务状况等事项。
     该议案尚需提交公司 2016 年年度股东大会审议。
     表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。
     四、审核同意了《公司 2016 年度社会责任报告》。
     表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。
     五、审议通过了《公司关于 2016 年计提资产减值准备及核销减值准备的
议案》
    公司按照《企业会计准则》和有关规定计提资产减值准备,符合公司的实际
情况，董事会审核决策程序合法，依据充分，同意本次计提资产减值准备议案。
     表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。
    六、监事会就 2016 年度公司依法运作情况等事项发表如下独立意见：
    (一)公司依法运作情况
    2016 年度，监事会列席了公司召开的股东大会、董事会，并根据有关法律
法规，对股东大会、董事会的召开程序、决策程序、决议事项、董事会对股东大
会的决议执行情况、公司董事、总经理等高级管理人员在执行公司职务的情况和
公司管理制度等进行了监督检查。
    监事会认为：2016 年公司董事会认真落实股东大会决议，遵守国家法律法
规和《公司章程》的规定，决策程序合法，内部控制较为完善。公司董事、总经
理等高级管理人员尽职尽责，未发现有违反法律法规、公司章程或损害公司利益
的行为。公司董事和高级管理人员能遵循《公司法》、《公司章程》行使职权，能
够按照上年度股东大会提出的工作目标开展公司的经营管理工作。
    （二）检查公司财务情况的独立意见
    报告期内，公司财务会计制度健全，财务管理规范。
    监事会认为，经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的审计报告
是客观公允的，2016 年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
    （三）公司收购、出售资产情况
    1、收购资产
     报告期内，公司紧紧围绕产业转型升级目标开展投资并购活动，经公司七
届八次董事会审议通过，公司投资 500 万日元（折合人民币 29.08 万元）在日本
设立全资子公司；经公司七届十三次董事会审议，公司投资 1000 万元对全资子
公司上海安防进行增资；经七届十九次董事会审议通过，公司投资 1174.68 万元
参与协益电子（苏州）有限公司的增资扩股，进军车载镜头。
     此外，公司于 2016 年 7 月实施重大资产重组，经公司七届十九次董事会审
议通过，公司拟向海康科技全体股东发行股份购买海康科技 100%股权，标的资
产预估值为 72,100.00 万元。目前项目正争取国务院国资委对本次交易标的评估
报告的备案，尚需取得公司股东大会审议、国务院国资委批准、中国证监会核准
等审批流程，该项目正积极推进中。
     监事会认为：上述收购资产和股权投资均围绕公司光学主业，符合公司发
展战略；收购完成后有利于进一步提升公司盈利能力和综合竞争力。交易遵循公
平、公正、公开的原则，评估定价公允，不损害公司及中小股东的利益。
    2、出售资产
    公司及公司控股子公司上海凤凰光学销售有限公司在西安、上海现存少量房
产，使用效率不高且都实现了增值。为减少对上述房产的管理和维护费用支出，
经公司2015年第二次临时董事会审议，同意对位于西安、上海的闲置房产按不低
于评估值在产权交易所公开挂牌出售。2016年2月25日，公司将上述房产在北京
产权交易所公开挂牌征集受让方，每套房产的挂牌价格为其评估价，所有符合条
件的意向主体均可参与竞买，最终通过网络竞价确定标的受让方。报告期内，除
其中一套西安房产自挂牌以来一直无人竞拍外，其他房产均完成签约。
   监事会认为：报告期内公司出售资产均以公开挂牌方式转让，以合法、公开、
公平的竞价方式实现资产价值最大化，有利公司盘活存量资产，促进公司产业调
整和转型升级。
    （四）公司募集资金使用情况
    报告期内，公司无募集资金使用事项。
     （五）公司关联交易情况
    报告期内，公司对 2016 年度日常关联交易进行了预测；公司实施重大资产
重组暨拟向海康科技全体股东发行股份购买海康科技 100%股权涉及关联交易；
公司与关联方中国电子科技财务有限公司签署《金融服务协议》，由电科财务公
司为公司及下属子公司提供金融服务，协议有效期三年。
    监事会认为：上述关联交易基于公司业务发展的需要，审议关联交易事宜时
关联董事回避，独立董事出具独立意见，审议程序合法合规，日常产品购销等关
联交易按照公允原则进行，没有损害上市公司的利益。其他非经营性的关联交易
对拓展公司业务起到积极推动作用，公司聘请了具有证券相关业务资格的审计评
估机构，以评估值为定价依据，并采取公开挂牌方式，交易价格公允，交易的审
议和决策程序合法合规，对公司独立性没有影响。
    （六）会计师事务所非标意见的独立意见
    瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2016 年度财务报告出具了标
准无保留意见的审计报告。
   （七）内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
    公司已制订了包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》、《总经理办公会议事规则》等公司治理制度，2016 年公司
在加强生产经营的同时，不断制订和修订了包括《资金管理办法》、《资金支付审
批流程及权限》、《授权委托制度》、《反舞弊制度》《战略管理制度》、《分子公司
管理制度》、《资产损失责任追究暂行办法》、《审计工作管理制度》等一系列管理
制度。进一步夯实公司有效管理和内控基础。
    监事会认为：公司建立健全了财务相关内部控制制度，保证了财务报告相关
信息真实完整和可靠，有效防范重大错报风险，公司内部控制制度基本健全并执
行有效。监事会同意《董事会关于 2016 年度内部控制自我评价报告》。
     表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。
     特此公告。


                                               凤凰光学股份有限公司监事会
                                                           2017 年 3 月 10 日