凤凰光学股份有限公司独立董事
关于第七届董事会第二十次会议相关议案的独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所
股票上市规则》及《公司章程》，我们作为凤凰光学股份有限公司（以下简称“公
司”）的独立董事，对第七届董事会第二十次会议的相关议案进行了认真审议，
并就相关议案发表独立意见如下：
    一、关于2016年度公司资金占用及对外担保情况的专项说明和独立意见：
    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及对上市公司对外担保若干问题
的通知》和公司章程及其他有关文件的要求，我们对公司2016年度对外担保事项
进行了认真审核，就公司对外担保情况作如下专项说明及独立意见：
    1、专项说明
    经 2015 年 9 月 14 日召开的公司七届二次董事会审议通过，公司为子公司凤
凰新能源（惠州）有限公司向中国工商银行股份有限公司惠州惠阳支行申请 3500
万元银行承兑汇票提供担保，担保期限二年，截止 2016 年 12 月该担保提前到期。
    报告期内，公司七届七次董事会审议通过了《公司关于 2016 年担保预计的
议案》，公司为下属 3 家子公司申请承兑汇票提供担保 8500 万元；七届九次董
事审议通过了《公司关于追加 2016 年担保预计的议案》，公司为下属 2 家子公
司综合授信提供担保 1.1 亿元。
    截止 2016 年 12 月 31 日，公司对外担保余额累计为 11950 万元。除上述对
控股子公司的担保，公司没有向其他任何企业或个人提供对外担保，没有逾期担
保事项。
    2、独立意见
    我们认为：公司严格控制对外担保行为,对外担保的决策程序合法、合理，
公司按规定履行了相关信息披露义务，充分揭示了对外担保风险，对外担保没有
损害公司及股东、特别是中小股东的利益。报告期内，公司不存在控股股东或其
他关联方资金占用的情况。
    二、关于公司2016年度利润分配预案的独立意见：
    经公司聘请的审计机构——瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，
2016 年度实现归属于母公司股东的净利润-115,396,760.74 元，加上年初未分配
利润 94,232,169.97 元，本年度累计未分配利润为-21,164,590.77 元。鉴于报
告期内公司经营亏损且累计未分配利润为负，公司董事会建议 2016 年度不进行
利润分配，也不用资本公积金转增股本，未分配利润结转至以后年度。
    公司 2016 年度利润分配预案符合公司当前的实际情况，符合公司经营现状，
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不存在损害中小股东利益的情形，我们同意公司 2016 年度利润分配预案，并同
意将其提交公司股东大会审议。
       三、关于2016年计提各项资产减值准备的独立意见
    公司本次计提减值准备，基于会计谨慎性原则并保持了一致性原则，符合《企
业会计准则》等相关规定和公司资产的实际情况，公允地反映了公司的资产状况，
有助于为投资者提供更加真实可靠的会计信息，不存在损害公司及全体股东、特
别是中小股东利益的情形，同意公司本次计提减值准备。
    四、关于公司2017年度日常关联交易预计的独立意见：
    公司第七届董事会第二十次会议对 2017 年度日常关联交易预计的审议和表
决符合《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，遵循了关联董事回避表决
的要求，关联交易公开、公平、公正、定价公允合理。我们同意公司 2017 年度
日常关联交易预计的议案。
       五、关于公司2017年度对外担保预计的独立意见
    公司为所属子公司担保是在公司生产经营资金需求的基础上，经合理预测而
确定的，符合公司经营实际和整体发展战略，担保风险在公司的可控范围内。该
议案涉及的担保均符合有关法律法规的规定，表决程序合法，为此我们一致同意
该项议方案。
       六、关于公司高级管理人员薪酬的独立意见
       公司第七届董事会第二十次会议审议了《关于2016年度高级管理人员薪酬
的议案》。
       经核查，我们认为：公司2016年度高级管理人员薪酬的确定严格按照公司
相关制度进行，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，公司2016年度高级
管理人员薪酬方案是依据公司所处行业的薪酬水平，结合公司实际经营情况制定
的，不存在损害公司及股东利益的情形，符合公司的实际情况，有利于公司的长
远发展。我们同意上述。
       七、关于公司2016年度内部控制自我评价报告的独立意见：
       报告期内，公司各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的
要求，公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公
司、关联交易、重大投资、信息披露等方面的内部控制已经建立健全了相关制度，
保证了公司经营管理的正常进行。公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反
映了公司内部控制的实际情况。我们同意公司2016年度内部控制自我评价报告事
项。
                                         独立董事: 杨宁、 冯华君、任国强

                                                      凤凰光学股份有限公司
                                                            2017 年 3 月 8 日

                                                                            2