上海市方达律师事务所
关于凤凰光学股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易的
法律意见书
2017 年 5 月
目 录
一、 本次重大资产重组方案 .............................................................................................................7
二、 本次重大资产重组涉及各方的主体资格 ...............................................................................13
三、 本次重大资产重组的批准和授权 ...........................................................................................20
四、 本次重大资产重组的相关协议 ...............................................................................................23
五、 本次重大资产重组的标的资产 ...............................................................................................24
六、 与本次重大资产重组有关的债权债务安排 ...........................................................................37
七、 与本次重大资产重组有关的职工安置 ...................................................................................37
八、 关联交易和同业竞争 ...............................................................................................................37
九、 本次重大资产重组的信息披露 ...............................................................................................51
十、 本次重大资产重组的实质条件 ...............................................................................................53
十一、 本次重大资产重组涉及的证券服务机构及其资质 ...............................................................64
十二、 本次重大资产重组相关当事人证券买卖行为的核查 ...........................................................65
十三、 结论意见 ...................................................................................................................................73
附件一 海康科技的专利权 ...................................................................................................................75
附件二 海康科技的商标权 ...................................................................................................................76
附件三 海康科技的软件著作权 ...........................................................................................................77
FANGDA PARTNERS
上海 Shanghai北京 Beijing上海 Shenzhen香港 Hong Kong
http://www.fangdalaw.com
中国上海市南京西路 1266 号 电子邮件 E-mail: email@fangdalaw.com
恒隆广场一座 32 楼 电 话 Tel.: 86-21-2208-1166
邮政编码：200040 传 真 Fax: 86-21-5298-5599
32/F, Tower 1, Plaza 66
1266 Nanjing West Road
Shanghai 200040, PRC
上海市方达律师事务所
关于凤凰光学股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
的法律意见书
致：凤凰光学股份有限公司
上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（以下简
称“中国”）法律执业资格的律师事务所。本所受凤凰光学股份有限公司（以下简
称“凤凰光学”或“上市公司”）的委托，担任凤凰光学向交易对方发行股份购买资
产暨关联交易（以下简称“本次重组”或“本次交易”）项目的专项法律顾问，就凤
凰本次重大资产重组所涉及的相关法律事宜，出具本法律意见书。
本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》及适用的政府部
门其他规章、规范性文件（以下合称“有关法律”）的规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，对与本次重大资产重组有关的法律事实进行了详细的法律尽职调
查，包括但不限于审阅和查验本所律师认为必须查阅的文件（包括本次重大资产
重组相关方提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料和证明，以及现行
有关法律、行政法规、规章和其他规范性文件），就本次重大资产重组及与之相
关的问题向本次重大资产重组相关方有关管理人员进行询问或讨论。此外，对于
本所律师认为对本次重大资产重组至关重要而又缺少资料支持的问题，本所向本
次重大资产重组相关方或其他有关机构进行了书面询问，并请本次重大资产重组
相关方取得了政府有关主管部门的证明或请本次重大资产重组相关方对有关事
实和问题作出了说明或确认。
1
本所仅就与本次重大资产重组有关的中国法律问题发表法律意见，并不对有
关会计、审计、资产评估、盈利预测、投资决策等专业事项发表评论。本所并未
就中国以外的其他司法管辖区域的法律或事实事项进行调查，亦不就中国以外的
其他司法管辖区域的法律或事实问题发表意见。在本法律意见书中述及有关会计、
审计、资产评估等专业事项或中国以外的其他司法管辖区域的法律事项时，均为
按照其他有关专业机构出具的报告或意见引述，并需遵从其分别载明的假设、限
制、范围及保留，本所律师对于该等非中国法律业务事项仅履行了普通人一般的
注意义务。本所在本法律意见书中对其他有关专业机构出具的报告或意见中某些
数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性做出任
何明示或默示的保证。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
1.本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具之日前已经发生或存在
的有关事实和正式颁布实施的法律、法规、行政规章和其他规范性文件，本所基
于对有关事实的了解和对有关法律的理解而发表法律意见；本所认定某些事项是
否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、行政法规、规章以及规范性
文件为依据，同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准或确认；
2.在法律尽职调查过程中，本所得到交易相关方如下保证：即其已经提供本
所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头
证言，其在向本所提供文件时并无遗漏，所有文件上的签名、印章均是真实的，
所有副本材料、复印件或电子文档均与原件一致；
3.对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
依赖政府有关部门、本次重大资产重组相关方或者其他有关机构出具的证明文件
出具法律意见，该等证明文件的形式包括书面形式和电子文档形式；
4.本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本
法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
2
5.本所同意将本法律意见书作为凤凰光学申请本次重大资产重组所必备的
法定文件，随同其他申报材料提呈中国证监会审查。
6.本法律意见书仅供凤凰光学为本次重大资产重组之目的使用。未经本所事
先书面同意，本法律意见书不得向任何第三方提供，或被任何第三方所依赖，或
用作任何其他目的。
基于上述，本所出具法律意见如下：
3
释 义
除非正文中另有说明，本法律意见书中下列词语具有以下特定含义：
本所 指 上海市方达律师事务所
凤凰光学、上市公 指 凤凰光学股份有限公司，一家依据中国法律成立并有
司、公司 效存续的股份有限公司，其发行的股票依法在上交所
上市交易，股票代码为 600071
凤凰控股 指 凤凰光学控股有限公司
江光总厂 指 江西光学仪器总厂，凤凰控股的前身
中电海康 指 中电海康集团有限公司
中国电科 指 中国电子科技集团公司
电科投资 指 中电科投资控股有限公司
海康科技、标的公 指 浙江海康科技有限公司
司
滨康投资 指 杭州滨康投资有限公司
康硕投资 指 杭州康硕投资有限公司
五十二所 指 中国电子科技集团公司第五十二研究所
交易对方 指 本次发行股份购买资产的交易对方，即海康科技全体
股东，包括中电海康、滨康投资、严晨、范文、吴光
荣、乐嘉龙、何东飞、童学平等八名主体。
标的资产 指 交易对方合计持有的海康科技 100%股权
本次交易、本次重 指 凤凰光学向交易对方发行 A 股股份购买标的资产
组、本次重大资产
重组、本次发行、
本次发行股份购
买资产
《发行股份购买 指 凤凰光学与交易对方于 2016 年 12 月 9 日签署的附生
资产协议》 效条件的《凤凰光学股份有限公司与浙江海康科技有
限公司全体股东之发行股份购买资产协议》
《发行股份购买 指 凤凰光学与交易对方于 2017 年 5 月 9 日签署的附生
资产补充协议》 效条件的《凤凰光学股份有限公司与浙江海康科技有
限公司全体股东之发行股份购买资产协议之补充协
议》
4
《盈利预测补偿 指 凤凰光学与交易对方于 2016 年 12 月 9 日签署的附生
协议》 效条件的《凤凰光学股份有限公司与浙江海康科技有
限公司全体股东之盈利预测补偿协议》
《盈利预测补偿 指 凤凰光学与交易对方于 2017 年 5 月 9 日签署的附生
补充协议》 效条件的《凤凰光学股份有限公司与浙江海康科技有
限公司全体股东之盈利预测补偿协议之补充协议》
交易协议 指 《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产补充
协议》、《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿补充
协议》（及其可能的进一步补充协议）的合称
本法律意见书 指 《上海市方达律师事务所关于凤凰光学股份有限公
司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书》
《审计报告》 指 瑞华就本次发行股份购买资产的标的资产出具的《浙
江 海 康 科 技 有 限 公 司 审 计 报 告 》（ 瑞 华 审 字
[2017]33090016 号）
《内部控制鉴证 指 瑞华出具的《浙江海康科技有限公司内部控制鉴证报
报告》 告》（瑞华核字[2017]33090022 号）
《评估报告》 指 中同华就本次发行股份购买资产的标的资产出具的
《资产评估报告书》（中同华评报字（2016）第 940
号）
《重组报告书》 指 凤凰光学于 2017 年 5 月 9 日召开的第七届董事会第
二十二次会议审议通过的《凤凰光学股份有限公司发
行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》
报告期 指 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日
定价基准日 指 凤凰光学审议本次重大资产重组相关事宜的第七届
董事会第十七会议决议公告日，即 2016 年 12 月 10
日
审计基准日 指 对标的资产进行审计的基准日，即 2016 年 12 月 31
日
评估基准日 指 对标的资产进行评估的基准日，即 2016 年 6 月 30 日
交割日 指 《发行股份购买资产协议》生效后，《发行股份购买
资产协议》所约定的交割条件满足的前提下标的资产
变更登记至凤凰光学名下的当日
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
江西省国资委 指 江西省国有资产监督管理委员会
5
财政部 指 中华人民共和国财政部
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中国结算上海分 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
公司
工商局 指 具有适格管辖权的各地工商行政管理局
中信建投证券、独 指 中信建投证券股份有限公司
立财务顾问
瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
中同华 指 北京中同华资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《首发办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《凤凰光学股份有限公司章程》
中国 指 中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香
港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
中国法律 指 截至本法律意见书出具之日，中国已经正式公布并实
施且未被废止的法律、法规、规章和规范性法律文件
元 指 除特别说明外，为人民币元
本法律意见书涉及的百分比均经过四舍五入后保留两位/三位小数位，由此
可能导致直接以该等百分比代入公式计算时结果与各具体数量或其加总数不一
致的情形。
6
正 文
一、本次重大资产重组方案
根据凤凰光学于 2016 年 12 月 9 日召开的第七届董事会第十七次会议决议、
2017 年 5 月 9 日召开的第七届董事会第二十二次会议决议、《重组报告书》及交
易协议等文件并经核查，本次重大资产重组交易方案如下：
1.1 交易对方
本次重组的交易对方为海康科技全部 8 名股东，包括中电海康、滨康投资、
严晨、范文、吴光荣、乐嘉龙、何东飞、童学平。
1.2 标的资产
本次重组购买的标的资产为海康科技 100%股权。
1.3 标的资产的定价依据
本次重组购买的标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构
以 2016 年 6 月 30 日为评估基准日出具的、并经国有资产主管部门备案的评估报
告列载的评估结果为基础，由交易各方协商确定。
1.4 交易价格和支付方式
根据中同华出具的并经国有资产主管部门备案的中同华评报字（2016）第
940 号《评估报告》，截至评估基准日 2016 年 6 月 30 日，海康科技 100%股权的
评估值为 72,000 万元，公司与交易对方协商确定海康科技的交易价格为 72,000
万元。
公司以发行股份的方式支付交易对价。交易对方通过本次重组获得的交易对
价如下：
持有标的公司的股
序号 交易对方 交易对价金额（元） 折合股份数量（股）
权比例
1 中电海康 67.00% 482,400,000.00 21,778,781
7
2 滨康投资 18.32% 131,904,000.00 5,955,033
3 严晨 5.31% 38,255,040.00 1,727,089
4 范文 3.80% 27,342,720.00 1,234,434
5 吴光荣 1.89% 13,632,000.00 615,440
6 乐嘉龙 1.34% 9,658,560.00 436,052
7 何东飞 1.17% 8,403,840.00 379,405
8 童学平 1.17% 8,403,840.00 379,405
合计 100.00% 720,000,000.00 32,505,639
注：折合股份数量=获得交易对价÷发行价格。依据该公式计算的发行数量
精确至股，发行股份数不足一股的部分，交易对方自愿放弃。
1.5 发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
1.6 发行方式
本次发行的股份全部采取向特定对象非公开发行的方式。
1.7 发行对象和认购方式
本次发行的发行对象为中电海康、滨康投资、严晨、范文、吴光荣、乐嘉龙、
何东飞、童学平等 8 名海康科技的股东。发行对象以其分别持有的海康科技的股
权认购本次发行的股份。
1.8 发行价格
根据《重组办法》等有关规定，在上市公司发行股份购买资产的情况下，上
市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为审议本次重组
的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票
交易均价之一。
公司本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第十七次会议决议公告日。
8
公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易
均价分别为 28.16 元/股、26.16 元/股、24.61 元/股。
在充分考虑公司股票市盈率及同行业公司估值水平的基础上，公司通过与交
易对方协商，充分考虑各方利益，确定本次发行价格以定价基准日前 120 个交易
日公司股票交易均价作为市场参考价，并以不低于该市场参考价的 90%作为定价
依据，确定以 22.15 元/股作为发行价格。
公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增
股本等除权、除息事项的，将相应调整本次发行的发行价格。
1.9 发行数量
公司本次发行的股份数量按照公司股份的发行价格和交易对价计算。其中，
公司向单个交易对方发行股份数量=该交易对方获得的对价÷发行价格；交易对
方依据该公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足一股的部分，交易对方
自愿放弃；公司本次发行股份总数为向各个交易对方发行数量之和。
按照公司本次向海康科技全体股东支付的对价 72,000.00 万元和发行价格
22.15 元/股计算，公司向海康科技全体股东发行股份 32,505,639 股。
最终发行的股份数量以中国证监会核准的数量为准。公司在本次发行定价基
准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发
行数量将根据调整后的发行价格相应进行调整。
1.10 发行价格的调整方案
为应对因整体资本市场波动以及公司所处行业 A 股上市公司资本市场表现
变化等市场及行业因素造成的公司股价大幅波动对本次重组可能产生的不利影
响，根据《重组办法》相关规定，就本次重组设定如下发行价格调整方案：
1.10.1 价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次发行的发行价格，标的资产交易价格不进行
调整。
9
1.10.2 价格调整方案生效条件
价格调整方案的生效条件为公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
1.10.3 可调价期间
价格调整方案的可调价期间为公司审议本次重组的股东大会决议公告日至
本次重组获得中国证监会核准前。
1.10.4 调价触发条件
价格调整方案的调价触发条件如下：
可调价期间内，上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续 20 个交易日
中有至少 10 个交易日较公司因本次重组首次停牌日前一交易日即 2016 年 7 月
11 日收盘点数（即 2,994.92 点）跌幅超过 10%。
或者，可调价期间内，申万光学光电子指数（801084.SI）在任一交易日前
的连续 20 交易日中有至少 10 个交易日较公司因本次重组首次停牌日前一交易日
即 2016 年 7 月 11 日收盘价格（即 1,762.32 点）跌幅超过 10%。
1.10.5 调价基准日
可调价期间内，调价触发条件中满足至少一项的任一交易日当日。
1.10.6 发行价格调整机制
当触发条件产生时，公司有权在触发条件产生之日起 20 个交易日内召开董
事会会议审议决定是否按照上述价格调整方案对本次发行的发行价格进行调整。
若上述发行价格调整方案的生效条件满足且公司董事会审议决定对发行价格进
行调整的，调价基准日为该次董事会决议公告日，本次发行的发行价格调整为调
价基准日前 20 个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的
90%。
在可调价期间内，公司仅可对发行价格进行一次调整。
10
1.10.7 发行股份数量调整
标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调
整。
1.10.8 调价基准日至发行日期间除权、除息事项
公司在调价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、
除息事项的，将相应调整本次发行的发行价格，发行股份数量根据调整后的发行
价格相应进行调整，最终发行股数以中国证监会最终核准的股数为准。
1.11 评估基准日至标的资产交割日期间的损益安排
自评估基准日至标的资产交割日期间，标的资产产生的盈利，或因其他原因
而增加的净资产部分归公司所有；标的资产产生的亏损，或因其他原因而减少的
净资产部分由交易对方按照其各自持有海康科技的股权相对比例以连带责任方
式共同向公司或海康科技以现金方式补足，该等须补足的金额以资产交割审计报
告为准。
1.12 标的资产的过户及违约责任
根据公司与交易对方签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》，交易
对方有义务促使海康科技最迟在《发行股份购买资产协议》生效后 2 个月内办理
完毕股东变更的工商登记手续，使交易对方所持海康科技的股权过户至公司名下。
为完成上述股权过户，交易对方应促使海康科技履行相应的手续，并制作、准备
和签署必需的文件。
根据《发行股份购买资产协议》约定，任何一方不履行或不完全履行协议规
定的义务或在协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。违约方应依
协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因违约方的该等违约行
为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的诉讼费、保全费、公证费、中介
机构费等合理费用）。交易对方的违约责任以交易对方收到的收购对价为限。
1.13 股份锁定期
11
中电海康承诺，除因未实现盈利预测而向公司进行股份补偿外，其在本次重
组中认购的公司股份自该等股份发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式直接
或间接转让，在公司与交易对方就本次重组签订的《盈利预测补偿协议》及其补
充协议所约定的最后一次盈利承诺补偿和减值补偿完成前亦不得转让，在此之后
按照中国证监会和上交所有关规定执行。
中电海康进一步承诺，如果本次重组完成后 6 个月内公司股票连续 20 个交
易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末公司收盘价低于发行
价的，则中电海康在本次重组中认购的公司股份的锁定期自动延长至少 6 个月。
如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，
中电海康不得转让在公司拥有权益的股份。
除中电海康以外的其他交易对方承诺，因本次发行取得的股份自该等股份发
行结束之日起 24 个月内将不以任何方式直接或间接转让。在此基础上，为增强
盈利预测补偿的可操作性和可实现性，除中电海康以外的其他交易对方所持股份
按以下方式分二期解除锁定：（1）第一期股份应于本次发行的股份上市满 24 个
月且标的公司利润补偿期间第二个会计年度盈利专项审核报告披露后解除锁定，
第一期解除锁定的股份数量=该等交易对方通过本次发行获得的股份数×70%－
交易对方于利润补偿期间前二个会计年度应补偿股份数量总和；（2）第二期股份
应于标的公司减值测试报告披露后解除锁定，第二期解除锁定的股份数量=该等
交易对方通过本次发行获得的股份数×30%－利润补偿期间第三个会计年度应
补偿股份数量－减值测试应补偿股份数量。
1.14 上市地点
本次发行的股份将在上交所上市交易。
1.15 发行前滚存未分配利润安排
本次发行完成后，公司滚存的未分配利润由公司新老股东按各自持有的公司
股份比例共同享有。
1.16 决议有效期
12
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次交易方案之日起 12 个
月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次发行的核准文件，则该有
效期自动延长至本次发行完成日。
综上，本所律师认为，本次交易方案的内容符合相关法律、法规和规范性文
件规定的规定。
二、本次重大资产重组涉及各方的主体资格
2.1 凤凰光学
2.1.1 基本情况
根据上饶市市场和质量监督管理局于 2017 年 1 月 13 日核发的《营业执照》、
凤凰光学《公司章程》，上市公司的基本情况如下：
公司名称 凤凰光学股份有限公司
股票简称 凤凰光学
证券代码 600071
成立日期 1997年5月23日
注册资本 237,472,456元
股份总数 237,472,456股
法定代表人 刘翔
住所 江西省上饶市凤凰西大道197号
社会统一信用代码 91361100705740527M
经营范围 光学镜头、照相器材、望远镜、钢片快门、水晶
饰品、电子产品及通信设备、光学原材料、仪器
零配件的制造、批发、零售，光学加工、机械加
工、经营本企业和本企业成员企业自产产品及相
关技术的出口业务、经营本企业和本企业成员企
业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪
表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公
司经营或禁止进出口的商品除外）经营本企业的
进料加工和“三来一补”业务。（以上项目国家有
13
专项规定的除外）
根据凤凰光学确认并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，凤凰光学不
存在根据中国法律或《公司章程》的规定需要终止的情形。
2.1.2 凤凰光学历史沿革及主要股本变动情况
2.1.2.1 凤凰光学设立及上市
凤凰光学系经江西省股份制改革联审小组办公室以赣股[1997]02 号文批准，
由江光总厂独家发起，以募集设立方式设立的股份有限公司。
1997 年 4 月 29 日，凤凰光学经中国证监会以证监发字[1997]191 号文和证
监发字[1997]192 号文批准，向社会公开发行人民币普通股（A 股）2,200 万股（含
公司职工股 220 万股），每股面值 1 元，股票发行价格为 5.60 元/股。
1997 年 5 月 20 日，大华会计师事务所出具《验资报告》（华业字（97）第
959 号），验证截至 1997 年 5 月 20 日，凤凰光学股份有限公司（筹）收到各股
东投入的资本 170,714,095.32 元，其中股本 5,560 万元，资本公积 115,114,095.32
元。
1997 年 5 月 23 日，凤凰光学在江西省工商局注册登记，取得《企业法人营
业执照》。1997 年 5 月 28 日，凤凰光学股票在上交所上市，股票简称“凤凰光
学”，股票代码“600071”。
凤凰光学设立及上市时的股本结构为：
序号 股东名称 持股数量（股） 出资比例
1 江光总厂 33,600,000 60.43%
2 社会公众股 22,000,000 39.57%
合计 55,600,000 100.00%
2.1.2.2 1998 年 5 月转增股本
经 1998 年 4 月召开的凤凰光学 1997 年度股东大会审议通过，并经江西省股
份制改革联审小组办公室以赣股办[1998]14 号文批准，凤凰光学以截至 1997 年
14
12 月 31 日总股本 55,600,000 股为基数，以派送红股和资本公积金转增股本方式，
向全体股东每 10 股送 1 股、转增 6 股，共计派送、转增 38,920,000 股。1998 年
5 月 8 日，本次资本公积金转增股本完成工商变更登记。
本次派送红股和资本公积金转增股本完成后，凤凰光学总股本变更为
94,520,000 股，股本结构为：
序号 股东名称 持股数量（股） 出资比例
1 江光总厂 57,120,000 60.43%
2 社会公众股 37,400,000 39.57%
合计 94,520,000 100.00%
2.1.2.3 1999 年 11 月配股
经 1999 年 4 月召开的凤凰光学 1998 年度股东大会审议通过，并经中国证监
会证监公司字[1999]93 号文、财政部财管字[1999]81 号文批准，凤凰光学以截至
1998 年 12 月 31 日总股本 9,452 万股为基数，向全体股东按每 10 股配售 3 股的
比例配售股份。江光总厂实际认购其可认购股份的 10%，即 171.36 万股；社会
公众股股东实际认购 1,122 万股。1999 年 11 月 9 日，本次配股完成工商变更登
记。
本次配股完成后，凤凰光学总股本变更为 107,453,600 股，股本结构为：
序号 股东名称 持股数量（股） 出资比例
1 江光总厂 58,833,600 54.75%
2 社会公众股 48,620,000 45.25%
合计 107,453,600 100.00%
2.1.2.4 2001 年 5 月派送红股及转增股本
经 2001 年 4 月召开的凤凰光学 2000 年度股东大会审议通过，并经江西省股
份制改革和股票发行联审小组办公室以赣股办[2001]16 号文批准，凤凰光学以截
至 2000 年 12 月 31 日总股本 10,745.36 万股为基数，向全体股东按每 10 股送 3
股的比例派送红股，按每 10 股送 0.75 元（含税）的比例派发现金股利，按每 10
股转增 4 股比例以资本公积转增股本。2001 年 5 月 31 日，本次送红股及资本公
积金转增股本完成工商变更登记。
15
本次派送红股和资本公积金转增股本完成后，凤凰光学总股本变更为
182,671,120 股，股本结构为：
序号 股东名称 持股数量（股） 出资比例
1 江光总厂 100,017,120 54.75%
2 社会公众股 82,654,000 45.25%
合计 182,671,120 100.00%
2.1.2.5 2001 年 10 月派送红股及转增股本
经 2001 年 9 月召开的凤凰光学 2001 年第一次临时股东大会审议通过，并经
江西省股份制改革和股票发行联审小组办公室以赣股办[2001]32 号文批准，凤凰
光学以截至 2001 年 6 月 30 日总股本 18,267.112 万股为基数，向全体股东按每
10 股送 1 股的比例派送红股，按每 10 股送派 0.25 元（含税）的比例派发现金股
利，按每 10 股转增 2 股的比例以资本公积转增股本。2001 年 11 月 6 日，本次
送红股及资本公积金转增股本完成工商变更登记。
本次派送红股和资本公积金转增股本完成后，凤凰光学总股本变更为
237,472,456 股，股本结构为：
序号 股东名称 持股数量（股） 出资比例
1 凤凰控股（注） 130,022,256 54.75%
2 社会公众股 107,450,200 45.25%
合计 237,472,456 100.00%
注：凤凰控股系由江光总厂经国经贸产业（2000）1086 号批准“债转股”后
改制而来，2001 年完成更名。
2.1.2.6 2006 年 5 月股权分置改革
2006 年 5 月，经凤凰光学股东大会审议通过，并经江西省国资委赣国资产
权字[2006]129 号文的批准，凤凰光学实施股权分置改革，非流通股股东凤凰控
股向截至股权登记日 2006 年 5 月 26 日登记在册的流通股股东每 10 股支付 3.1
股的对价股份，共计支付 3,330.9562 万股。
股权分置改革实施后，凤凰光学的股本结构为：
16
序号 股东名称 持股数量（股） 出资比例
1 凤凰控股 96,712,694 40.73%
2 社会公众股 140,759,762 59.27%
合计 237,472,456 100.00%
2.1.2.7 2007 年 9 月凤凰控股出售股份
2007 年 9 月，凤凰控股通过上交所交易系统共减持凤凰光学无限售条件流
通股 300 万股。本次减持后，凤凰光学的股本结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 出资比例
1 凤凰控股 93,712,694 39.46%
2 社会公众股 143,759,762 60.54%
合计 237,472,456 100.00%
2.1.2.8 2015 年 7 月实际控制人变更
经江西省国资委以赣国资产权字[2015]67 号文、国务院国资委以国资产权
[2015]414 号文批准，凤凰光学原间接控股股东凤凰光学集团有限公司将其所持
有的凤凰控股 100%国有股权无偿划转给中电海康。2015 年 7 月 1 日，凤凰控股
就本次国有股划转完成了工商变更登记。本次股权划转完成后，公司控股股东仍
为凤凰控股，中电海康因持有凤凰控股 100%股权成为凤凰光学间接控股股东，
中国电科因持有中电海康 100%股权成为公司实际控制人，国务院国资委为最终
实际控制人。
2.1.2.9 2015 年 7 月中电海康、电科投资增持凤凰光学股份
2015 年 7 月，中电海康直接增持了凤凰光学股份 489,200 股，电科投资购买
了凤凰光学股份 499,801 股。本次增持和购买后，凤凰光学的股本结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 出资比例
1 凤凰控股 93,712,694 39.46%
2 电科投资 499,801 0.21%
3 中电海康 489,200 0.21%
4 社会公众股 142,770,761 60.12%
合计 237,472,456 100.00%
17
2.1.2.10 凤凰光学股本结构现状
根据凤凰光学提供的截至 2017 年 3 月 31 日的股东名册，凤凰光学的股份总
数为 237,472,456 股，前十大股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 出资比例
1 凤凰控股 93,712,694 39.46%
2 全国社保基金一零八组合 8,000,000 3.37%
3 东方证券股份有限公司 4,500,000 1.89%
4 招商证券国际有限公司-客户资金 4,229,875 1.78%
中国对外经济贸易信托有限公司－外贸
5 3,371,162 1.42%
信托旭阳1号单一资金信托
中意资管－工商银行－新回报1号资产
6 2,240,651 0.94%
管理产品
7 杨溢 2,209,000 0.93%
8 沈永伟 2,010,000 0.85%
9 上海大东海建筑工程有限公司 1,949,090 0.82%
10 杨溢 1,900,000 0.80%
综上，本所律师认为，凤凰光学依法设立，其设立及首次公开发行股票并上
市后的历次股本变更履行了必要的审批程序，合法有效；截至本法律意见书出具
之日，凤凰光学为依据中国法律有效存续的股份有限公司，不存在根据中国法律
或《公司章程》的规定需要终止的情形，具备进行本次重大资产重组的主体资格。
2.2 交易对方
2.2.1 交易对方中的法人主体
2.2.1.1 中电海康的主体资格
中电海康现持有浙江省工商局于 2016 年 6 月 8 日核发、统一社会信用代码
为 9133000014306073XD 的《营业执照》。该营业执照记载的主要内容如下：
公司名称 中电海康集团有限公司
公司类型 一人有限责任公司（内资法人独资）
18
注册地址 杭州市余杭区文一西路 1500 号 1 幢 311 室
法定代表人 陈宗年
注册资本 66,000 万元
成立日期 2002 年 11 月 29 日
经营期限 2002 年 11 月 29 日至永久
经营范围 实业投资，环保产品、网络产品、智能化产品、电
子产品的研究开发、技术转让、技术服务、生产及
销售，商务咨询服务，自有房屋租赁，从事进出口
业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
2.2.1.2 滨康投资的主体资格
滨康投资现持有杭州市高新技术产业开发区（滨江）市场监督管理局于 2017
年 4 月 12 日核发、统一社会信用代码为 91330108685810830D 的《营业执照》。
该营业执照记载的主要内容如下：
公司名称 杭州滨康投资有限公司
公司类型 有限责任公司
注册地址 杭州市滨江区滨康路 795 号 1 号楼 101 室
法定代表人 严晨
注册资本 1,444.275 万元
成立日期 2009 年 3 月 12 日
经营期限 2009 年 3 月 12 日至 2039 年 3 月 10 日
经营范围 实业投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向
公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
根据“全国企业信用信息公示系统”的查询结果，本法律意见书第 2.2.1 条
所述交易对方中的法人主体的登记状态均为“存续”。本所律师认为，本法律意
见书第 2.2.1 条所述交易对方中的法人主体合法存续，具有参与本次重大资产重
组的主体资格。
19
2.2.2交易对方中的自然人主体
交易对方中的自然人主体包括严晨、范文、吴光荣、乐嘉龙、何东飞、童学
平等六名海康科技股东。该等自然人的基本情况如下：
有无境外
姓名 国籍 身份证号 住所
居留权
严晨 中国 33010619660406**** 杭州市拱墅区 无
美国永久
范文 中国 33010619641120**** 杭州市西湖区
居留权
吴光荣 中国 33010619621222**** 杭州市西湖区 无
乐嘉龙 中国 33010619641018**** 杭州市西湖区 无
何东飞 中国 61011319661207**** 杭州市西湖区 无
童学平 中国 33010619640129**** 杭州市西湖区 无
根据上述六名自然人的确认，其均具有完全的民事权利能力和民事行为能力，
具备参与本次重大资产重组的主体资格。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，作为自然人的交易对方
为具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人；作为法人的交易对方均合法
存续。交易对方均具备进行本次交易的主体资格。
三、本次重大资产重组的批准和授权
3.1 本次重大资产重组已履行的批准和授权程序
经核查，截至本法律意见书出具之日，本次重大资产重组已经取得以下授权
和批准：
3.1.1 上市公司的批准和授权
凤凰光学于 2016 年 12 月 9 日召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了
如下与本次重大资产重组相关的议案：
20
(1) 《关于公司本次重大资产重组符合法律、法规规定的议案》；
(2) 《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》；
(3) 《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》；
(4) 《关于审议〈凤凰光学股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
预案〉及其摘要的议案》；
(5) 《关于签署附生效条件的〈发行股份购买资产协议〉的议案》；
(6) 《关于签署附生效条件的〈盈利预测补偿协议〉的议案》；
(7) 《关于公司本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定〉第四条规定的议案》；
(8) 《关于公司本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提
交法律文件的有效性的说明的议案》；
(9) 《关于提请股东大会批准中电海康集团有限公司免于以要约收购
方式增持公司股份的议案》；
(10) 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组有关
事宜的议案》；
(11) 《关于公司本次重大资产重组构成〈上市公司重大资产重组管理办
法〉第十三条规定的重组上市的议案》；
(12) 《关于本次重大资产重组事项择期召开公司临时股东大会的议案》。
凤凰光学于 2017 年 5 月 9 日召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过
了如下与本次重大资产重组相关的议案：
(1) 《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》；
(2) 《关于审议〈凤凰光学股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
报告书（草案）〉及其摘要的议案》；
(3) 《关于签署附生效条件的〈发行股份购买资产协议之补充协议〉的
议案》；
(4) 《关于签署附生效条件的〈盈利预测补偿协议之补充协议〉的议案》；
(5) 《关于公司本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提
交法律文件的有效性的说明的议案》；
(6) 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》；
(7) 《关于批准本次重大资产重组有关审计报告和资产评估报告的议
案》；
21
(8) 《关于本次重大资产重组摊薄上市公司即期回报情况及填补措施
的议案》；
(9) 《关于召开公司 2017 年第二次临时股东大会的议案》。
关联董事于上述两次董事会上均回避表决，独立董事对于本次重大资产重组
所涉关联交易均出具事前认可意见并发表了同意的独立意见。
3.1.2 交易对方的批准和授权
(1) 中电海康分别于 2016 年 12 月 7 日和 2017 年 4 月 20 日召开董事会，
同意中电海康参与本次重大资产重组并签署有关交易文件。
(2) 滨康投资分别于 2016 年 12 月 8 日和 2017 年 5 月 9 日召开董事会，
同意滨康投资参与本次重大资产重组并签署有关交易文件。
(3) 海康科技 6 名自然人股东已于 2016 年 12 月 9 日签署了《发行股份
购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》，于 2017 年 5 月 9 日签署了《发行股
份购买资产补充协议》和《盈利预测补偿补充协议》。
经核查，本所律师认为，本次重大资产重组的法人交易对方已分别根据各自
的内部制度取得参与本次重大资产重组所需的批准和授权，自然人交易对方均已
签署相关交易协议。
3.1.3 标的公司的批准与授权
海康科技分别于 2016 年 12 月 9 日和 2017 年 5 月 9 日召开股东会会议，审
议通过与本次重大资产重组相关的议案。
经核查，本所律师认为，海康科技已根据其公司章程的规定批准本次重大资
产重组。
3.1.4 主管部门的批准
国务院国资委已原则性同意本次重大资产重组的交易方案。
22
2017 年 5 月 2 日，国务院国资委对本次重大资产重组的标的资产评估报告
进行备案。
3.2 本次重大资产重组尚待履行的批准程序
(1) 尚需国务院国资委批准本次重大资产重组方案；
(2) 尚需凤凰光学股东大会审议通过本次重大资产重组相关议案；
(3) 尚需获得中国证监会核准本次重大资产重组。
综上，本所律师认为，除尚需经凤凰光学股东大会审议通过外，本次重大资
产重组的法人主体已经依据其内部制度之规定就本次重大资产重组取得各自必
需的内部批准和授权；本次重大资产重组的自然人主体已签署相关交易协议；本
次重大资产重组需取得本法律意见书第 3.2 条所述的批准后方可实施。
四、本次重大资产重组的相关协议
就本次重大资产重组，凤凰光学与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》、
《发行股份购买资产补充协议》、《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿补充协
议》。
4.1 《发行股份购买资产协议》及其补充协议
凤凰光学与交易对方于 2016 年 12 月 9 日签署了《发行股份购买资产协议》，
于 2017 年 5 月 9 日签署了《发行股份购买资产补充协议》。根据《发行股份购买
资产协议》及其补充协议，前述协议自各方签字、盖章之日起成立，自下述条件
全部成就之日起生效：（1）凤凰光学董事会、股东大会批准本次发行股份购买资
产；（2）标的资产的资产评估报告经国资主管部门备案；（3）国资主管部门批准
本次发行股份购买资产；（4）中国证监会核准本次发行股份购买资产。
综上，本所律师认为，《发行股份购买资产协议》及其补充协议的内容及形
式均符合中国法律的规定，对凤凰光学和交易对方具有法律约束力，在上述生效
条件满足之日起生效。
23
4.2 《盈利预测补偿协议》及其补充协议
凤凰光学与交易对方于 2016 年 12 月 9 日签署了《盈利预测补偿协议》，于
2017 年 5 月 9 日签署了《盈利预测补偿补充协议》。《盈利预测补偿协议》及其
补充协议自各方签字、盖章之日起成立，在《发行股份购买资产协议》生效时同
时生效。
综上，本所律师认为，《盈利预测补偿协议》及其补充协议的内容及形式均
符合中国法律的规定，对凤凰光学和交易对方具有法律约束力，在上述生效条件
满足之日起生效。
五、本次重大资产重组的标的资产
5.1 标的资产的基本情况
本次重大资产重组的标的资产为交易对方持有的海康科技 100%的股权。根
据海康科技现行有效的公司章程、交易对方的声明和承诺并经核查，本所律师认
为，截至本法律意见书出具之日，交易对方合法持有海康科技的股权，该等股权
权属清晰，不存在出资不实的情形，不存在权属纠纷，不存在质押、被冻结的情
形。
5.2 海康科技的法律状况
5.2.1 海康科技的基本情况
海康科技成立于 2009 年 4 月 2 日，现持有浙江省工商局于 2016 年 10 月 24
日核发、统一社会信用代码为 91330000686694499U 号的《营业执照》。该《营
业执照》记载的主要内容如下：
公司名称 浙江海康科技有限公司
公司类型 有限责任公司
注册地址 杭州市滨江区滨康路 797 号
法定代表人 程瑜
24
注册资本 7,500 万元
成立日期 2009 年 4 月 2 日
经营期限 2009 年 4 月 2 日至 2029 年 4 月 1 日止
经营范围 控制器、税控收款机、税务电子信息化产品、电子
产品、网络通信产品的研究、开发、生产及销售，
经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
截至本法律意见书出具之日，海康科技的股本结构如下：
序号 股东 出资额（人民币元） 出资比例
1 中电海康 50,250,000 67.00%
2 滨康投资 13,740,000 18.32%
3 严 晨 3,984,900 5.31%
4 范 文 2,848,200 3.80%
5 吴光荣 1,420,000 1.89%
6 乐嘉龙 1,006,100 1.34%
7 何东飞 875,400 1.17%
8 童学平 875,400 1.17%
合计
75,000,000 100.00%
截至报告期末，海康科技无控股子公司。
5.2.2 海康科技的设立及主要历史沿革
(1) 2009 年 4 月设立
海康科技系根据中国电科《关于成立浙江海康信息技术有限公司有关问题的
批复》（电科财函[2009]26 号）批准，由五十二所、滨康投资、严晨、范文、何
东飞、乐嘉龙及童学平出资设立，设立时注册资本为 5,000 万元，出资方式均为
货币。2009 年 3 月 25 日，浙江中浩华天会计师事务所有限公司出具《验资报告》
（华天会验[2009]第 048 号）对出资情况予以验证。2009 年 4 月 2 日，海康科技
取得浙江省工商局核发的《企业法人营业执照》。
根据海康科技出具的说明，海康科技进行名称预核准时，浙江省工商局未核
25
准“浙江海康信息技术有限公司”名称，之后海康科技将预核准名称变更为“浙
江海康科技有限公司”并完成设立。预核准名称变更后，中国电科未单独对该事
项出具相关函件。中国电科的“电科财函[2009]26 号”批复中载明的“浙江海康
信息技术有限公司”均指代海康科技。
海康科技设立时的股权结构如下：
序号 股东 出资额（人民币元） 出资比例
1 五十二所 33,500,000 67.00%
2 滨康投资 9,160,000 18.32%
3 严 晨 3,050,000 6.10%
4 范 文 2,180,000 4.36%
5 乐嘉龙 770,000 1.54%
6 何东飞 670,000 1.34%
7 童学平 670,000 1.34%
合计
50,000,000 100.00%
(2) 2012 年 6 月增资
2012 年 2 月 13 日，中国电科出具《关于集团公司第五十二研究所向浙江海
康科技有限公司增资事项的批复》（电科资函[2012]39 号），同意五十二所向海康
科技出资 5,025 万元，海康科技其他股东出资 2,475 万元同比例增资。增资完成
后，海康科技注册资本由 5,000 万元变更为 7,500 万元，资本公积共增加 5,000
万元，五十二所和其他股东持股比例保持为 67%和 33%不变。
2012 年 5 月 2 日，海康科技召开股东会，同意海康科技本次增资的注册资
本总额为 2,500 万元；五十二所追加投资 5,025 万元，其中追加注册资本 1,675
万元，溢价 3,350 万元计入资本公积，追加投资方式为货币；滨康投资追加投资
1,374 万元，其中追加注册资本 458 万元，溢价 916 万元计入资本公积，追加投
资方式为货币；严晨追加投资 457.5 万元，其中追加注册资本 152.5 万元，溢价
305 万元计入资本公积，追加投资方式为货币；范文追加投资 327 万元，其中追
加注册资本 109 万元，溢价 218 万元计入资本公积，追加投资方式为货币；何东
飞追加投资 100.5 万元，其中追加注册资本 33.5 万元，溢价 67 万元计入资本公
积，追加投资方式为货币；乐嘉龙追加投资 115.5 万元，其中追加注册资本 38.5
万元，溢价 77 万元计入资本公积，追加投资方式为货币；童学平追加投资 100.5
26
万元，其中追加注册资本 33.5 万元，溢价 67 万元计入资本公积，追加投资方式
为货币。
2012 年 6 月 7 日，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）浙江分所出具
《验资报告》（中瑞岳华浙分验字[2012]第 A0034 号），确认海康科技新增注册资
本（实收资本）2,500.00 万元，资本溢价 5,000.00 万元，各股东均以货币出资。
2012 年 6 月 8 日，海康科技完成工商变更登记手续。
本次增资后，海康科技的股权结构如下：
序号 股东 出资额（人民币元） 出资比例
1 五十二所 50,250,000 67.00%
2 滨康投资 13,740,000 18.32%
3 严 晨 4,575,000 6.10%
4 范 文 3,270,000 4.36%
5 乐嘉龙 1,155,000 1.54%
6 何东飞 1,005,000 1.34%
7 童学平 1,005,000 1.34%
合计 75,000,000 100.00%
(3) 2013 年 7 月股权无偿划转及股权转让
2013 年 6 月 3 日，中国电科下发《关于组建中国电科安全电子产业子集团
的通知》（电科资函[2013]124 号），决定将五十二所持有的海康科技 67%股权无
偿划转给浙江海康集团有限公司。
2013 年 6 月 28 日，海康科技召开股东会，同意五十二所将持有的海康科技
67%股权无偿划转给浙江海康集团有限公司；严晨向吴光荣转让 59.01 万元出资
额，转让对价为 128.0517 万元；范文向吴光荣转让 42.18 万元出资额，转让对价
为 91.5306 万元；乐嘉龙向吴光荣转让 14.89 万元出资额，转让对价为 32.3113
万元；何东飞向吴光荣转让 12.96 万元出资额，转让对价为 28.1232 万元；童学
平向吴光荣转让 12.96 万元出资额，转让对价为 28.1232 万元。同日，严晨、范
文、乐嘉龙、何东飞、童学平分别与吴光荣签署了《股权转让协议》。
2013 年 7 月 17 日，五十二所与浙江海康集团有限公司签署了《国有产权无
27
偿划转协议书》。2013 年 7 月 22 日，海康科技完成工商变更登记手续。
本次股权无偿划转及股权转让后，海康科技的股权结构如下：
序号 股东 出资额（人民币元） 出资比例
1 浙江海康集团有限公司 50,250,000 67.00%
2 滨康投资 13,740,000 18.32%
3 严 晨 3,984,900 5.31%
4 范 文 2,848,200 3.80%
5 吴光荣 1,420,000 1.89%
6 乐嘉龙 1,006,100 1.34%
7 何东飞 875,400 1.17%
8 童学平 875,400 1.17%
合计 75,000,000 100.00%
(4) 2014 年 3 月股东名称变更
2014 年 1 月 26 日，浙江海康集团有限公司名称变更为“中电海康集团有限
公司”。2014 年 3 月 24 日，海康科技就股东名称变更完成工商变更登记手续。
此次股东名称变更后，海康科技的股权结构如下：
序号 股东 出资额（人民币元） 出资比例
1 中电海康 50,250,000 67.00%
2 滨康投资 13,740,000 18.32%
3 严 晨 3,984,900 5.31%
4 范 文 2,848,200 3.80%
5 吴光荣 1,420,000 1.89%
6 乐嘉龙 1,006,100 1.34%
7 何东飞 875,400 1.17%
8 童学平 875,400 1.17%
合计 75,000,000 100.00%
根据“全国企业信用信息公示系统”的查询结果，海康科技的登记状态为“存
续”。
28
综上，本所律师认为，海康科技依法设立，截至本法律意见书出具之日，海
康科技为依据中国法律有效存续的有限责任公司，不存在根据中国法律或其公司
章程的规定需要终止的情形。
5.2.3 关于海康科技最近三年实际控制人未发生变更的说明
根据海康科技的确认及本所的核查，自海康科技设立至 2013 年 7 月股权无
偿划转完成工商变更之日前，海康科技的控股股东为五十二所；自 2013 年 7 月
股权无偿划转完成工商变更之日起至本法律意见书出具之日，海康科技的控股股
东为中电海康。五十二所系由中国电科举办的事业单位，中电海康系由中国电科
设立的全资子公司。因此，海康科技自设立以来，实际控制人均为中国电科，最
终实际控制人均为国务院国资委。海康科技自设立以来实际控制人均没有发生变
更。
综上，本所律师认为，海康科技最近三年的实际控制人未发生变化。
5.2.4 股权代持及其规范情况
滨康投资及其股东康硕投资均为海康科技的员工持股平台。由于持股人员数
量相对较多，受有限公司股东人数不得超过 50 人的限制，在滨康投资、康硕投
资的自然人股东中均曾存在股权代持的情形。经穿透计算，在规范股权代持情况
前，海康科技的全部法人和自然人股东人数（包括被代持股东）合计计算未超过
200 人，不属于《证券法》规定的未经批准公开或变相公开发行证券的情形。代
持人员、现有全部被代持股东均已就股权代持出具了确认函，对股权的权属进行
了确认。
针对该事项，滨康投资、康硕投资已通过由被代持股东出资设立三家有限合
伙企业作为新设的持股平台，并通过代持人员向新设的持股平台转让滨康投资、
康硕投资股权的方式予以规范；被代持员工将通过直接持有新设立员工持股平台
份额的方式，间接持有滨康投资或康硕投资的股权。截至本法律意见书出具之日，
新设的三家有限合伙企业已完成工商登记，代持人员已将代持股权转让至新设的
三家有限合伙企业，滨康投资及康硕投资已完成规范股权代持。
根据滨康投资、康硕投资全体股东出具的确认函，截至本法律意见书出具之
29
日，滨康投资、康硕投资股东均真实持有滨康投资或康硕投资的股权，按照《公
司法》的规定缴纳出资，不存在出资不实或抽逃出资的情况，取得前述股权的方
式合法、合规，取得前述股权的资金来源均为其本人以合法方式筹得，所持滨康
投资或康硕投资股权均为其本人所拥有，不存在由他们代持的情况，也不存在为
他人代持的情况。其取得和持有滨康投资或康硕投资股权未与其他股东和其他任
何第三方发生纠纷和争议。
根据滨康投资出具的承诺，其保证在股权代持事项予以规范后，其直接、间
接股东将均真实持有其或其股东的股权，确保不存在任何现时或潜在的纠纷，且
不存在委托持股、信托持股或其他利益安排。
5.3 海康科技的业务
经核查，海康科技的经营范围为“控制器、税控收款机、税务电子信息化产
品、电子产品、网络通信产品的研究、开发、生产及销售，经营进出口业务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
经核查，截至本法律意见书出具之日，海康科技主要经营资质及许可情况如
下：
序号 资质名称 证书编号 发证机关 发证时间 有效期
质量管理体系认 万泰认证有
1 15/16Q7076R51 2016.12.09 2018.09.14
证证书 限公司
环境管理体系认 万泰认证有
2 15/16E7075R41 2016.12.09 2018.09.14
证证书 限公司
职业健康安全管 万泰认证有
3 15/16S5392R30 2016.02.19 2019.02.18
理认证证书 限公司
杭州市安全
安全生产标准化 AQBIIIJX（杭）
4 生产监督管 2014.10.11 2017.10.31
三级企业证书 201401116
理局
杭州市滨江
城镇污水排入排 浙滨排临字第 433
5 区城市管理 2016.08.20 2017.08.19
水管网许可证 号
局
浙江省环境
6 辐射安全许可证 浙环辐证[A3372] 2016.03.21 2021.03.20
保护厅
30
根据海康科技的说明及基于上述核查，本所律师认为，海康科技已经取得从
事其主营业务所需的有效资质和许可，有权从事其目前正在从事的经营活动。
5.4 海康科技的主要资产状况
5.4.1 自有物业
(1) 自有土地
截至本法律意见书出具之日，海康科技拥有的土地使用权情况如下：
土地使用 使用权面积 取得 抵押
序号 土地证号 位置 用途
权人 (㎡) 方式 情况
杭州市滨
杭 滨 国 用
江区浦沿 工业 证载无
1 海康科技 （ 2013 ） 第 9,383 出让
街道滨康 用地 抵押
200035 号
路 795 号
杭州市滨
杭 滨 国 用
江区浦沿 工业 证载无
2 海康科技 （ 2013 ） 第 6,487 出让
街道滨康 用地 抵押
200034 号
路 795 号
杭州市滨
杭 滨 国 用
江区浦沿 工业 证载无
3 海康科技 （ 2013 ） 第 11,918 出让
街道滨康 用地 抵押
200033 号
路 797 号
根据海康科技的书面确认并经核查，截至本法律意见书出具之日，海康科技
的上述土地使用权不存在任何权属纠纷，并未设置任何担保权益，亦不存在被采
取查封、扣押、冻结或者其他司法强制措施的情形。
(2) 自有房屋
截至本法律意见书出具之日，海康科技拥有的有证房屋情况如下：
序号 所有权人 房产证号 位置 建筑面积(㎡) 抵押
31
序号 所有权人 房产证号 位置 建筑面积(㎡) 抵押
杭房权证高新移
杭州市滨江区浦沿 证载无
1 海康科技 字 第 13157463 757.86
街道滨康路 795 号 抵押
号
杭房权证高新移
杭州市滨江区浦沿 证载无
2 海康科技 字 第 13157444 7,149.31
街道滨康路 795 号 抵押
号
杭房权证高新移
杭州市滨江区浦沿 证载无
3 海康科技 字 第 13157393 9,456.47
街道滨康路 797 号 抵押
号
杭房权证高新移
杭州市滨江区浦沿 证载无
4 海康科技 字 第 13157452 2,388.86
街道滨康路 795 号 抵押
号
截至本法律意见书出具之日，海康科技拥有的无证房屋情况如下：
序号 所有权人 位置 建筑面积(㎡) 用途 抵押
杭州市滨江区浦沿街
1 海康科技 56.00 传达室 无抵押
道滨康路 795 号
杭州市滨江区浦沿街
2 海康科技 14.40 传达室 无抵押
道滨康路 795 号
根据海康科技的书面确认并经核查，截至本法律意见书出具之日，海康科技
的全部自有房产均不存在任何权属纠纷，并未设置任何担保权益，亦不存在被采
取查封、扣押、冻结或者其他司法强制措施的情形。未取得产权证书的传达室面
积小，不存在任何权属纠纷，未取得产权证书事宜不会对海康科技生产经营构成
重大不利影响。
5.4.2 租赁物业
截至本法律意见书出具之日，海康科技的租赁房屋情况如下：
租赁面积
序号 承租方名称 出租方名称 租赁房屋位置 起止时间
(㎡)
1 海康科技 五十二所 杭州市马塍路 36 1,766.42 2017.01.01-
32
租赁面积
序号 承租方名称 出租方名称 租赁房屋位置 起止时间
(㎡)
号 3 号楼 4、5 层 2017.12.31
局部
杭州市滨江区南
杭州华杭电子电 2016.04.15-2
2 海康科技 环路 3490 号 2 号 1,010.00
器有限公司 017.10.14
楼4层
杭州市滨江区南
杭州华杭电子电 2016.07.01-2
3 海康科技 环路 3490 号 2 号 1,010.00
器有限公司 017.10.14
楼5层
北京市海淀区北
2017.03.30-2
4 海康科技 吕战朋 洼路万景公寓 406 118.00
019.03.29
室
根据海康科技说明并经本所核查，海康科技承租的上述租赁房屋均未办理房
屋租赁备案登记手续。根据中华人民共和国最高人民法院《关于审理城镇房屋租
赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》的规定，未办理租赁备案登记手
续不影响租赁合同的有效性。据此，海康科技未就租赁房产事项办理租赁备案手
续，不影响其与出租方所签订的租赁合同效力。经海康科技说明并经本所核查，
截至本专项法律意见书出具之日，海康科技的租赁房屋主要用于办公、仓储，均
不属于其主要生产经营场所，对海康科技的正常运营影响较小，因此不会对本次
重大资产重组或海康科技的持续生产经营造成重大不利影响。
综上所述，本所律师认为，该等房屋的出租方有权将相关房屋出租给海康科
技使用；相关房屋虽未办理房屋租赁备案登记手续，但不会对相关租赁合同的有
效性造成影响，也不会对本次重大资产重组或海康科技的持续生产经营造成重大
不利影响；相关租赁合同合法、有效。
5.4.3 主要知识产权
5.4.3.1 专利
根据海康科技的书面确认并经本所核查，截至本法律意见书出之日，海康科
技拥有 10 项专利权，其中 2 项发明专利权、7 项实用新型专利权和 1 项外观设
计专利权，具体情况参见本法律意见书附件一。
33
根据海康科技的书面确认并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，海康
科技的上述专利权不存在任何权属纠纷，并未设置任何担保权益，亦不存在被采
取查封、扣押、冻结或者其他司法强制措施的情形。
5.4.3.2 注册商标
根据海康科技的书面确认并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，海康
科技拥有 3 项注册商标，具体情况参见本法律意见书附件二。
根据海康科技的书面确认并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，海康
科技的上述注册商标不存在任何权属纠纷，并未设置任何担保权益，亦不存在被
采取查封、扣押、冻结或者其他司法强制措施的情形。
5.4.3.3 计算机软件著作权
根据海康科技的书面确认并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，海康
科技拥有 14 项计算机软件著作权，具体情况参见本法律意见书附件三。
根据海康科技的书面确认并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，海康
科技的上述计算机软件著作权不存在任何权属纠纷，并未设置任何担保权益，亦
不存在被采取查封、扣押、冻结或者其他司法强制措施的情形。
5.5 海康科技董事、高级管理人员任职及其变化
5.5.1 海康科技报告期内董事变更情况
根据海康科技的书面确认并经本所核查，海康科技报告期内董事未发生变动。
5.5.2 海康科技最近三年高级管理人员变更情况
根据海康科技的书面确认并经本所核查，海康科技报告期内高级管理人员未
发生变动。
基于上述核查，本所律师认为，报告期内海康科技的董事和高级管理人员未
34
发生重大变化。
5.6 海康科技员工情况
根据海康科技的书面确认，海康科技报告期内各年度期末员工数量变化情况
如下：
序号 项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
1 正式员工 733 人 392 人 373 人
劳务派遣
2 77 人 384 人 340 人
员工
合计 810 人 776 人 713 人
海康科技部分员工属于五十二所事业单位编制，该等员工全职在海康科技工
作，薪酬由海康科技支付，社会保险和住房公积金由海康科技承担并委托五十二
所代为缴纳。
5.7 海康科技的税务
5.7.1 税务登记
经本所核查，截至本法律意见书出具之日，海康科技已依法办理了税务登记。
5.7.2 主要税种、税率
根据海康科技的书面确认、《审计报告》并经本所核查，截至报告期末，海
康科技适用的主要税种税率如下：
税种 具体税率情况
应税收入按 17%、6%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣
增值税
的进项税额后的差额计缴增值税。出口退税率为 17%。
教育费附加 按实际缴纳的流转税的 3%、2%计缴。
城市维护建设税 按实际缴纳的流转税的 7%计缴。
35
企业所得税 按应纳税所得额的 15%计缴。
土地使用税 按定额 6 元每平方米计缴。
从价计征的按房产原值乘以 70%的应纳税所得额按 1.2%的税率计
房产税
缴；从租计征按租金按 12%税率计缴。
5.7.3 税收优惠
经本所核查，报告期内海康科技享受的税收优惠是因被认证为高新技术企业
而获得的企业所得税优惠，具体如下：
根据浙江省科技厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局
于 2013 年 9 月 26 日《高新技术企业证书》（证书编号：GF201333000050，已过
期 ） 于 2016 年 11 月 21 日 颁 发 的 《 高 新 技 术 企 业 证 书 》（ 证 书 编 号 ：
GF201633002014），海康科技被认定为高新技术企业，2014 年至 2016 年度企业
所得税税率为 15%。
5.7.4 依法纳税情况
根据海康科技所在地税务机关出具的纳税证明，自 2013 年 1 月 1 日至 2016
年 12 月 31 日，海康科技依法纳税申报，按时缴纳税款，不存在欠款、漏缴的情
况。
5.8 海康科技的金融机构借款和对外担保情况
5.8.1 金融机构借款
根据海康科技的书面确认和《审计报告》记载，截至报告期末，海康科技的
金融机构借款情况如下：
序号 债权人 债务人 借款金额 借款期限 担保形式
中国电子科技 2016 年 5 月 23 日至 中电海康承
1 海康科技 1,000 万元
财务有限公司 2017 年 5 月 22 日 担保证责任
5.8.2 对外担保
36
根据海康科技的书面确认和《审计报告》记载，截至报告期末，海康科技不
存在尚未履行完毕的对外担保。
5.9 海康科技的重大诉讼、仲裁及行政处罚
5.9.1 重大诉讼、仲裁
根据海康科技的书面确认并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，海康
科技不存在尚未了结的可能对其财务和业务产生重大不利影响的未决诉讼、仲裁
案件。
5.9.2 行政处罚
经核查及海康科技的书面确认并经本所核查，报告期内海康科技不存在受到
行政处罚的记录。
六、与本次重大资产重组有关的债权债务安排
本次重组的标的资产为交易对方所持海康科技 100%的股权，交割日后，海
康科技成为凤凰光学的全资子公司，本次重组不涉及海康科技原有债权债务的享
有和承担方式的变更。
根据海康科技与金融债权人签署相关协议的约定，海康科技已将本次重组事
项通知相关金融债权人。经核查，海康科技已取得了全部金融债权人关于本次重
组的书面同意。
综上，本所律师认为，本次重组所涉及的债权债务的处理合法、有效。
七、与本次重大资产重组有关的职工安置
本次重组的标的资产为海康科技全体股东所持海康科技 100%的股权，不涉
及海康科技职工安置问题。
八、关联交易和同业竞争
37
8.1 关联交易
8.1.1 关联方变化情况
本次重组完成前，凤凰控股直接持有凤凰光学 39.46%股份，系凤凰光学控
股股东；中电海康持有凤凰控股 100%股权，直接和间接合计持有凤凰光学 39.67%
股份，系凤凰光学间接控股股东；中国电科持有中电海康 100%股权，系凤凰光
学实际控制人。
本次重组完成后，交易对方成为凤凰光学股东，海康科技成为凤凰光学全资
子公司。本次重组完成前后，凤凰光学股权结构如下：
本次交易前 本次交易后
股东
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
凤凰控股 93,712,694 39.46% 93,712,694 34.71%
中电海康 489,200 0.21% 22,267,981 8.25%
电科投资 499,801 0.21% 499,801 0.19%
滨康科技 - - 5,955,033 2.21%
严晨 - - 1,727,089 0.64%
范文 - - 1,234,434 0.46%
吴光荣 - - 615,440 0.23%
乐嘉龙 - - 436,052 0.16%
何东飞 - - 379,405 0.14%
童学平 - - 379,405 0.14%
其他 A 股股东 142,770,761 60.12% 142,770,761 52.88%
合计 237,472,456 100.00% 269,978,095 100.00%
注：上述表格所列为登记在各股东名下的股份数量。
本次重大资产重组完成后，凤凰光学未新增控制其 5%以上股份的股东。根
据《上市规则》的规定，本次重大资产重组完成后，凤凰光学无新增关联方。
38
8.1.2 本次重组构成凤凰光学的关联交易
截至本法律意见书出具之日，本次重组的交易对方之一中电海康持有凤凰光
学控股股东凤凰控股 100%股权，系凤凰光学间接控股股东。
根据《上市规则》，直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织，为上市
公司关联法人。据此，中电海康系凤凰光学关联方，本次重组构成凤凰光学的关
联交易。
凤凰光学第七届董事会第十七次会议及第七届董事会第二十二次会议批准
了本次重大资产重组方案，关联董事在前述董事会会议就本次重大资产重组所涉
议案表决时进行了回避，独立董事对本次重大资产重组所涉关联交易出具事前认
可意见并发表了独立意见。根据凤凰光学发出的 2017 年第二次临时股东大会通
知，本次重大资产重组将提交凤凰光学 2017 年第二次临时股东大会审议，关联
股东需回避表决。
8.1.3 标的公司存在的关联交易
根据《审计报告》，海康科技报告期内与凤凰光学控股股东、实际控制人及
其控制的企业存在的关联交易情况如下：
8.1.3.1 采购商品/接受劳务情况
单位：元
关联方 关联交易内容 2016 年度 2015 年度 2014 年度
五十二所 物业管理服务 516,929.23 516,929.26 491,377.38
杭州海康威视数字技术
原材料 762.39 2,947,946.40 2,959,017.86
股份有限公司
上海燃料电池汽车动力
原材料 - - 2,101,465.05
系统有限公司
杭州海康威视科技有限
原材料 2,183,639.23 - -
公司
8.1.3.2 出售商品/提供劳务情况
39
单位：元
关联方 关联交易内容 2016 年度 2015 年度 2014 年度
五十二所 智能控制器 1,395,235.04 3,007,200.51 1,741,603.78
五十二所 智能设备 13,675.21 7,777.78 10,085.47
五十二所 物联网 267,948.72 5,704,716.99 23,231.13
杭州海康威视科技有
物联网 38,500,238.04 3,623,666.67 2,372,180.33
限公司
杭州海康威视科技有
智能设备 - 270,564.01 746,156.36
限公司
杭州海康威视数字技
物联网 132,692.31 - -
术股份有限公司
杭州海康威视数字技
智能设备 3,076.92 - 9,700.85
术股份有限公司
杭州海康威视数字技
销售材料 1,538.46 - -
术股份有限公司
杭州海康威视系统技
物联网 2,576,067.69 517,991.44 -
术有限公司
杭州海康威视系统技
智能设备 1,216,649.57 364,333.31 41,239.32
术有限公司
浙江海康安源环保科
物联网 35,085.47 917,350.43 2,233,547.02
技有限公司
杭州意博高科电器有
智能控制器 18,621.90 - -
限公司
杭州意博高科电器有
材料销售 1,282.05 9,445.48 -
限公司
杭州海康希牧智能科
智能控制器 654.32 308,872.06 400,531.88
技有限公司
中国电子科技集团公
智能设备 - 64,957.26 -
司电子科学研究院
上海燃料电池汽车动
物联网 - 2,824,649.58 2,849,572.65
力系统有限公司
中电海康 物联网 186,119.66 175,579.82 75,629.58
中电海康 智能控制器 1,231,048.68 1,225,743.65 255,814.44
40
关联方 关联交易内容 2016 年度 2015 年度 2014 年度
中电海康 材料销售 - - 216,146.36
中电海康 大屏 532,478.64
汉军智能系统(上海)
物联网 - 72,649.57 3,207,425.21
有限公司
富阳海康保泰安防技
物联网 126,923.08 51,880.33 28,324.79
术服务有限公司
中国电子科技集团公
司第二十二研究所天
智能设备 - 87,179.49 34,589.76
博信息系统工程有限
公司
中电科技（南京）电
智能设备 240,598.29 - -
子信息发展有限公司
中电科技(南京)电子
信息发展有限公司雨 智能设备 - 372,649.57 833,162.39
花分公司
中国电子科技集团公
智能设备 39,623.93 15,247.86 -
司第十五研究所
成都卫士通信息安全
智能设备 10,000.00 - -
技术有限公司
上海燃料电池汽车动
物联网 -35,726.50
力系统有限公司
凤凰光学控股有限公
物联网 1,079,059.83
司
中国电子科技集团公
物联网 - 991.45 -
司第四十九研究所
8.1.3.3 关联租赁
（1）海康科技作为出租人
单位：元
2016 年确认的租赁 2015 年确认的租 2014 年确认的租赁
承租方名称 租赁资产
收入 赁收入 收入
41
种类
杭州海康希牧智能科
房屋 240,491.12 25,200.00 362,016.00
技有限公司
中电海康 房屋 17,333.33 105,892.00 -
（2）海康科技作为承租人
单位：元
租赁资产种 2016 年确认的租赁 2015 年确认的租 2014 上年确认的
出租方名称
类 费 赁费 租赁费
五十二所 房屋 877,380.00 - -
8.1.3.4 关联担保情况
单位：元
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕
中电海康 10,000,000.00 2016-5-23 2019-5-22 否
8.1.3.5 关联方资产转让情况
单位：元
关联方 关联交易内容 2016 年度发生额 2015 年度发生额 2014 年度发生额
杭州意博高科电
转让固定资产 268,500.00 - -
器有限公司
8.1.3.6 关键管理人员报酬
单位：元
关联方 2016 年度 2015 年度 2014 年度
关键管理人员报酬 3,728,878.21 6,744,334.13 6,581,269.38
42
8.1.3.7 其他关联交易
（1）2014 年 12 月，根据电科产（2014）432 号，海康科技收到中国电子科
技集团公司 2014 年发展资金产业发展投入 1,000,000.00 元。
（2）因流动性需求，海康科技于 2016 年 5 月从中国电子科技财务有限公司
取得一年期借款 1,000.00 万元。
（3）因流动性需求，海康科技于 2016 年 5 月 18 日从中电海康取得 450 万
元借款，并于 2016 年 5 月 30 日归还。
（4）海康科技在中国电子科技财务有限公司设有银行账户，历年的交易情
况如下：
单位：元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
存入 190,298,566.55 188,716,817.50 62,653,507.40
支取 209,739,566.32 175,671,556.08 42,606,155.27
借款 10,000,000.00 - -
利息收入 9,251.04 47,347.21 13,988.60
利息支出 253,428.33 - -
存款余额 31,256,094.11 40,941,271.17 27,848,662.54
（5）海康科技部分人员社会保险及住房公积金由海康科技支付给五十二所，
由五十二所代扣代缴，代扣代缴情况如下：
单位：元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
社会保险 1,596,665.51 1,108,303.37 1,512,205.72
住房公积金 391,625.00 371,239.50 378,765.00
合计 1,988,290.51 1,479,542.87 1,890,970.72
8.1.3.8 关联方应收应付款项
43
（1） 应收项目
单位：元
项目名称 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
应收账款：
五十二所 255,400.00 3,908,040.00 -
杭州海康希牧智能科技有限公
- 556,748.11 761,316.23
司
杭州意博高科电器有限公司 - 1,310.37 -
杭州海康威视系统技术有限公
681,000.00 832,070.00 5,950.00
司
中国电子科技集团公司电子科
- 76,000.00 -
学研究院
杭州海康威视科技有限公司 5,279,820.03 1,871,615.06 1,347,039.70
浙江海康安源环保科技有限公
53,665.00 53,665.00 -
司
上海燃料电池汽车动力系统有
2,492,040.00 2,533,840.00 2,934,000.00
限公司
中电海康 100,162.87 548,291.68 35,671.00
杭州海康威视数字技术股份有
3,600.00 - -
限公司成都分公司
凤凰光学控股有限公司 1,673,333.33 - -
富阳海康保泰安防技术服务有
148,500.00 - -
限公司
中电科技（南京）电子信息发
68,700.00 - -
展有限公司
中电科技（南京）电子信息发
- - 570,200.00
展有限公司雨花分公司
中国电子科技集团公司第二十
二研究所天博信息系统工程有 - - 19,170.00
限公司
汉军智能系统(上海)有限公司 - - 420,650.75
合计 10,756,221.23 10,381,580.22 6,093,997.68
应收票据：
44
项目名称 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
五十二所 907,825.00 2,487,624.00 1,416,757.50
杭州海康威视科技有限公司 - 20,000.00 -
上海燃料电池汽车动力系统有
- 200,000.00 -
限公司
合计 907,825.00 2,707,624.00 1,416,757.50
（2） 应付项目
单位：元
2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31 2014 年 12 月 31
项目名称
日 日 日
应付账款：
五十二所 - - 260,430.00
杭州海康威视数字技术股份有限公司 - 470,250.17 304,261.80
杭州海康威视科技有限公司 598,028.63 - -
合计 598,028.63 470,250.17 564,691.80
8.1.4 本次交易后的关联交易
根据本次交易方案和本法律意见书出具之日各相关方的关系判断，本次交易
完成后，海康科技将成为凤凰光学的全资子公司，海康科技与凤凰光学控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业间的关联交易将构成凤凰光学新增的关联交易。
8.1.5 规范关联交易的措施
8.1.5.1 出具规范关联交易的承诺
(1) 中国电科出具的规范关联交易的承诺
为规范将来可能存在的关联交易，确保凤凰光学其他股东的利益不受损害，
中国电科作为凤凰光学的实际控制人，于 2016 年 12 月 9 日作出如下承诺：
“1、中国电科在实际控制凤凰光学期间，将尽量避免本企业及本企业控制
的其他单位与凤凰光学之间产生关联交易事项。
45
2、在今后经营活动中若需发生不可避免的关联交易，中国电科及自身控制
的其他单位保证在平等、自愿的基础上，按市场化原则和公允价格进行公平操作，
依法签订相关协议、合同或其他法律文件，并将按照有关法律、法规、规范性文
件及凤凰光学《公司章程》等有关规定，履行有关决策、审批及披露义务。
3、中国电科及自身控制的其他单位承诺不利用实际控制人或控股股东地位
谋取不正当利益，不通过关联交易损害凤凰光学及其他股东的合法权益。”
(2) 中电海康出具的规范关联交易的承诺
为规范将来可能存在的关联交易，确保凤凰光学其他股东的利益不受损害，
中电海康作为凤凰光学的间接控股股东，于 2016 年 12 月 9 日作出如下承诺：
“1、本公司及控制的其他下属子公司将尽量避免或减少与上市公司及其下属
子公司之间的关联交易；
2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规
范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件（以下简称
“法律法规”）和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格按照市场原则或
法定原则确定，保证关联交易价格公允性并按照法律法规和公司章程的规定履行
信息披露义务；
3、保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易
损害上市公司及非关联股东的利益。”
(3) 凤凰控股出具的规范关联交易的承诺
为规范将来可能存在的关联交易，确保凤凰光学其他股东的利益不受损害，
凤凰控股作为凤凰光学的控股股东，于 2016 年 12 月 9 日作出如下承诺：
“1、本公司及控制的其他下属子公司将尽量避免或减少与上市公司及其下属
子公司之间的关联交易；
2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规
范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程
46
的规定履行批准程序；关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有
公允性；保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履
行关联交易的信息披露义务；
3、保证不利用关联交易非法移转上市公司的资金、利润，不利用关联交易
损害上市公司及非关联股东的利益。”
8.1.5.2 关联交易决策制度
凤凰光学已在《公司章程》中详细划分了凤凰光学股东大会、董事会对关联
交易事项的审批权限，规定了关联交易事项的审批程序和关联人回避表决制度，
并制定了关联交易管理制度并适用于其并表子公司。本次重大资产重组完成后，
海康科技将成为凤凰光学的全资子公司，将适用前述凤凰光学公司章程和有关内
部制度。
综上所述，本所律师认为，本次交易构成凤凰光学的关联交易，凤凰光学已
就前述关联交易事宜依法履行截至本法律意见书出具之日所必需的内部决策程
序；中国电科、凤凰控股及中电海康作为本次重大资产重组完成后凤凰光学的控
股股东、实际控制人，已就本次重大资产重组完成后规范关联交易事项出具了书
面承诺，自本次重大资产重组完成之日起，该等承诺将对中国电科、凤凰控股及
中电海康及其控制的企业构成合法、有效、具有强制执行力的义务。凤凰光学的
《公司章程》及其他内部制度中已明确了关联交易的内部程序，符合相关法律法
规的规定。凤凰光学不会因本次交易产生不公允的关联交易。
8.2 同业竞争
8.2.1 本次交易前上市公司同业竞争情况
本次交易前，凤凰光学主要从事光学元件加工及锂电芯加工业务，与控股股
东凤凰控股、间接控股股东中电海康及其控制的其他企业不存在同业竞争情形。
凤凰光学与其实际控制人中国电科及其控制的其他企业在光学元件加工领
域不存在同业竞争。在锂电芯加工领域，凤凰光学与中国电科下属的天津力神电
池股份有限公司存在经营相似业务与产品的情形；但双方在产品定位、应用领域、
47
销售区域、供应商和客户群体以及技术实力、业务规模等方面均存在显著差异，
目前不构成直接竞争关系。因此，凤凰光学与中国电科及其控制的其他企业目前
不存在实质性同业竞争。
8.2.2 本次交易后上市公司同业竞争情况
本次交易完成后，海康科技将成为凤凰光学的全资子公司，凤凰光学将新增
智能控制器、物联网、智能设备等业务。凤凰光学的控股股东、实际控制人在本
次交易前后均未发生改变。海康科技与公司控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业不存在实质性同业竞争。因此，本次交易不会导致上市公司与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业之间产生新的实质性同业竞争。
8.2.3 关于避免同业竞争的承诺
(1) 中国电科出具的避免同业竞争的承诺
作为本次重大资产重组完成后凤凰光学的实际控制人，为避免与凤凰光学在
本次重大资产重组完成后的主营业务可能产生的同业竞争，中国电科已出具避免
同业竞争的承诺。有关避免同业竞争承诺主要内容如下：
“1、中国电科下属各单位在产品定位及应用领域方面均有明确区分，与凤凰
光学不存在因本企业作为同一国有资产出资人及控股关系而构成的实质性同业
竞争。
2、本着充分保护凤凰光学全体股东利益的角度出发，中国电科将公允对待
各被投资单位，不会利用作为国有资产管理者的地位及获得的业务信息，作出不
利于凤凰光学而有利于其他单位的安排或决定。
3、若因中国电科直接干预有关单位的具体生产经营活动而导致同业竞争，
并致使凤凰光学遭受损失的，本企业将承担相关责任。”
(2) 中电海康出具的避免同业竞争的承诺
作为本次重大资产重组完成后凤凰光学的间接控股股东，为避免与凤凰光学
48
在本次重大资产重组完成后的主营业务可能产生的同业竞争，中电海康已出具避
免同业竞争承诺。有关避免同业竞争承诺主要内容如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他企业未直接或间接
投资于任何与上市公司存在相同或类似主营业务的公司、企业或其他经营实体，
未自己经营或为他人经营与上市公司相同或类似的主营业务。
2、本公司及本公司控制的其他企业今后不会直接或间接进行与上市公司生
产、经营有相同或类似主营业务的投资，不会直接或间接新设或收购从事与上市
公司有相同或类似主营业务的子公司、分公司等经营性机构，不会自己或协助他
人在中国境内或境外成立、经营、发展任何与上市公司主营业务直接竞争或可能
竞争的业务、企业、项目或其他任何经营性活动，以避免对上市公司的生产经营
构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。
3、由本公司或本公司控制的其他企业研究开发、引进的或与他人合作开发
的与上市公司主要生产、经营业务有关的新技术、新产品，在同等条件下，上市
公司具有优先受让、生产的权利。
4、本公司或本公司控制的其他企业如拟出售与上市公司主要生产、经营业
务直接相关的任何其他资产、业务或权益，在同等条件下，上市公司具有优先购
买的权利。
5、本公司确认本承诺函旨在保障上市公司及上市公司全体股东之权益而作
出，本公司将不利用对上市公司的控制关系进行损害上市公司及上市公司其他股
东利益的经营活动。
6、如违反上述任何一项承诺，本公司将采取有利于上市公司的积极措施消
除同业竞争，包括但不限于将同业竞争业务相关资产注入上市公司、终止同业竞
争业务或将同业竞争业务相关资产出售予无关联的第三方。
7、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一
项承诺若被认定无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
8、上述各项承诺在本公司作为上市公司直接或间接控股股东期间或直接、
49
间接对上市公司决策具有重大影响期间持续有效且不可变更或撤销。”
(3) 凤凰控股出具的避免同业竞争的承诺
作为本次重大资产重组完成后凤凰光学的控股股东，为避免与凤凰光学在本
次重大资产重组完成后的主营业务可能产生的同业竞争，凤凰控股已出具避免同
业竞争承诺。有关避免同业竞争承诺主要内容如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他企业未直接或间接
投资于任何与上市公司存在相同或类似主营业务的公司、企业或其他经营实体，
未自己经营或为他人经营与上市公司相同或类似的主营业务。
2、本公司及本公司控制的其他企业今后不会直接或间接进行与上市公司生
产、经营有相同或类似主营业务的投资，不会直接或间接新设或收购从事与上市
公司有相同或类似主营业务的子公司、分公司等经营性机构，不会自己或协助他
人在中国境内或境外成立、经营、发展任何与上市公司主营业务直接竞争或可能
竞争的业务、企业、项目或其他任何经营性活动，以避免对上市公司的生产经营
构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。
3、由本公司或本公司控制的其他企业研究开发、引进的或与他人合作开发
的与上市公司主要生产、经营业务有关的新技术、新产品，在同等条件下，上市
公司具有优先受让、生产的权利。
4、本公司或本公司控制的其他企业如拟出售与上市公司主要生产、经营业
务直接相关的任何其他资产、业务或权益，在同等条件下，上市公司具有优先购
买的权利。
5、本公司确认本承诺函旨在保障上市公司及上市公司全体股东之权益而作
出，本公司将不利用对上市公司的控制关系进行损害上市公司及上市公司其他股
东利益的经营活动。
6、如违反上述任何一项承诺，本公司将采取有利于上市公司的积极措施消
除同业竞争，包括但不限于将同业竞争业务相关资产注入上市公司、终止同业竞
争业务或将同业竞争业务相关资产出售予无关联的第三方。
50
7、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一
项承诺若被认定无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
8、上述各项承诺在本公司作为上市公司直接或间接控股股东期间或直接、
间接对上市公司决策具有重大影响期间持续有效且不可变更或撤销。”
综上所述，本所律师认为，中国电科、凤凰控股及中电海康作为本次重大资
产重组完成后凤凰光学的控股股东、实际控制人，已就本次重大资产重组完成后
避免同业竞争出具了书面承诺，自本次重大资产重组完成之日起，该等承诺将对
中国电科、凤凰控股及中电海康及其控制的企业构成合法、有效、具有强制执行
力的义务。在本次重组完成后，凤凰光学不会因本次重组新增同业竞争。
九、本次重大资产重组的信息披露
经核查，凤凰光学自公告停牌起已履行的关于重大事项停牌及其进展情况的
信息披露情况如下：
1、2016 年 7 月 12 日，凤凰光学发布了《凤凰光学股份有限公司关于筹划
重大事项停牌公告》（公告编号：临 2016-048），凤凰光学拟筹划重大事项，该事
项可能涉及重大资产重组。鉴于该事项尚存在重大不确定性，为保证公平信息披
露，维护广大投资者的利益，避免公司股价异常波动，经凤凰光学申请，凤凰光
学股票自 2016 年 7 月 12 日开市起停牌。
2、2016 年 7 月 19 日，凤凰光学发布《凤凰光学股份有限公司重大资产重
组停牌公告》（公告编号：临 2016-049），经与有关各方论证和协商，凤凰光学拟
筹划的重大事项可能涉及重大资产重组，经凤凰光学申请，凤凰光学股票自 2016
年 7 月 12 日起预计停牌不超过一个月。凤凰光学将按照《重组办法》及其他有
关规定，组织相关中介机构开展审计、评估、法律及财务顾问等各项工作。
3、2016 年 8 月 12 日，凤凰光学发布《凤凰光学股份有限公司重大资产重
组进展暨继续停牌公告》（公告编号：临 2016-063），并申请凤凰光学股票自 2016
年 8 月 12 日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。
51
4、2016 年 9 月 9 日，凤凰光学召开第七届董事会第十四次会议，审议通过
了《关于筹划重大资产重组申请继续停牌的议案》。2016 年 9 月 10 日，公司发
布《凤凰光学股份有限公司关于筹划重大资产重组申请继续停牌公告》（公告编
号：临 2016-068），经凤凰光学申请，凤凰光学股票自 9 月 12 日起继续停牌，预
计继续停牌时间不超过一个月。
5、2016 年 9 月 23 日，凤凰光学召开第七届董事会第十五次会议，审议通
过了《关于筹划重大资产重组申请继续停牌的议案》。2016 年 10 月 10 日，凤凰
光学就本次重组进展情况，以在线交流方式召开了投资者说明会。2016 年 10 月
11 日，凤凰光学召开 2016 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于筹划重大
资产重组申请继续停牌的议案》，并于同日与海康科技全体股东签订了《凤凰光
学股份有限公司与浙江海康科技有限公司全体股东之重组框架协议》。2016 年 10
月 12 日，凤凰光学发布《凤凰光学股份有限公司重大资产重组延期复牌公告》
（公告编号：临 2016-076），经凤凰光学申请，公司股票自 10 月 12 日起继续停
牌，预计继续停牌时间不超过 2 个月。中信建投证券就凤凰光学本次延期复牌出
具了核查意见。
6、2016 年 11 月 11 日，凤凰光学发布《凤凰光学股份有限公司重大资产重
组继续停牌公告》（公告编号：临 2016-082），预计将于 2016 年 12 月 11 日之前
召开董事会审议重大资产重组预案。中信建投证券就凤凰光学本次继续停牌出具
了核查意见。
7、停牌期间，凤凰光学按照相关法律法规及监管意见的要求，对重组事项
进展进行公告。
8、2016 年 12 月 9 日，凤凰光学召开第七届董事会第十七次会议，审议并
通过了本次重组的相关议案，关联董事在审议涉及关联交易的议案时回避表决，
独立董事发表了相关独立意见。同日，凤凰光学与海康科技全体股东签订了附生
效条件的《发行股份购买资产协议》以及《盈利预测补偿协议》。
9、凤凰光学已经按照相关法律法规和规范性文件的要求编制了重组预案及
其摘要，凤凰光学聘请的独立财务顾问对重组预案出具了核查意见。前述文件已
于 2016 年 12 月 10 日在上交所网站上予以披露。
10、2016 年 12 月 16 日，凤凰光学收到上交所下发的《关于对凤凰光学股
52
份有限公司发行股份购买资产预案信息披露的问询函》（上证公函[2016]2438 号）。
根据函件要求，凤凰光学及相关中介机构对问询函中提出的问题进行了逐项回复，
对重组预案进行了修订，并于 2016 年 12 月 24 日披露了修订后的重组预案及相
关公告。
11、2016 年 12 月 19 日，凤凰光学在上交所召开重大资产重组媒体说明会，
详细介绍了本次重组方案，并就市场及投资者关注的问题进行了全面的解答。
12、经凤凰光学申请，凤凰光学股票自 2016 年 12 月 26 日开市起复牌。
13、2017 年 5 月 9 日，公司召开第七届董事会第二十二次会议，审议并通
过了本次重组的相关议案，关联董事在审议涉及关联交易的议案时回避表决，独
立董事发表了相关独立意见。同日，公司与海康科技全体股东签订了附生效条件
的《发行股份购买资产补充协议》以及《盈利预测补偿补充协议》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，凤凰光学已根据本次重
大资产重组的进展情况进行了适当的信息披露；根据凤凰光学确认并经核查，就
本次重大资产重组，凤凰光学和交易对方之间不存在应披露而未披露的合同、协
议、安排和其他事项。
十、本次重大资产重组的实质条件
根据凤凰光学、交易对方及海康科技的确认并经核查，本所律师认为：
10.1 本次交易构成重大资产重组
根据上市公司经审计的 2016 年度财务数据、标的公司经审计的 2016 年财务
数据以及标的公司交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
标的资产 财务指标
项目 上市公司 标的公司
交易作价 占比
2016 年末资产总额/成交金额 96,034.65 36, 471.98 72,000.00 74.97%
2016 年末资产净额/成交金额 39,013.40 21,343.52 72,000.00 184.55%
2016 年度营业收入 74,955.22 59,706.09 N/A 79.66%
53
注：根据《重组办法》的相关规定，计算资产总额、资产净额指标时，标的公司的资产
总额、资产净额均采用标的资产的交易作价，即 72,000.00 万元，用于与上市公司的资产总
额和净资产额进行比较。
根据上述财务指标，本次交易构成《重组办法》规定的上市公司重大资产重
组。
10.2 本次重大资产重组符合《重组办法》第十一条的相关规定
10.2.1 根据本次重大资产重组方案并经核查，本次重大资产重组符合《重
组办法》第十一条第（一）项之规定，具体而言：
(1) 本次重组中，海康科技主营业务为智能控制器、物联网产品、智能
设备的研发、生产与销售。按照《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011）的划分，
海康科技所处行业归属“C38 电气机械和器材制造业”，符合国家产业政策；
(2) 海康科技的主营业务不属于高污染行业，报告期内不存在因违反国
家及地方有关环境保护法律法规而受到有关主管部门行政处罚的情形；
(3) 海康科技合法取得了目前所拥有的土地使用权，报告期内不涉及违
反相关土地管理法律法规规定而受到重大处罚的情形；
(4) 根据《中华人民共和国反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标
准的规定》和相关法规的规定，本次重大资产重组不触发经营者集中申报，本次
重大资产重组完成后，凤凰光学从事各项生产经营业务不构成垄断行为，不存在
违反反垄断的法律和行政法规的情形。
10.2.2 根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股本总额不少于五
千万元；上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份
低于公司股份总数的 25%，公司股本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的
比例低于公司股份总数的 10%。社会公众股东不包括：（1）持有上市公司 10%
以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及
其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制
的法人或者其他组织。根据本次重大资产重组方案，本次重大资产重组完成后，
54
凤凰光学的股本总额将增加至 269,978,095 股，其中，社会公众持股不低于 25%。
因此，本次重大资产重组完成后凤凰光学的股本总额和股权分布符合《证券法》
和《上市规则》的规定，不会导致凤凰光学不符合股票上市条件，符合《重组办
法》第十一条第（二）项之规定。
10.2.3 本次重大资产重组的标的资产作价为根据具有证券业务资格的资产
评估机构以 2016 年 6 月 30 日为评估基准日出具的《评估报告》中确认，并经国
有资产管理部门备案的评估报告列载的评估结果为基础协商确定；凤凰光学董事
会和独立董事均已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取
与评估目的的相关性、评估定价的公允性发表肯定性意见。独立财务顾问已就本
次重大资产重组定价的依据、本次重大资产重组的标的资产的价格公允性进行分
析并出具肯定性意见。基于前述，本所根据作为非相关专业人士所能够作出的判
断，认为本次重大资产重组定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情
形，符合《重组办法》第十一条第（三）项之规定。
10.2.4 经核查，本次重大资产重组的标的资产权属清晰，不存在产权纠纷
或潜在纠纷，不存在质押或冻结的情形；根据海康科技的股东会决议和《发行股
份购买资产协议》约定，本次重大资产重组交易对方中的任何一方均确认在其他
交易对方向凤凰光学转让海康科技股权的过程中自愿放弃相应股权的优先购买
权，因此，在履行本法律意见书第 3.2 条所述的批准后，标的资产的过户或转移
不存在法律障碍；本次重大资产重组不涉及海康科技原有债权债务的享有和承担
方式的变更，不涉及债权债务的转移。本次重大资产重组的相关资产符合《重组
办法》第十一条第（四）项之规定。
10.2.5 本次重大资产重组完成后，凤凰光学的总资产和净资产规模均将得
以提升；根据上市公司和交易对方签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，
交易对方承诺海康科技在 2017 年度、2018 年度及 2019 年度实现的经审计归属
于母公司股东并扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 5,348.72 万元、
6,482.16 万元和 7,484.26 万元。若本次重大资产重组完成后盈利承诺顺利实现，
则凤凰光学的盈利能力将大幅提升。本所根据作为非相关专业人士所能够作出的
判断，本次重大资产重组有利于提高凤凰光学资产质量、改善凤凰光学财务状况
和增强持续盈利能力，不存在可能导致凤凰光学本次重大资产重组完成后主要资
产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项之
规定。
55
10.2.6 本次重大资产重组完成后，中国电科仍为凤凰光学的实际控制人。
根据中国电科作出的关于保持凤凰光学独立性的承诺函，凤凰光学在业务、资产、
财务、机构、人员等方面均与中国电科及其控制的其他单位（凤凰光学及其下属
企业或控股子公司除外）保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定，符合《重组办法》第十一条第（六）项之规定。
10.2.7 经核查，凤凰光学已按照《公司法》、《证券法》以及其他中国法律
和《公司章程》的要求设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的
议事规则和工作制度，具有健全的组织结构和法人治理结构。本次重大资产重组
完成后，凤凰光学将继续保持健全有效的法人治理结构，且海康科技将成为凤凰
光学的全资子公司，受同样法人治理结构管理，符合《重组办法》第十一条第（七）
项之规定。
10.3 本次重大资产重组符合《重组办法》第十三条的规定
10.3.1 2015 年 7 月，中国电科通过全资子公司中电海康以股权无偿划转方
式间接控股凤凰光学，并成为上市公司的实际控制人。该次收购完成至今，上市
公司的控制权未发生变化。根据凤凰光学经审计的 2014 年财务数据、标的公司
经审计的 2016 年财务数据以及交易作价情况，本次交易中，标的公司在最近一
个会计年度（即 2016 年度）所产生的净利润（扣除非经常性损益前后的净利润
的较高者为准）占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度（即 2014 年度）
经审计的合并财务会计报告的净利润的比例达到 100%以上；资产净额与预计交
易金额孰高值占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度（即 2014 年度）经
审计的合并财务会计报告资产净额的比例达到 100%以上。根据《重组办法》第
十三条第一款及相关规定，本次交易构成重组上市。
10.3.2 本次重大资产重组符合《重组办法》第十三条第二款之规定，具体
而言：
(1) 本次重大资产重组符合《重组办法》第十一条（参见本法律意见书
第 10.2 条）及第四十三条（参见本法律意见书第 10.4 条）的规定的要求，符合
《重组办法》第十三条第二款第（一）项之规定；
(2) 本次重大资产重组的标的公司海康科技是有限公司，并符合《证券
56
法》和《首发办法》规定的其他发行条件（参见本法律意见书第 10.5 条），符合
《重组办法》第十三条第二款第（二）项之规定；
(3) 根据凤凰光学的书面确认并经本所核查，凤凰光学及其控股股东凤
凰控股、实际控制人中国电科及原实际控制人江西省国有资产监督管理委员会在
最近三年内，均不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中
国证监会立案调查的情形，符合《重组办法》第十三条第二款第（三）项之规定；
(4) 根据凤凰光学的书面确认并经本所核查，凤凰光学及其控股股东凤
凰控股、实际控制人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重
大失信行为，符合《重组办法》第十三条第二款第（四）项之规定。
10.3.3 凤凰光学不属于创业板上市公司，符合《重组办法》第十三条第四
款的规定。
10.4 本次重大资产重组符合《重组办法》第四十三条的相关规定
10.4.1 本次发行股份购买资产符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）
项之规定，具体而言：
(1) 根据本次重大资产重组方案和《盈利预测补偿协议》及其补充协议，
本次重大资产重组完成后，海康科技成为凤凰光学的全资子公司，凤凰光学的总
资产和净资产规模均将得以提升；补偿义务主体承诺海康科技在 2017 年度、2018
年度及 2019 年度实现的经审计归属于母公司股东并扣除非经常性损益后的净利
润分别不低于 5,348.72 万元、6,482.16 万元和 7,484.26 万元。若本次重大资产重
组完成后盈利承诺顺利实现，则凤凰光学的盈利能力将大幅提升，本所根据作为
非相关专业人士所能够作出的判断，本次重大资产重组有利于提高凤凰光学资产
质量、改善财务状况和增强持续盈利能力；
(2) 本次重大资产重组不会导致上市公司产生不公允的关联交易或新
增同业竞争（具体情况参见本法律意见书第八条）。本次重大资产重组完成后的
凤凰光学实际控制人中国电科、控股股东凤凰控股、间接控股股东中电海康均已
经作出相关承诺函，承诺保持凤凰光学独立性、避免与凤凰光学产生同业竞争、
规范与凤凰光学的关联交易。该等承诺有利于规范本次重组完成后凤凰光学及海
57
康科技与凤凰光学控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易，避免同业
竞争，保持上市公司独立性。
10.4.2 根据瑞华出具无保留意见的“瑞华审字[2017]33090002 号”《审计报
告》，截至本法律意见书出具之日，凤凰光学不存在最近一年及一期财务报告被
注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，符合
《重组办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。
10.4.3 根据凤凰光学及其现任董事、高级管理人员出具的书面说明以及本
所从公开途径进行的独立检索核查，凤凰光学及其现任董事、高级管理人员不存
在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查
的情形，符合《重组办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。
10.4.4 经核查，本次发行股份购买资产的标的资产为海康科技的股权，为
权属清晰的经营性资产，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押或冻结的情形，
在履行本法律意见书第 3.2 条所述的批准后，标的资产的过户或转移不存在法律
障碍，符合《重组办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。
10.5 本次重大资产重组符合《重组办法》的其他规定
10.5.1 根据本次重大资产重组方案并经核查，本次发行股份购买资产的股
份发行价格为 22.15 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日凤凰光学股票交易
均价的 90%。本次发行股份的价格符合《重组办法》第四十五条之规定。
10.5.2 根据交易协议及交易对方分别出具的《关于发行股份锁定期的承诺
函》并经核查，各交易对方股份锁定承诺符合《重组办法》第四十六条之规定。
10.6 海康科技符合《首发办法》规定的首次公开发行条件
根据《重组办法》第十三条第二款第（二）项及《关于在借壳上市审核中严
格执行首次公开发行股票上市标准的通知》（证监发[2013]61 号），海康科技符合
《首发办法》规定的主体资格、规范运作、财务与会计等发行条件的具体情况如
下：
10.6.1 主体资格
58
10.6.1.1 经核查，海康科技是依法设立且合法存续的有限责任公司，符合
中国证监会发布的《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准
的通知》（证监发[2013]61 号）第一条的规定，海康科技为依据《公司法》规定
设立的公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》需终止的情形，
符合《首发办法》第八条和《重组办法》第十三条的规定。
10.6.1.2 海康科技成立于 2009 年，设立及持续经营时间在三年以上，符合
《首发办法》第九条的规定。
10.6.1.3 根据海康科技的历次《验资报告》并经核查，海康科技的注册资
本已足额缴纳，海康科技设立时的发起人用作出资的资产的财产权转移手续已办
理完毕（具体情况参见本法律意见书第 5.2.2 条），海康科技的主要资产不存在重
大权属纠纷，符合《首发办法》第十条的规定。
10.6.1.4 根据海康科技的书面确认并经核查，海康科技符合《首发办法》
第十一条的规定，具体而言：
(1) 海康科技的经营范围及经营方式符合中国法律的相关规定，海康科
技均已取得业务经营必需的资质、许可、批准或授权，具体情况参见本法律意见
书第 5.3 条；
(2) 海康科技主要从事智能控制器、物联网产品、智能设备的研发、生
产与销售，不属于《产业结构调整指导目录（2011 年本）（修正）》所列的限制
或淘汰类的产业，符合国家产业政策。
10.6.1.5 根据海康科技的书面确认并经核查，海康科技符合《首发办法》
第十二条的规定，具体而言：
(1) 报告期内，海康科技的主营业务一直为智能控制器、物联网产品、
智能设备的研发、生产与销售，最近三年内的主营业务未发生重大变化。
(2) 报告期内，海康科技的董事、高级管理人员未发生重大变化，具体
情况参见本法律意见书第 5.5 条；
(3) 报告期内，海康科技的实际控制人未发生变更，具体情况参见本法
59
律意见书第 5.2.3 条。
10.6.1.6 经核查，海康科技的股权清晰，实际控制人支配的股东持有的海
康科技股权不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十三条的规定。
10.6.2 规范运行
10.6.2.1 海康科技符合《首发办法》第十四条的规定和《证券法》第十三
条第一款第（一）项的规定，具体而言：
(1) 凤凰光学已依法设立了股东大会、董事会和监事会，并在董事会下
设置了战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会等四个专门委
员会，并建立了《独立董事工作制度》和《投资者关系管理制度》等董事会秘书
工作相关的制度。本次重大资产重组完成后，海康科技将成为凤凰光学的全资子
公司，将适用与执行凤凰光学的相关制度。
(2) 凤凰光学董事会、监事会人数符合中国法律的规定，董事会由 9 名
董事组成，其中独立董事 3 名，独立董事人数不少于董事会人数的三分之一；监
事会由 3 名监事组成，其中职工监事 1 名，职工监事人数不少于监事会人数的三
分之一。本次重大资产重组完成后，海康科技将成为凤凰光学的全资子公司，凤
凰光学将继续适用前述规定组建董事会和监事会。
(3) 海康科技具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依
法履行职责。
10.6.2.2 海康科技的董事、监事和高级管理人员已经接受与股票发行上市
有关法律法规的培训的规范性辅导，已经了解与股票发行上市有关的法律法规，
知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发办
法》第十五条的规定。
10.6.2.3 经核查并经海康科技的书面确认，海康科技的现任董事、监事和
高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在以下各项情
形，符合《首发办法》第十六条的规定：
(1) 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
60
(2) 最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到
证券交易所公开谴责；
(3) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会
立案调查，尚未有明确结论意见。
10.6.2.4 根据瑞华出具的《内部控制鉴证报告》和海康科技的书面确认，
海康科技的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、
生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发办法》第十七条的规定。
10.6.2.5 根据相关政府主管部门出具的证明、海康科技的书面确认并经核
查，海康科技不存在如下各项情形，符合《首发办法》第十八条的规定：
(1) 最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过
证券；或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
(2) 最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、
行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
(3) 最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请
文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取
发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或
者伪造、变造海康科技或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
(4) 报送的发行申请文件在涉及法律的重大方面有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；
(5) 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
(6) 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
10.6.2.6 凤凰光学的《公司章程》及《对外担保管理办法》已对上市公司
对外担保的审批权限和审议程序作了明确的规定，本次重大资产重组完成后，海
康科技将成为凤凰光学的全资子公司并适用与执行凤凰光学的该等制度；根据海
61
康科技的书面确认及《审计报告》，截至本法律意见书出具之日，海康科技不存
在为实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，且海康科技制定并实
施《对外担保管理办法》，符合《首发办法》第十九条的规定。
10.6.2.7 根据《审计报告》和海康科技的书面确认，截至本法律意见书出
具之日，海康科技不存在资金被实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债
务、代垫款项或者其他方式违规占用的情形，且海康科技制定并实施《浙江海康
科技有限公司资金管理制度》，符合《首发办法》第二十条的规定。
10.6.2.8 根据本所律师作为非财务专业人员所能作出的理解和判断，海康
科技报告期内财务会计文件无虚假记载，在报告期内无其他重大违法行为，符合
《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定。
10.6.3 财务与会计
根据本所律师作为非财务专业人员所能作出的理解和判断，本所律师认为：
10.6.3.1 根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》及海康科技的书面确认，
海康科技资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，财
务状况良好，符合《首发办法》第二十一条及《证券法》第十三条第一款第（二）
项的规定。
10.6.3.2 根据《内部控制鉴证报告》及海康科技的书面确认，海康科技的
内部控制在所有重大方面是有效的，并已由注册会计师出具无保留结论的内部控
制鉴证报告，符合《首发办法》第二十二条的规定。
10.6.3.3 根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》及海康科技的书面确认，
海康科技会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度
的规定，在所有重大方面公允地反映了海康科技的财务状况、经营成果和现金流
量，瑞华为海康科技本次重大资产重组出具了无保留意见的审计报告，符合《首
发办法》第二十三条的规定。
10.6.3.4 根据《审计报告》及海康科技的书面确认，海康科技编制财务报
表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应
有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，无随意变更的
情形，符合《首发办法》第二十四条的规定。
62
10.6.3.5 根据《审计报告》及海康科技的书面确认，海康科技已在《重组
报告书》中完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价
格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发办法》第二十五条的
规定。
10.6.3.6 根据《审计报告》，海康科技 2014 年、2015 年和 2016 年的净利
润分别为 32,018,736.31 元、43,074,657.37 元和 43,691,140.38 元，海康科技最近
3 个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3,000 万元，符合《首发办法》
第二十六条第（一）项的规定。
10.6.3.7 根据《审计报告》，海康科技 2014 年、2015 年和 2016 年的营业
收入分别为 421,356,056.78 元、507,653,865.42 元和 597,060,947.46 元，最近 3 个
会计年度营业收入累计超过人民币 30,000 万元，符合《首发办法》第二十六条
第（二）项的规定。
10.6.3.8 截至本法律意见书出具之日，海康科技发行前股本总额为人民币
7,500 万元，不少于人民币 3,000 万元，符合《首发办法》第二十六条第（三）
项的规定。
10.6.3.9 根据《审计报告》，截至审计基准日，海康科技无形资产（扣除土
地使用权等后）占净资产的比例不高于 20%，符合《首发办法》第二十六条第（四）
项的规定。
10.6.3.10 根据《审计报告》及海康科技的书面确认，海康科技最近一期末
不存在未弥补亏损，符合《首发办法》第二十六条第（五）项的规定。
10.6.3.11 根据《审计报告》、海康科技所属国家税务局和地方税务局开具的
证明和海康科技的书面确认，海康科技在报告期内不存在重大的税务违法违规行
为。根据海康科技的书面确认及本所律师作为非财务专业人员所能作出的理解和
判断，海康科技的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发办法》第二
十七条的规定。
10.6.3.12 根据《审计报告》及海康科技的书面确认，截至审计基准日，海
康科技的资产总额为 364,719,765.10 元，负债总额为 151,284,584.75 元，海康科
技的资产负债率为 41.48%，海康科技不存在重大偿债风险，不存在影响持续经
63
营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发办法》第二十八条的规定。
10.6.3.13 根据《审计报告》及海康科技的书面确认，申报文件涉及海康科
技的内容中未出现以下情形，符合《首发办法》第二十九条的规定：
(1) 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
(2) 滥用会计政策或者会计估计；
(3) 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
10.6.3.14 根据《审计报告》和海康科技的书面确认，海康科技不存在下列
影响持续盈利能力的情形，符合《首发办法》第三十条的规定：
(1) 海康科技的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大
变化，并对海康科技的持续盈利能力构成重大不利影响；
(2) 海康科技的行业地位或海康科技所处行业的经营环境已经或者将
发生重大变化，并对海康科技的持续盈利能力构成重大不利影响；
(3) 海康科技最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存
在重大不确定性的客户存在重大依赖；
(4) 海康科技最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围
以外的投资收益；
(5) 海康科技在用的商标、专利以及特许经营权等重要资产或技术的取
得或者使用存在重大不利变化的风险；
(6) 其他可能对海康科技持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上，本所律师认为，海康科技具备《证券法》、《首发办法》规定的本次发
行上市的各项实质性条件；本次重大资产重组符合《重组办法》规定的实质条件。
十一、本次重大资产重组涉及的证券服务机构及其资质
64
经核查，凤凰光学为本次重大资产重组聘请的证券服务机构的情况如下：
11.1 独立财务顾问
本次重大资产重组的独立财务顾问为中信建投证券。中信建投证券持有中国
证监会核发的《经营证券业务许可证》（编号：13590000），具有合法的执业资格。
11.2 审计机构
本次重大资产重组针对标的资产的审计机构为瑞华。瑞华持有北京市财政局
核发的《会计师事务所执业证书》（证书序号：NO.019808）以及财政部和中国
证监会联合核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书序号：
000453），具有合法的执业资格。
11.3 资产评估机构
本次重大资产重组针对标的资产的评估机构为中同华。中同华持有北京市财
政局核发的《资产评估资格证书》（证书编号：11020005）以及财政部和中国证
监会联合核发的《证券期货相关业务评估资格证书》（证书编号：0100020009），
具有合法的执业资格。
11.4 法律顾问
本所为本次重大资产重组的中国法律顾问。本所持有上海市司法局核发的
《律师事务所执业许可证》（证号：23101199410014007），具有合法的执业资格。
综上，本所律师认为，为本次重大资产重组提供服务的证券服务机构均具备
为本次重大资产重组提供服务的执业资格。
十二、本次重大资产重组相关当事人证券买卖行为的核查
因筹划重大事项，凤凰光学股票于 2016 年 7 月 12 日开市起停牌，并于 2016
年 7 月 19 日发布公告确认公司正在筹划的重大事项为重大资产重组事项。
根据《重组办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
65
监公司字[2007]128 号）等有关规定，上市公司、交易对方、标的公司及其各自
董事、监事、高级管理人员，本次交易相关中介机构及其他知悉本次交易的法人
和自然人，以及上述人员的直系亲属（以下简称“相关人员”）买卖上市公司股票
情况进行了自查并出具了自查报告，自查期间为本次重大资产重组停牌前六个月。
根据相关人员出具的自查报告以及中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司的查询结果，相关人员买卖上市公司情况如下：
12.1 凤凰光学自查人员买卖凤凰光学股票的情况
股东名称 与本次交易的关系 过户日期 股份变动情况（股） 期末持股情况（股）
2016.05.24 +500 500
2016.06.03 +500 1,000
凤凰光学董事章威
朱爱华 2016.06.03 +500 1,500
之母亲
2016.06.03 -500 1,000
2016.06.07 -1,000 0
2016.01.20 +600 600
2016.01.27 +500 1,100
凤凰光学法务部职 2016.03.03 +400 1,500
杨婷
员彭高强之配偶 2016.03.14 -1,500 0
2016.03.21 +400 400
2016.04.06 -400 0
2016.6.6 5,000 5,000
2016.6.8 2,000 7,000
凤凰光学董事、总 2016.6.8 1,000 8,000
刘锐
经理 2016.6.13 -8,000 0
2016.6.16 2,000 2,000
2016.6.20 -2,000 0
章威出具声明与承诺如下：“本人在凤凰光学本次交易停牌前并不知悉该事
项，本人亦未向朱爱华或者其他第三方透露过本次交易的任何内幕信息。杨婷于
核查期间买卖凤凰光学股票的行为系其依据对证券市场、行业的判断和对凤凰光
学投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与凤凰光学本次交易不存在关联关
系。本人及本人直系亲属不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。”
66
朱爱华出具声明与承诺如下：“本人在凤凰光学本次交易停牌前并不知悉该
事项，章威或其他第三方亦未向本人透露过本次交易的任何内幕信息。本人于核
查期间买卖凤凰光学股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对凤凰光
学投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与凤凰光学本次交易不存在关联关
系。本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。”
彭高强出具声明与承诺如下：“本人在凤凰光学本次交易停牌前并不知悉该
事项，本人亦未向杨婷或者其他第三方透露过本次交易的任何内幕信息。杨婷于
核查期间买卖凤凰光学股票的行为系其依据对证券市场、行业的判断和对凤凰光
学投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与凤凰光学本次交易不存在关联关
系。本人及本人直系亲属不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。”
杨婷出具声明与承诺如下：“本人在凤凰光学本次交易停牌前并不知悉该事
项，彭高强或其他第三方亦未向本人透露过本次交易的任何内幕信息。本人于核
查期间买卖凤凰光学股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对凤凰光
学投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与凤凰光学本次交易不存在关联关
系。本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。”
刘锐出具声明与承诺如下：“本人在凤凰光学本次交易停牌前并不在凤凰光
学或其他与本次交易相关的企业任职，也未参与本次交易，不知悉本次交易事项。
本人于核查期间买卖凤凰光学股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和
对凤凰光学投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与凤凰光学本次交易不存
在关联关系。本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。”
12.2 凤凰控股自查人员买卖凤凰光学股票的情况
股东名称 与本次交易的关系 过户日期 股份变动情况（股） 期末持股情况（股）
+200
2016.06.28 200
凤凰控股监事黄裕 -100
黄慧宁
华之配偶 +100
2016.06.30 200
-100
2016.01.12 -2,000 1,800
凤凰控股监事黄裕 +1,000
黄颖湖 2016.01.22 1,800
华之子 -1,000
2016.01.28 +800 1,800
67
股东名称 与本次交易的关系 过户日期 股份变动情况（股） 期末持股情况（股）
-800
+900
2016.02.17 1,800
-900
2016.03.23 -1,000 800
2016.03.25 +800 1,600
+500
2016.03.28 800
-1,300
2016.03.29 +500 1,300
+500
2016.03.30 1,300
-500
+1,000
2016.04.01 1,300
-1,000
2016.04.06 -500 800
2016.04.07 +1,000 1,800
2016.04.13 +800 2,600
2016.04.15 -1,800 800
2016.04.22 +500 1,300
2016.04.27 +500 1,800
+500
2016.04.28 1,800
-500
2016.04.29 +1,800 3,600
2016.05.03 -1,000 2,600
2016.05.05 -800 1,800
2016.05.06 +1,600 3,400
2016.06.01 +600 4,000
+300
2016.06.02 1,800
-2,500
+500
2016.06.03 1,800
-500
2016.06.06 +500 2,300
+700
2016.06.07 2,300
-700
2016.06.08 +500 2,800
68
股东名称 与本次交易的关系 过户日期 股份变动情况（股） 期末持股情况（股）
2016.06.15 -500 2,300
+300
2016.06.16 2,300
-300
2016.06.17 +300 2,600
2016.06.20 -1,300 1,300
+1,300
2016.06.28 1,600
-1,000
2016.06.29 +300 1,900
+500
2016.06.30 1,500
-900
+1,000
2016.07.04 1,000
-1,500
2016.07.07 +500 1,500
+500
2016.07.08 1,500
-500
2016.07.11 -500 1,000
黄裕华出具声明与承诺如下：“本人在凤凰光学本次交易停牌前并不知悉该
事项，本人亦未向黄慧宁、黄颖湖或者其他第三方透露过本次交易的任何内幕信
息。黄慧宁、黄颖湖于核查期间买卖凤凰光学股票的行为系其依据对证券市场、
行业的判断和对凤凰光学投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与凤凰光学
本次交易不存在关联关系。本人及本人直系亲属不存在利用内幕信息进行股票交
易的情形。”
黄慧宁出具声明与承诺如下：“本人在凤凰光学本次交易停牌前并不知悉该
事项，黄裕华或其他第三方亦未向本人透露过本次交易的任何内幕信息。本人于
核查期间买卖凤凰光学股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对凤凰
光学投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与凤凰光学本次交易不存在关联
关系。本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。”
黄颖湖出具声明与承诺如下：“本人在凤凰光学本次交易停牌前并不知悉该
事项，黄裕华或其他第三方亦未向本人透露过本次交易的任何内幕信息。本人于
核查期间买卖凤凰光学股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对凤凰
光学投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与凤凰光学本次交易不存在关联
69
关系。本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。”
12.3 海康科技自查人员买卖凤凰光学股票的情况
股东名称 与本次交易的关系 过户日期 股份变动情况（股） 期末持股情况（股）
2016.03.02 +500 500
2016.03.09 +500 1,000
2016.03.11 +2,000 3,000
2016.03.15 -1,500 1,500
2016.03.23 -500 1,000
2016.03.29 +2,000 3,000
2016.04.05 -1,000 2,000
2016.04.12 +1,000 3,000
2016.04.15 -2,000 1,000
海康科技副总经理
华萍 2016.04.20 -1,000 0
何东飞之配偶
2016.04.21 +2,000 2,000
2016.05.06 +2,000 4,000
2016.05.09 +1,000 5,000
2016.05.12 +1,000 6,000
2016.05.18 +1,000 7,000
2016.05.31 -1,000 6,000
2016.06.20 -3,000 3,000
2016.06.21 -1,000 2,000
2016.06.22 -1,000 1,000
2016.03.17 +4,000 4,000
2016.03.28 -4,000 0
2016.05.03 +5,000 5,000
2016.05.09 +4,500 9,500
海康科技副总经理 2016.05.10 -4,500 5,000
王泽霞
童学平之配偶 2016.05.27 +8,900 13,900
2016.06.02 -13,900 0
2016.06.23 +6,000 6,000
2016.07.05 +5,200 11,200
2016.07.11 -11,200 0
70
股东名称 与本次交易的关系 过户日期 股份变动情况（股） 期末持股情况（股）
2016.12.28 10,000 10,000
吴光荣 交易对方之一
2016.12.29 -10,000 0
何东飞出具声明与承诺如下：“本人在凤凰光学本次交易停牌前并不知悉该
事项，本人亦未向华萍或者其他第三方透露过本次交易的任何内幕信息。华萍于
核查期间买卖凤凰光学股票的行为系其依据对证券市场、行业的判断和对凤凰光
学投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与凤凰光学本次交易不存在关联关
系。本人及本人直系亲属不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。”
华萍出具声明与承诺如下：“本人在凤凰光学本次交易停牌前并不知悉该事
项，何东飞或其他第三方亦未向本人透露过本次交易的任何内幕信息。本人于核
查期间买卖凤凰光学股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对凤凰光
学投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与凤凰光学本次交易不存在关联关
系。本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。”
童学平出具声明与承诺如下：“本人在凤凰光学本次交易停牌前并不知悉该
事项，本人亦未向王泽霞或者其他第三方透露过本次交易的任何内幕信息。王泽
霞于核查期间买卖凤凰光学股票的行为系其依据对证券市场、行业的判断和对凤
凰光学投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与凤凰光学本次交易不存在关
联关系。本人及本人直系亲属不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。”
王泽霞出具声明与承诺如下：“本人在凤凰光学本次交易停牌前并不知悉该
事项，童学平或其他第三方亦未向本人透露过本次交易的任何内幕信息。本人于
核查期间买卖凤凰光学股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对凤凰
光学投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与凤凰光学本次交易不存在关联
关系。本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。”
吴光荣出具声明与承诺如下：“本人账户于核查期间存在买卖凤凰光学股票
记录是由于他人操作本人账户，本人发现该等操作后及时将买入的凤凰光学股票
以购入价格卖出。相关买卖非基于本人意愿且本人未因相关买卖行为获利，与凤
凰光学本次交易不存在关联关系。本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情
形。”
12.4 滨康投资自查人员买卖凤凰光学股票的情况
71
股东名称 与本次交易的关系 过户日期 股份变动情况（股） 期末持股情况（股）
2016.05.09 +1,000 1,000
2016.05.12 +2,000 3,000
2016.05.18 +5,000 8,000
2016.05.19 +2,000 10,000
滨康投资董事、总
金磊 2016.06.01 -10,000 0
经理
2016.06.08 +2,000 2,000
2016.06.13 +1,000 3,000
2016.06.20 -2,000 1,000
2016.06.27 -1,000 0
金磊出具声明如下：“本人在凤凰光学本次交易停牌前并不知悉该事项。本
人于核查期间买卖凤凰光学股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对
凤凰光学投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与凤凰光学本次交易不存在
关联关系。本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。”
12.5 中信建投证券自查人员买卖凤凰光学股票的情况
股东名称 与本次交易的关系 过户日期 股份变动情况（股） 期末持股情况（股）
2017.03.09 +7,000 7,000
中信建投证
中介机构 2017.03.10 +200 7,200
券
2017.03.13 -7,200 0
中信建投证券出具书面说明：“本公司已经制定并执行信息隔离管理制度，
在基于业务需要接触和获取内幕信息的证券承销与保荐及与证券交易、证券投资
活动有关的财务顾问等保密侧业务与其他公开侧业务间设置了信息隔离墙，以防
止内幕信息不当流动。2017 年 3 月 9 日-13 日期间公司自营账户该股票相关交易
为公司衍生品交易部的交易，其投资策略是基于交易所及上市公司发布的公开数
据，通过量化模型发出股票交易指令。此类交易表现为一篮子股票组合的买卖，
并不针对单只股票进行交易，属于通过自营交易账户进行的 ETF、LOF、组合投
资、避险投资、量化投资等范畴，不违反中国证券业协会《证券公司信息隔离墙
制度指引》的规定，与本公司承做的凤凰光学项目无关联关系。中信建投证券不
存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。”
72
除上述情况外，本次交易相关机构、人员及其直系亲属在核查期间，不存在
买卖凤凰光学股票的行为。
综上，本所认为，上述相关单位和人员于核查期间买卖凤凰光学股票的行为
与凤凰光学本次重大资产重组不存在关联性，不构成内幕交易，亦不会对本次重
大资产重组构成实质性障碍。
十三、结论意见
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（1）凤凰光学和交易对方均具备进行本次重大资产重组的主体资格；标的
资产权属清晰；本次重大资产重组各方就本次重大资产重组签署的相关协议符合
中国法律的规定；标的公司海康科技具备《证券法》、《首发办法》规定的本次发
行上市的各项实质性条件；本次重大资产重组方案符合《重组办法》和其他适用
的中国法律的规定。
（2）除尚需经过凤凰光学股东大会审议批准外，凤凰光学已经依照中国法
律的规定就本次重大资产重组履行所必需的内部法律程序和信息披露义务；本次
重大资产重组需取得本法律意见书第 3.2 条所述批准后方可实施。
本法律意见书正本一式肆份。
（以下无正文）
73
74
附件一 海康科技的专利权
序号 专利权人 专利类别 名称 专利号/申请号 专利授权日 权利限制
1 海康科技 实用新型 一种采用分体式感应体的触摸按键 ZL200820122008.5 2009.05.20 无
2 具有网络控制功能的智能机房微环境电源控
海康科技 实用新型 ZL201220137865.9 2012.12.19 无
制器
3 一种基于半有源 RFID 技术的泳池定位救生系
海康科技 实用新型 ZL201420390574.X 2015.01.28 无
统
4 一种基于电梯安全网关的语音红外一体化终
海康科技 实用新型 ZL201420637131.6 2015.04.22 无
端系统
5 海康科技 实用新型 一种自动扶梯的物联监控系统 ZL201420643570.8 2015.04.22 无
6 海康科技 实用新型 RFID 接收电路载波消除电路以及读写器电路 ZL201520008440.1 2015.09.02 无
7 海康科技 实用新型 一种副载波调制的米勒码解码装置 ZL201520214969.9 2015.09.02 无
8 海康科技 发明专利 一种用于 IPKVM 系统的鼠标光标同步方法 ZL201110456238.1 2014.12.24 无
9 海康科技 发明专利 一种自动扶梯的物联监控系统 ZL201410603051.3 2016.08.24 无
10 RFID 天线壳
海康科技 外观设计 ZL201330409806.2 2014.02.05 无
75
附件二 海康科技的商标权
序号 商标图形 所有权人 注册证编号 类别 有效期 权利限制
1 海康科技 4284480 9 2017.03.06 注
2 海康科技 11445741 9 2024.02.06 无
3 海康科技 3910366 9 2026.03.06 无
注：该商标目前正在办理续期
76
附件三 海康科技的软件著作权
序号 著作权人 登记号 软件全称 登记日期
1. 海康科技 2010SR024532 海康通用 P 板检测系统管理软件 V1.0 2010.05.24
2. 海康科技 2010SR024695 海康嵌入式通用测试软件 V1.0 2010.05.25
3. 海康科技 2010SR050380 海康数字式多电脑交换机控制软件 V1.0 2010.09.21
4. 海康科技 2010SR050434 海康多电脑交换机控制软件 V1.0 2010.09.24
5. 海康科技 2010SR050432 海康机房管理软件 V1.0 2010.09.24
6. 海康科技 2010SR055933 海康家电智能控制板控制软件 V1.0 2010.10.25
7. 海康科技 2011SR034833 海康机房集中管理控制平台 V1.0 2011.06.04
8. 海康科技 2012SR033461 海康智能微环境控制器软件 V1.0 2012.04.27
9. 海康科技 2013SR077809 海康电梯运行安全物联指挥系统软件 V1.0 2013.07.31
10. 海康科技 2013SR134851 海康建筑工程结构安全施工实时监测系统软件 V1.0 2013.11.28
11. 海康科技 2014SR148673 UHF RFID SmartTool 发卡软件 V1.0 2014.10.09
77
序号 著作权人 登记号 软件全称 登记日期
12. 海康科技 2014SR149371 UHF RFID 读写器 FixedTool 平台软件 V1.0 2014.10.10
13. 海康科技 2015SR126576 海康电梯运行安全物联监控及信息发布系统软件 V1.0 2015.07.07
14. 海康科技 2015SR213008 海康 96333 扶梯运行安全物联指挥系统软件 V1.0 2015.11.04
78
