中信建投证券股份有限公司

              关于凤凰光学股份有限公司本次重大资产重组

              摊薄即期回报情况及填补措施之专项核查意见


       根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国
办发[2013]110 号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公
告[2015]31 号）等相关法律、法规及规范性文件的要求，并为维护公司及其股东
的合法权益，中信建投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）就本次
交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，就上述规定中的有
关要求落实如下：

       一、本次重大资产重组基本情况

       凤凰光学股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股
份方式购买浙江海康科技有限公司（以下简称“海康科技”）100%股权（以下
简称“本次重大资产重组”或“本次重组”），交易对方为海康科技全部 8 名股
东，包括中电海康、滨康投资、严晨、范文、吴光荣、乐嘉龙、何东飞、童学平。

       二、本次重大资产重组摊薄即期回报影响

       根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华核字[2017]33090018
号”《凤凰光学股份有限公司备考审计报告》（以下简称“备考审计报告”），假
设本次重组已在2015年1月1日完成，本次交易前后公司每股收益的对比情况具体
如下表所示：
                                                                            单位：万元

                              本次交易后（备考）                    本次交易前
         主要财务指标       2016.12.31/        2015.12.31/   2016.12.31/    2015.12.31/
                             2016 年度          2015 年度     2016 年度      2015 年度
股本                          26,997.81          26,997.81     23,747.25      23,747.25
归属于母公司股东的净利润       -7,170.56          6,291.32     -11,539.68        1,983.85
基本每股收益（元/股）              -0.27              0.23          -0.49           0.08


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    本次交易完成后，公司的盈利能力将得到提升，不存在因并购重组交易而导
致即期每股收益被摊薄的情况。本次交易有利于增强公司的持续经营能力和抗风
险能力，符合公司全体股东的利益。

    三、本次交易的必要性和合理性

    （一）本次交易的背景

    1、国家推动深化国有企业改革

    2013 年 11 月召开的十八届三中全会提出“全面深化改革”的要求，并通过
了《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，明确要求推动国有企业
完善现代企业制度、进一步深化国有企业改革。
    2015 年 9 月，中共中央、国务院发布《关于深化国有企业改革的指导意见》，
要求国有企业完善现代企业制度，推进公司制股份制改革，加大集团层面公司制
改革力度，积极引入各类投资者实现股权多元化，大力推动国有企业改制上市，
创造条件实现集团公司整体上市。
    随着深化国有企业改革政策的不断出台，国有及国有控股企业面临历史性的
改革和发展机遇。

    2、政策鼓励国有企业兼并重组

    2006 年 12 月，国务院办公厅转发国务院国资委《关于推进国有资本调整和
国有企业重组指导意见的通知》（国办发[2006]97 号），明确指出“大力推进改制
上市，提高上市公司质量。积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上
市，鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务
资产全部注入上市公司”。
    2013 年 1 月，工信部、发改委、国资委等 12 个部委联合颁布《关于加快推
进重点行业企业兼并重组的指导意见》（工信部联产业〔2013〕16 号），提出了
汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药和农业产业化等九大
行业和领域兼并重组的目标和任务，以提升我国经济国际竞争力、进一步完善社
会主义基本经济制度，提高资源配置效率，调整优化产业结构，培育发展具有国
际竞争力的大企业大集团。
    2014 年 3 月，国务院颁布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》


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（国发〔2014〕14 号），提出了兼并重组的三大主要目标，并对加快推进审批制
度改革、改善金融服务、完善土地管理和职工安置政策、加强产业政策引导、健
全企业兼并重组的体制机制等方面提出了要求。
    2015 年 8 月，中国证监会、财政部、国务院国资委和中国银监会发布《关
于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61 号），
鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提
高发展质量和效益。有条件的国有股东及其控股上市公司要通过注资等方式，提
高可持续发展能力。支持符合条件的国有控股上市公司通过内部业务整合，提升
企业整体价值。
    2016 年 7 月，国务院颁布《关于推动中央企业结构调整与重组的指导意见》
（国发〔2014〕14 号），指出中央企业加快推进企业内部资源整合；鼓励中央企
业依托资本市场，通过培育注资、业务重组、吸收合并等方式，推进专业化整合，
增强持续发展能力。2016 年 8 月，国务院国资委指出加快推动中央企业兼并重
组和内部资源整合步伐，推动业务协同和资源共享；提高资本配置、运营效率和
核心竞争力。
    上述相关国家政策积极推动国有企业及国有控股上市公司加快兼并重组，促
进相关产业集中度的提高，对优化资本配置，促进转型升级，提高产业效益及竞
争能力发挥了重要作用。

    3、中电海康与相关方签订《关于凤凰集团重组改制的协议》

    2014 年 8 月，中电海康与公司原实际控制人江西省国资委、公司控股股东
凤凰控股、原间接控股股东凤凰光学集团有限公司（以下简称“凤凰集团”）就
凤凰集团整体重组改制事宜签署了《关于凤凰集团重组改制的协议》。协议约定：
中电海康将通过无偿划转的方式取得公司控股权；由公司向中电海康及/或其指
定的关联方定向增发并由其按适用法律、法规、证券交易所规定及各方协商一致
的安排认购公司股份；各方共同努力并力争将公司打造成为国内一流、世界领先
的光学核心部件的高端供应商，并逐步形成光机电、研产销一体的具有核心竞争
力的企业集团。

    4、上市公司盈利能力有待提高

    作为一家传统光学企业，公司主营业务以光学镜片加工为主，客户结构以数

                                     3
码相机为主。近年来，受智能手机冲击，数码照相机整体市场持续低迷，公司主
导产品光学镜片订单急剧下降；且人民币升值、原材料和劳动力成本上升、竞争
加剧、价格下降也进一步压缩公司利润空间。2014-2016 年度，公司归属于上市
公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为-10,634.47 万元、-3,617.56 万元和
-10,477.06 万元。公司业绩持续下滑，迫切需要调整产品结构、推动产业转型升
级，提高盈利能力、实现持续稳建经营。

    （二）本次交易的目的

    1、积极落实深化国有企业改革、推进兼并重组的国家政策

    中电海康、凤凰光学作为中央企业中国电科的全资子公司及其控制的上市公
司，将积极响应党和国家以及中国电科关于进一步深化国有企业改革的重大战略
部署，践行推进国有企业兼并重组、国有控股上市公司依托资本市场加强资源整
合的国家政策。
    凤凰光学本次以发行股份购买资产的方式收购中电海康控股的海康科技
100%股权，是响应国家深化国有企业改革、鼓励兼并重组的重要举措，符合国
家政策以及国有经济布局和结构调整的总体规划。中电海康将主营业务优良的资
产注入上市公司，是中央企业依托资本市场推进企业内部的资源整合，有利于提
高上市公司资产质量。

    2、履行《关于凤凰集团重组改制的协议》的约定

    中电海康及其关联方原拟通过认购非公开发行股票的方式履行协议中关于
认购公司股份的约定，但公司非公开发行股票方案公布以来，A 股市场发生了较
大变化，公司股价已远超发行价格，综合考虑当前融资环境、公司自身财务能力、
对广大中小股东保护等因素，公司于 2016 年 7 月 28 日召开第七届董事会第十二
次会议决定终止非公开发行股票。
    目前，上市公司以镜片加工为主的传统业务经营亏损，正在加速向镜头、影
像模组等高附加值的光学核心部件升级转型；上市公司实现这一升级转型目标，
需要将光学加工与电子研发制造相结合，而上市公司在电子研发制造领域缺乏技
术、工艺的积累，仅依靠自身力量难以实现转型升级，需要与具有较高水平的电
子制造专业企业合作。


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    凤凰光学本次发行股份购买资产，是中电海康采用资产认购方式履行认购公
司股份的协议约定，也是中电海康履行协议的约定，推动公司成为领先的光学核
心部件的高端供应商、形成光机电、研产销一体的具有核心竞争力的企业集团的
重要举措。标的公司在电子制造领域具备丰富的经验，在技术研发、生产管理、
产品质量等方面优势明显，能够有效弥补凤凰光学在电子研发制造领域的不足。
凤凰光学、海康科技可发挥各自优势，对影像模组产品进行联合研发，通过全自
主化的技术叠加，加快产品投入市场的进度；另一方面，双方在模组产品的生产、
工艺等方面分工互补，凤凰光学负责光学部分的加工，海康科技负责电子元器件
部分的制造，最终组装成品后进行销售。
    综上所述，本次注入的资产与上市公司光学核心部件业务具备相关性，本次
重组符合《关于凤凰集团重组改制的协议》的相关约定。

    3、提升上市公司资产质量、盈利能力和综合竞争力，推动转型升级

    本次重组前，上市公司主要业务为光学元件加工和锂电芯加工。本次交易注
入资产的业务包括智能控制器、物联网、智能设备等，具有较强的盈利能力。本
次交易完成后，公司将得以整合海康科技的制造能力、技术资源、市场资源及人
力资源，形成布局更为合理的产业结构，产品类型更加丰富、业务领域更加多元，
将形成新的利润增长点，上市公司的资产规模、盈利能力预计将得到大幅提升。
与此同时，上市公司与注入资产具有很强的业务互补性，上市公司现有光学元件
加工优势将与标的资产高品质的电子研发制造能力有机结合，加速上市公司传统
光学加工业务向影像模组转型，推动公司向安防、车载、可穿戴设备等专业市场
领域转型，为客户提供光机电一体化解决方案。

    （三）本次交易对公司持续经营能力影响的分析

    本次交易完成后，海康科技将成为上市公司全资子公司，上市公司资产规模
和收入规模将有较大幅度的提升。海康科技智能控制器、物联网等业务的注入使
得上市公司产品组合进一步丰富。随着采购、生产、销售规模的扩大，上市公司
将具备一定的规模效应，同时运营效率得到提升，费用控制得以加强，从而提升
公司持续盈利能力。
    从目前上市公司主要产品光学产品下游客户的需求和结构来看，传统的单纯


                                    5
镜片加工已难以满足客户的需求，例如安防、车载、智能手机、可穿戴设备等下
游主要客户需要的是一体化的整体解决方案而非单镜片产品，因此上市公司正谋
求向镜像模组转型。但镜像模组一方面需要光学元件的加工能力，另一方面还需
要较强的电子研发制造能力，上市公告在电子研发方面并无任何经验。
    海康科技在电子研发制造方面具有多年的积累和经验，处于较为领先的地
位，能够有效的弥补上市公司在电子方面的不足。因此，尽快目前上市公司与海
康科技目前在产品、工艺、客户等方面重合度不高，但双方在各自优势的技术领
域具有互补性和业务协同的基础。通过上市公司与标的公司的协同效应，将对上
市公司未来的盈利能力和抗风险能力产生积极影响。
    因此本次交易有利于上市公司增强持续盈利能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

    四、公司为防范本次交易摊薄即期回报拟采取的措施

    （一）加快上市公司与标的公司间业务整合，提升上市公司盈利能力

    本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到提升，同时，上市公司将从整体
战略角度出发，从组织机构、业务运营、财务体系、内部控制及人员安排等方面，
加快对新增智能控制器、物联网等业务的全面整合，尽快发挥标的公司协同作用，
支持上市公司主要业务升级、转型，提升上市公司盈利能力。

    （二）履行《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》约
定，触发业绩补偿条款时督促交易对方履行承诺义务

    本次交易中，海康科技 100%股权价值系使用收益法进行评估，本次发行股
份购买资产的交易对方均对标的资产未来盈利表现作出承诺，并约定业绩补偿条
款（具体条款以交易各方签订的《盈利预测补偿协议》及其补充协议为准）。如
补偿期内标的公司实际业绩低于承诺业绩，上市公司将严格按照《盈利预测补偿
协议》及其补充协议的相关约定，督促补偿义务方遵照履行承诺的补偿义务，并
要求其按照协议约定对上市公司进行补偿，维护上市公司中小股东权益。

    （三）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩

    公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合
理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公


                                    6
司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效
地控制公司经营和资金管控风险，提升公司经营业绩。

     （四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

     上市公司已在 2015 年制定了《未来三年股东分红回报规划》。上市公司将努
力推进相关计划的施行、严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益。上市公
司将结合自身实际经营情况与未来战略发展规划，在符合条件的情况下积极推动
对广大股东的利润分配以及现金分红，提升股东回报水平，从而保障和巩固上市
公司中小投资者的权益和信心。
     五、相关主体出具的承诺
     为切实保护中小投资者合法权益，公司董事、高级管理人员根据中国证监会
相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了如下承诺：
     “1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
     2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
     3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
     4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。
     5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩。
     承诺人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证券监督
管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构制定的有关规定，对承诺人作出相
关处罚或采取相关管理措施。”
     六、关于本次重大资产重组摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程
序
     本次重大资产重组摊薄即期回报的分析、填补回报措施等事项已经上市公司
第七届董事会第二十二次会议审议通过，并将提交公司股东大会进行表决。
     七、独立财务顾问核查意见
     经核查，独立财务顾问认为：上市公司所预计的本次重大资产重组对上市公
司即期回报的影响符合上市公司实际情况，所制定的防范措施和填补可能被摊薄


                                      7
的即期回报的措施积极有效，上市公司董事和高级管理人员已出具了相关承诺，
符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》中关于保护中小投资者的精神。
    （以下无正文）




                                    8
   （此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于凤凰光学股份有限公司
本次重大资产重组摊薄即期回报情况及填补措施之专项核查意见》之盖章页）




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