中信建投证券股份有限公司
关于
凤凰光学股份有限公司
重大资产重组前发生“业绩变脸”
或重组存在拟置出资产情形相关事项
之
专项核查意见
独立财务顾问
二〇一七年五月
中信建投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为凤凰光学股
份有限公司（以下简称“凤凰光学”或“上市公司”）本次重组的独立财务顾问，
就中国证监会2016年6月24日发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩
“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》（以下简称“《问
题与解答》”）的要求出具核查意见，如无特别说明，本核查意见中的简称与《凤
凰光学股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中的简称具
有相同含义。
问题一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履
行完毕的情况。
回复：
经核查凤凰光学提供的相关资料、凤凰光学的说明，并查询凤凰光学在上交
所网站刊登的公开信息披露文件，凤凰光学及其控股股东凤凰光学控股有限公司
（以下简称“凤凰控股”）、原实际控制人江西省国有资产监督管理委员会、现任
实际控制人中国电子科技集团公司（以下简称“中国电科”）分别在凤凰光学上
市后及2015年实际控制人变更以后的承诺（不包括本次交易中相关方作出的承
诺）及履行情况如下：
序 承诺 承诺 履行
承诺内容 承诺时间
号 类型 主体 情况
1997 年凤凰光学首次公开发行时相关主体所作承诺
1、除业已存在的中外合资江辉照相机器材有限责任
公司（以下简称“江辉公司”）外，将不会在中国境
内外任何地方和以任何方式（包括但不限于独资经
江西
光学 营、合资经营和拥有在其他公司或企业的股票或权
仪器 益）从事与凤凰光学的业务有竞争或可能构成竞争
避免 正常
总厂 的业务或活动。 1997 年 2
1 同业 履行
（凤 2、本着不与凤凰光学竞争的精神，对经营方针、经 月3日
竞争 中
凰控 营范围逐步进行调整，不再扩大生产规模，产品内
股前 销比例逐步减少。
身）
3、将对江辉公司可能与凤凰光学进行竞争的生产经
营活动进行监督和约束，如有必要，江光总厂将转
让其在江辉公司的股份。
1999 年凤凰光学增资配股时相关主体所作承诺
认购 江西 已履
承诺以现金方式认购可配股份的 10%，计 171.36 万 1999 年 3
2 配股 光学 行完
股，其余部分予以放弃。 月6日
权 仪器 毕
2
总厂
（凤
凰控
股前
身）
2006 年凤凰光学股权分置改革时相关主体所作承诺
1、自股权分置改革方案实施之日起，凤凰控股持有
的非流通股在十二个月内不上市交易或者转让；凤
凰控股作为凤凰光学的控股股东，在前项规定期满
后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，
出售数量占凤凰光学股份总数的比例在二十四个月
内不超过百分之五，在其后的十二个月内不超过百
分之五；
2、凤凰控股在可以挂牌出售所持股份时，限售期内
（系指：G 股上市十二月之后的三十六个月）及其 已履
股份 凤凰 2006 年 4
3 后二年内减持底价比二级市场价格高出 10%即减持 行完
锁定 控股 月7日
底价为 4.42 元，二级市场价格取凤凰光学董事会公 毕
告股权分置改革方案前一交易日即 2006 年 4 月 14
日 A 股收盘价（股权分置改革方案公布日后有派息、
送股、资本公积金转增股份、配股等除权事项,应对
该价格进行除权处理）；
3、凤凰控股将严格履行所作出的承诺，并愿意接受
中国证监会及上海证券交易所的监督、管理和相应
处罚措施。如有违反禁售或者限售承诺出售股票的
情形，由此获得的利润归凤凰光学所有。
其他对公司投资者所作承诺
1、自 2015 年 7 月 10 日至 2016 年 1 月 10 日，凤凰
控股不通过二级市场减持凤凰光学股份。 已履
稳定 凤凰 2015 年 7
4 2、履行大股东职责，着力提高本公司质量，推动本 行完
股价 控股 月 10 日
公司建立健全投资者回报长效机制，不断提高投资 毕
者回报水平。
1、在满足现金分红条件的情况下，凤凰光学将积极
采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现
金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金
需求状况提议公司进行中期现金分红。
2、凤凰光学依据《公司法》等有关法律法规及《公
司章程》的规定，在弥补亏损、足额提取法定公积 正常
现金 凤凰 2015 年 8
5 金、任意公积金以后，凤凰光学当年实现的净利润 履行
分红 光学 月 26 日
为正数且当年末公司累计未分配利润为正数的情况 中
下，凤凰光学如无重大投资计划或重大现金支出等
事项发生，应当采取现金分红方式分配股利。现金
形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的
10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少
于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
3
综上，独立财务顾问认为，在凤凰光学上市后及2015年实际控制人变更以后，
凤凰光学及其控股股东凤凰控股作出的相关公开承诺已经履行完毕或处于正常
履行中，不存在不规范承诺、到期未履行承诺的情形。
问题二：最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保
等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员
是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者
被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中
国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
回复：
一、违规资金占用、违规对外担保情况说明
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华”）分别于2015
年4月28日、2016年2月25日、2017年3月8日出具的《关于凤凰光学股份有限公司
非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》（瑞华核字
[2015]33010027号）、《关于凤凰光学股份有限公司非经营性资金占用及其他关
联资金往来情况汇总表的专项审核报告》（瑞华核字[2016]33090008号）、《关
于凤凰光学股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的
专项审核报告》（瑞华核字[2017]33090001号）（以下合称“最近三年资金占用
情况专项审核报告”），结合凤凰光学独立董事分别于2015年4月28日、2016年2
月25日、2017年3月8日就资金占用情况发表的述职报告以及凤凰光学的说明，凤
凰光学于2014年度、2015年度、2016年度中不存在资金违规被控股股东、实际控
制人及其关联方占用的情形。
根据瑞华分别于2015年4月28日、2016年3月26日、2017年3月8日出具的《审
计报告》（瑞华审字[2015] 33010055号）、《审计报告》（瑞华审字[2016] 33090003
号）、《审计报告》（瑞华审字[2017] 33090002号）（以下合称“最近三年审计
报告”）、凤凰光学2014年年度报告、2015年年度报告、2016年年度报告（以下
合称“最近三年年报”）以及凤凰光学的说明，凤凰光学于2014年度、2015年度、
2016年度的对外担保情况如下：
4
序 被担保方与
担保方 被担保方 担保金额 担保期限 审议程序
号 凤凰光学关系
凤凰新能源 2014年9月16 第六届董事
凤凰光
1. （惠州）有限 控股子公司 2,500万元 日至2015年9 会第十九次
学
公司 月15日 会议
凤凰新能源 2015年9月16 第七届董事
凤凰光
2. （惠州）有限 控股子公司 3,500万元 日至2017年9 会第二次会
学
公司 月15日 议
凤凰新能源 2016年3月3 第七届董事
凤凰光
3. （惠州）有限 控股子公司 2,450万元 日至2018年3 会第七次会
学
公司 月2日 议
江西凤凰光 2016年1月25 第七届董事
凤凰光
4. 学科技有限 全资子公司 2,100万元 日至2018年1 会第七次会
学
公司 月24日 议
江西凤凰光 2016年3月23 第七届董事
凤凰光
5. 学科技有限 全资子公司 2,000万元 日至2018年3 会第九次会
学
公司 月22日 议
江西凤凰光 2016年4月20 第七届董事
凤凰光
6. 学科技有限 全资子公司 1,000万元 日至2017年4 会第九次会
学
公司 月19日 议
江西凤凰光 2016年7月25 第七届董事
凤凰光
7. 学科技有限 全资子公司 3,000万元 日至2017年7 会第九次会
学
公司 月24日 议
2016年2月25 第七届董事
凤凰光 凤凰光学（广
8. 控股子公司 1,400万元 日至2017年8 会第七次会
学 东）有限公司
月27日 议
综上，根据凤凰光学最近三年审计报告、最近三年年报、最近三年资金占用
情况专项审核报告及凤凰光学的说明，凤凰光学最近三年不存在资金违规被控股
股东、实际控制人占用或违规对外担保的情形。
二、上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人
员近三年行为规范情况说明
近三年内凤凰光学的实际控制人发生过变更，凤凰光学原实际控制人为江西
省国有资产监督管理委员会，2015年在凤凰控股完成股权无偿划转给中电海康集
团有限公司后，凤凰光学现任实际控制人变更为中国电科。
根据凤凰光学及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员
的确认，并经检索凤凰光学在上交所网站刊登的公开信息披露文件以及在中国证
监会网站、上交所网站、全国企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、全国法
5
院被执行人信息查询平台、凤凰光学所在地政府主管部门官方网站等相关网站的
信息查询，最近三年，凤凰光学及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、
高级管理人员受到的监管措施或行政处罚情况如下：
1、2014年5月，惠阳区环境保护局要求限期整改
因凤凰新能源（惠州）有限公司擅自新增车间，且该建设项目的污染防治设
施未经验收即擅自投入生产，惠州市惠阳区环境保护局于2014年5月14日出具了
《限期整改通知书》（惠阳环改[2014]18号），责令凤凰新能源（惠州）有限公
司新增车间立即停止生产，并限期2014年7月30日前完成环保相关手续或限期于
2014年6月15日前拆除新增车间。惠州市惠阳区环境保护局于2015年11月3日对凤
凰新能源（惠州）有限公司进行现场检查并出具《惠阳市惠阳区环境保护局现场
检查笔录》，确认新增车间已停止生产。凤凰新能源（惠州）有限公司已向当地
环境保护政府部门提交扩建项目环评文件，惠州市环境保护局于2016年6月30日
出具《惠州市环境保护局关于凤凰新能源（惠州）有限公司扩建项目环境影响报
告书的批复》（惠市环建[2016]45号），同意其扩建项目建设。目前，因手机电
池市场发生变化，考虑到生产效益及未来发展，凤凰新能源（惠州）有限公司已
终止该扩建项目，且暂无计划重新启动该扩建项目。
2、2014年5月，上交所出具监管关注函
因凤凰光学及其原间接控股股东、原实际控制人信息披露违反《上市规则》
相关规定，上交所于2014年5月21日出具了《关于对凤凰光学股份有限公司及其
间接控股股东、实际控制人予以监管关注的决定》（以下简称“监管关注函”）。
监管关注函的相关内容及凤凰光学整改情况，详见凤凰光学于2016年4月7日发布
的《关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况的公告》 公
告编号：2016-038）。
3、2014年7月，中山市环境保护局作出环保处罚决定
因凤凰光学（广东）有限公司在建项目排污不合规，中山市环境保护局于2014
年7月22日出具《行政处罚决定书》（中（炬）环罚字（2014）027号），对凤凰
光学控股子公司凤凰光学（广东）有限公司作出立即改正违法行为，并处以罚款
4万元的行政处罚。凤凰光学（广东）有限公司按照要求缴纳罚款，并采取补办
环评报告以及对废水处理及回用系统进行技术改造的措施，于2015年10月12日取
得《污染物排放许可证》（试运行）。中山市环境保护局于2016年1月22日向凤
6
凰光学（广东）有限公司出具了《关于凤凰光学（广东）有限公司技改扩建项目
竣工环境保护验收意见的函》（中（炬）环验表[2016]1号），通过了项目竣工
环境保护验收。
4、2014年12月，上饶市工商局作出处罚决定
因凤凰控股在股权变更后未按要求办理工商变更手续，上饶市工商局于2014
年12月10日出具了《行政处罚决定书》（饶企工商处字[2014]9号），对凤凰控
股作出罚款10,000元的处罚决定。凤凰控股已按照要求缴纳罚款并办理相关工商
变更。
5、2015年8月，中国证监会江西监管局出具责令改正决定书
因凤凰光学存在关联交易事项履行审议程序及信息披露不及时、内部控制不
完善、信息披露不准确、部分事项财务核算及管理不规范等事项，2015年8月4
日，凤凰光学收到中国证监会江西监管局出具的《关于凤凰光学股份有限公司采
取责令改正措施的决定》（以下简称“责令改正决定书”）。责令改正决定书的
相关内容详见凤凰光学于2015年8月7日发布的《关于收到中国证券监督管理委员
会江西监管局采取责令改正措施决定的公告》；凤凰光学整改情况详见凤凰光学
于2015年8月27日《关于中国证券监督管理委员会江西监管局对公司责令改正措
施决定的整改报告》。
6、2016年4月，上饶市国家税务局稽查局作出处罚决定
因江西凤凰光学科技有限公司职工宿舍耗用电费、水费未作增值税进项税
额，上饶市国家税务局稽查局于2016年4月12日出具了《税务行政处罚决定书》
（饶国税稽罚[2014]18号），对江西凤凰光学科技有限公司作出罚款4,299元的处
罚决定。江西凤凰光学科技有限公司已按期补缴税款并缴纳罚款。
根据凤凰光学及凤凰控股确认，上述行政处罚涉及的违法行为均已改正；根
据凤凰光学及凤凰控股确认并经核查，上述行政处罚涉及的罚款均已缴纳完毕。
综上，除上述情形外，最近三年，凤凰光学及其控股股东、实际控制人、凤
凰光学现任董事、监事、高级管理人员未受到过行政处罚、刑事处罚，不存在被
交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的
情形，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权
部门调查等情形。
7
问题三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚
构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要
求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、
会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应
收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等
回复：
一、是否存在虚假交易、虚构利润
独立财务顾问查阅了上市公司最近三年年报、最近三年审计报告及最近三年
营业收入、营业成本、费用明细并分析波动原因，了解上市公司收入成本确认政
策，并核查最近三年的重大交易及其会计处理。
经核查，最近三年，凤凰光学一直从事光学加工及锂电芯生产业务，未发生
重大变化，主营业务保持稳定，公司最近三年的经营情况如下：
单位：元
项目 2014 年 2015 年 2016 年
主营业务收入 884,512,732.03 795,226,841.48 738,933,159.51
其他业务收入 6,459,610.55 8,006,026.70 10,619,039.28
主营业务成本 849,282,804.66 715,726,956.91 707,736,675.41
其他业务成本 5,716,270.34 6,013,922.88 6,800,289.14
资产减值损失 80,175,657.56 27,190,029.18 25,136,864.77
投资收益 5,849,659.07 94,156,102.41 -38,100.00
净利润 -158,178,489.53 19,866,670.10 -125,163,438.57
归属于母公司净利润 -100,809,919.40 19,838,537.28 -115,396,760.74
非经性损益 5,534,811.57 56,014,165.61 -10,626,183.25
扣除 非经常性损 益后
-163,713,301.10 -36,175,628.33 -104,770,577.49
归属于母公司净利润
上市公司主导产品以数据相机配套为主，因市场萎缩、竞争加剧，主营业务
收入持续下降，导致上市公司主营业务持续亏损。上市公司2014年亏损较多，主
要系：随着全球数码相机总量的下降，凤凰光学定单持续下降；上市公司整体搬
迁至上饶市经济技术开发区新厂区办公，成本上升、招工困难等问题更加突出；
上市公司实际控制人江西省国资委积极推进公司间接控股股东凤凰集团整体改
制工作；凤凰光学重要控股子公司凤凰光学（上海）有限公司因持续亏损和光学
8
市场的急剧变化，实施包括业务缩减、精简人员等一系列措施的业务调整，对其
进行关停，准备清算。上市公司2015年虽然实现净利润1,983.85万元，主要因处
置子公司上海凤凰光学仪器有限公司实现较大非经常性损益，扣除非经常性损益
后公司主营业依旧亏损。2015年较2014年亏损减少，主要系上市公司精简员工，
对亏损的光学业务主动进行收缩导致。2016年亏损-11,539.68万元，主要系上市
公司为了开拓光学镜头产品，投入较多的人力与物力进行光学镜头的研发，但限
于公司研发水平等因素，主导以光学镜头为代表的新兴产业转型升级未达预期；
上市公司压缩产能、精减人员，拟关闭亏损较大的子公司凤凰光学（广东）有限
公司，计提了部分减值准备和员工离职补偿；此外上市公司进行了重大资产重组，
发生了较多的中介机构费用。
综上，独立财务顾问认为，上市公司最近三年不存在虚假交易、虚构利润的
情形，相关会计处理符合企业会计准则规定。
二、是否存在关联方利益输送
独立财务顾问查阅了上市公司最近三年年报、最近三年审计报告、公司相关
的关联交易公告、董事会决议以及独立董事发表的独立意见。
经核查，上市公司最近三年的重要关联交易情况如下：
1、采购商品/接受劳务情况
单位：元
关联方 关联交易内容 2014 年度 2015 年度 2016 年度
凤凰控股 水电气 15,510,199.07 1,479,915.51 -
凤凰控股 材料 227,444.28 11,676,442.61 -
2、出售商品/提供劳务情况
单位：元
关联方 关联交易内容 2014 年度 2015 年度 2016 年度
杭州海康威视科技有限公司 安防镜头 15,854.70 3,067,358.23 14,717,099.23
3、关联方资产转让、债务重组情况
单位：元
关联方 关联交易内容 2014年度 2015年度 2016年度
凤凰控股 转让固定资产 779,487.18 4,531,363.42 3,182.41
应收账款、其他应收
凤凰控股 - 4,443,427.02 -
款、预付账款
9
关联方 关联交易内容 2014年度 2015年度 2016年度
中电海康集团有限公司 转让股权 - 93,367,620.00 -
综上，最近三年凤凰光学与关联方间的交易定价公允，不存在关联方利益输
送的情形。
三、是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理
是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估
计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉
大幅计提减值准备的情形等
（一）会计政策变更
2014年初，财政部分别以财会[2014]6号、7号、8号、10号、11号、14号及
16号发布了《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第30
号——财务报表列报（2014年修订）》、《企业会计准则第9号——职工薪酬（2014
年修订）》、《企业会计准则第33号——合并财务报表（2014年修订）》、《企
业会计准则第40号——合营安排》、 企业会计准则第2号——长期股权投资（2014
年修订）》及《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》，要求自2014
年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，鼓励在境外上市的企业
提前执行。同时，财政部以财会[2014]23号发布了《企业会计准则第37号——金
融工具列报（2014年修订）》（以下简称“金融工具列报准则”），要求在2014
年年度及以后期间的财务报告中按照该准则的要求对金融工具进行列报。
经凤凰光学第六届董事会第二十次会议于2014年10月29日决议通过，上市公
司于2014年7月1日开始执行前述除金融工具列报准则以外的7项新颁布或修订的
企业会计准则，在编制2014年年度财务报告时开始执行金融工具列报准则，并根
据各准则衔接要求进行了调整，对当期和列报前期财务报表项目及金额的影响如
下：
对 2014 年 1 月 1 日/2013 年度相
准则 会计政策变更的内容及其对本公司的影 关财务报表项目的影响金额
名称 响说明 影响金额
项目名称
增加+/减少-
《企业会计准 执行《企业会计准则第 2 号——长期股 可供出售金
52,175,316.40
则第 2 号—— 权投资（2014 年修订）》之前，本公司 融资产
长期股权投资 对被投资单位不具有共同控制或重大影 长期股权投 -52,175,316.40
10
（ 2014 年 修 响，并且在活跃市场中没有报价、公允 资
订）》 价值不能可靠计量的股权投资，作为长
期股权投资并采用成本法进行核算。执
行《企业会计准则第 2 号——长期股权
投资（2014 年修订）》后，本公司将对
被投资单位不具有共同控制或重大影
响，并且在活跃市场中没有报价、公允
价值不能可靠计量的股权投资作为可供
出售金融资产核算。本公司采用追溯调
整法对上述会计政策变更进行会计处
理。
本公司 2004 年 6 月 25 日起持有江西大
厦股份有限公司 5.814%的股权，其他
94.19%股权由其他股东持有；本公司
2007 年 12 月 26 日起持有丹阳光明光电
有限公司 17%的股权，其他 83%的股权
由其他股东持有；本公司 2012 年 12 月
28 日起持有上饶银行股份有限公司股
权，至 2013 年末和 2014 年末持有比例
为 1.97%；以上股权投资均未对被投资
单位的经营决策产生重大影响或实现共
同控制，本公司对前期的会计处理进行
了追溯调整，2014 年 1 月 1 日期初余额
与 2014 年 12 月 31 日比较信息均已在合
并财务报表中重述。
（二）会计估计变更
2016年2月25日，上市公司召开第七届董事会第八次会议，审议通过了公司
会计估计变更的议案。为更加客观公正反映公司财务状况和经营成果，根据《企
业会计准则》的规定和公司经营现状，对上市公司应收款项坏账计提比例会计估
计进行变更。根据《企业会计准则》的相关规定，会计估计变更应采用未来适用
法进行相应的会计处理，本次会计估计变更不会对上市公司以前年度财务报表产
生影响。本次变更自2016年1月1日起执行。变更前后应收款项计提对照表：
组合名称 原计提方法比例 变更后计提比例
按信用风险组合计提坏账准备的应
6% 不计提
收款项中合并范围内关联方组合
按信用风险组合计提坏账准备的应 1 年以内 6%，1-2 年 10%， 1 年以内 5%，1-2 年 10%，
收款项中合并范围内关联方组合账 2-3 年 20%，3-4 年 35%， 2-3 年 30%，3-4 年 50%，
龄组合 4-5 年 35%， 年以上 100% 4-5 年 80%， 年以上 100%
变更原因，决策审批，影响项目及金额：
11
会计估计变更的内容、 受影响的报表项目名
审批程序 影响金额
原因及适用时点 称
应收账款坏账准备减少
应收账款坏账准备、
对应收款项的坏账计提 董事会决 2,347,864.89；其他应收款坏账
其他应收款坏账准
方法和比例进行变更 议 准备增加 6,986.27；资产减值
备、资产减值损失
损失减少 2,340,878.62
经核查，独立财务顾问认为，公司上述事项变更符合公司实际情况，符合相
关会计准则规定，未发现公司存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更
等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
（三）资产减值准备
公司最近三年计提的各项减值准备情况如下：
项目 2014 年度 2015 年度 2016 年度
坏账损失 11,894,322.73 7,037,285.69 437,036.29
存货跌价损失 12,508,537.89 16,566,672.14 15,904,282.07
固定资产减值损失 51,668,310.64 550,674.93 367,831.15
可供出售金融资产减值
4,104,486.30 3,035,396.42 8,427,715.26
损失
合计 80,175,657.56 27,190,029.18 25,136,864.77
2014年度凤凰光学资产减值损失计提较多，主要因为上市公司产能持续下
降，较多固定资产存在使用不足、可变现净值明显低于账面价值等因素，所以上
市公司对固定资产进行重新梳理，计提了较多的减值。
经核查，独立财务顾问认为，凤凰光学近三年的应收账款、其他应收款、在
建工程、存货、商誉等均按照公司会计政策进行减值测试和计提，公司各项减值
测试和计提符合企业会计准则规定。
综上，审计机构瑞华已对上市公司最近三年的财务报告出具了标准无保留意
见的审计报告。上市公司最近三年的业绩真实，会计处理合规，不存在虚假交易、
虚构利润的情形，不存在向关联方利益输送的情形，不存在调节会计利润以符合
或规避监管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定，不存在滥用会计
政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
问题四、拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）
方法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际
经营情况，是否履行必要的决策程序等。
12
回复：
经独立财务核查，本次重大资产重组不涉及置出资产，故不涉及资产的评估
及相关需要履行的程序。
（以下无正文）
13
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于凤凰光学股份有限公司重大
资产重组前发生“业绩变脸”或重组存在拟置出资产情形相关事项之专项核查意
见》之盖章页）
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
14
