凤凰光学股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：凤凰光学股份有限公司
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：凤凰光学
股票代码：600071
信息披露义务人：中电海康集团有限公司
住所：杭州市余杭区文一西路 1500 号 1 幢 311 室
通讯地址：杭州市西湖区马塍路 36 号
一致行动人：凤凰光学控股有限公司
住所/通讯地址：江西省上饶市凤凰西大道 197 号
一致行动人：中电科投资控股有限公司
住所/通讯地址：北京市海淀区阜成路 73 号裕惠大厦 A 座 17 层
股份变动性质：增加
签署日期：二〇一七年五月
声 明
本部分所述词语或简称与本报告书“ 释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书系信息披露义务人依据《证券法》、《收购管理办法》和《准则
第 15 号》等法律、法规及规范性文件编制。
二、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批
准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲
突。
三、依据《证券法》、《收购管理办法》和《准则第 15 号》，本报告书已全面
披露了信息披露义务人及其一致行动人在凤凰光学拥有权益的情况。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人及其一致
行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在凤凰光学中拥有的权益。
四、本次权益变动是凤凰光学发行股份购买资产暨关联交易的一部分，即凤
凰光学向中电海康等 8 名海康科技股东购买其所持有的海康科技 100%股权。前
述交易事项尚需满足如下条件后方可实施：1、国务院国资委批准本次交易方案；
2、凤凰光学股东大会审议通过本次交易方案；3、中国证监会批准本次交易方案。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务
人及其一致行动人外，没有委托或授权任何单位或个人提供未在本报告书中所列
载的信息和对本报告书做出任何解释和说明。
六、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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目 录
释 义............................................................................................................................ 3
第一节 信息披露义务人介绍...................................................................................... 5
一、信息披露义务人简介..................................................................................... 5
二、持有或控制其他上市公司 5%以上的已发行股份的情况 .......................... 7
三、信息披露义务人与一致行动人之间关系说明............................................. 8
第二节 本次权益变动的目的.................................................................................... 10
一、本次权益变动的目的................................................................................... 10
二、未来股份增减持计划................................................................................... 10
第三节 本次权益变动方式........................................................................................ 11
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况................... 11
二、本次权益变动相关协议的主要内容........................................................... 11
三、本次权益变动所涉股份性质及转让限制情况........................................... 22
四、最近一年内与上市公司之间的重大交易情况........................................... 23
五、信息披露义务人及一致行动人与凤凰光学未来交易安排....................... 24
六、本次权益变动已履行及尚未履行的批准程序........................................... 24
第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况........................................................ 25
第五节 其他重大事项................................................................................................ 26
第六节 信息披露义务人声明.................................................................................... 27
第七节 备查文件........................................................................................................ 28
一、备查文件....................................................................................................... 28
二、备置地点....................................................................................................... 28
附表一：...................................................................................................................... 32
2
释 义
本报告书中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：
信息披露义务人、中电海
指 中电海康集团有限公司
康
中国电科 指 中国电子科技集团公司
电科投资 指 中电科投资控股有限公司
凤凰控股 指 凤凰光学控股有限公司
一致行动人 指 电科投资、凤凰控股
上市公司、凤凰光学 指 凤凰光学股份有限公司
标的公司、海康科技 指 浙江海康科技有限公司
标的资产 指 海康科技 100%股权
滨康投资 指 杭州滨康投资有限公司
《凤凰光学股份有限公司简式权益变动报告
本报告书 指
书》
凤凰光学拟向海康科技全体股东发行股份购
本次交易、本次重大资产 买海康科技 100%股权，交易对方为海康科技
指
重组 全部 8 名股东，包括中电海康、滨康投资、严
晨、范文、吴光荣、乐嘉龙、何东飞、童学平
《发行股份购买资产协 《凤凰光学股份有限公司与浙江海康科技有
指
议》 限公司全体股东之发行股份购买资产协议》
《凤凰光学股份有限公司与浙江海康科技有
《盈利预测补偿协议》 指
限公司全体股东之盈利预测补偿协议》
中同华、资产评估机构 指 中同华资产评估有限公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
3
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
《准则第 15 号》 指 准则第 15 号——权益变动报告书》（2014 年
修订）
评估基准日 指 2016 年 6 月 30 日
元 指 人民币元
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第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人简介
（一）信息披露义务人：中电海康
1、基本情况
公司名称 中电海康集团有限公司
注册地 杭州市余杭区文一西路 1500 号 1 幢 311 室
法定代表人 陈宗年
注册资本 66,000 万元
统一社会信用代码 9133000014306073XD
公司类型 一人有限责任公司（内资法人独资）
主要股东 中国电科持股 100%
成立日期 2002 年 11 月 29 日
一般经营项目：实业投资，环保产品、网络产品、智能化
经营范围 产品、电子产品的研究开发、技术转让、技术服务、生产
及销售，商务咨询服务，自有房屋租赁，从事进出口业务。
通讯地址 杭州市西湖区马塍路 36 号
邮政编码 310012
通讯方式 0571-88076001
2、董事及主要负责人基本情况
是否取得其他国家或
姓名 职务 国籍 长期居住地
者地区的居留权
陈宗年 董事长 中国 中国 否
程瑜 董事、总经理 中国 中国 否
吴铭华 董事 中国 中国 否
宣寅飞 董事、总会计师 中国 中国 否
胡扬忠 董事 中国 中国 否
李卫国 董事 中国 中国 否
刘翔 副总经理 中国 中国 否
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是否取得其他国家或
姓名 职务 国籍 长期居住地
者地区的居留权
王云起 副总经理 中国 中国 否
（二）一致行动人：凤凰控股
1、基本情况
公司名称 凤凰光学控股有限公司
注册地 江西省上饶市凤凰西大道 197 号
法定代表人 肖锋
注册资本 86,375.773667 万元
统一社会信用代码 9136110071658390X6
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
主要股东 中电海康持股 100%
成立日期 2000 年 12 月 28 日
光电子信息产品的研制、开发、销售及服务，照相器材、
光学仪器仪表、影视设备的研制、开发、销售及修理，对
经营范围
光学行业及高新技术产品的投资。（以上项目国家有专项规
定的除外）
通讯地址 江西省上饶市凤凰西大道 197 号
邮政编码 334100
通讯方式 0793-8893987-230
2、董事及主要负责人基本情况
是否取得其他国家或
姓名 职务 国籍 长期居住地
者地区的居留权
刘翔 董事长 中国 中国 否
肖锋 董事、总经理 中国 中国 否
史锋 董事 中国 中国 否
王俊 副总经理 中国 中国 否
罗小春 财务总监 中国 中国 否
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（三）一致行动人：电科投资
1、基本情况
公司名称 中电科投资控股有限公司
注册地 北京市海淀区阜成路 73 号裕惠大厦 A 座 17 层
法定代表人 胡爱民
注册资本 100,000 万元
统一社会信用代码 9111000071783888XG
公司类型 一人有限责任公司（内资法人独资）
主要股东 中国电科持股 100%
成立日期 2014 年 4 月 18 日
投资管理、股权投资、投资咨询；产权经纪。（不得从事下
列业务：“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资
金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；
3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业
经营范围 提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承
诺最低收益”）；企业依法自主选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
通讯地址 北京市海淀区阜成路 73 号裕惠大厦 A 座 17 层
邮政编码 100142
通讯方式 010-68549076
2、董事及主要负责人基本情况
是否取得其他国家或
姓名 职务 国籍 长期居住地
者地区的居留权
胡爱民 董事长 中国 中国 否
董学思 副董事长 中国 中国 否
夏传浩 董事 中国 中国 否
武祥 董事 中国 中国 否
刘学林 董事 中国 中国 否
沙冰 董事 中国 中国 否
武健 董事 中国 中国 否
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是否取得其他国家或
姓名 职务 国籍 长期居住地
者地区的居留权
陈永红 总经理 中国 中国 否
李弘 总会计师 中国 中国 否
二、持有或控制其他上市公司 5%以上的已发行股份的情况
（一）中电海康
截至本报告书签署日，中电海康在境内、境外其它上市公司中直接或间接持
有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况为：持有杭州海康威视数
字技术股份有限公司（002415.SZ）的股份，截至 2017 年 3 月 31 日，持股比例
为 39.57%。
（二）电科投资
截至本报告书签署日，电科投资不存在在境内、境外其它上市公司中直接或
间接持有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5％的情况。
（三）凤凰控股
截至本报告书签署日，凤凰控股不存在在境内、境外其它上市公司中直接或
间接持有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5％的情况。
三、信息披露义务人与一致行动人之间关系说明
截至本报告书签署日，信息披露义务人与一致行动人之间的股权关系如下图
所示：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国电科
100% 100%
中电海康 电科投资
100%
凤凰控股
8
中电海康持有凤凰控股 100%股权，且中电海康、电科投资与凤凰控股同受
中国电科控制，根据《收购管理办法》的有关规定，中电海康与凤凰控股、电科
投资构成一致行动人。
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第二节 本次权益变动的目的
一、本次权益变动的目的
本次交易是中电海康、凤凰光学作为中央企业中国电科的全资子公司及其控
制的上市公司，积极落实深化国有企业改革、推进兼并重组国家政策的重要举措。
本次交易标的公司的业务包括智能控制器、物联网、智能设备等，具有较强
的盈利能力。本次交易完成后，上市公司将形成布局更为合理的产业结构，产品
类型更加丰富、业务领域更加多元，将形成新的利润增长点，上市公司的资产规
模、盈利能力预计将得到大幅提升。上市公司与海康科技具有很强的业务互补性，
上市公司现有光学元件加工优势将与标的资产高品质的电子研发制造能力有机
结合，加速上市公司传统光学加工业务向影像模组转型，推动公司向安防、车载、
可穿戴设备等专业市场领域转型，为客户提供光机电一体化解决方案。
本次交易中发行股份购买资产完成后，信息披露义务人及其一致行动人将拥
有上市公司 116,480,476 股股份，占上市公司发行后总股本的 43.14%。
二、未来股份增减持计划
未来 12 个月内，中电海康、凤凰控股和电科投资无继续增加在上市公司拥
有权益的股份的计划。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规的规
定及时履行信息披露义务。
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第三节 本次权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况
截至本报告书披露日，中电海康直接持有上市公司 489,200 股，持股比例为
0.21%；电科投资持有上市公司 499,801 股，持股比例为 0.21%；凤凰控股持有
上市公司 93,712,694 股，持股比例为 39.46%，中电海康及一致行动人合计持股
94,701,695 股，持股比例 39.88%。
本次交易前后中电海康、电科投资和凤凰控股的持股变化情况具体如下：
发行股份购买资产前 发行股份购买资产后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
中电海康 489,200 0.21% 22,267,981 8.25%
电科投资 499,801 0.21% 499,801 0.19%
凤凰控股 93,712,694 39.46% 93,712,694 34.71%
其他股东 142,770,761 60.12% 153,497,619 56.86%
合计 237,472,456 100.00% 269,978,095 100.00%
中电海康及其
94,701,695 39.88% 116,480,476 43.14%
一致行动人
二、本次权益变动的基本情况
（一）本次交易概况
凤凰光学拟向海康科技全体股东发行股份购买海康科技 100%股权，交易对
方为海康科技全部 8 名股东，包括中电海康、滨康投资、严晨、范文、吴光荣、
乐嘉龙、何东飞、童学平。
本次交易构成关联交易和重组上市。本次交易前后，凤凰光学的控股股东均
为凤凰控股，实际控制人均为中国电科，本次交易不会导致上市公司控制权发生
变更。
（二）《发行股份购买资产协议》及其补充协议主要内容
凤凰光学与中电海康、滨康投资、严晨、范文、吴光荣、乐嘉龙、何东飞、
童学平于 2016 年 12 月 9 日签署了《发行股份购买资产协议》，并于 2017 年 5
月 9 日签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》，协议主要内容如下：
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1、本次发行股份购买资产
（1）凤凰光学同意以发行股份作为对价支付方式向交易对方购买其拥有的
标的资产，交易对方亦同意向凤凰光学出售其拥有的标的资产，并同意接受凤凰
光学向其发行的股份作为对价。
（2）截至《发行股份购买资产协议之补充协议》签署日，各方确认并同意，
根据评估师出具的《资产评估报告书》（中同华评报字（2016）第 940 号），截至
评估基准日 2016 年 6 月 30 日，标的资产对应的评估值为 72,000 万元，据此确
定标的资产的交易价格为 72,000 万元。
（3）各方同意，凤凰光学以发行股份的方式支付《发行股份购买资产协议
之补充协议》项下标的资产的全部收购价款，交易对方各方通过本次交易取得的
对价具体情况如下：
持有标的公司的股
序号 交易对方 交易对价金额（元） 折合股份数量（股）
权比例
1 中电海康 67.00% 482,400,000.00 21,778,781
2 滨康投资 18.32% 131,904,000.00 5,955,033
3 严晨 5.31% 38,255,040.00 1,727,089
4 范文 3.80% 27,342,720.00 1,234,434
5 吴光荣 1.89% 13,632,000.00 615,440
6 乐嘉龙 1.34% 9,658,560.00 436,052
7 何东飞 1.17% 8,403,840.00 379,405
8 童学平 1.17% 8,403,840.00 379,405
合计 100.00% 720,000,000.00 32,505,639
其中，折合股份数量=获得交易对价÷发行价格。依据该公式计算的发行数
量精确至股，发行股份数不足一股的部分，交易对方自愿放弃。
2、本次发行
（1）本次发行的股份的性质为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
（2）各方同意，凤凰光学以 22.15 元/股的价格向交易对方发行股份，该价
格系以不低于凤凰光学审议并同意本次交易的首次董事会决议公告日前 120 个
交易日公司股票交易均价的 90%为基础确定的。
（3）凤凰光学本次向交易对方发行的股份数量由各方根据以上确定的支付
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对价与以上约定的股份发行价格计算确定，即凤凰光学本次向交易对方共计发行
32,505,639 股股份。最终发行的股份数量以中国证监会核准的数量为准。
发行股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数，应当舍去小数取整数，
交易对方自愿放弃。
（4）发行价格的调整方案
为应对因整体资本市场波动以及凤凰光学所处行业 A 股上市公司资本市场
表现变化等市场及行业因素造成的凤凰光学股价大幅波动对本次发行可能产生
的不利影响，根据《重组办法》相关规定，双方同意就本次发行设定如下发行价
格调整方案：
①价格调整方案的调整对象为凤凰光学本次发行的发行价格，标的资产交易
价格不进行调整。
②价格调整方案的生效条件为凤凰光学股东大会审议通过本次价格调整方
案。
③价格调整方案的可调价期间为凤凰光学审议本次交易的股东大会决议公
告日至本次交易获得中国证监会核准前。
④价格调整方案的调价触发条件如下：
可调价期间内，上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续 20 个交易日
中有至少 10 个交易日较凤凰光学因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2016
年 7 月 11 日）收盘点数（即 2,994.92 点）跌幅超过 10%。
或者，可调价期间内，申万光学光电子指数（801084.SI）在任一交易日前
的连续 20 交易日中有至少 10 个交易日较凤凰光学因本次交易首次停牌日前一交
易日（即 2016 年 7 月 19 日）收盘价格（即 1,762.32 点）跌幅超过 10%。
⑤价格调整方案的调价基准日为可调价期间内，调价触发条件中满足至少一
项的任一交易日当日。
⑥当触发条件产生时，凤凰光学有权在触发条件产生之日起 20 个交易日内
召开董事会会议审议决定是否按照上述价格调整方案对本次发行的发行价格进
行调整。若上述发行价格调整方案的生效条件满足且凤凰光学董事会审议决定对
发行价格进行调整的，调价基准日为该次董事会决议公告日，本次发行的发行价
格调整为调价基准日前 20 个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公司股票
13
交易均价的 90%。在可调价期间内，公司仅可对发行价格进行一次调整。
⑦价格调整方案实施后，标的资产价格不进行调整，本次发行的发行股份数
量根据调整后的发行价格相应进行调整。
⑧凤凰光学在调价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本
等除权、除息事项的，将相应调整本次发行的发行价格，发行股份数量根据调整
后的发行价格相应进行调整，最终发行股数以中国证监会最终核准的股数为准。
（5）若在凤凰光学审议并同意本次交易的首次董事会决议公告日至交割日
期间，凤凰光学发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行
价格和发行股份数量将按照中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
（6）中电海康同意，除因未实现盈利预测而向凤凰光学进行股份补偿外，
其在本次交易中认购的凤凰光学股份自该等股份发行结束之日起 36 个月内将不
以任何方式直接或间接转让，在凤凰光学与交易对方就本次交易签订的《盈利预
测补偿协议》及其补充协议所约定的最后一次盈利承诺补偿和减值补偿完成前亦
不得转让，在此之后按照中国证监会和上交所有关规定执行。
中电海康进一步同意，如果本次交易完成后 6 个月内凤凰光学股票连续 20
个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末凤凰光学收盘价
低于本次发行的发行价的，则中电海康在本次交易中认购的凤凰光学股份的锁定
期自动延长 6 个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案
件调查结论明确以前，中电海康不得转让在凤凰光学拥有权益的股份。
除中电海康以外的其他交易对方同意，因本次发行取得的股份自该等股份发
行结束之日起 24 个月内将不以任何方式直接或间接转让。在此基础上，为增强
盈利预测补偿的可操作性和可实现性，除中电海康以外的其他交易对方所持股份
按以下方式分二期解除锁定：（1）第一期股份应于本次发行的股份上市满 24 个
月且标的公司利润补偿期间第二个会计年度盈利专项审核报告披露后解除锁定，
第一期解除锁定的股份数量=该等交易对方通过本次发行获得的股份数×70%－
交易对方于利润补偿期间前二个会计年度应补偿股份数量总和；（2）第二期股份
应于标的公司减值测试报告披露后解除锁定，第二期解除锁定的股份数量=该等
交易对方通过本次发行获得的股份数×30%－利润补偿期间第三个会计年度应
14
补偿股份数量－减值测试应补偿股份数量。
本次发行完成后，上述发行对象由于凤凰光学送红股、转增股本等原因增持
的凤凰光学股份，亦应遵守上述约定。
若中国证监会或其它监管机构对股份锁定期另有要求，交易对方同意将根据
中国证监会或其它监管机构的监管意见进行相应调整。
3、标的资产
（1）凤凰光学拟从交易对方购买的标的资产包括标的公司 100%的股权及其
所应附有的全部权益、利益及依法享有的全部权利和应依法承担的全部义务。
（2）标的公司的现有人员按照“人随业务、资产走”的原则继续保留在标
的公司，目前存续的劳动关系不变更，除非相关方另有约定，由标的公司继续承
担该等人员的全部责任。标的公司的现有人员原则上将随标的公司进入凤凰光
学。
（3）标的公司截至基准日的累计未分配利润在本次发行股份购买资产完成
后由凤凰光学享有。
4、过渡期损益
各方同意，标的资产在过渡期间产生的损益情况及数额由凤凰光学和交易对
方认可的审计机构于交易交割日起 30 日内进行专项审计确认。标的资产在过渡
期间产生的盈利、或因其他原因而增加的净资产部分归凤凰光学所有；产生的亏
损，或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方按照其在标的公司的持股比例
以连带责任方式共同向凤凰光学或标的公司以现金方式补足，该等须补足的金额
以资产交割审计报告为准，并于标的资产过户完成后 60 日内以现金形式对凤凰
光学予以补偿。
5、本次交易之实施
（1）各方于中国证监会审核通过本次交易之日起开始实施交割。《发行股份
购买资产协议》生效后，各方应当及时实施该协议项下交易方案，并互相积极配
合办理本次交易所应履行的全部交割手续。
（2）交易对方应促使标的公司最迟在《发行股份购买资产协议》生效后 2
个月内办理完毕股东变更的工商登记手续，使交易对方所持海康科技的股权过户
至凤凰光学名下。为完成上述股权过户，交易对方应促使标的公司履行相应的手
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续，并制作、准备和签署必需的文件。
（3）交易对方应于交易交割日将标的资产正常经营所需的或与该等资产有
关的业务记录、财务会计记录、营运记录、营运数据、营运统计资料、说明书、
维护手册、培训手册等资料移交给凤凰光学。
（4）在不影响凤凰光学、交易对方于《发行股份购买资产协议》各项保证
的前提下，该协议各方应尽一切努力于交易交割日后 60 日内（除非该协议或各
方另有约定）完成所有于交易交割日尚未完成的本次发行股份购买资产事项及程
序。
6、公司治理
本次交易完成后，标的公司董事会将由 5 名董事组成，利润补偿期间，由上
市公司委派 3 名董事，交易对方委派其余 2 名董事，董事长由上市公司委派的董
事担任，总经理由上市公司委派，上市公司向标的公司委派财务总监 1 名。
7、违约责任
（1）除协议其他条款另有规定外，协议项下任何一方不履行或不完全履行
协议规定的义务或在协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。违约
方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因违约方的该等
违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的诉讼费、保全费、公证费、
中介机构费等合理费用）。交易对方的违约责任以交易对方收到的收购对价为限。
（2）《发行股份购买资产协议》生效后双方中任何一方退出本次交易，该方
需按标的资产全部收购价款的 5%向另一方赔偿。交易对方中任何一方退出本次
交易，则该名交易对方需按其通过本次交易取得的收购价款的 5%向公司赔偿。
8、生效、变更和终止
（1）《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》于
协议各方签字、盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
①凤凰光学董事会、股东大会批准本次发行股份购买资产；
②标的资产的资产评估报告经国资主管部门备案；
③国资主管部门批准本次发行股份购买资产；
④中国证监会核准本次发行股份购买资产。
（2）《发行股份购买资产协议之补充协议》由各方签字、盖章后，与《发行
16
股份购买资产协议》同时生效、同时终止。《发行股份购买资产协议之补充协议》
为《发行股份购买资产协议》的组成部分，与《发行股份购买资产协议》具有同
等效力；《发行股份购买资产协议之补充协议》有约定的，以本补充协议为准；
本补充协议未约定的，以《发行股份购买资产协议》为准。
（3）《发行股份购买资产协议》及其补充协议的任何变更、修改或补充，须
经协议各方签署书面协议，该等书面协议应作为《发行股份购买资产协议》的组
成部分，与《发行股份购买资产协议》具有同等法律效力。
（4）《发行股份购买资产协议》及其补充协议于下列情形之一发生时终止：
①在交易交割日之前，经各方协商一致终止。
②在交易交割日之前，本次发行股份购买资产由于不可抗力或者各方以外的
其他客观原因而不能实施。
③由于《发行股份购买资产协议》及其补充协议一方严重违反该等协议或适
用法律的规定，致使该等协议的履行和完成成为不可能，在此情形下，其他方有
权单方以书面通知方式终止该等协议。
（三）《盈利预测补偿协议》及其补充协议主要内容
凤凰光学与中电海康、滨康投资、严晨、范文、吴光荣、乐嘉龙、何东飞、
童学平于 2016 年 12 月 9 日签署了《盈利预测补偿协议》，并于 2017 年 5 月 9
日签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》，协议主要内容如下：
1、利润补偿期间
利润补偿期间系指本次交易实施完毕后的三个会计年度（含本次交易完成当
年）。如本次交易于 2017 年实施完毕，则利润补偿期间为 2017 年度、2018 年度
和 2019 年度；如本次交易于 2018 年实施完毕，则利润补偿期间为 2018 年度、
2019 年度和 2020 年度。
2、预测净利润数和承诺净利润数
（1）各方确认，根据评估师以 2016 年 6 月 30 日作为评估基准日对标的资
产进行评估所出具的《资产评估报告书》（中同华评报字（2016）第 940 号），标
的资产的评估值为 72,000 万元。
（2）各方确认，根据《资产评估报告书》（中同华评报字（2016）第 940
号），标的资产在 2017 年至 2019 年期间每一年度拟实现的归属于母公司所有者
17
的净利润数（以下简称“预测净利润数”，《盈利预测补偿协议之补充协议》所称
净利润特指标的资产相关年度按照中国会计准则编制且经具有证券期货业务资
格的会计师事务所审计的并出具标准无保留意见的财务报表中扣除非经常性损
益后归属于母公司所有者的净利润，下同）为：
预测净利润数（万元）
项目
2017 年 2018 年 2019 年
标的资产 5,348.72 6,482.16 7,484.26
（3）基于上述，交易对方各方承诺，于 2017 年至 2019 年期间，标的资产
所对应的每一年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数
均不低于以下净利润数（以下简称“承诺净利润数”）：
承诺净利润数（万元）
项目
2017 年 2018 年 2019 年
标的资产 5,348.72 6,482.16 7,484.26
（4）如标的资产在 2017 年至 2019 年期间每一年度结束时实际实现的截至
当期期末累积净利润数未达到截至当期期末累积承诺净利润数，则交易对方各方
需根据《盈利预测补偿协议》的约定对凤凰光学进行补偿。
（5）凤凰光学将在利润补偿期间内每年的年度报告中单独披露标的资产所
对应实现的实现净利润数与《资产评估报告书》（中同华评报字（2016）第 940
号）所预测的同期净利润数以及交易对方承诺的同期净利润数的差异情况。
（6）各方同意，如本次重组无法在 2017 年完成，利润补偿年度则相应往后
顺延，各方同意标的公司后续年度的承诺净利润以《资产评估报告书》（中同华
评报字（2016）第 940 号）所载明的后续年度对应预测净利润为准。
3、实现净利润数的确定
（1）凤凰光学应在利润补偿期间内每年会计年度结束时，聘请具有证券期
货业务资格的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对标的资产的实际盈
利情况按照《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定出具专项审核意见。标的
公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，标的公
司的会计政策、会计估计在利润补偿期间保持一贯性。利润补偿期间内，未经凤
凰光学批准，不得改变会计政策、会计估计。
（2）标的资产所对应的于利润补偿期间内每年的实现净利润数应根据合格
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审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。
4、利润补偿的方式及计算公式
本次交易实施完毕后，标的资产于利润补偿期间内每一年度结束时实际实现
的截至当期期末累积净利润数应不低于交易对方承诺的截至当期期末累积净利
润数，否则交易对方应按照《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定对凤凰光学
予以补偿。
（1）交易对方应优先以届时持有的凤凰光学股份向凤凰光学补偿，不足的
部分由其以现金补偿。
（2）利润补偿期内交易对方应补偿金额及应补偿股份数量的计算公式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的总对价－截至
当期期末已补偿金额。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷每股发行价格。
若因利润补偿期内凤凰光学实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应
调整。
当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增
或送股比例）。
如凤凰光学在利润补偿期有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得
的分红收益，应随之无偿返还凤凰光学，返还的现金股利不作为已补偿金额，不
计入各期应补偿金额的计算公式。
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应
补偿股份数量。
如果交易对方于本次交易中认购的届时持有的凤凰光学股份不足补偿，则其
应进一步以现金进行补偿，计算公式为：
当期应补偿现金＝当期应补偿金额－当期已补偿股份数量×每股发行价格。
（3）上述补偿按年计算，任一承诺年度实现的截至当期期末累积净利润数
未达到截至当期期末累积承诺净利润数时均应按照上述方式进行补偿。在逐年补
偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额股
份或现金不冲回。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均
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按照舍去尾数的方式进行处理。
（4）交易对方各方按照其在《盈利预测补偿协议》签署之日持有的标的公
司的股权比例承担利润补偿责任，交易对方各方承担的利润补偿责任以其本次交
易获得的对价为限。交易对方各方按照《盈利预测补偿协议》约定向凤凰光学履
行补偿义务的过程中，应就所承担的补偿义务向凤凰光学承担连带清偿责任。
5、利润补偿的实施
如果交易对方因标的资产实现的实际净利润数低于承诺净利润数而须向凤
凰光学进行股份补偿的，凤凰光学应在合格审计机构出具专项审核意见后 30 个
工作日内召开董事会及股东大会，审议关于回购交易对方应补偿股份并注销的相
关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序，具
体程序如下：
（1）凤凰光学召开股东大会审议股份回购注销方案。股东大会审议通过后，
凤凰光学以人民币 1 元的总价回购并注销交易对方当年应补偿的股份，并在股东
大会决议公告后 5 个工作日内将股份回购数量书面通知交易对方。交易对方应在
收到凤凰光学书面通知之日起 5 个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司发出将其当年须补偿的股份过户至凤凰光学董事会设立的专门账户
的指令。该等股份过户至凤凰光学董事会设立的专门账户之后，凤凰光学将尽快
办理该等股份的注销事宜。
（2）自交易对方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，交易对方
承诺放弃该等股份所对应的表决权。
（3）如果交易对方须根据约定向凤凰光学进行现金补偿的，凤凰光学应在
合格审计机构对标的资产的实际盈利情况出具专项审核意见后 5 个工作日内确
定交易对方当期应补偿的金额，并书面通知交易对方。交易对方应在收到凤凰光
学通知之日起 20 个工作日内将当期应补偿的现金价款一次性支付给凤凰光学。
6、标的资产减值测试补偿
在利润补偿期间届满时，凤凰光学将聘请具有从事证券期货相关业务资格的
合格审计机构对标的资产进行减值测试，并出具减值测试报告。如期末减值额>
补偿期限内累计已补偿金额，则交易对方除按照约定进行补偿外，还需按照以下
原则另行向凤凰光学进行补偿：
20
交易对方另需补偿的金额=标的资产期末减值额－补偿期限内累计已补偿金
额。
交易对方应以股份另行补偿，如果交易对方届时持有的凤凰光学股份不足补
偿，则其应进一步以现金进行补偿。
7、超额业绩奖励
双方同意，如标的资产在三年利润补偿期间届满时累计实现净利润数超过累
计承诺净利润数（且交易对方不存在根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议约
定需要进行减值测试补偿），则超额部分的 50%将作为超额业绩奖励以现金方式
由公司奖励给交易对方。交易对方内部按照各自所持标的公司股权比例分配超额
业绩奖励。超额业绩奖励的总金额不得超过交易对方通过本次交易获得的总对价
的 20%。
上市公司应在具有从事证券期货业务资格的合格审计机构对标的资产进行
减值测试并出具减值测试报告后 30 个工作日内，向交易对方一次性支付全部超
额业绩奖励。
8、违约责任
（1）如交易对方未按《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定履行补偿
义务，则交易对方每逾期一日需按照未支付金额的万分之五向凤凰光学支付违约
金。
（2）如交易对方依据《盈利预测补偿协议》及其补充协议有权获得超额业
绩奖励，且公司未按约定一次性支付全部超额业绩奖励，则公司每逾期一日需按
照未支付金额的万分之五向交易对方支付违约金。
（3）一方未履行或部分履行《盈利预测补偿协议》及其补充协议项下的义
务给守约方造成损害的，守约方有权要求违约方赔偿由此造成的全部经济损失。
9、其他
（1）《盈利预测补偿协议》系凤凰光学与交易对方签订的《发行股份购买资
产协议》不可分割的组成部分，自《发行股份购买资产协议》生效的同时生效，
《盈利预测补偿协议》未作约定的事项均以《发行股份购买资产协议》的内容为
准。《发行股份购买资产协议》解除或终止的，《盈利预测补偿协议》也相应解除
或终止。
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（2）除《盈利预测补偿协议之补充协议》第二条约定内容对《盈利预测补
偿协议》做出的补充，《盈利预测补偿协议》的其他内容均不作调整并继续有效。
《盈利预测补偿协议》及其补充协议生效后，《盈利预测补偿协议》与《盈利预
测补偿协议之补充协议》不一致的，以《盈利预测补偿协议之补充协议》的相应
内容为准。
（3）《盈利预测补偿协议之补充协议》为《盈利预测补偿协议》不可分割的
一部分，与《盈利预测补偿协议》具有同等法律效力，并与《盈利预测补偿协议》
同时生效、同时终止。
（4）《盈利预测补偿协议之补充协议》未作约定的与本次交易相关的事项，
适用《盈利预测补偿协议》的相关约定。
三、本次权益变动所涉股份性质及转让限制情况
（一）中电海康关于股份锁定的承诺
1、中电海康因本次发行取得的股份自本次发行结束之日起36个月内将不以
任何方式转让。
2、如本次重组完成6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行
价（指发行股份购买资产的发行价，在此期间内，上市公司如有派息、送股、资
本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监会、上海证券交易所的有关
规定作相应调整，下同），或者交易完成后6个月期末收盘价（如该日不是交易日，
则为该日后第一个交易日）低于发行价的，中电海康因本次重组取得的股份的锁
定期自动延长至少6个月。
3、中电海康同意，只有在上市公司与本公司就本次重组签订的《盈利预测
补偿协议》及其补充协议所约定的最后一次盈利承诺补偿和减值补偿（若有）完
成后，中电海康通过本次重组取得的上市公司股份才能够转让。
4、中电海康在本次重组完成前持有的上市公司股份，在本次重组完成后36
个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式
转让该等股份。前述股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让或无偿
划转不受前述36个月锁定期的限制。前述锁定期限届满后，其转让和交易依照届
时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
5、上述股份锁定事项不包括中电海康因未实现盈利预测承诺而向上市公司
22
进行的股份补偿。
6、本次重组完成后，中电海康因上市公司送红股、转增股本等原因取得的
上市公司股份，也应遵守前述承诺。
7、如前述关于本次重组取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会
的监管意见不相符的，中电海康将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。
（二）电科投资关于股份锁定的承诺
1、电科投资在本次重组完成前持有的上市公司股份，在本次重组完成后12
个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式
转让该等股份。
2、如该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股
份亦遵照前述12个月的锁定期进行锁定。
3、上述股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让或无偿划转不
受前述12个月锁定期的限制。上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效
的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
（三）凤凰控股关于股份锁定的承诺
1、凤凰控股在本次重组完成前持有的上市公司股份，在本次重组完成后36
个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式
转让该等股份。
2、如该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股
份亦遵照前述36个月的锁定期进行锁定。
3、上述股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让或无偿划转不
受前述36个月锁定期的限制。上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效
的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
四、最近一年内与上市公司之间的重大交易情况
最近一年，上市公司与信息披露义务人之间存在的关联交易和与关联方有关
的重大关联交易协议均已披露并公告，具体内容请详见凤凰光学相关的定期报告
及临时公告。
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五、信息披露义务人及一致行动人与凤凰光学未来交易安排
截至本报告书签署日，上市公司与信息披露义务人及一致行动人之间除与日
常经营相关的关联交易、已公告的关联交易协议以及本次重大资产重组以外，目
前暂无进行重大交易的计划或其他安排。
六、本次权益变动已履行及尚未履行的批准程序
（一）已履行的决定和批准程序
1、本次交易方案已通过中电海康内部决策审议；
2、本次交易方案已通过滨康投资内部决策审议；
3、本次交易方案已通过海康科技内部决策审议；
4、本次交易方案已通过中国电科内部决策审议；
5、本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意；
6、本次交易预案等与本次重组相关的议案已经凤凰光学第七届董事会第十
七次会议审议通过；
7、本次交易标的评估报告已经国务院国资委备案；
8、本次交易报告书（草案）等与本次重组相关的议案已经凤凰光学第七届
董事会第二十二次会议审议通过。
（二）本次交易尚需取得的授权、批准和核准
本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
1、国务院国资委批准本次交易方案；
2、本公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、中国证监会核准本次交易方案。
24
第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
截至本报告书签署之日起前6个月内，信息披露义务人中电海康及一致行动
人电科投资、凤凰控股不存在买卖上市公司股票的情况。
25
第五节 其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的有关
信息作了如实披露，不存在其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信
息，也不存在依照中国证监会或者上交所规定应披露而未披露的其他信息。
26
第六节 信息披露义务人声明
信息披露义务人及一致行动人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
27
第七节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的企业法人营业执照；
2、信息披露义务人主要负责人的名单及身份证明文件；
3、信息披露义务人相关交易文件。
二、备置地点
本报告书及上述备查文件备置于凤凰光学股份有限公司。
28
（本页无正文，为《凤凰光学股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页）
信息披露义务人：中电海康集团有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）：
年 月 日
29
（本页无正文，为《凤凰光学股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页）
信息披露义务人：中电科投资控股有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）：
年 月 日
30
（本页无正文，为《凤凰光学股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页）
信息披露义务人：凤凰光学控股有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）：
年 月 日
31
附表一：
简式权益变动报告书
基本情况
上市公司所
上市公司名称 凤凰光学股份有限公司 江西省上饶市
在地
股票简称 凤凰光学 股票代码 600071
杭州市余杭区文一西
中电海康集团有限公司 路 1500 号 1 幢 311
一致行动人：中电科投资控股 信息披露义 室、北京市海淀区阜
信息披露义务人
有限公司、凤凰光学控股有限 务人注册地 成路 73 号裕惠大厦 A
公司 座 17 层、江西省上饶
市凤凰西大道 197 号
拥有权益的股份数 增加■ 减少□ 有无一致行
有■ 无□
量变化 不变，但持股人发生变化□ 动人
中电海康集团有限公司
是□ 否■ 信息披露义
信息披露义务人是
凤凰光学控股有限公司 务人是否为
否为上市公司第一 是□ 否■
是■ 否□ 上市公司实
大股东
中电科投资控股有限公司 际控制人
是□ 否■
通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□
国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□
权益变动方式（可
取得上市公司发行的新股■ 执行法院裁定□
多选）
继承□ 赠与□
其他□（请注明）
信息披露义务人披 中电海康：持股数量：489,200 股；持股比例：0.21%；
露前拥有权益的股 电科投资：持股数量：499,801 股；持股比例：0.21%；
份数量及占上市公 凤凰控股：持股数量：93,712,694 股；持股比例：39.46%；
司已发行股份比例 合计：持股数量：94,701,695 股；持股比例 39.88%
本次权益变动后， 中电海康：直接持股数量：22,267,981 股；持股比例：8.25%；
信息披露义务人拥 电科投资：持股数量：499,801 股；持股比例：0.19%；
有权益的股份数量 凤凰控股：持股数量：93,712,694 股；持股比例：34.71%；
及变动比例 合计：持股数量：116,480,476 股；持股比例 43.14%
信息披露义务人是
否拟于未来 12 个 是□ 否■
月内继续增持
32
信息披露义务人在
此前 6 个月是否在
是□ 否■
二级市场买卖该上
市公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说
明：
控股股东或实际控
制人减持时是否存
是□ 否□ 不适用
在侵害上市公司和
股东权益的问题
控股股东或实际控
制人减持时是否存
在未清偿其对公司 是□ 否□ 不适用
的负债，未解除公
司为其负债提供的 （如是，请注明具体情况）
担保，或者损害公
司利益的其他情形
本次权益变动是否
是■ 否□
需取得批准
是否已得到批准 是□ 否■
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必
须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，
可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
33
