凤凰光学股份有限公司独立董事
关于公司发行股份购买资产暨关联交易相关事项的独
                               立意见

    凤凰光学股份有限公司（以下简称“公司”）拟向浙江海康科技有限公司（以
下简称“海康科技”）全体股东（以下简称“交易对方”）发行股份购买海康科
技 100%股权（以下简称“本次重组”）。
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所
股票上市规则》及《凤凰光学股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
等有关规定，我们作为公司的独立董事，已经审阅了公司董事会提供的《凤凰光
学股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等相关
文件，现发表独立意见如下：
    1、本次重组方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范
性文件的规定，方案合理，切实可行，没有损害公司和股东特别是中小股东的利
益。
    2、因本次重组的交易对方之一中电海康集团有限公司（以下简称“中电海
康”）持有公司控股股东凤凰光学控股有限公司 100%股权，系公司间接控股股
东。据此，中电海康为公司关联法人，本次重组构成关联交易。
    3、本次重组涉及的关联交易是按照一般商业条款和条件进行，交易价格以
具有证券业务资格的资产评估机构以 2016 年 6 月 30 日为评估基准日出具的、并
经国有资产主管部门备案的评估报告列载的评估结果为基础，由交易各方协商确
定。发行股份购买资产的股票发行价格以定价基准日（公司第七届董事会第十七
次会议决议公告日）前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%确定。前述交易价
格和股票发行价格的确定符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公允
合理，没有损害公司和股东特别是中小股东的利益。
    4、公司与交易对方于 2016 年 12 月 9 日签订了附生效条件的《发行股份购


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买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。公司拟与交易对方签订的附生效条件的
《发行股份购买资产协议之补充协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》，可
以进一步保证本次重组的顺利实施，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的规
定，有利于维护公司及其他股东利益。
    5、本次重组的相关事项已经公司第七届董事会第十七次会议及第七届董事
会第二十二次会议审议通过，关联董事在审议涉及关联交易的议案时回避表决，
会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
    6、公司聘请北京中同华资产评估有限公司作为本次重组的资产评估机构，
北京中同华资产评估有限公司与其委派的经办评估师与本次重组所涉及相关方
除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具备独立
性。前述评估机构进行评估的假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市
场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性，评
估方法合理；评估参数的选取符合标的资产实际情况、数值合理，评估结果合理，
评估方法与评估目的相关性一致。公司拟购买标的资产的最终交易价格，以经国
务院国资委备案的标的资产评估报告载明的标的资产截至评估基准日的评估价
值为基础，由交易各方协商确定，拟购买资产的交易价格是公允的。
    因此，我们认为公司本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前
提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，
评估定价公允。
    7、本次重组完成后，公司将拥有海康科技 100%股权，有利于完善公司的业
务结构，增强公司的核心竞争力；有利于提高公司的盈利能力与可持续发展能力，
符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
    8、《凤凰光学股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易重组报告书（草
案）》及其摘要的内容真实、准确、完整，该报告书（草案）已详细披露了本次
重组需要履行的法律程序，并充分披露了本次重组的相关风险，有效地保护了公
司及投资者的利益。
    综上，我们同意本次重组及董事会就本次重组所作的相应安排。

    （以下无正文）



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（本页无正文，为《凤凰光学股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产
暨关联交易相关事项的独立意见》签署页）




    独立董事：


    杨   宁：            任国强：              冯华君：




                                                       2017 年 5 月 9 日




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