凤凰光学股份有限公司独立董事
关于公司发行股份购买资产暨关联交易相关事项的事
                           前认可意见

    凤凰光学股份有限公司（下称“公司”）拟向浙江海康科技有限公司（以下
简称“海康科技”）全体股东发行股份购买海康科技 100%股权（以下简称“本
次重组”）。
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所
股票上市规则》及《凤凰光学股份有限公司章程》等有关规定，我们作为公司的
独立董事，已经审阅了公司董事会提供的《凤凰光学股份有限公司发行股份购买
资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等相关文件，现就本次重组的相关事
项发表事前认可意见如下：
    1、本次重组方案以及拟签订的附生效条件的《发行股份购买资产协议之补
充协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、
法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行。
    2、本次重组有利于完善公司的业务结构，增强公司的核心竞争力；有利于
提高公司的盈利能力与可持续发展能力，符合公司和全体股东的利益，没有损害
中小股东的利益。
    基于上述，我们一致同意将本次重组的相关议案提交公司董事会审议，关联
董事在审议涉及关联交易的议案时应回避表决。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《凤凰光学股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产
暨关联交易相关事项的事前认可意见》签署页）




    独立董事：


    杨   宁：            任国强：              冯华君：




                                                       2017 年 5 月 9 日




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