证券代码：600071           股票简称：凤凰光学                公告编号：临 2017-021


                        凤凰光学股份有限公司
   关于本次重大资产重组摊薄当期每股收益的影响
                        及填补回报措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


       凤凰光学股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股
份方式购买浙江海康科技有限公司（以下简称“海康科技”）100%股权（以下
简称“本次重大资产重组”或“本次重组”）。
       根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国
办发[2013]110 号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公
告[2015]31 号）等相关法律、法规及规范性文件的要求，并为维护公司及其股东
的合法权益，现将本次重大资产重组所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补
回报措施及相关主体的承诺等事项公告如下：
       一、本次重大资产重组对公司当期每股收益摊薄的影响
       根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华核字[2017]33090018
号”《凤凰光学股份有限公司备考审计报告》（以下简称“备考审计报告”），假
设本次重组已在2015年1月1日完成，本次交易前后公司每股收益的对比情况具体
如下表所示：
                                                                           单位：万元

                              本次交易后（备考）                   本次交易前
         主要财务指标       2016.12.31/       2015.12.31/   2016.12.31/    2015.12.31/
                             2016 年度         2015 年度     2016 年度      2015 年度
股本                          26,997.81         26,997.81     23,747.25      23,747.25
归属于母公司股东的净利润       -7,170.56         6,291.32     -11,539.68        1,983.85
基本每股收益（元/股）              -0.27             0.23          -0.49           0.08

       本次交易完成后，公司的盈利能力将得到提升，不存在因并购重组交易而导


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致即期每股收益被摊薄的情况。本次交易有利于增强公司的持续经营能力和抗风
险能力，符合公司全体股东的利益。

    二、本次交易完成后上市公司存在未来即期回报被摊薄的风险

    本次重组预计将于2017年完成。本次交易完成后，公司总股本规模将增加，
净资产亦相应增加。海康科技经营良好，盈利能力较强，将其注入上市公司可有
效提高上市公司的经营实力，有利于维护上市公司股东的利益。但仍不排除存在
以下可能：本次重组完成后，海康科技业绩出现下滑，未来收益无法按预期实现，
导致上市公司未来每股收益在短期内出现下滑，以致公司的即期回报被摊薄。因
此，特提醒投资者关注本次重组可能摊薄上市公司未来即期回报的风险。

    三、公司为防范本次交易摊薄即期回报拟采取的措施

    1、加快上市公司与标的公司间业务整合，提升上市公司盈利能力
    本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到提升，同时，上市公司将从整体
战略角度出发，从组织机构、业务运营、财务体系、内部控制及人员安排等方面，
加快对新增智能控制器、物联网等业务的全面整合，尽快发挥标的公司协同作用，
支持上市公司主要业务升级、转型，提升上市公司盈利能力。
    2、履行《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》约定，
触发业绩补偿条款时督促交易对方履行承诺义务
    本次交易中，海康科技 100%股权价值系使用收益法进行评估，本次发行股
份购买资产的交易对方均对标的资产未来盈利表现作出承诺，并约定业绩补偿条
款（具体条款以交易各方签订的《盈利预测补偿协议》及其补充协议为准）。如
补偿期内标的公司实际业绩低于承诺业绩，上市公司将严格按照《盈利预测补偿
协议》及其补充协议的相关约定，督促补偿义务方遵照履行承诺的补偿义务，并
要求其按照协议约定对上市公司进行补偿，维护上市公司中小股东权益。
    3、进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
    公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合
理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公
司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效
地控制公司经营和资金管控风险，提升公司经营业绩
    4、完善利润分配政策，强化投资者回报机制

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    上市公司已在2015年制定了《未来三年股东分红回报规划》。上市公司将努
力推进相关计划的施行、严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益。上市公
司将结合自身实际经营情况与未来战略发展规划，在符合条件的情况下积极推动
对广大股东的利润分配以及现金分红，提升股东回报水平，从而保障和巩固上市
公司中小投资者的权益和信心。

    四、相关主体出具的承诺

    为切实保护中小投资者合法权益，公司董事、高级管理人员根据中国证监会
相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了如下承诺：
    “1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
    2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
    3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
    4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。
    5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩。
    承诺人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证券监督
管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构制定的有关规定，对承诺人作出相
关处罚或采取相关管理措施。”


   特此公告。


                                            凤凰光学股份有限公司董事会
                                                         2017年5月10日




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