凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
股票代码：600071 股票简称：凤凰光学 上市地点：上海证券交易所
凤凰光学股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
报告书（草案）摘要
交易对方 住所
中电海康集团有限公司 杭州市余杭区文一西路 1500 号 1 幢 311 室
杭州滨康投资有限公司 杭州市滨江区滨康路 795 号 1 号楼 101 室
严晨 杭州市拱墅区文一路 38 弄
范文 杭州市西湖区桂花城秋月苑
吴光荣 杭州市西湖区桂花城初阳苑
乐嘉龙 杭州市西湖区保俶北路 96 号
何东飞 杭州市西湖区兰桂花园
童学平 杭州市西湖区文二路 58 号
独立财务顾问
二〇一七年五月
凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
声 明
一、上市公司声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括
《凤凰光学股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》全文的
各部分内容。《凤凰光学股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草
案）》全文同时刊载于上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站；备查文件置于
凤凰光学股份有限公司。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容的真
实、准确、完整，对重组报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书中
财务会计报告真实、完整。
本报告书摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大
资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书摘要所述本次重大资产
重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息
披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重大资产重组进展情况，及
时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；
因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对重组报告书存有任
何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方中电海康集团有限公司、杭州滨康投资有限公
司、严晨、范文、吴光荣、乐嘉龙、何东飞、童学平均已出具承诺函，将及时向
上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因
提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造
成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在
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凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的，在案件调查结论明确之前，将不转让在凤凰光学拥有权益的股份。
三、证券服务机构声明
本次重大资产重组的独立财务顾问、审计机构、资产评估机构、律师承诺，
如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务
机构及经办人员未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
目 录
声 明 ........................................................................................................................... 2
一、上市公司声明................................................................................................. 2
二、交易对方声明................................................................................................. 2
三、证券服务机构声明......................................................................................... 3
释 义 ........................................................................................................................... 6
第一节 重大事项提示 ............................................................................................... 10
一、本次重组情况概要....................................................................................... 10
二、本次发行股份购买资产的简要情况........................................................... 10
三、本次报告书涉及的资产评估作价情况....................................................... 14
四、本次交易构成重大资产重组及重组上市................................................... 15
五、本次交易构成关联交易............................................................................... 16
六、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 16
七、本次交易相关方作出的重要承诺............................................................... 18
八、本次交易履行的审批程序情况................................................................... 34
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排................................................... 35
十、独立财务顾问的保荐机构资格................................................................... 40
第二节 重大风险提示 ............................................................................................... 41
一、与本次交易相关的风险............................................................................... 41
二、标的资产业务经营相关的风险................................................................... 43
三、上市公司业绩波动的风险........................................................................... 46
四、本次交易完成后上市公司存在即期回报被摊薄的风险........................... 46
五、其他风险....................................................................................................... 47
第三节 本次交易概述 ............................................................................................... 48
一、本次交易的背景........................................................................................... 48
二、本次交易的目的........................................................................................... 50
三、本次交易的决策过程和批准情况............................................................... 51
四、本次交易的具体方案................................................................................... 52
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凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
五、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 57
六、本次交易构成关联交易............................................................................... 59
七、本次交易构成重大资产重组及重组上市................................................... 59
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凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
释 义
在本报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
公司/上市公司/本
指 凤凰光学股份有限公司
公司/凤凰光学
凤凰控股 指 凤凰光学控股有限公司
凤凰集团 指 凤凰光学集团有限公司
中电海康 指 中电海康集团有限公司
中国电科 指 中国电子科技集团公司
电科投资 指 中电科投资控股有限公司
海康科技/标的公
指 浙江海康科技有限公司
司
滨康投资 指 杭州滨康投资有限公司
标的资产 指 海康科技 100%股权
海康科技全部 8 名股东，包括中电海康、滨康投资、严
交易对方 指
晨、范文、吴光荣、乐嘉龙、何东飞、童学平
各方/交易各方 指 凤凰光学股份有限公司及各交易对方
中电海康、滨康投资、严晨、范文、吴光荣、乐嘉龙、
发行对象 指
何东飞、童学平等 8 名海康科技的股东
本次交易/本次重 凤凰光学本次向中电海康、滨康投资、严晨、范文、吴
大资产重组/本次 指 光荣、乐嘉龙、何东飞、童学平发行股份购买其所持有
重组/本次发行 的海康科技 100%股权
《凤凰光学股份有限公司发行股份购买资产暨关联交
重组报告书 指
易报告书（草案）》
《凤凰光学股份有限公司发行股份购买资产暨关联交
本报告书摘要 指
易报告书（草案）摘要》
《发行股份购买 《凤凰光学股份有限公司与浙江海康科技有限公司全
指
资产协议》 体股东之发行股份购买资产协议》
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凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
《发行股份购买
《凤凰光学股份有限公司与浙江海康科技有限公司全
资产协议之补充 指
体股东之发行股份购买资产协议之补充协议》
协议》
《盈利预测补偿 《凤凰光学股份有限公司与浙江海康科技有限公司全
指
协议》 体股东之盈利预测补偿协议》
《盈利预测补偿 《凤凰光学股份有限公司与浙江海康科技有限公司全
指
协议之补充协议》 体股东之盈利预测补偿协议之补充协议》
报告期/最近三年 指 2014 年、2015 年、2016 年
评估基准日 指 2016 年 6 月 30 日
交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
过渡期间/损益期 指自评估基准日次日起至交割日（含交割当日）止的期
指
间 间
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
江西省国资委 指 江西省国有资产监督管理委员会
财政部 指 中华人民共和国财政部
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
股东大会 指 凤凰光学股份有限公司股东大会
董事会 指 凤凰光学股份有限公司董事会
监事会 指 凤凰光学股份有限公司监事会
中信建投证券/独
指 中信建投证券股份有限公司
立财务顾问
律师/法律顾问 指 上海市方达律师事务所
瑞华/审计机构 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
中同华/资产评估
指 北京中同华资产评估有限公司
机构
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凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
瑞华出具的《浙江海康科技有限公司审计报告》（瑞华
《审计报告》 指
审字[2017]33090016 号）
瑞华出具的《凤凰光学股份有限公司备考审计报告》瑞
《备考审计报告》 指
华核字[2017]33090018 号）
中企华出具的《中电海康集团有限公司以其持有的浙江
海康科技有限公司 67%股权参与凤凰光学股份有限公
《资产评估报告
指 司发行股份购买资产所涉及的浙江海康科技有限公司
书》
股东全部权益资产评估报告书》（中企华评报字(2016)
第 1016 号）
公司章程 指 凤凰光学股份有限公司公司章程
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
为实现特定功能而设计制造的计算机控制单元，在仪
智能控制器 指 器、设备、装置、系统中扮演“神经中枢”及“大脑”
的角色
智能设备 指 任何一种具有计算处理能力的设备、器械或者机器
通过射频识别（RFID）、红外感应器、导航定位系统、
激光扫描器等传感设备，按某种协议把物品与互联网连
物联网 指
接，进行信息交换和通信，以实现智能化识别、定位、
跟踪、监控和管理
英文全称 Radio Frequency Identification，是一种利用射
射频识别/RFID 指 频通信实现的非接触式自动识别技术，该项技术科支持
快速读写、非可视识别、移动识别、多目标识别等
标签/电子标签 射频识别系统的基本组成部分之一。电子标签内置有约
指
/RFID 标签 定格式的电子数据信息，可用于标识物品，在射频识别
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凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
应用中，用电子标签标识物品的基本身份信息
本报告书摘要中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入
原因造成。
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凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
第一节 重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并注意下列事项（本重大事项提
示中简称均与“释义”部分中的简称具有相同含义）：
一、本次重组情况概要
凤凰光学拟向海康科技全体股东发行股份购买海康科技 100%股权，交易对
方为海康科技全部 8 名股东，包括中电海康、滨康投资、严晨、范文、吴光荣、
乐嘉龙、何东飞、童学平。
本次交易构成关联交易和重组上市。本次交易前后，凤凰光学的控股股东均
为凤凰控股，实际控制人均为中国电科，本次交易不会导致上市公司控制权发生
变更。
二、本次发行股份购买资产的简要情况
（一）标的资产的定价依据
本次重组购买的标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构
以 2016 年 6 月 30 日为评估基准日出具的、并经国有资产主管部门备案的评估报
告列载的评估结果为基础，由交易各方协商确定。
（二）交易价格和支付方式
根据北京中同华资产评估有限公司出具的并经国有资产主管部门备案的（备
案编号：20170010）《资产评估报告书》（中同华评报字（2016）第 940 号），截
至评估基准日 2016 年 6 月 30 日，标的资产的评估值为 72,000 万元，公司与交
易对方协商确定的标的资产的交易价格为 72,000 万元。
公司以发行股份的方式支付对价。交易对方通过本次重组获得的交易对价如
下：
持有标的公司的股
序号 交易对方 交易对价金额（元） 折合股份数量（股）
权比例
1 中电海康 67.00% 482,400,000.00 21,778,781
2 滨康投资 18.32% 131,904,000.00 5,955,033
3 严晨 5.31% 38,255,040.00 1,727,089
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凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
持有标的公司的股
序号 交易对方 交易对价金额（元） 折合股份数量（股）
权比例
4 范文 3.80% 27,342,720.00 1,234,434
5 吴光荣 1.89% 13,632,000.00 615,440
6 乐嘉龙 1.34% 9,658,560.00 436,052
7 何东飞 1.17% 8,403,840.00 379,405
8 童学平 1.17% 8,403,840.00 379,405
合计 100.00% 720,000,000.00 32,505,639
注：折合股份数量=获得交易对价÷发行价格。依据该公式计算的发行数量精确至股，
发行股份数不足一股的部分，交易对方自愿放弃。
（三）发行价格
根据《重组办法》等有关规定，在上市公司发行股份购买资产的情况下，上
市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为审议本次重组
的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票
交易均价之一。
公司本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第十七次会议决议公告日
（即 2016 年 12 月 10 日）。公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价分别为 28.16 元/股、26.16 元/股、24.61 元/股。
在充分考虑公司股票市盈率及同行业公司估值水平的基础上，公司通过与交
易对方协商，充分考虑各方利益，确定本次发行价格以定价基准日前 120 个交易
日公司股票交易均价作为市场参考价，并以不低于该市场参考价的 90%作为定价
依据，确定以 22.15 元/股作为发行价格。
公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股
本等除权、除息事项的，将相应调整本次发行的发行价格。
（四）发行数量
公司本次发行股份的数量按照公司股份的发行价格和交易对价计算。其中，
公司向单个交易对方发行股份数量=该交易对方获得的对价÷发行价格；交易对
方依据该公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足一股的部分，交易对方
自愿放弃；公司本次发行股份总数为向各个交易对方发行数量之和。
按照公司本次向海康科技全体股东支付的对价 720,000,000.00 元和发行价格
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22.15 元/股计算，公司向海康科技全体股东发行股份 32,505,639 股。
最终发行的股份数量以中国证监会核准的数量为准。公司在本次发行定价基
准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发
行数量将根据调整后的发行价格相应进行调整。
（五）发行价格调整方案
为应对因整体资本市场波动以及公司所处行业 A 股上市公司资本市场表现
变化等市场及行业因素造成的公司股价大幅波动对本次重组可能产生的不利影
响，根据《重组办法》相关规定，就本次重组设定如下发行价格调整方案：
1、价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次发行的发行价格，标的资产交易价格不进行
调整。
2、价格调整方案生效条件
价格调整方案的生效条件为公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
价格调整方案的可调价期间为公司审议本次重组的股东大会决议公告日至
本次重组获得中国证监会核准前。
4、调价触发条件
价格调整方案的调价触发条件如下：
可调价期间内，上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续 20 个交易日
中有至少 10 个交易日较公司因本次重组首次停牌日前一交易日即 2016 年 7 月
11 日收盘点数（即 2,994.92 点）跌幅超过 10%。
或者，可调价期间内，申万光学光电子指数（801084.SI）在任一交易日前
的连续 20 交易日中有至少 10 个交易日较公司因本次重组首次停牌日前一交易日
即 2016 年 7 月 11 日收盘价格（即 1,762.32 点）跌幅超过 10%。
5、调价基准日
可调价期间内，调价触发条件中满足至少一项的任一交易日当日。
6、发行价格调整机制
当触发条件产生时，公司有权在触发条件产生之日起 20 个交易日内召开董
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事会会议审议决定是否按照上述价格调整方案对本次发行的发行价格进行调整。
若上述发行价格调整方案的生效条件满足且公司董事会审议决定对发行价格进
行调整的，调价基准日为该次董事会决议公告日，本次发行的发行价格调整为调
价基准日前 20 个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的
90%。
在可调价期间内，公司仅可对发行价格进行一次调整。
7、发行股份数量调整
标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调
整。
8、调价基准日至发行日期间除权、除息事项
公司在调价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、
除息事项的，将相应调整本次发行的发行价格，发行股份数量根据调整后的发行
价格相应进行调整，最终发行股数以中国证监会最终核准的股数为准。
（六）评估基准日至标的资产交割日期间的损益安排
自评估基准日至标的资产交割日期间，标的资产产生的盈利，或因其他原因
而增加的净资产部分归公司所有；标的资产产生的亏损，或因其他原因而减少的
净资产部分由交易对方按照其各自持有海康科技的股权相对比例以连带责任方
式共同向公司或海康科技以现金方式补足，该等须补足的金额以资产交割审计报
告为准。
（七）股份锁定期
中电海康承诺，除因未实现盈利预测而向公司进行股份补偿外，其在本次重
组中认购的公司股份自该等股份发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式直接
或间接转让，在公司与交易对方就本次重组签订的《盈利预测补偿协议》及其补
充协议所约定的最后一次盈利承诺补偿和减值补偿完成前亦不得转让，在此之后
按照中国证监会和上交所有关规定执行。
中电海康进一步承诺，如果本次重组完成后 6 个月内公司股票连续 20 个
交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末公司收盘价低于
发行价的，则中电海康在本次重组中认购的公司股份的锁定期自动延长至少 6
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个月。如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确以前，中电海康不得转让在公司拥有权益的股份。
除中电海康以外的其他交易对方承诺，因本次发行取得的股份自该等股份
发行结束之日起 24 个月内将不以任何方式直接或间接转让；在此基础上，为
增强盈利预测补偿的可操作性和可实现性，除中电海康以外的其他交易对方所
持股份按以下方式分二期解除锁定：（1）第一期股份应于本次发行的股份上市
满 24 个月且标的公司利润补偿期间第二个会计年度盈利专项审核报告披露后
解除锁定，第一期解除锁定的股份数量=该等交易对方通过本次发行获得的股
份数×70%－交易对方于利润补偿期间前二个会计年度应补偿股份数量总和；
（2）第二期股份应于标的公司减值测试报告披露后解除锁定，第二期解除锁
定的股份数量=该等交易对方通过本次发行获得的股份数×30%－利润补偿期
间第三个会计年度应补偿股份数量－减值测试应补偿股份数量。
（八）发行前滚存未分配利润安排
本次发行完成后，公司滚存的未分配利润由公司新老股东按各自持有的公司
股份比例共同享有。
三、本次报告书涉及的资产评估作价情况
本次发行股份购买资产的最终交易价格以具有证券业务资格的资产评估机
构以 2016 年 6 月 30 日为基准日出具的、并经国务院国资委备案的评估报告列载
的评估结果为基础，由交易各方协商确定。
本次标的资产的评估基准日为 2016 年 6 月 30 日。评估机构采用资产基础
法及收益法对标的资产进行评估，并采用收益法评估结果作为本次评估结论。
根据资产评估机构出具的《资产评估报告书》（中同华评报字（2016）第 940
号）评估结论，截至 2016 年 6 月 30 日，海康科技 100%股权的评估值为 72,000.00
万元，较经审计的海康科技账面净资产 19,592.15 万元增值 52,407.85 万元，评
估增值率为 267.49%。上述评估结果已经国务院国资委备案（备案编号：
20170010）。经交易各方友好协商，同意以收益法评估值作为本次交易作价依
据，海康科技 100%股权交易作价为 72,000.00 万元。
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四、本次交易构成重大资产重组及重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司经审计的 2016 年度财务数据、标的公司经审计的 2016 年财务
数据以及标的公司交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
指标名称 标的公司 上市公司 标的资产占比
资产总额/交易价格孰高 72,000.00 96,034.65 74.97%
资产净额/交易价格孰高 72,000.00 39,013.40 184.55%
营业收入 59,706.09 74,955.22 79.66%
根据上述测算，本次交易购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审
计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；购买的资产净额占上
市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到
50%以上，且超过 5,000 万元；购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收
入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上。根
据《重组办法》规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组。
同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据规定本次交易需提交中
国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成重组上市
中国电科通过全资子公司中电海康于 2015 年 7 月以股权无偿划转方式取得
凤凰控股 100%股权，从而间接控股凤凰光学，并成为上市公司的实际控制人。
该次收购完成至今，上市公司的控制权未发生变化，且上市公司自控制权发生变
更之日至今未超过 60 个月。
根据凤凰光学经审计的 2014 年财务数据、标的公司经审计的 2016 年财务数
据以及交易作价情况，相关指标计算如下：
指标名称 标的公司 上市公司 占比
资产总额/交易价格孰高（万元） 72,000.00 107,484.29 66.99%
营业收入（万元） 59,706.09 89,097.23 67.01%
净利润（万元） 4,369.11 -10,080.99 -
资产净额/交易价格孰高（万元） 72,000.00 49,235.80 146.24%
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凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
上市公司为购买资产 董事会决议
指标名称 占比
发行数量 前一个交易日
股份数量（股） 32,505,639 237,472,456 13.69%
根据上述测算，本次交易中，标的公司在最近一个会计年度（即 2016 年度）
所产生的净利润（扣除非经常性损益前后的净利润的较高者为准）占上市公司控
制权发生变更的前一个会计年度（即 2014 年度）经审计的合并财务会计报告的
净利润的比例达到 100%以上；资产净额与交易金额孰高值占上市公司控制权发
生变更的前一个会计年度（即 2014 年度）经审计的合并财务会计报告资产净额
的比例达到 100%以上。
因此，根据《重组办法》相关规定，本次交易构成重组上市。
五、本次交易构成关联交易
本次重组的交易对方之一中电海康持有公司控股股东凤凰控股 100%股权，
系公司间接控股股东。根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及
规范性文件的相关规定，中电海康为公司关联法人，本次重组构成关联交易。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
本次交易完成后，凤凰光学将拥有海康科技 100%的权益。本次交易前，上
市公司主营业务为光学元件加工和锂电芯加工。本次交易注入资产的业务包括智
能控制器、物联网产品、智能设备等。本次交易完成后，公司将得以整合海康科
技的制造能力、技术资源、市场资源及人力资源，形成布局更为合理的产业结构，
产品类型更加丰富、业务领域更加多元。与此同时，上市公司与注入资产具有很
强的业务互补性，上市公司现有的光学元件加工优势将与标的资产高品质的电子
研发制造能力有机结合，加速上市公司传统光学加工业务向影像模组转型，推动
公司向安防、车载、可穿戴设备等专业市场领域转型，为客户提供光电一体化解
决方案。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2015 年、2016 年经审计的财务报告以及按本次交易完成后架
构编制的上市公司备考财务报表审计报告，本次交易前后上市公司主要财务指标
对比情况如下：
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单位：万元
本次交易前 本次交易后（备考）
财务指标 2016.12.31/ 2015.12.31/ 2016.12.31/ 2015.12.31/
2016年度 2015年度 2016年度 2015年度
资产总额 96,034.65 108,718.44 132,506.62 138,399.63
股东权益 49,175.45 62,577.24 70,518.97 82,551.64
归属母公司股东的股东权益 39,013.40 51,258.78 60,356.92 71,233.18
营业收入 74,955.22 80,323.29 134,661.31 131,088.67
利润总额 -12,379.39 3,393.23 -7,458.76 8,277.51
净利润 -12,516.34 1,986.67 -8,147.23 6,294.13
归属母公司股东的净利润 -11,539.68 1,983.85 -7,170.56 6,291.32
销售毛利率 4.67% 10.15% 10.91% 14.21%
资产负债率 48.79% 42.44% 46.78% 40.35%
基本每股收益（元/股） -0.49 0.08 -0.27 0.23
每股净资产（元/股） 1.64 2.16 2.24 2.64
本次交易完成后，上市公司的经营状况将得到改善，上市公司的资产和业务
规模将实现提升，盈利能力有所增强。本次交易有利于增强公司的持续经营能力
和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
（三）本次交易对公司股权结构的影响
本次交易前后，上市公司股权结构如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
凤凰控股 93,712,694 39.46% 93,712,694 34.71%
中电海康 489,200 0.21% 22,267,981 8.25%
电科投资 499,801 0.21% 499,801 0.19%
滨康投资 - - 5,955,033 2.21%
严晨 - - 1,727,089 0.64%
范文 - - 1,234,434 0.46%
吴光荣 - - 615,440 0.23%
乐嘉龙 - - 436,052 0.16%
何东飞 - - 379,405 0.14%
童学平 - - 379,405 0.14%
其他 A 股股东 142,770,761 60.12% 142,770,761 52.88%
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凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
合计 237,472,456 100.00% 269,978,095 100.00%
本次交易完成后，中电海康将直接持有公司股份 22,267,981 股，并通过其全
资子公司凤凰控股间接持有 93,712,694 股，合计持有 115,980,675 股，占交易完
成后公司总股本的 42.96%。交易完成后，凤凰光学的控股股东仍为凤凰控股，
实际控制人仍为中国电科，最终实际控制人仍为国务院国资委。因此，本次交易
不会导致上市公司控制权发生变化。并且，社会公众股东持有上市公司股份总数
占本次交易完成后公司股本总额的比例不低于 25%，公司仍然符合上市条件。
七、本次交易相关方作出的重要承诺
承诺方 承诺名称 承诺的主要内容
本公司保证为本次发行股份购买资产项目及时提供了相
关信息，并保证所提供的有关信息真实、准确和完整，不存
关于所提供信
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
息真实、准确、
本公司对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个
完整的声明与
别和连带的法律责任。本公司承诺承担因提供信息和承诺存
承诺
在虚假记载、误导性陈述或遗漏导致本次交易各方、投资者
或/及其聘任的中介机构造受损失的，将依法承担赔偿责任。
上海证券交易所于 2014 年 5 月 21 日向本公司出具了《关
于对凤凰光学股份有限公司及其间接控股股东、实际控制人
予以监管关注的决定》；中国证监会江西监管局于 2015 年 8
月 4 日向本公司出具了《关于凤凰光学股份有限公司采取责
令改正措施的决定》（[2015]3 号）；中山市环境保护局于 2014
年 7 月 22 日向本公司控股子公司凤凰光学（广东）有限公司
出具《行政处罚决定书》（中（炬）环罚字（2014）027 号）；
凤凰光学
惠阳区环境保护局于 2014 年 5 月 14 日向凤凰新能源（惠州）
有限公司出具惠阳环改[2014]18 号《限期整改通知书》。对于
前述监管措施所涉及的事项，本公司及本公司控股子公司均
关于守法情况
已整改完毕。
的声明与承诺
除上述情况外，本公司最近三年内不存在其他被中国证
监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形；
本公司及本公司现任董事、监事及高级管理人员最近三
年内不存在其他受到行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚的情形，也不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或因涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
最近 12 个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大
失信行为；
本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在
因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的
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情况，最近三年不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处
罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
关于所提交的
在本次重组过程中，本公司提供的内幕信息知情人信息
内幕信息知情
真实、准确、完整，该等信息不存在任何虚假记载、误导性
人信息的真实、
陈述或重大遗漏，本公司保证对所提供信息的真实性、准确
准确、完整的承
性和完整性承担责任。
诺
本人作为凤凰光学股份有限公司（以下简称“上市公司”）
现任董事/监事/高级管理人员，向上市公司发行股份购买资产
（以下简称“本次交易”）项目及时提供了相关信息，并保证
所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
董事、监事、高 本人同意对本人所提供信息的真实性、准确性和完整性
级管理人员关 承担个别和连带的法律责任。本人承诺承担因提供信息和承
于所提供信息 诺存在虚假记载、误导性陈述或遗漏导致本次交易各方、投
真实、准确、完 资者或/及其聘任的中介机构造受损失的，将依法承担赔偿责
整的声明与承 任。
诺函 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券
监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本
凤凰光学
人及关联方不转让在上市公司拥有权益的股份。如调查结论
董事、监
发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投
事、高级
资者赔偿安排。
管理人员
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送
利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投
董事、高级管理 资、消费活动。
人员关于本次 4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与
重大资产重组 公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
摊薄即期回报 5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回
的承诺 报措施的执行情况相挂钩。
承诺人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同
意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监
管机构制定的有关规定，对承诺人作出相关处罚或采取相关
管理措施。
本公司保证向凤凰光学股份有限公司（以下简称“上市
公司”）发行股份购买资产（以下简称“本次交易”）项目及
关 于 所 提 供 信 时提供了相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，
息真实、准确、 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
凤凰控股
完整的声明与 本公司对提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别
承诺 和连带的法律责任。本公司承诺承若因提供信息和承诺存在
虚假记载、误导性陈述或遗漏导致本次交易各方、投资者或/
及其聘任的中介机构造受损失的，将依法承担赔偿责任。
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如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券
监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本
公司及关联方不转让在上市公司拥有权益的股份。如调查结
论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相
关投资者赔偿安排。
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年未
受过任何刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚，不存在与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
本公司最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；最近
关于守法情况
12 个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信
的声明与承诺
行为。
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉
嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情
况，最近三年不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚
或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他
企业未直接或间接投资于任何与上市公司存在相同或类似主
营业务的公司、企业或其他经营实体，未自己经营或为他人
经营与上市公司相同或类似的主营业务。
2、本公司及本公司控制的其他企业今后不会直接或间接
进行与上市公司生产、经营有相同或类似主营业务的投资，
不会直接或间接新设或收购从事与上市公司有相同或类似主
营业务的子公司、分公司等经营性机构，不会自己或协助他
人在中国境内或境外成立、经营、发展任何与上市公司主营
业务直接竞争或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何经
营性活动，以避免对上市公司的生产经营构成新的、可能的
直接或间接的业务竞争。
3、由本公司或本公司控制的其他企业研究开发、引进的
关于避免同业
或与他人合作开发的与上市公司主要生产、经营业务有关的
竞争的承诺函
新技术、新产品，在同等条件下，上市公司具有优先受让、
生产的权利。
4、本公司或本公司控制的其他企业如拟出售与上市公司
主要生产、经营业务直接相关的任何其他资产、业务或权益，
在同等条件下，上市公司具有优先购买的权利。
5、本公司确认本承诺函旨在保障上市公司及上市公司全
体股东之权益而作出，本公司将不利用对上市公司的控制关
系进行损害上市公司及上市公司其他股东利益的经营活动。
6、如违反上述任何一项承诺，本公司将采取有利于上市
公司的积极措施消除同业竞争，包括但不限于将同业竞争业
务相关资产注入上市公司、终止同业竞争业务或将同业竞争
业务相关资产出售予无关联的第三方。
7、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执
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行之承诺，任何一项承诺若被认定无效或终止将不影响其他
各项承诺的有效性。
8、上述各项承诺在本公司作为上市公司直接或间接控股
股东期间或直接、间接对上市公司决策具有重大影响期间持
续有效且不可变更或撤销。
1、本公司及控制的其他下属子公司将尽量避免或减少与
上市公司及其下属子公司之间的关联交易；
2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上
市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法
关于减少和规
规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；
范关联交易的
关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公
承诺函
允性；保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和
公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；
3、保证不利用关联交易非法移转上市公司的资金、利润，
不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。
1、保证上市公司人员独立
本公司承诺与本次交易完成后的上市公司保持人员独
立，上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘
书等高级管理人员不会在本公司及本公司控制的其他企业担
任除董事以外的职务，不会在本公司及本公司下属企业领薪。
上市公司的财务人员不会在本公司及本公司控制的其他企业
兼职。
2、保证上市公司资产独立完整
本公司保证上市公司具有独立完整的资产；保证上市公
司资金、资产不被本公司及本公司控制的其他企业占用的情
形；保证上市公司的住所独立于股东。
3、保证上市公司的财务独立
本公司保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务
关于保持上市 核算体系；保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度；
公司独立性的 保证上市公司独立在银行开户，不与股东共用一个银行账户；
承诺函 保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企
业兼职；保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司及本
公司控制的其他企业不干预上市公司的资金使用。
4、保证上市公司的机构独立
本公司保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与股
东特别是本公司及本公司控制的其他企业的机构完全分开。
5、保证上市公司的业务独立
本公司承诺与本次交易完成后的上市公司保持业务独
立，不存在且不发生实质性同业竞争或显失公平的关联交易；
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和
能力，具有面向市场自主经营的能力。
上述各项承诺在本公司作为上市公司直接或间接控股股
东期间或直接、间接对上市公司决策具有重大影响期间持续
有效且不可变更或撤销。
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1、本公司在本次重组完成前持有的上市公司股份，在本
次重组完成后 36 个月内不以任何方式转让，包括但不限于通
过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份。
关于本次重组
2、如该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而
前持有上市公
增加的，增加的股份亦遵照前述 36 个月的锁定期进行锁定。
司股份锁定期
3、上述股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行
的承诺函
转让或无偿划转不受前述 36 个月锁定期的限制。上述锁定期
限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上海证
券交易所的规则办理。
1、截至本承诺函出具之日，本公司不存在未了结的诉讼。
2、截至本承诺函出具之日，本公司不存在未了结的仲裁。
3、本公司设立至本承诺函出具之日，本公司不存在违反
工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，
受到行政处罚，且情节严重的情形。
关于不存在重 4、截至承诺，本公司及本公司董事、监事、高级管理人
大诉讼、仲裁、 员在最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，
行 政 处 罚 的 声 不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；不存
明和承诺函 在最近五年未按期偿还大额债务、未履行承诺被中国证券监
督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
的情况。
5、本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本公司有
约束力的法律文件。如违反本承诺，本公司愿意承担法律责
任。
1、本公司拥有与主营业务相关的经营许可证，拥有完整
的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
2、本公司拥有独立完整的资产结构，具备与经营有关的
海康科技 配套设施，本公司合法拥有上述资产。
3、本公司涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施
工建设等有关报批事项的，已取得相应的许可证书或相关主
管部门的批复文件。凤凰光学股份有限公司拟发行股份购买
本公司 100%股权，不涉及前述审批事项。
4、本公司董事、监事和高级管理人员均通过合法程序产
生，不存在实际控制人干预本公司董事会和股东会已经作出
关于独立性声
的人事任免决定的情况。
明与承诺
5、本公司高级管理人员不存在在实际控制人所控制的其
他企业中担任除董事以外的其他职务及领薪的情形。
6、本公司已建立健全公司治理结构；本公司具有健全的
内部经营管理机构，设有独立的组织机构，独立行使经营管
理职权。
7、本公司建立了独立的财务部门、财务核算体系及财务
管理制度，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制
度。本公司在银行独立开户，独立核算。本公司作为独立的
纳税人，依法独立纳税。本公司不存在资金被控股股东及实
际控制人以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的
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情形。
1、公司在生产经营过程中严格遵守国家工商管理法律、
法规，未出现因其违法经营而遭受工商行政处罚的情形。
2、公司的主要生产经营性资产不存在被采取查封、扣押
等强制性措施的情形，公司使用生产经营性资产不存在法律
障碍。
关于无重大违 3、近三年来公司遵守国家及地方有关税务法律、法规，
法违规情况的 建立健全内部财务制度，自觉缴纳各种税款，不存在偷税、
承诺 漏税的情况，也未出现过因偷税、漏税而遭受税务机关处罚
的情形。
4、公司不存在因环境保护、土地、知识产权、产品质量、
劳动安全和人身权、社保、公积金等原因而产生的侵权之债。
5、公司目前没有尚未了结或可预见的诉讼、仲裁或被行
政处罚的案件。
本公司保证向凤凰光学股份有限公司（以下简称“上市
公司”）发行股份购买资产（以下简称“本次交易”）项目及
时提供了相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司对提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别
关 于 所 提 供 信 和连带的法律责任。本公司承诺因提供信息和承诺存在虚假
息真实、准确、 记载、误导性陈述或遗漏导致本次交易各方、投资者或/及其
完 整 的 声 明 与 聘任的中介机构造受损失的，将依法承担赔偿责任。
承诺 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司及关联方
不转让在上市公司拥有权益的股份。如调查结论发现存在违
法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
安排。
1、本公司系依法设立且合法存续的有限责任公司；截至
中电海康
本声明签署之日，本公司自设立以来不存在出资不实或影响
本公司合法存续的情况，不存在根据法律、法规、规范性文
件及公司章程规定需予终止的情形，具备实施本次交易的主
体资格；
2、截至本声明出具之日，本公司最近五年内不存在因违
反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，
关于守法情况 受到行政处罚，且情节严重的情形；
的声明与承诺 3、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年
内未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；
4、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采
取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等；
5、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因
涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情
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况，最近三年不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚
或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他
企业未直接或间接投资于任何与上市公司存在相同或类似主
营业务的公司、企业或其他经营实体，未自己经营或为他人
经营与上市公司相同或类似的主营业务。
2、本公司及本公司控制的其他企业今后不会直接或间接
进行与上市公司生产、经营有相同或类似主营业务的投资，
不会直接或间接新设或收购从事与上市公司有相同或类似主
营业务的子公司、分公司等经营性机构，不会自己或协助他
人在中国境内或境外成立、经营、发展任何与上市公司主营
业务直接竞争或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何经
营性活动，以避免对上市公司的生产经营构成新的、可能的
直接或间接的业务竞争。
3、由本公司或本公司控制的其他企业研究开发、引进的
或与他人合作开发的与上市公司主要生产、经营业务有关的
新技术、新产品，在同等条件下，上市公司具有优先受让、
关于避免同业 生产的权利。
竞争的承诺函 4、本公司或本公司控制的其他企业如拟出售与上市公司
主要生产、经营业务直接相关的任何其他资产、业务或权益，
在同等条件下，上市公司具有优先购买的权利。
5、本公司确认本承诺函旨在保障上市公司及上市公司全
体股东之权益而作出，本公司将不利用对上市公司的控制关
系进行损害上市公司及上市公司其他股东利益的经营活动。
6、如违反上述任何一项承诺，本公司将采取有利于上市
公司的积极措施消除同业竞争，包括但不限于将同业竞争业
务相关资产注入上市公司、终止同业竞争业务或将同业竞争
业务相关资产出售予无关联的第三方。
7、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执
行之承诺，任何一项承诺若被认定无效或终止将不影响其他
各项承诺的有效性。
8、上述各项承诺在本公司作为上市公司直接或间接控股
股东期间或直接、间接对上市公司决策具有重大影响期间持
续有效且不可变更或撤销。
1、本公司及控制的其他下属子公司将尽量避免或减少与
上市公司及其下属子公司之间的关联交易；
2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上
市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法
关于减少和规
规、规章、其他规范性文件（以下简称“法律法规”）和公司
范关联交易的
章程的规定履行批准程序；关联交易价格按照市场原则或法
承诺函
定原则确定，保证关联交易价格公允性并按照法律法规和公
司章程的规定履行信息披露义务；
3、保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，
不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。
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凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
1、保证上市公司人员独立
本公司承诺与本次交易完成后的上市公司保持人员独
立，上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘
书等高级管理人员不会在本公司及本公司控制的其他企业担
任除董事以外的职务，不会在本公司及本公司下属企业领薪。
上市公司的财务人员不会在本公司及本公司控制的其他企业
兼职。
2、保证上市公司资产独立完整
本公司保证上市公司具有独立完整的资产；保证上市公
司资金、资产不被本公司及本公司控制的其他企业占用的情
形；保证上市公司的住所独立于股东。
3、保证上市公司的财务独立
本公司保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务
关于保持上市 核算体系；保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度；
公司独立性的 保证上市公司独立在银行开户，不与股东共用一个银行账户；
承诺函 保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企
业兼职；保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司及本
公司控制的其他企业不干预上市公司的资金使用。
4、保证上市公司的机构独立
本公司保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与股
东特别是本公司及本公司控制的其他企业的机构完全分开。
5、保证上市公司的业务独立
本公司承诺与本次交易完成后的上市公司保持业务独
立，不存在且不发生实质性同业竞争或显失公平的关联交易；
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和
能力，具有面向市场自主经营的能力。
上述各项承诺在本公司作为上市公司直接或间接控股股
东期间或直接、间接对上市公司决策具有重大影响期间持续
有效且不可变更或撤销。
1、本公司因本次发行取得的股份自本次发行结束之日起
36 个月内将不以任何方式转让。
2、如本次重组完成 6 个月内上市公司股票连续 20 个交
易日的收盘价低于发行价（指发行股份购买资产的发行价，
在此期间内，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，须按照中国证监会、上海证券交易所的
关于发行股份 有关规定作相应调整，下同），或者交易完成后 6 个月期末收
锁定期的承诺 盘价（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）低于
函 发行价的，本公司因本次重组取得的股份的锁定期自动延长
至少 6 个月。
3、本公司同意，只有在上市公司与本公司就本次重组签
订的《盈利预测补偿协议》及其补充协议所约定的最后一次
盈利承诺补偿和减值补偿（若有）完成后，本公司通过本次
重组取得的上市公司股份才能够转让。
4、本公司在本次重组完成前持有的上市公司股份，在本
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凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
次重组完成后 36 个月内不以任何方式转让，包括但不限于通
过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份。前述股
份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让或无偿划
转不受前述 36 个月锁定期的限制。前述锁定期限届满后，其
转让和交易依照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规
则办理。
5、上述股份锁定事项不包括本公司因未实现盈利预测承
诺而向上市公司进行的股份补偿。
6、本次重组完成后，本公司因上市公司送红股、转增股
本等原因取得的上市公司股份，也应遵守前述承诺。
7、如前述关于本次重组取得的上市公司股份的锁定期的
承诺与中国证监会的监管意见不相符的，本公司将根据中国
证监会的监管意见进行相应调整。
1、海康科技为依法设立和有效存续的有限责任公司，其
注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续
的情况。
2、本公司合法持有海康科技的股权，该等股权不存在抵
押、质押、留置等任何担保权和其他第三方权利或其他限制
转让的合同或约定，不存在应披露而未披露的负债、担保及
其他或有事项，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让
的情形。
3.本公司所持海康科技股权不存在尚未了结或可预见的
关于资产权属
诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责
及有关事宜的
任由本公司承担。
声明和承诺
4、本公司承诺，若海康科技因补缴税款、承担未披露的
负债、担保或其他或有事项而遭受损失，由本公司按照本次
重组前的持股比例予以承担。
5、自本函签署日至本次交易完成，本公司确保拟注入上
市公司之资产不出现影响本次交易的重大资产减损、重大业
务变更等情形。
6、本公司保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承
担全部责任，并赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的一切
损失。
1、本公司拟置入上市公司的标的资产不存在重大产权纠
纷或潜在纠纷，权属无争议；标的公司正在办理及拟办理权
属证书手续的主要资产（如有）取得完备权属证书不存在法
律障碍，标的公司中存在任何瑕疵的资产（如有）不会影响
标的公司的正常使用。如前述声明被证明为不真实或因标的
关于或有事项
公司的主要资产存在任何瑕疵而导致本次交易完成后的上市
的承诺
公司及/或标的公司遭受任何经济损失的，则本公司将与标的
公司其他股东一并以现金等额补偿上市公司及/或标的公司因
此受到的全部经济损失。
2、标的公司不存在未予披露的或有负债事项（包括因行
政处罚、诉讼仲裁、侵权责任、表外债务等事项导致的罚款、
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凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
滞纳金、违约金、赔偿金、欠款等），如上市公司及/或标的公
司因本次交易交割日前存在的或有负债事项或者因本次交易
交割日前发生的事实造成损失或被追索任何债务，本公司保
证将与标的公司其他股东一并承担上述损失或债务。
3、如标的公司因本次交易交割日前存在的劳务派遣事项
而导致上市公司及/或标的公司遭受任何行政处罚、费用支出、
经济损失或法律责任，本公司保证与标的公司其他股东一并
无条件为上市公司承担及代偿相应支出。
4、如标的公司因本次交易交割日前未按规定缴纳社会保
险、公积金事项而导致上市公司及/或标的公司遭受任何行政
处罚、费用支出、经济损失或法律责任，本公司保证与标的
公司其他股东一并无条件为上市公司承担及代偿相应支出。
5、就前述所有为上市公司或标的公司承担损失或代偿支
出事项，本公司同意与标的公司其他股东一并对上市公司或
标的公司承担连带责任，标的公司股东内部按照各自持有标
的公司股权比例承担责任。
如违反上述承诺对上市公司造成损失的，本公司将依法
承担赔偿责任。
本公司保证向凤凰光学股份有限公司（以下简称“上市
公司”）发行股份购买资产（以下简称“本次交易”）项目及
时提供了相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司对提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别
关 于 所 提 供 信 和连带的法律责任。本公司承诺因提供信息和承诺存在虚假
息真实、准确、 记载、误导性陈述或遗漏导致本次交易各方、投资者或/及其
完 整 的 声 明 与 聘任的中介机构造受损失的，将依法承担赔偿责任。
承诺 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司及关联方
不转让在上市公司拥有权益的股份。如调查结论发现存在违
法违规情形，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
滨康投资
安排。
1、本公司系依法设立且合法存续的有限责任公司；截至
本声明签署之日，本公司自设立以来不存在出资不实或影响
本公司合法存续的情况，不存在根据法律、法规、规范性文
件及公司章程规定需予终止的情形，具备实施本次交易的主
体资格；
关于守法情况 2、截至本声明出具之日，本公司最近五年内不存在因违
的声明与承诺 反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，
受到行政处罚，且情节严重的情形；
3、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年
内未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；
4、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年
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不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采
取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等；
5、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因
涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情
况，最近三年不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚
或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的企业
未直接或间接投资于任何与上市公司存在相同或类似主营业
务的公司、企业或其他经营实体，未自己经营或为他人经营
与上市公司相同或类似的主营业务。
2、本公司及本公司控制的企业在本次交易完成后，不会
直接或间接进行与上市公司生产、经营有相同或类似主营业
务的投资，不会直接或间接新设或收购从事与上市公司有相
同或类似主营业务的子公司、分公司等经营性机构，不会自
己或协助他人在中国境内或境外成立、经营、发展任何与上
市公司主营业务直接竞争或可能竞争的业务、企业、项目或
其他任何经营性活动，以避免对上市公司的生产经营构成新
的、可能的直接或间接的业务竞争。
3、由本公司或本公司控制的企业研究开发、引进的或与
他人合作开发的与上市公司主要生产、经营业务有关的新技
术、新产品，在同等条件下，上市公司具有优先受让、生产
关于避免同业
的权利。
竞争的承诺函
4、本公司或本公司控制的企业如拟出售与上市公司主要
生产、经营业务直接相关的任何其他资产、业务或权益，在
同等条件下，上市公司具有优先购买的权利。
5、本公司确认本承诺函旨在保障上市公司及上市公司全
体股东之权益而作出，本公司将不利用对上市公司的控制关
系进行损害上市公司及上市公司其他股东利益的经营活动。
6、如违反上述任何一项承诺，本公司将采取有利于上市
公司的积极措施消除同业竞争，包括但不限于将同业竞争业
务相关资产注入上市公司、终止同业竞争业务或将同业竞争
业务相关资产出售予无关联的第三方。
7、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执
行之承诺，任何一项承诺若被认定无效或终止将不影响其他
各项承诺的有效性。
8、上述各项承诺在本公司作为上市公司股东期间持续有
效且不可变更或撤销。
1、本公司及控制的下属子公司将尽量避免或减少与上市
公司及其下属子公司之间的关联交易；
关于减少和规 2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上
范关联交易的 市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法
承诺函 规、规章、其他规范性文件（以下简称“法律法规”）和公司
章程的规定履行批准程序；关联交易价格按照市场原则或法
定原则确定，保证关联交易价格公允性并按照法律法规和公
28
凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
司章程的规定履行信息披露义务；
3、保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，
不利用关联交易损害上市公司及中小股东的利益。
1、本公司因重组发行取得的股份自本次发行结束之日起
24 个月内将不以任何方式转让。
2、本公司通过本次重组取得的股份按以下方式分二期解
除锁定：（1）第一期股份应于本次发行的股份上市满 24 个月
且标的公司利润补偿期间第二个会计年度盈利专项审核报告
披露后解除锁定，第一期解除锁定的股份数量=本公司通过本
次发行获得的股份数×70%－交易对方于利润补偿期间前二
个会计年度应补偿股份数量总和；（2）第二期股份应于标的
关于发行股份 公司减值测试报告披露后解除锁定，第二期解除锁定的股份
锁定期的承诺 数量=本公司通过本次发行获得的股份数×30%－利润补偿期
函 间第三个会计年度应补偿股份数量－减值测试应补偿股份数
量。
3、上述股份锁定事项不包括本公司因未实现盈利预测承
诺而向上市公司进行的股份补偿。
4、本次重组完成后，本公司因上市公司送红股、转增股
本等原因取得的上市公司股份，也应遵守前述规定。
5、如前述关于本次发行取得的上市公司股份的锁定期的
规定与中国证监会的监管意见不相符的，本公司将根据中国
证监会的监管意见进行相应调整。
1、海康科技为依法设立和有效存续的有限责任公司，其
注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续
的情况。
2、本公司合法持有海康科技的股权，该等股权不存在抵
押、质押、留置等任何担保权和其他第三方权利或其他限制
转让的合同或约定，不存在应披露而未披露的负债、担保及
其他或有事项，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让
的情形。
3、本公司所持海康科技股权不存在尚未了结或可预见的
关于资产权属
诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责
及有关事宜的
任由本公司承担。
声明和承诺
4、本公司承诺，若海康科技因补缴税款、承担未披露的
负债、担保或其他或有事项而遭受损失，由本公司按照本次
重组前的持股比例予以承担。
5、自本函签署日至本次交易完成，本公司确保拟注入上
市公司之资产不出现影响本次交易的重大资产减损、重大业
务变更等情形。
6、本公司保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承
担全部责任，并赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的一切
损失。
关于或有事项 1、本公司拟置入上市公司的标的资产不存在重大产权纠
的承诺 纷或潜在纠纷，权属无争议；标的公司正在办理及拟办理权
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凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
属证书手续的主要资产（如有）取得完备权属证书不存在法
律障碍，标的公司中存在任何瑕疵的资产（如有）不会影响
标的公司的正常使用。如前述声明被证明为不真实或因标的
公司的主要资产存在任何瑕疵而导致本次交易完成后的上市
公司及/或标的公司遭受任何经济损失的，则本公司将与标的
公司其他股东一并以现金等额补偿上市公司及/或标的公司因
此受到的全部经济损失。
2、标的公司不存在未予披露的或有负债事项（包括因行
政处罚、诉讼仲裁、侵权责任、表外债务等事项导致的罚款、
滞纳金、违约金、赔偿金、欠款等），如上市公司及/或标的公
司因本次交易交割日前存在的或有负债事项或者因本次交易
交割日前发生的事实造成损失或被追索任何债务，本公司保
证将与标的公司其他股东一并承担上述损失或债务。
3、如标的公司因本次交易交割日前存在的劳务派遣事项
而导致上市公司及/或标的公司遭受任何行政处罚、费用支出、
经济损失或法律责任，本公司保证与标的公司其他股东一并
无条件为上市公司承担及代偿相应支出。
4、如标的公司因本次交易交割日前未按规定缴纳社会保
险、公积金事项而导致上市公司及/或标的公司遭受任何行政
处罚、费用支出、经济损失或法律责任，本公司保证与标的
公司其他股东一并无条件为上市公司承担及代偿相应支出。
5、就前述所有为上市公司或标的公司承担损失或代偿支
出事项，本公司同意与标的公司其他股东一并对上市公司或
标的公司承担连带责任，标的公司股东内部按照各自持有标
的公司股权比例承担责任。
如违反上述承诺对上市公司造成损失的，本公司将依法
承担赔偿责任。
1、本公司的直接和间接自然人股东中存在股权代持的情
况，但该事项不影响本公司依法设立、合法存续以及本公司
持有海康科技的股权。
2、本公司将在上市公司就本次交易召开第二次董事会
前，对股权代持事项按照有关法律、法规的规定予以规范。
3、本公司保证对股权代持事项予以规范后，本公司的直
接、间接股东将均真实持有本公司或本公司股东的股权，确
关于规范股权 保不存在任何现时或潜在的纠纷，且不存在委托持股、信托
代持的承诺函 持股或其他利益安排。
4、如因本公司及本公司股东股权代持事项及其规范过程
导致的任何纠纷、行政处罚、费用支出、经济损失或法律责
任，将由本公司承担；如对上市公司或其他交易相关方、投
资者或/及其聘任的中介机构造成的受损失的，本公司将依法
承担赔偿责任。
如违反上述承诺对上市公司造成损失的，本公司将依法
承担赔偿责任。
海康科技 关于所提供的 本人保证向凤凰光学股份有限公司（以下简称“上市公
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6 名自然 信息真实、准 司”）发行股份购买资产（以下简称“本次交易”）项目及时
人股东 确、完整的声明 提供了相关信息，并保证所提供的与本次交易有关的信息真
与承诺 实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
本人对提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和
连带的法律责任。本人承诺承担因提供信息和承诺存在虚假
记载、误导性陈述或遗漏导致本次交易各方、投资者或/及其
聘任的中介机构造受损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券
监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本
人不转让在上市公司拥有权益的股份。如调查结论发现存在
违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
安排。
1、本人最近五年内未受到与证券市场相关的行政处罚、
刑事处罚，也不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁；
2、本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承
关于守法情况 诺、被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
的声明与承诺 采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等；
3、本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调
查或者立案侦查的情况，最近三年不存在因内幕交易被中国
证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情
况。
1、本人因本次重组取得的股份自本次发行结束之日起 24
个月内将不以任何方式转让。
2、本人通过本次重组取得的股份按以下方式分二期解除
锁定：（1）第一期股份应于本次发行的股份上市满 24 个月且
标的公司利润补偿期间第二个会计年度盈利专项审核报告披
露后解除锁定，第一期解除锁定的股份数量=本人通过本次发
行获得的股份数×70%－交易对方于利润补偿期间前二个会
计年度应补偿股份数量总和；（2）第二期股份应于标的公司
关于发行股份
减值测试报告披露后解除锁定，第二期解除锁定的股份数量=
锁定期的承诺
本人通过本次发行获得的股份数×30%－利润补偿期间第三
函
个会计年度应补偿股份数量－减值测试应补偿股份数量。
3、上述股份锁定事项不包括本人因未实现盈利预测承诺
而向上市公司进行的股份补偿。
4、本次重组完成后，本人因上市公司送红股、转增股本
等原因取得的上市公司股份，也应遵守前述规定。
5、如前述关于本次发行取得的上市公司股份的锁定期的
规定与中国证监会的监管意见不相符的，本人将根据中国证
监会的监管意见进行相应调整。
关于资产权属 1、海康科技为依法设立和有效存续的有限责任公司，其
及有关事宜的 注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续
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承诺和声明 的情况。
2、本人合法持有海康科技的股权，该等股权不存在抵押、
质押、留置等任何担保权和其他第三方权利或其他限制转让
的合同或约定，不存在应披露而未披露的负债、担保及其他
或有事项，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情
形。
3.本人所持海康科技股权不存在尚未了结或可预见的诉
讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任
由本人承担。
4、本人承诺，若海康科技因补缴税款、承担未披露的负
债、担保或其他或有事项而遭受损失，由本人按照本次重组
前的持股比例予以承担。
5、自本函签署日至本次交易完成，本人确保拟注入上市
公司之资产不出现影响本次交易的重大资产减损、重大业务
变更等情形。
6、本人保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担
全部责任，并赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的一切损
失。
1、本人拟置入上市公司的标的资产不存在重大产权纠纷
或潜在纠纷，权属无争议；标的公司正在办理及拟办理权属
证书手续的主要资产（如有）取得完备权属证书不存在法律
障碍，标的公司中存在任何瑕疵的资产（如有）不会影响标
的公司的正常使用。如前述声明被证明为不真实或因标的公
司的主要资产存在任何瑕疵而导致本次交易完成后的上市公
司及/或标的公司遭受任何经济损失的，则本人将与标的公司
其他股东一并以现金等额补偿上市公司及/或标的公司因此受
到的全部经济损失。
2、标的公司不存在未予披露的或有负债事项（包括因行
政处罚、诉讼仲裁、侵权责任、表外债务等事项导致的罚款、
滞纳金、违约金、赔偿金、欠款等），如上市公司及/或标的公
关于或有事项 司因本次交易交割日前存在的或有负债事项或者因本次交易
的承诺 交割日前发生的事实造成损失或被追索任何债务，本人保证
将与标的公司其他股东一并承担上述损失或债务。
3、如标的公司因本次交易交割日前存在的劳务派遣事项
而导致上市公司及/或标的公司遭受任何行政处罚、费用支出、
经济损失或法律责任，本人保证与标的公司其他股东一并无
条件为上市公司承担及代偿相应支出。
4、如标的公司因本次交易交割日前未按规定缴纳社会保
险、公积金事项而导致上市公司及/或标的公司遭受任何行政
处罚、费用支出、经济损失或法律责任，本人保证与标的公
司其他股东一并无条件为上市公司承担及代偿相应支出。
5、就前述所有为上市公司或标的公司承担损失或代偿支
出事项，本人同意与标的公司其他股东一并对上市公司或标
的公司承担连带责任，标的公司股东内部按照各自持有标的
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公司股权比例承担责任。
如违反上述承诺对上市公司造成损失的，本人将依法承
担赔偿责任。
一、关于保持凤凰光学独立性的承诺
1、中国电科作为凤凰光学的实际控制人期间，凤凰光学
在业务、资产、机构、人员、财务方面一直保持独立，与中
国电科及中国电科控制的其他单位（凤凰光学及其下属企业
或控股子公司除外，下同）分开，不存在混同情况。
2、中国电科承诺，本次交易完成后，将一如既往保证支
持凤凰光学在人员、资产、财务、机构及业务方面继续保持
独立，与中国电科及中国电科控制的其他单位分开。
二、关于避免同业竞争的承诺
1、中国电科下属各单位在产品定位及应用领域方面均有
明确区分，与凤凰光学不存在因本企业作为同一国有资产出
资人及控股关系而构成的实质性同业竞争。
2、本着充分保护凤凰光学全体股东利益的角度出发，中
国电科将公允对待各被投资单位，不会利用作为国有资产管
理者的地位及获得的业务信息，作出不利于凤凰光学而有利
于其他单位的安排或决定。
3、若因中国电科直接干预有关单位的具体生产经营活动
而导致同业竞争，并致使凤凰光学遭受损失的，本企业将承
担相关责任。
关于资产重组 三、关于减少和规范关联交易的承诺
中国电科 有关事项的承 1、中国电科在实际控制凤凰光学期间，将尽量避免本企
诺及声明 业及本企业控制的其他单位与凤凰光学之间产生关联交易事
项。
2、在今后经营活动中若需发生不可避免的关联交易，中
国电科及自身控制的其他单位保证在平等、自愿的基础上，
按市场化原则和公允价格进行公平操作，依法签订相关协议、
合同或其他法律文件，并将按照有关法律、法规、规范性文
件及凤凰光学《公司章程》等有关规定，履行有关决策、审
批及披露义务。
3、中国电科及自身控制的其他单位承诺不利用实际控制
人或控股股东地位谋取不正当利益，不通过关联交易损害凤
凰光学及其他股东的合法权益。
四、关于未受处罚的声明
1、中国电科最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
最近 12 个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大
失信行为。
2、中国电科及中国电科的主要管理人员不存在因涉嫌本
次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最
近三年不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会出行政
处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
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本承诺及声明在凤凰光学合法有效存续且中国电科作为
凤凰光学的实际控制人期间持续有效。
1、本公司在本次重组完成前持有的上市公司股份，在本
次重组完成后 12 个月内不以任何方式转让，包括但不限于通
过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份。
关于本次重组
2、如该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而
前持有上市公
电科投资 增加的，增加的股份亦遵照前述 12 个月的锁定期进行锁定。
司股份锁定期
3、上述股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行
的承诺函
转让或无偿划转不受前述 12 个月锁定期的限制。上述锁定期
限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上海证
券交易所的规则办理。
八、本次交易履行的审批程序情况
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易方案已通过中电海康内部决策审议；
2、本次交易方案已通过滨康投资内部决策审议；
3、本次交易方案已通过海康科技内部决策审议；
4、本次交易方案已通过中国电科内部决策审议；
5、本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意；
6、本次交易预案等与本次重组相关的议案已经凤凰光学第七届董事会第十
七次会议审议通过；
7、本次交易标的评估报告已经国务院国资委备案；
8、本次交易报告书（草案）等与本次重组相关的议案已经凤凰光学第七届
董事会第二十二次会议审议通过。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：
1、国务院国资委批准本次交易方案；
2、本公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、中国证监会核准本次交易方案。
在取得上述批准和核准之前，上市公司将不会实施本次重组方案。能否获得
上述批准和核准，以及最终获得相关批准和核准的时间，均存在不确定性，提请
广大投资者注意投资风险。
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九、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）确保本次交易的定价公平、公允
对于公司本次发行股份购买的标的资产，公司已聘请会计师、资产评估机构
对标的资产进行审计、评估，确保拟出售的资产及收购资产的定价公允、公平、
合理。公司独立董事将对本次重组标的资产评估定价的公允性发表独立意见。公
司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关
后续事项合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管
理办法》、《重组办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资
者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。重组报告书披露
后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（三）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联
交易的审批程序。本次交易的议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表
决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东
提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决
权。此外，公司聘请独立财务顾问、律师等中介机构，对本次交易出具专业意见，
确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（四）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，上市公司将为股东参加股东大会提供网络投
票的方式，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决，便于股
东行使表决权。上市公司将单独统计并披露公司董事、监事、高级管理人员、单
独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东投票情况。
（五）设置盈利预测补偿等安排
本次交易中，上市公司与交易对方签订了《盈利预测补偿协议》及其补充协
议，协议中明确约定了若标的公司未实现盈利预测时的补偿方式、方法、具体措
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施及每年预测净利润数。该等盈利预测补偿安排在一定程度上将保证标的资产估
值的合理性，有利于保护上市公司现有投资者的权益。
（六）股份锁定安排
中电海康承诺，除因未实现盈利预测而向公司进行股份补偿外，其在本次重
组中认购的公司股份自该等股份发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式直接
或间接转让，在公司与交易对方就本次重组签订的《盈利预测补偿协议》及其补
充协议所约定的最后一次盈利承诺补偿和减值补偿完成前亦不得转让，在此之后
按照中国证监会和上交所有关规定执行。
中电海康进一步承诺，如果本次重组完成后 6 个月内公司股票连续 20 个交
易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末公司收盘价低于发行
价的，则中电海康在本次重组中认购的公司股份的锁定期自动延长至少 6 个月。
如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以
前，中电海康不得转让在公司拥有权益的股份。
除中电海康以外的其他交易对方承诺，因本次发行取得的股份自该等股份发
行结束之日起 24 个月内将不以任何方式直接或间接转让；在此基础上，为增强
盈利预测补偿的可操作性和可实现性，除中电海康以外的其他交易对方所持股份
按以下方式分二期解除锁定：（1）第一期股份应于本次发行的股份上市满 24 个
月且标的公司利润补偿期间第二个会计年度盈利专项审核报告披露后解除锁定，
第一期解除锁定的股份数量=该等交易对方通过本次发行获得的股份数×70%－
交易对方于利润补偿期间前二个会计年度应补偿股份数量总和；（2）第二期股份
应于标的公司减值测试报告披露后解除锁定，第二期解除锁定的股份数量=该等
交易对方通过本次发行获得的股份数×30%－利润补偿期间第三个会计年度应
补偿股份数量－减值测试应补偿股份数量。
中电海康、凤凰控股同时承诺，在本次重组完成前持有的上市公司股份，在
本次重组完成后 36 个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开
转让或通过协议方式转让该等股份。如该等股份于上市公司送红股、转增股本等
原因而增加的，增加的股份亦遵照前述 36 个月的锁定期进行锁定。前述股份在
同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让或无偿划转不受前述 36 个月锁定
36
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期的限制。前述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上海
证券交易所的规则办理。”
电科投资承诺，在本次重组完成前持有的上市公司股份，在本次重组完成后
12 个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议
方式转让该等股份。如该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的，
增加的股份亦遵照前述 12 个月的锁定期进行锁定。前述股份在同一实际控制人
控制的不同主体之间进行转让或无偿划转不受前述 12 个月锁定期的限制。前述
锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
（七）标的资产过渡期间损益归属安排
自评估基准日至标的资产交割日期间，标的资产产生的盈利，或因其他原因
而增加的净资产部分归公司所有；标的资产产生的亏损，或因其他原因而减少的
净资产部分由交易对方按照其各自持有海康科技的股权相对比例以连带责任方
式共同向公司或海康科技以现金方式补足，该等须补足的金额以资产交割审计报
告为准。
（八）本次交易不会摊薄上市公司当年每股收益
为保障公司中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《国务院办公厅
关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕
110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕
17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告〔2015〕31 号）等相关规定，现将本次重大资产重组摊薄即期回
报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施说明如下：
1、本次交易对上市公司每股收益的影响分析
根据上市公司财务报告、按本次交易完成后架构编制的上市公司备考财务报
表审计报告，本次交易前，公司 2015 年度、2016 年度基本每股收益为 0.08 元/
股和-0.49 元/股，本次交易完成后，公司备考财务报表的基本每股收益分别为 0.23
元/股和-0.27 元/股，基本每股收益不存在因本次交易而被摊薄的情况，具体如下：
本次交易前 本次交易后
主要财务指标
2016 年度 2015 年度 2016 年度 2015 年度
基本每股收益（元/股） -0.49 0.08 -0.27 0.23
37
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本次交易前 本次交易后
主要财务指标
2016 年度 2015 年度 2016 年度 2015 年度
扣除非经常性损益后的基
-0.44 -0.15 -0.23 0.01
本每股收益（元/股）
注：上述指标均为归属于母公司所有者口径
2、关于公司 2017 年基本每股收益的测算
（1）主要测算假设
假设一：假设本次重大资产重组于 2017 年 9 月实施完毕（此假设仅用于分
析本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，亦不构成对本次
重大资产重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准后实际
发行完成时间为准；
假设二：假设上市公司 2017 年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东
的净利润与 2016 年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润持平，
即-10,477.06 万元；假设标的公司完成 2017 年度的承诺净利润 5,348.72 万元，并
假设净利润在全年内均匀实现；
假设三：假设本次重大资产重组发行股份数量为 32,505,639 股，发行完成后
公司总股本将增至 269,978,095 股；同时仅考虑本次重大资产重组发行股份的影
响，不考虑 2017 年其他因素可能导致的股本变化；
假设四：假设上市公司及标的公司所处经营环境在 2017 年未发生重大变化。
上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
表公司对 2017 年盈利情况的观点，亦不代表公司对 2016 年经营情况及趋势的判
断。公司对 2017 年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应
据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
本次发行股份购买资产发行股份数量和发行完成时间仅为预计，最终以经证
监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。
（2）2017 年基本每股收益测算示意
基于上述假设，本次交易对上市公司 2017 年扣除非经性损益后的基本每股
收益的影响测算如下：
项目 本次交易完成后
期初总股本（股） 237,472,456
38
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项目 本次交易完成后
期末总股本（股） 269,978,095
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（万元） -9,139.88
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） -0.34
注：归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润依据《公开发行证券的公司信
息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益（2008）》扣除了同一控制下企业合并产生的标
的公司期初至合并日的当期净损益。
根据上述测算结果，本次交易完成当年 2017 年公司扣除非经常性损益后的
基本每股收益为-0.34 元/股，大于 2016 年的-0.44 元/股，本次交易不会摊薄上市
公司即期回报。但如果重组后标的公司不能实现承诺业绩，则上市公司存在摊薄
即期回报的风险。
3、公司应对本次交易摊薄即期回报风险及提高未来回报能力采取的措施
为充分发挥本次交易的协同效应，促进上市公司产业升级、转型，有效防范
股东即期回报可能被摊薄的风险，上市公司拟采取的具体措施如下：
（1）加快上市公司与标的公司间业务整合，提升上市公司盈利能力
本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到提升，同时，上市公司将从整体
战略角度出发，从组织机构、业务运营、财务体系、内部控制及人员安排等方面，
加快对新增智能控制器、物联网等业务的全面整合，尽快发挥标的公司协同作用，
支持上市公司主要业务升级、转型，提升上市公司盈利能力。
（2）履行《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》约定，
触发业绩补偿条款时督促交易对方履行承诺义务
本次交易中，海康科技 100%股权价值系使用收益法进行评估，本次发行股
份购买资产的交易对方均对标的资产未来盈利表现作出承诺，并约定业绩补偿条
款（具体条款以交易各方签订的《盈利预测补偿协议》及其补充协议为准）。如
补偿期内标的公司实际业绩低于承诺业绩，上市公司将严格按照《盈利预测补偿
协议》及其补充协议的相关约定，督促补偿义务方遵照履行承诺的补偿义务，并
要求其按照协议约定对上市公司进行补偿，维护上市公司中小股东权益。
（3）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合
理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公
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司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效
地控制公司经营和资金管控风险，提升公司经营业绩。
（4）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
上市公司已在 2015 年制定了《未来三年股东分红回报规划》。上市公司将努
力推进相关计划的施行、严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益。上市公
司将结合自身实际经营情况与未来战略发展规划，在符合条件的情况下积极推动
对广大股东的利润分配以及现金分红，提升股东回报水平，从而保障和巩固上市
公司中小投资者的权益和信心。
（九）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保
证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担由此产生的法律责任。
在本次交易完成后控股股东、实际控制人将继续保持上市公司的独立性，做到与
上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，遵守中国证监会有关
规定，规范运作上市公司。
十、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请中信建投证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，中信
建投证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
本公司提醒投资者到上交所网站（www.sse.com.cn）浏览重组报告书的全文
及中介机构出具的意见。
40
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第二节 重大风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除重组报告书的其他内容和与重
组报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
重组报告书已由上市公司第七届董事会第二十二次会议审议通过，本次交易
尚需取得以下批准、核准方能实施：
1、国务院国资委批准本次交易方案；
2、本公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、中国证监会核准本次交易方案。
如果本次重组无法获得上述批准文件或不能及时取得上述批准或核准文件，
则本次重组可能由于无法进行而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。
（二）交易被暂停、中止或取消的风险
本次重组可能因以下事项的发生而面临被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或
取消的风险；
3、在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后，存在 6 个月内无
法发出股东大会通知从而导致本次重组被暂停、中止或取消的风险；
4、本次重组存在因证券市场指数大幅低于公司停牌前的水平，导致本次重
组方案不能满足国资监管部门要求而终止的风险；
5、交易对方在交割前无法履行本次交易的风险；
6、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又
计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较重组报告书中披露的重
组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
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（三）标的资产估值风险
重组报告书将标的资产以 2016 年 6 月 30 日为基准日的评估值作为标的资产
的价值。截至 2016 年 6 月 30 日，海康科技经审计的账面净资产为 19,592.15 万
元，净资产评估值约为 72,000.00 万元，评估增值率为 267.49%。
本次标的资产的评估值较净资产账面价值增值较高，主要是由于标的资产具
有较好的持续盈利能力、预计未来业绩增速较高而得出的结果。虽然评估机构在
评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但由于评估过程的各种
假设存在不确定性，本次交易仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是
宏观经济波动、行业政策变化、市场竞争环境改变等情况，使得标的资产未来盈
利达不到评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请
投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值
的风险。
（四）发行价格调整风险
为应对因资本市场整体波动对本次交易可能产生的风险，本次交易拟引入价
格调整机制。上市公司股东大会审议通过价格调整方案后至中国证监会核准本次
交易前，上市公司董事会可根据触发条件和具体调整机制，对发行股份购买资产
部分的发行价格进行一次调整。若发行价格进行调整，鉴于标的资产的交易价格
及本次交易的股份支付对价均不进行调整，因此上市公司向交易对方以发行股份
的数量将相应发生变化。敬请投资者关注上述风险。
（五）业务整合风险
本次交易完成后，上市公司净资产、总资产有较大幅度的增加，新增具有良
好盈利前景的智能控制器、物联网等业务。本次交易将使上市公司形成布局更为
合理的产业结构，产品类型更加丰富、业务领域更加多元，同时将发挥上市公司
现有光学元件加工优势与海康科技电子研发制造能力的协同效应，加速上市公司
转型升级，促进上市公司持续健康发展。但上市公司在电子制造领域缺乏技术、
工艺的积累，与标的公司海康科技在技术工艺、经营模式和企业内部运营管理系
统等方面存在一定的差异，双方如果不能在战略规划、技术研发、工艺流程、资
源配置、经营管理等层面进行融合，将会对上市公司与标的公司之间实现业务整
合、发挥协同效应造成不利影响，本次交易面临业务整合风险。
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（六）业绩承诺无法实现的风险
根据上市公司与交易对方签订的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，本次
交易的利润补偿期间为本次交易实施完成后的三年（含本次交易完成当年）。若
海康科技实际净利润数低于承诺净利润数，交易对方将相应承担补偿责任。关于
具体补偿原则和计算公式，请详见重组报告书“第七节 本次交易主要合同”之
“二、《盈利预测补偿协议》及其补充协议的主要内容”。
虽然上市公司与交易对方已签订《盈利预测补偿协议》及其补充协议，考虑
到未来行业发展、市场竞争和政策变化等存在不确定性，仍不排除存在海康科技
实际盈利未能达到《盈利预测补偿协议》及其补充协议中所约定承诺净利润的风
险；同时，如果海康科技未来实际盈利数与承诺净利润数差异巨大，也不排除存
在交易对方承担补偿义务能力不足的风险，特别提请投资者注意。
二、标的资产业务经营相关的风险
（一）客户集中风险
根据经审计的财务数据，2014 年、2015 年和 2016 年，海康科技向前五名客
户的销售额占当期营业收入的比例分别为 84.33%、84.04%和 85.02%，其中向松
下电器相关企业销售额占当期营业收入比例分别为 66.77%、65.75%和 65.39%，
客户集中度相对较高。在客户集中度较高的情况下，尽管海康科技与主要客户建
立了良好的长期合作关系，但如果目前主要客户的经营情况和资信状况、与主要
客户的合作关系发生重大不利变化，同时海康科技在新客户拓展方面未取得预期
成效，将可能对公司的经营产生一定负面影响。
（二）供应商集中风险
根据经审计的财务数据，2014 年、2015 年和 2016 年，海康科技向前五名供
应商的采购额占当期总采购的比例分别为 67.43%、62.25%和 54.43%，供应商集
中度有所降低，但仍相对较高；其中向松下电器相关企业采购额占当期总采购额
的比例分别为 44.25%、41.18%和 36.83%。在供应商集中度较高的情况下，如果
部分主要供应商出现停产、经营困难、交付能力下降等情形，公司需要临时调整
供应商，将会在短期内对公司的采购造成一定程度的负面影响。
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（三）业务区域较为集中风险
目前，海康科技的主要业务集中于浙江省内，区域性特征明显，这是由海康
科技智能控制器业务的交付时效性要求较高所致。大型家电企业对供应商供货速
度通常要求较高，通常从同城或附近供应商采购；而海康科技主要国内客户集中
在杭州、宁波等地。因此，海康科技智能控制器业务存在对区域性市场依赖较大
的风险。如果海康科技主要下游客户出现搬迁、产能转移等情形，将可能会对主
营业务产生不利影响。
（四）应收账款风险
海康科技的应收账款占流动资产的比重较高。根据经审计的财务数据，报告
期各期末，海康科技应收账款账面价值分别为 4,618.71 万元、9,653.02 万元和
12,074.10 万元，占流动资产的比例分别为 23.53%、39.94%和 39.52%，占总资产
的比重分别 18.31%、32.52%和 33.11%。截至报告期末，公司应收账款的主要客
户为松下电器相关企业、中国电科下属企业、Eurotherm、浙江史密斯医学仪器
有限公司、Chamberlain 等，信用状况良好。未来如果客户出现财务状况恶化或
无法按期付款的情况，将会使本公司面临坏账损失的风险，并对公司的资金周转
和利润水平产生一定的不利影响。
（五）存货风险
海康科技存货占流动资产的比重较高。根据经审计的财务数据，报告期各期
末，海康科技存货账面价值分别为 8,658.00 万元、8,656.05 万元和 12,497.59 万
元，占流动资产的比例分别为 44.11%、35.82%和 40.90%。最近三年，海康科技
存货周转率分别为 4.63、4.65 和 4.59，有所下降。公司存货主要为原材料和库存
商品，截至 2016 年 12 月 31 日，原材料、库存商品净值占存货净值的比例分别
为 50.62%、17.97%。公司存货规模占比较大，主要原因为公司需储备一定数量
的货物，以满足大型家电企业对供应商快速供货的要求。但如果发生客户实际订
单与预期差异较大、客户违约导致合同变更或终止的情形，将对公司经营造成不
利影响，同时较大的存货规模也给公司造成了较大的资金压力和原材料跌价风
险。
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（六）市场竞争风险
海康科技所从事的智能控制器、物联网、智能设备等业务均属于充分竞争的
行业，市场参与者较多，行业集中度较低，市场竞争日趋激烈。物联网业务是海
康科技未来的重点发展领域；物联网行业目前处于快速发展阶段，存在大量的市
场机会，但同时广阔的发展前景也吸引了众多新进者，其中不乏 IT 行业巨头，
物联网产业各个领域的市场竞争程度也将显著加强。如果公司不能在技术水平、
产品质量、市场开拓、服务能力等方面持续提升，将导致公司竞争力减弱，对公
司未来业绩产生不利影响。
（七）技术更新风险
海康科技所在行业具有技术更新较快的特点，尤其物联网行业正处于技术快
速发展的过程中。海康科技的生存和发展取决于能否不断进行技术升级并不断改
善产品性能、可靠性及服务质量，以符合行业的技术发展方向和客户的技术需求。
若海康科技不能及时丰富技术储备或掌握新技术，以持续保持技术开发、生产工
艺优势，则海康科技有可能面临流失客户、丧失核心竞争力的风险，进而对海康
科技的经营业绩造成不利影响。
（八）税收优惠政策变化风险
根据 2008 年 1 月 1 日开始实施的《企业所得税法》和《企业所得税法实施
条例》的规定，取得高新企业技术证书的企业可以在三年内享受 15%的所得税优
惠。海康科技于 2010 年 9 月获得高新技术企业证书，并先后于 2013 年 9 月 26
日、2016 年 11 月 21 日通过复审。
如果海康科技不能持续取得高新技术企业资格，或者国家关于高新技术企业
享受税收的政策取消，将会增加海康科技的税负，从而给海康科技的盈利能力带
来不利影响。
（九）行业政策变化风险
物联网行业是我国政府重点扶持发展的行业之一，近年来国家出台多项支
持、鼓励物联网行业发展的政策，从物联网行业被确认为战略性新兴产业，并提
升至国家发展战略、国务院发布《关于推进物联网有序健康发展的指导意见》、
国家发改委、工信部等多部委联合制定并发布 10 个物联网发展专项行动计划，
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到物联网发展被写入“十三五规划纲要”，充分体现了国家政府对物联网行业的
支持力度，为物联网行业的发展建立良好的政策环境起到了至关重要的推动作
用。海康科技大力拓展物联网业务，同样基于未来相关产业政策的支持。若国家
有关行业政策发生不利变化，将可能对海康科技发展战略的执行和经营业绩的成
长产生不利影响。
（十）持续盈利能力风险
海康科技客户、供应商集中度相对较高，所从事业务的市场竞争较为激烈并
且技术革新较快。如果标的公司不能持续保持其竞争优势以及与主要客户、供应
商的稳定合作关系，或者不能在技术水平、产品质量、市场开拓、服务能力等方
面持续提升，满足客户需求，将对其持续盈利能力产生不利影响。标的公司面临
持续盈利能力不确定的风险。
三、上市公司业绩波动的风险
2014 年、2015 年和 2016 年，上市公司营业收入分别为 89,097.23 万元、
80,323.29 万元和 74,955.22 万元；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净
利润分别为-10,634.47 万元、-3,617.56 万元和-10,477.06 万元。近年来，上市公
司受主要客户所在数码照相机行业持续低迷影响，光学元件加工业务销售收入持
续下降，导致经营陷入困境。如果未来上市公司不能根据光学行业变化及时调整
产品结构、实施转型升级，经营业绩存在继续波动的风险。
四、本次交易完成后上市公司存在即期回报被摊薄的风险
本次重组预计将于 2017 年完成。本次交易完成后，公司总股本规模将增加，
净资产亦相应增加。海康科技经营良好，盈利能力较强，将其注入上市公司可有
效提高上市公司的经营实力，有利于维护上市公司股东的利益。但仍不排除存在
以下可能：本次重组完成后，海康科技业绩出现下滑，未来收益无法按预期实现，
导致上市公司未来每股收益在短期内出现下滑，以致公司的即期回报被摊薄。因
此，特提醒投资者关注本次重组可能摊薄上市公司即期回报的风险。
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五、其他风险
（一）股票市场波动风险
本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生一定程度的影响，进而影
响上市公司股票价格。另外，宏观经济形势变化、行业的景气度变化和投资者心
理变化等因素，均将影响上市公司股票价格。因上市公司本次交易进程具有一定
不确定性，在此期间上市公司股票市场价格可能出现波动，提醒投资者注意风险。
（二）不可抗力引起的风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可
能性。
（三）所引用信息或数据不能准确反映行业现状和发展趋势的风险
公司于重组报告书中所引用的与行业发展、主要竞争对手等相关的信息或数
据，均来自独立第三方研究机构、行业权威机构、相关主体的官方网站以及其他
公开信息，公司不能保证所引用的信息或数据能够准确反映标的公司所属行业、
技术或竞争状态的现状和未来发展趋势。任何潜在投资者均应在阅读完整重组报
告书的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于重组报告书中所引用的信息
和数据。
（四）前瞻性陈述具有不确定性的风险
重组报告书所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、 将会”、
“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩
的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈述往往具
有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，
重组报告书中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果
等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整材料的基础上独立做出投资
决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
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第三节 本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）国家推动深化国有企业改革
2013 年 11 月召开的十八届三中全会提出“全面深化改革”的要求，并通过
了《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，明确要求推动国有企业
完善现代企业制度、进一步深化国有企业改革。
2015 年 9 月，中共中央、国务院发布《关于深化国有企业改革的指导意见》，
要求国有企业完善现代企业制度，推进公司制股份制改革，加大集团层面公司制
改革力度，积极引入各类投资者实现股权多元化，大力推动国有企业改制上市，
创造条件实现集团公司整体上市。
随着深化国有企业改革政策的不断出台，国有及国有控股企业面临历史性的
改革和发展机遇。
（二）政策鼓励国有企业兼并重组
2006 年 12 月，国务院办公厅转发国务院国资委《关于推进国有资本调整和
国有企业重组指导意见的通知》（国办发[2006]97 号），明确指出“大力推进改制
上市，提高上市公司质量。积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上
市，鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务
资产全部注入上市公司”。
2013 年 1 月，工信部、发改委、国资委等 12 个部委联合颁布《关于加快推
进重点行业企业兼并重组的指导意见》（工信部联产业〔2013〕16 号），提出了
汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药和农业产业化等九大
行业和领域兼并重组的目标和任务，以提升我国经济国际竞争力、进一步完善社
会主义基本经济制度，提高资源配置效率，调整优化产业结构，培育发展具有国
际竞争力的大企业大集团。
2014 年 3 月，国务院颁布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》
（国发〔2014〕14 号），提出了兼并重组的三大主要目标，并对加快推进审批制
度改革、改善金融服务、完善土地管理和职工安置政策、加强产业政策引导、健
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全企业兼并重组的体制机制等方面提出了要求。
2015 年 8 月，中国证监会、财政部、国务院国资委和中国银监会发布《关
于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61 号），
鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提
高发展质量和效益。有条件的国有股东及其控股上市公司要通过注资等方式，提
高可持续发展能力。支持符合条件的国有控股上市公司通过内部业务整合，提升
企业整体价值。
2016 年 7 月，国务院颁布《关于推动中央企业结构调整与重组的指导意见》
（国发〔2016〕56 号），指出中央企业加快推进企业内部资源整合；鼓励中央企
业依托资本市场，通过培育注资、业务重组、吸收合并等方式，推进专业化整合，
增强持续发展能力。2016 年 8 月，国务院国资委指出加快推动中央企业兼并重
组和内部资源整合步伐，推动业务协同和资源共享；提高资本配置、运营效率和
核心竞争力。
上述相关国家政策积极推动国有企业及国有控股上市公司加快兼并重组，促
进相关产业集中度的提高，对优化资本配置，促进转型升级，提高产业效益及竞
争能力发挥了重要作用。
（三）中电海康与相关方签订《关于凤凰集团重组改制的协议》
2014 年 8 月，中电海康与公司原实际控制人江西省国资委、公司控股股东
凤凰控股、原间接控股股东凤凰光学集团有限公司（以下简称“凤凰集团”）就
凤凰集团整体重组改制事宜签署了《关于凤凰集团重组改制的协议》。协议约定：
中电海康将通过无偿划转的方式取得公司控股权；由公司向中电海康及/或其指
定的关联方定向增发并由其按适用法律、法规、证券交易所规定及各方协商一致
的安排认购公司股份；各方共同努力并力争将公司打造成为国内一流、世界领先
的光学核心部件的高端供应商，并逐步形成光机电、研产销一体的具有核心竞争
力的企业集团。
（四）上市公司盈利能力有待提高
作为一家传统光学企业，公司主营业务以光学镜片加工为主，客户结构以数
码相机为主。近年来，受智能手机冲击，数码照相机整体市场持续低迷，公司主
导产品光学镜片订单急剧下降；且人民币升值、原材料和劳动力成本上升、竞争
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凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
加剧、价格下降也进一步压缩公司利润空间。2014-2016 年度，公司归属于上市
公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为-10,634.47 万元、-3,617.56 万元和
-10,477.06 万元。公司业绩持续下滑，迫切需要调整产品结构、推动产业转型升
级，提高盈利能力、实现持续稳建经营。
二、本次交易的目的
（一）积极落实深化国有企业改革、推进兼并重组的国家政策
中电海康、凤凰光学作为中央企业中国电科的全资子公司及其控制的上市公
司，将积极响应党和国家以及中国电科关于进一步深化国有企业改革的重大战略
部署，践行推进国有企业兼并重组、国有控股上市公司依托资本市场加强资源整
合的国家政策。
凤凰光学本次以发行股份购买资产的方式收购中电海康控股的海康科技
100%股权，是响应国家深化国有企业改革、鼓励兼并重组的重要举措，符合国
家政策以及国有经济布局和结构调整的总体规划。中电海康将主营业务优良的资
产注入上市公司，是中央企业依托资本市场推进企业内部的资源整合，有利于提
高上市公司资产质量。
（二）履行《关于凤凰集团重组改制的协议》的约定
中电海康及其关联方原拟通过认购非公开发行股票的方式履行协议中关于
认购公司股份的约定，但公司非公开发行股票方案公布以来，A 股市场发生了较
大变化，公司股价已远超发行价格，综合考虑当前融资环境、公司自身财务能力、
对广大中小股东保护等因素，公司于 2016 年 7 月 28 日召开第七届董事会第十二
次会议决定终止非公开发行股票。
目前，上市公司以镜片加工为主的传统业务经营亏损，正在加速向镜头、影
像模组等高附加值的光学核心部件升级转型；上市公司实现这一升级转型目标，
需要将光学加工与电子研发制造相结合，而上市公司在电子研发制造领域缺乏技
术、工艺的积累，仅依靠自身力量难以实现转型升级，需要与具有较高水平的电
子制造专业企业合作。
凤凰光学本次发行股份购买资产，是中电海康采用资产认购方式履行认购公
司股份的协议约定；也是中电海康履行协议的约定，推动公司成为领先的光学核
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凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
心部件的高端供应商、形成光机电、研产销一体的具有核心竞争力的企业集团的
重要举措。标的公司在电子制造领域具备丰富的经验，在技术研发、生产管理、
产品质量等方面优势明显，能够有效弥补凤凰光学在电子研发制造领域的不足。
凤凰光学、海康科技可发挥各自优势，对影像模组产品进行联合研发，通过全自
主化的技术叠加，加快产品投入市场的进度；另一方面，双方在模组产品的生产、
工艺等方面分工互补，凤凰光学负责光学部分的加工，海康科技负责电子元器件
部分的制造，最终组装成品后进行销售。
综上所述，本次注入的资产与上市公司光学核心部件业务具备相关性，本次
重组符合《关于凤凰集团重组改制的协议》的相关约定。
（三）提升上市公司资产质量、盈利能力和综合竞争力，推动转型升级
本次重组前，上市公司主要业务为光学元件加工和锂电芯加工。本次交易注
入资产的业务包括智能控制器、物联网、智能设备等，具有较强的盈利能力。本
次交易完成后，公司将得以整合海康科技的制造能力、技术资源、市场资源及人
力资源，形成布局更为合理的产业结构，产品类型更加丰富、业务领域更加多元，
将形成新的利润增长点，上市公司的资产规模、盈利能力预计将得到大幅提升。
与此同时，上市公司与注入资产具有很强的业务互补性，上市公司现有光学元件
加工优势将与标的资产高品质的电子研发制造能力有机结合，加速上市公司传统
光学加工业务向影像模组转型，推动公司向安防、车载、可穿戴设备等专业市场
领域转型，为客户提供光机电一体化解决方案。
三、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的决策与审批程序
1、本次交易方案已通过中电海康内部决策审议；
2、本次交易方案已通过滨康投资内部决策审议；
3、本次交易方案已通过海康科技内部决策审议；
4、本次交易方案已通过中国电科内部决策审议；
5、本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意；
6、本次交易预案等与本次重组相关的议案已经凤凰光学第七届董事会第
十七次会议审议通过；
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凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
7、本次交易标的评估报告已经国务院国资委备案；
8、本次交易报告书（草案）等与本次重组相关的议案已经凤凰光学第七
届董事会第二十二次会议审议通过。
（二）本次重组尚需履行的决策与审批程序
本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：
1、国务院国资委批准本次交易方案；
2、本公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、中国证监会核准本次交易方案。
在取得上述备案、批准、审议通过及核准之前，上市公司将不会实施本次
重组方案。能否获得上述备案、批准或核准，以及最终获得相关备案、批准或
核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易的具体方案
本次重组为向海康科技全体股东发行股份购买海康科技 100%股权。本次重
组方案的具体内容如下：
（一）交易对方
本次重组的交易对方为海康科技全部 8 名股东，包括中电海康、滨康投资、
严晨、范文、吴光荣、乐嘉龙、何东飞、童学平。
（二）标的资产
本次重组购买的标的资产为海康科技 100%股权。
（三）标的资产的定价依据
本次重组购买的标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构
以 2016 年 6 月 30 日为评估基准日出具的、并经国有资产主管部门备案的评估报
告列载的评估结果为基础，由交易各方协商确定。
（四）交易价格和支付方式
根据北京中同华资产评估有限公司出具的并经国有资产主管部门备案的（备
案编号：20170010）《资产评估报告书》（中同华评报字（2016）第 940 号），截
至评估基准日 2016 年 6 月 30 日，标的资产的评估值为 72,000 万元，公司与交
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凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
易对方协商确定的标的资产的交易价格为 72,000 万元。
公司以发行股份的方式支付对价。交易对方通过本次重组获得的交易对价如
下：
持有标的公司的股
序号 交易对方 交易对价金额（元） 折合股份数量（股）
权比例
1 中电海康 67.00% 482,400,000.00 21,778,781
2 滨康投资 18.32% 131,904,000.00 5,955,033
3 严晨 5.31% 38,255,040.00 1,727,089
4 范文 3.80% 27,342,720.00 1,234,434
5 吴光荣 1.89% 13,632,000.00 615,440
6 乐嘉龙 1.34% 9,658,560.00 436,052
7 何东飞 1.17% 8,403,840.00 379,405
8 童学平 1.17% 8,403,840.00 379,405
合计 100.00% 720,000,000.00 32,505,639
注：折合股份数量=获得交易对价÷发行价格。依据该公式计算的发行数量精确至股，
发行股份数不足一股的部分，交易对方自愿放弃。
（五）发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
（六）发行方式
本次发行的股份全部采取向特定对象非公开发行的方式。
（七）发行对象和认购方式
本次发行的对象为中电海康、滨康投资、严晨、范文、吴光荣、乐嘉龙、何
东飞、童学平等 8 名海康科技的股东。发行对象以其分别持有的海康科技的股权
认购本次发行的股份。
（八）发行价格
根据《重组办法》等有关规定，在上市公司发行股份购买资产的情况下，上
市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为审议本次重组
的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票
交易均价之一。
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凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
公司本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第十七次会议决议公告日
（即 2016 年 12 月 10 日）。公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价分别为 28.16 元/股、26.16 元/股、24.61 元/股。
在充分考虑公司股票市盈率及同行业公司估值水平的基础上，公司通过与交
易对方协商，充分考虑各方利益，确定本次发行价格以定价基准日前 120 个交易
日公司股票交易均价作为市场参考价，并以不低于该市场参考价的 90%作为定价
依据，确定以 22.15 元/股作为发行价格。
公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股
本等除权、除息事项的，将相应调整本次发行的发行价格。
（九）发行数量
公司本次发行股份的数量按照公司股份的发行价格和交易对价计算。其中，
公司向单个交易对方发行股份数量=该交易对方获得的对价÷发行价格；交易对
方依据该公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足一股的部分，交易对方
自愿放弃；公司本次发行股份总数为向各个交易对方发行数量之和。
按照公司本次向海康科技全体股东支付的对价 720,000,000 元和发行价格
22.15 元/股计算，公司向海康科技全体股东发行股份 32,505,639 股。
最终发行的股份数量以中国证监会核准的数量为准。公司在本次发行定价基
准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发
行数量将根据调整后的发行价格相应进行调整。
（十）发行价格调整方案
为应对因整体资本市场波动以及公司所处行业 A 股上市公司资本市场表现
变化等市场及行业因素造成的公司股价大幅波动对本次重组可能产生的不利影
响，根据《重组办法》相关规定，就本次重组设定如下发行价格调整方案：
1、价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次发行的发行价格，标的资产交易价格不进行
调整。
2、价格调整方案生效条件
价格调整方案的生效条件为公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
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凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
3、可调价期间
价格调整方案的可调价期间为公司审议本次重组的股东大会决议公告日至
本次重组获得中国证监会核准前。
4、调价触发条件
价格调整方案的调价触发条件如下：
可调价期间内，上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续 20 个交易日
中有至少 10 个交易日较公司因本次重组首次停牌日前一交易日即 2016 年 7 月
11 日收盘点数（即 2,994.92 点）跌幅超过 10%。
或者，可调价期间内，申万光学光电子指数（801084.SI）在任一交易日前
的连续 20 交易日中有至少 10 个交易日较公司因本次重组首次停牌日前一交易日
即 2016 年 7 月 11 日收盘价格（即 1,762.32 点）跌幅超过 10%。
5、调价基准日
可调价期间内，调价触发条件中满足至少一项的任一交易日当日。
6、发行价格调整机制
当触发条件产生时，公司有权在触发条件产生之日起 20 个交易日内召开董
事会会议审议决定是否按照上述价格调整方案对本次发行的发行价格进行调整。
若上述发行价格调整方案的生效条件满足且公司董事会审议决定对发行价格进
行调整的，调价基准日为该次董事会决议公告日，本次发行的发行价格调整为调
价基准日前 20 个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的
90%。
在可调价期间内，公司仅可对发行价格进行一次调整。
7、发行股份数量调整
标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调
整。
8、调价基准日至发行日期间除权、除息事项
公司在调价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、
除息事项的，将相应调整本次发行的发行价格，发行股份数量根据调整后的发行
价格相应进行调整，最终发行股数以中国证监会最终核准的股数为准。
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凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
（十一）评估基准日至标的资产交割日期间的损益安排
自评估基准日至标的资产交割日期间，标的资产产生的盈利，或因其他原因
而增加的净资产部分归公司所有；标的资产产生的亏损，或因其他原因而减少的
净资产部分由交易对方按照其各自持有海康科技的股权相对比例以连带责任方
式共同向公司或海康科技以现金方式补足，该等须补足的金额以资产交割审计报
告为准。
（十二）标的资产的过户及违约责任
根据公司与交易对方签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》，交易
对方有义务促使海康科技最迟在《发行股份购买资产协议》生效后 2 个月内办理
完毕股东变更的工商登记手续，使交易对方所持海康科技的股权过户至公司名
下。为完成上述股权过户，交易对方应促使海康科技履行相应的手续，并制作、
准备和签署必需的文件。
根据《发行股份购买资产协议》约定，任何一方不履行或不完全履行协议规
定的义务或在协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。违约方应依
协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因违约方的该等违约行
为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的诉讼费、保全费、公证费、中介
机构费等合理费用）。交易对方的违约责任以交易对方收到的收购对价为限。
（十三）股份锁定期
中电海康承诺，除因未实现盈利预测而向公司进行股份补偿外，其在本次重
组中认购的公司股份自该等股份发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式直接
或间接转让，在公司与交易对方就本次重组签订的《盈利预测补偿协议》及其补
充协议所约定的最后一次盈利承诺补偿和减值补偿完成前亦不得转让，在此之后
按照中国证监会和上交所有关规定执行。
中电海康进一步承诺，如果本次重组完成后 6 个月内公司股票连续 20 个交
易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末公司收盘价低于发行
价的，则中电海康在本次重组中认购的公司股份的锁定期自动延长至少 6 个月。
如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以
前，中电海康不得转让在公司拥有权益的股份。
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除中电海康以外的其他交易对方承诺，因本次发行取得的股份自该等股份发
行结束之日起 24 个月内将不以任何方式直接或间接转让。在此基础上，为增强
盈利预测补偿的可操作性和可实现性，除中电海康以外的其他交易对方所持股份
按以下方式分二期解除锁定：（1）第一期股份应于本次发行的股份上市满 24 个
月且标的公司利润补偿期间第二个会计年度盈利专项审核报告披露后解除锁定，
第一期解除锁定的股份数量=该等交易对方通过本次发行获得的股份数×70%－
交易对方于利润补偿期间前二个会计年度应补偿股份数量总和；（2）第二期股份
应于标的公司减值测试报告披露后解除锁定，第二期解除锁定的股份数量=该等
交易对方通过本次发行获得的股份数×30%－利润补偿期间第三个会计年度应
补偿股份数量－减值测试应补偿股份数量。
（十四）上市地点
本次发行的股份将在上交所上市交易。
（十五）发行前滚存未分配利润安排
本次发行完成后，公司滚存的未分配利润由公司新老股东按各自持有的公司
股份比例共同享有。
（十六）决议有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次交易方案之日起 12 个
月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次发行的核准文件，则该有
效期自动延长至本次发行完成日。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
本次交易完成后，凤凰光学将拥有海康科技 100%的权益。本次交易前，上
市公司主营业务为光学元件加工和锂电芯加工。本次交易注入资产的业务包括智
能控制器、物联网产品、智能设备等。本次交易完成后，公司将得以整合海康科
技的制造能力、技术资源、市场资源及人力资源，形成布局更为合理的产业结构，
产品类型更加丰富、业务领域更加多元。与此同时，上市公司与注入资产具有很
强的业务互补性，上市公司现有的光学元件加工优势将与标的资产高品质的电子
研发制造能力有机结合，加速上市公司传统光学加工业务向影像模组转型，推动
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公司向安防、车载、可穿戴设备等专业市场领域转型，为客户提供光电一体化解
决方案。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2015 年、2016 年经审计的财务报告以及按本次交易完成后架
构编制的上市公司备考财务报表审计报告，本次交易前后上市公司主要财务指标
对比情况如下：
单位：万元
本次交易前 本次交易后（备考）
财务指标 2016.12.31/ 2015.12.31/ 2016.12.31/ 2015.12.31/
2016年度 2015年度 2016年度 2015年度
资产总额 96,034.65 108,718.44 132,506.62 138,399.63
股东权益 49,175.45 62,577.24 70,518.97 82,551.64
归属母公司股东的股东权益 39,013.40 51,258.78 60,356.92 71,233.18
营业收入 74,955.22 80,323.29 134,661.31 131,088.67
利润总额 -12,379.39 3,393.23 -7,458.76 8,277.51
净利润 -12,516.34 1,986.67 -8,147.23 6,294.13
归属母公司股东的净利润 -11,539.68 1,983.85 -7,170.56 6,291.32
销售毛利率 4.67% 10.15% 10.91% 14.21%
资产负债率 48.79% 42.44% 46.78% 40.35%
基本每股收益（元/股） -0.49 0.08 -0.27 0.23
每股净资产（元/股） 1.64 2.16 2.24 2.64
本次交易完成后，上市公司的经营状况将得到改善，上市公司的资产和业务
规模将实现提升，盈利能力有所增强。本次交易有利于增强公司的持续经营能力
和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
（三）本次交易对公司股权结构的影响
本次交易前后，上市公司股权结构如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
凤凰控股 93,712,694 39.46% 93,712,694 34.71%
中电海康 489,200 0.21% 22,267,981 8.25%
电科投资 499,801 0.21% 499,801 0.19%
滨康投资 - - 5,955,033 2.21%
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凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
严晨 - - 1,727,089 0.64%
范文 - - 1,234,434 0.46%
吴光荣 - - 615,440 0.23%
乐嘉龙 - - 436,052 0.16%
何东飞 - - 379,405 0.14%
童学平 - - 379,405 0.14%
其他 A 股股东 142,770,761 60.12% 142,770,761 52.88%
合计 237,472,456 100.00% 269,978,095 100.00%
本次交易完成后，中电海康将直接持有公司股份 22,267,981 股，并通过其全
资子公司凤凰控股间接持有 93,712,694 股，合计持有 115,980,675 股，占交易完
成后公司总股本的 42.96%。交易完成后，凤凰光学的控股股东仍为凤凰控股，
实际控制人仍为中国电科，最终实际控制人仍为国务院国资委。因此，本次交易
不会导致上市公司控制权发生变化。并且，社会公众股东持有上市公司股份总数
占本次交易完成后公司股本总额的比例不低于 25%，公司仍然符合上市条件。
六、本次交易构成关联交易
本次重组的交易对方之一中电海康持有公司控股股东凤凰控股 100%股权，
系公司间接控股股东。根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法
规及规范性文件的相关规定，中电海康为公司关联法人，本次重组构成关联交
易。
七、本次交易构成重大资产重组及重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司经审计的 2016 年度财务数据、标的公司经审计的 2016 年财务
数据以及标的公司交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
指标名称 标的公司 上市公司 标的资产占比
资产总额/交易价格孰高 72,000.00 96,034.65 74.97%
资产净额/交易价格孰高 72,000.00 39,013.40 184.55%
营业收入 59,706.09 74,955.22 79.66%
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根据上述测算，本次交易购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审
计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；购买的资产净额占上
市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到
50%以上，且超过 5,000 万元；购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收
入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上。根
据《重组办法》规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组。
同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据规定本次交易需提交中
国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成重组上市
中国电科通过全资子公司中电海康于 2015 年 7 月以股权无偿划转方式取得
凤凰控股 100%股权，从而间接控股凤凰光学，并成为上市公司的实际控制人。
该次收购完成至今，上市公司的控制权未发生变化，且上市公司自控制权发生变
更之日至今未超过 60 个月。
根据凤凰光学经审计的 2014 年财务数据、标的公司经审计的 2016 年财务数
据以及交易作价情况，相关指标计算如下：
指标名称 标的公司 上市公司 占比
资产总额/交易价格孰高（万元） 72,000.00 107,484.29 66.99%
营业收入（万元） 59,706.09 89,097.23 67.01%
净利润（万元） 4,369.11 -10,080.99 -
资产净额/交易价格孰高（万元） 72,000.00 49,235.80 146.24%
上市公司为购买资产 董事会决议
指标名称 占比
发行数量 前一个交易日
股份数量（股） 32,505,639 237,472,456 13.69%
根据上述测算，本次交易中，标的公司在最近一个会计年度（即 2016 年度）
所产生的净利润（扣除非经常性损益前后的净利润的较高者为准）占上市公司控
制权发生变更的前一个会计年度（即 2014 年度）经审计的合并财务会计报告的
净利润的比例达到 100%以上；资产净额与交易金额孰高值占上市公司控制权发
生变更的前一个会计年度（即 2014 年度）经审计的合并财务会计报告资产净额
的比例达到 100%以上。
因此，根据《重组办法》相关规定，本次交易构成重组上市。
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凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
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