凤凰光学：2017年第二次临时股东大会会议资料2017-05-19
凤凰光学 2017 年第二次临时股东大会资料
凤凰光学股份有限公司
Phenix Optical Company Limited
2017 年第二次临时股东大会会议资料
(证券代码：600071)
2017 年 5 月 26 日
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凤凰光学 2017 年第二次临时股东大会资料
凤凰光学股份有限公司
2017年第二次临时股东大会会议须知
为了维护广大投资者的合法权益，保证股东在凤凰光学股份有限公司（以下简称“公
司”）股东大会上依法行使职权，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人
民共和国公司法》、《上市公司股东大会规范意见》及《凤凰光学股份有限公司章程》
等有关规定，制定以下会议须知。
一、会议的组织方式
1、会议由公司董事会依法召集。
2、本次股东大会采取现场和网络投票相结合的方式。
3、本次会议的出席人员为2017年5月22日下午上海证券交易所交易结束后，在中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人；公司董
事、监事和高级管理人员；见证律师。
为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除上述人员和董事会邀请参会的人员外，公
司有权拒绝其他人士入场。
4、本次会议设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、会议的表决方式
1、出席此次会议的股东及其代表以其所代表的有表决权股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。参会股东代表表决时，须持有效授权委托书。
2、本次股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式，同一股份只能选择
现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。股东可以在网络投票时间内通
过网络投票系统行使表决权。同一股份通过现场方式和网络方式重复进行投票的，以第
一次投票结果为准。
3、本次现场会议采用记名方式投票表决，股东及其代理人在大会主持人安排下对
决议事项进行表决。
4、出席本次现场会议的股东及其代理人，若已进行会议登记并领取表决票，但未
进行投票表决，则视为该股东或股东代理人自动放弃表决权利，其所持有的表决权在统
计表决结果时作弃权处理。
三、要求和注意事项
1、为保证股东大会秩序，股东或股东代理人要求发言，请于开会前15分钟向大会
秘书处登记，并填写“股东大会发言申请表”，写明发言主题及主要内容，由大会秘书处
按持股数顺序安排发言。
2、股东发言内容应围绕本次股东大会的相关议案阐述观点和建议。超出议案范围，
欲向公司了解某方面的具体情况，应在会后向会议主持人咨询。每位股东发言的时间原
则上不超过五分钟。
3、除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，公司的董事会、监事会成员有
义务认真、负责地回答股东提出的问题。
4、进行股东大会表决时，股东不得进行大会发言。
5、大会召开期间，对于干扰股东大会秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，公司
有权采取必要措施予以制止。
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凤凰光学股份有限公司
2017 年第二次临时股东大会议程
会议名称 凤凰光学股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会
会议召开方式 现场+网络 会议召集人 公司董事会
会议时间 现场会议时间：2017 年 5 月 26 日 13：30
网络会议时间：2017 年 5 月 25 日 15：00 至 5 月 26 日 15：00
会议地点 凤凰光学股份有限公司四楼会议室
会议主持人 董事长刘翔先生 会议法律见证 国浩律师（上海）事务所
一、主持人宣布会议开始，介绍参会股东情况及列席会议人员情况
二、推选监票人和计票人
三、宣读议案：
现 （一）《关于公司本次重大资产重组符合法律、法规规定的议案》；
（二）《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》；
场 （三）《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》；
（四） 关于审议<凤凰光学股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报
会 告书（草案）>及其摘要的议案》；
（五）《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>及其补充协议的
议 议案》；
（六）《关于签署附生效条件的<盈利预测补偿协议>及其补充协议的议
议 案》；
（七） 关于公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组
程 若干问题的规定>第四条规定的议案》；
（八）《关于提请股东大会批准中电海康集团有限公司免于以要约收购方
式增持公司股份的议案》；
（九）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组有关事
宜的议案》；
（十）《关于公司本次重大资产重组构成<上市公司重大资产重组管理办
法>第十三条规定的重组上市的议案》；
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（十一）《关于批准本次重大资产重组相关的审计报告和资产评估报告的
议案》；
（十二）《关于本次重大资产重组摊薄上市公司即期回报情况及填补措施
的议案》。
四、现场股东及股东代表提问
五、现场会议议案表决
六、宣布现场表决结果
七、见证律师宣读法律意见书
八、董事在会议记录及决议上签字
九、宣布现场会议结束
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议案一
关于公司本次重大资产重组符合法律、法规规定的议案
各位股东及股东代表：
凤凰光学股份有限公司（以下简称“公司”）拟向浙江海康科技有限公司（以下简称
“海康科技”）全体股东发行股份购买海康科技 100%股权（以下简称“本次重组”）。本次
重组构成公司的重大资产重组。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重
组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范
性文件的相关规定，并经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证后，董事会认为
公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的实施重大资产重组的要求及各项条件。
本议案已经公司第七届董事会第十七次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以
审议。
因公司本次重组构成关联交易，关联股东在审议本议案时应回避表决。
凤凰光学股份有限公司董事会
2017 年 5 月 26 日
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凤凰光学 2017 年第二次临时股东大会资料
议案二
关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案
各位股东及股东代表：
凤凰光学股份有限公司（以下简称“公司”）拟向浙江海康科技有限公司（以下简称
“海康科技”）全体股东发行股份购买海康科技 100%股权（以下简称“本次重组”）。
本次重组的交易对方之一中电海康集团有限公司（以下简称“中电海康”）持有公司
控股股东凤凰光学控股有限公司 100%股权，系公司间接控股股东。根据《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法
规及规范性文件的相关规定，中电海康为公司关联法人，本次重组构成关联交易。
本议案已经公司第七届董事会第十七次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以
审议。
因公司本次重组构成关联交易，关联股东在审议本议案时应回避表决。
凤凰光学股份有限公司董事会
2017 年 5 月 26 日
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议案三
关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案
各位股东及股东代表：
凤凰光学股份有限公司（以下简称“公司”）拟向浙江海康科技有限公司（以下简称
“海康科技”或“标的公司”）全体股东（以下简称“交易对方”）发行股份购买海康科技 100%
股权（以下简称“本次重组”或“本次发行”）。本次重组方案具体内容如下：
1、交易对方
本次重组的交易对方为海康科技全部 8 名股东，包括中电海康集团有限公司（以下
简称“中电海康”）、杭州滨康投资有限公司（以下简称“滨康投资”）、严晨、范文、吴光
荣、乐嘉龙、何东飞、童学平。
2、标的资产
本次重组购买的标的资产为海康科技 100%股权（以下简称“标的资产”）。
3、标的资产的定价依据
本次重组购买的标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构以 2016
年 6 月 30 日为评估基准日出具的、并经国有资产主管部门备案的评估报告列载的评估
结果为基础，由交易各方协商确定。
4、交易价格和支付方式
根据北京中同华资产评估有限公司出具的并经国有资产主管部门备案的中同华评
报字（2016）第 940 号《资产评估报告书》，截至评估基准日 2016 年 6 月 30 日，标的
资产的评估值为 72,000 万元，公司与交易对方协商确定的标的资产的交易价格为 72,000
万元。
公司以发行股份的方式支付对价。交易对方通过本次重组获得的交易对价如下：
交易对方名称或 持有海康科技的股
序号 交易对价金额（元） 折合股份数量（股）
姓名 权比例
中电海康集团有
1 67.00% 482,400,000.00 21,778,781
限公司
杭州滨康投资有
2 18.32% 131,904,000.00 5,955,033
限公司
3 严 晨 5.31% 38,255,040.00 1,727,089
4 范 文 3.80% 27,342,720.00 1,234,434
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5 吴光荣 1.89% 13,632,000.00 615,440
6 乐嘉龙 1.34% 9,658,560.00 436,052
7 何东飞 1.17% 8,403,840.00 379,405
8 童学平 1.17% 8,403,840.00 379,405
合计 100.00% 720,000,000.00 32,505,639
注：折合股份数量=获得交易对价÷发行价格。依据该公式计算的发行数量精确至股，发行股份
数不足一股的部分，交易对方自愿放弃。
5、发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
6、发行方式
本次发行的股份全部采取向特定对象非公开发行的方式。
7、发行对象和认购方式
本次发行的发行对象为中电海康、滨康投资、严晨、范文、吴光荣、乐嘉龙、何东
飞、童学平等 8 名海康科技的股东。发行对象以其分别持有的海康科技的股权认购本次
发行的股份。
8、发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）等有关
规定，在上市公司发行股份购买资产的情况下，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%。市场参考价为审议本次重组的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个
交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
公司本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第十七次会议决议公告日（即
2016 年 12 月 10 日）。公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日
的公司股票交易均价分别为 28.16 元/股、26.16 元/股、24.61 元/股。
在充分考虑公司股票市盈率及同行业公司估值水平的基础上，公司通过与交易对方
协商，充分考虑各方利益，确定本次发行价格以定价基准日前 120 个交易日公司股票交
易均价作为市场参考价，并以不低于该市场参考价的 90%作为定价依据，确定以 22.15
元/股作为发行价格。
公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等
除权、除息事项的，将相应调整本次发行的发行价格。
9、发行数量
公司本次发行的股份数量按照公司股份的发行价格和交易对价计算。其中，公司向
单个交易对方发行股份数量=该交易对方获得的对价÷发行价格；交易对方依据该公式
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凤凰光学 2017 年第二次临时股东大会资料
计算的发行数量精确至股，发行股份数不足一股的部分，交易对方自愿放弃；公司本次
发行股份总数为向各个交易对方发行数量之和。
按照公司本次向海康科技全体股东支付的对价 720,000,000 元和发行价格 22.15 元/
股计算，公司向海康科技全体股东发行股份 32,505,639 股。
公司最终发行的股份数量以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核
准的数量为准。公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转
增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据调整后的发行价格相应进行调整。
10、发行价格的调整方案
为应对因整体资本市场波动以及公司所处行业 A 股上市公司资本市场表现变化等
市场及行业因素造成的公司股价大幅波动对本次重组可能产生的不利影响，根据《重组
管理办法》相关规定，就本次重组设定如下发行价格调整方案：
（1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次发行的发行价格，标的资产交易价格不进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
价格调整方案的生效条件为公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
价格调整方案的可调价期间为公司审议本次重组的股东大会决议公告日至本次重
组获得中国证监会核准前。
（4）调价触发条件
价格调整方案的调价触发条件如下：
可调价期间内，上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续 20 个交易日中有
至少 10 个交易日较公司因本次重组首次停牌日前一交易日即 2016 年 7 月 11 日收盘点
数（即 2,994.92 点）跌幅超过 10%。
或者，可调价期间内，申万光学光电子指数（801084.SI）在任一交易日前的连续
20 交易日中有至少 10 个交易日较公司因本次重组首次停牌日前一交易日即 2016 年 7
月 11 日收盘价格（即 1,762.32 点）跌幅超过 10%。
（5）调价基准日
可调价期间内，调价触发条件中满足至少一项的任一交易日当日。
（6）发行价格调整机制
当触发条件产生时，公司有权在触发条件产生之日起 20 个交易日内召开董事会会
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凤凰光学 2017 年第二次临时股东大会资料
议审议决定是否按照上述价格调整方案对本次发行的发行价格进行调整。若上述发行价
格调整方案的生效条件满足且公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，调价基准日
为该次董事会决议公告日，本次发行的发行价格调整为调价基准日前 20 个交易日（不
包括调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的 90%。
在可调价期间内，公司仅可对发行价格进行一次调整。
（7）发行股份数量调整
标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
公司在调价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息
事项的，将相应调整本次发行的发行价格，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进
行调整，最终发行股数以中国证监会最终核准的股数为准。
11、评估基准日至标的资产交割日期间的损益安排
自评估基准日至标的资产交割日期间，标的资产产生的盈利，或因其他原因而增加
的净资产部分归公司所有；标的资产产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由
交易对方按照其各自持有海康科技的股权相对比例以连带责任方式共同向公司或海康
科技以现金方式补足，该等须补足的金额以资产交割审计报告为准。
12、标的资产的过户及违约责任
根据公司与交易对方签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》以下简称“《购
买资产协议》”），交易对方有义务促使海康科技最迟在《购买资产协议》生效后 2 个月
内办理完毕股东变更的工商登记手续，使交易对方所持海康科技的股权过户至公司名下。
为完成上述股权过户，交易对方应促使海康科技履行相应的手续，并制作、准备和签署
必需的文件。
根据《购买资产协议》约定，任何一方不履行或不完全履行协议规定的义务或在协
议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。违约方应依协议约定和法律规定向
守约方承担违约责任，赔偿守约方因违约方的该等违约行为而遭受的所有损失（包括为
避免损失而支出的诉讼费、保全费、公证费、中介机构费等合理费用）。交易对方的违
约责任以交易对方收到的收购对价为限。
13、股份锁定期
中电海康承诺，除因未实现盈利预测而向公司进行股份补偿外，其在本次重组中认
购的公司股份自该等股份发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式直接或间接转让，
在公司与交易对方就本次重组签订的《盈利预测补偿协议》及其补充协议所约定的最后
一次盈利承诺补偿和减值补偿完成前亦不得转让，在此之后按照中国证监会和上海证券
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交易所（以下简称“上交所”）有关规定执行。
中电海康进一步承诺，如果本次重组完成后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的
收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末公司收盘价低于发行价的，则中电
海康在本次重组中认购的公司股份的锁定期自动延长至少 6 个月。如本次重组因涉嫌所
提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，中电海康不得转让在公司拥有权
益的股份。
除中电海康以外的其他交易对方承诺，因本次发行取得的股份自该等股份发行结束
之日起 24 个月内将不以任何方式直接或间接转让。在此基础上，为增强盈利预测补偿
的可操作性和可实现性，除中电海康以外的其他交易对方所持股份按以下方式分二期解
除锁定：（1）第一期股份应于本次发行的股份上市满 24 个月且标的公司利润补偿期间
第二个会计年度盈利专项审核报告披露后解除锁定，第一期解除锁定的股份数量=该等
交易对方通过本次发行获得的股份数×70%－交易对方于利润补偿期间前二个会计年度
应补偿股份数量总和；（2）第二期股份应于标的公司减值测试报告披露后解除锁定，第
二期解除锁定的股份数量=该等交易对方通过本次发行获得的股份数×30%－利润补偿
期间第三个会计年度应补偿股份数量－减值测试应补偿股份数量。
14、上市地点
本次发行的股份将在上交所上市交易。
15、发行前滚存未分配利润安排
本次发行完成后，公司滚存的未分配利润由公司新老股东按各自持有的公司股份比
例共同享有。
16、决议有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次重组方案之日起 12 个月。如
果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次发行的核准文件，则该有效期自动延长
至本次发行完成日。
本议案已经公司第七届董事会第十七次会议、第二十二次会议逐项审议通过，请各
位股东及股东代表予以逐项审议。
因公司本次重组构成关联交易，关联股东在审议本议案时应回避表决。
凤凰光学股份有限公司董事会
2017 年 5 月 26 日
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凤凰光学 2017 年第二次临时股东大会资料
议案四
关于审议《凤凰光学股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
报告书（草案）》及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
凤凰光学股份有限公司（以下简称“公司”）拟向浙江海康科技有限公司（以下简称
“海康科技”）全体股东发行股份购买海康科技 100%股权（以下简称“本次重组”）。本次
重组构成公司的重大资产重组。
就本次重组，公司根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办
法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》等法律、法规
和规范性文件的有关规定，编制了《凤凰光学股份有限公司发行股份购买资产暨关联交
易报告书（草案）》及其摘要，具体内容详见 2017 年 5 月 10 日披露在上海证券交易所
网站（http://www.sse.com.cn）的《凤凰光学股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报
告书（草案）》及其摘要。
本议案已经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过，请各位股东及股东代表予
以审议。
因公司本次重组构成关联交易，关联股东在审议本议案时应回避表决。
凤凰光学股份有限公司董事会
2017 年 5 月 26 日
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凤凰光学 2017 年第二次临时股东大会资料
议案五
关于签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》及其补充协议
的议案
各位股东及股东代表：
凤凰光学股份有限公司（以下简称“公司”）拟向浙江海康科技有限公司（以下简称
“海康科技”）全体股东（以下简称“交易对方”）发行股份购买海康科技 100%股权（以
下简称“本次重组”）。为保证公司本次重组的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原
则，公司于 2016 年 12 月 9 日与交易对方签署了关于收购海康科技 100%股权的《发行
股份购买资产协议》，于 2017 年 5 月 9 日与交易对方签署了《发行股份购买资产协议之
补充协议》。
《关于签订附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》已经公司第七届董事
会第十七次会议审议通过，《关于签订附生效条件的<发行股份购买资产协议之补充协
议>的议案》已经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过。上述议案现提请股东大
会一并审议批准，请各位股东及股东代表予以审议。
因公司本次重组构成关联交易，关联股东在审议本议案时应回避表决。
凤凰光学股份有限公司董事会
2017 年 5 月 26 日
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凤凰光学 2017 年第二次临时股东大会资料
议案六
关于签署附生效条件的《盈利预测补偿协议》及其补充协议的议
案
各位股东及股东代表：
凤凰光学股份有限公司（以下简称“公司”）拟向浙江海康科技有限公司（以下简称
“海康科技”）全体股东发行股份购买海康科技 100%股权（以下简称“本次重组”）。本次
重组构成公司的重大资产重组。
参照《上市公司重大资产重组管理办法》和中国证券监督管理委员会关于盈利预测
补偿的相关规定，经交易各方协商一致，公司于 2016 年 12 月 9 日与海康科技全体股东
签订关于本次重组的附生效条件的《盈利预测补偿协议》，于 2017 年 5 月 9 日与交易对
方签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》。
《关于签订附生效条件的<盈利预测补偿协议>的议案》已经公司第七届董事会第
十七次会议审议通过，《关于签订附生效条件的<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》
已经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过。上述议案现提请股东大会一并审议批
准，请各位股东及股东代表予以审议。
因公司本次重组构成关联交易，关联股东在审议本议案时应回避表决。
凤凰光学股份有限公司董事会
2017 年 5 月 26 日
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凤凰光学 2017 年第二次临时股东大会资料
议案七
关于公司本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》第四条规定的议案
各位股东及股东代表：
凤凰光学股份有限公司（以下简称“公司”）拟向浙江海康科技有限公司（以下简称
“海康科技”）全体股东发行股份购买海康科技 100%股权（以下简称“本次重组”），本次
重组构成公司的重大资产重组。
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，公司董事会对本
次重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行
了审慎分析，董事会认为：
一、本次重组的标的资产为海康科技全体股东合计持有的海康科技 100%股权（以
下简称“标的资产”），标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地规划、建设施工等
有关报批事项。关于本次重组所涉及的相关报批事项，包括本次重组已向有关主管部门
报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，以及本次重组涉及的公司股东大会、国有资产
监督管理相关部门、中国证券监督管理委员会等有关审批事项，均已在重组预案和重组
报告书中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
二、本次重组的交易对方对标的资产拥有合法的完整权利，不存在被限制或禁止转
让的情形。海康科技也不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。
三、本次重组有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销
售、知识产权等方面保持独立。
四、本次重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、
增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
综上，董事会认为本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条规定的各项条件。
本议案已经公司第七届董事会第十七次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以
审议。
因公司本次重组构成关联交易，关联股东在审议本议案时应回避表决。
凤凰光学股份有限公司董事会
2017 年 5 月 26 日
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凤凰光学 2017 年第二次临时股东大会资料
议案八
关于提请股东大会批准中电海康集团有限公司免于以要约收购方
式增持公司股份的议案
各位股东及股东代表：
凤凰光学股份有限公司（以下简称“公司”）拟向浙江海康科技有限公司（以下简称
“海康科技”）全体股东发行股份购买海康科技 100%股权（以下简称“本次重组”）股权。
本次重组实施前，本次重组交易对方之一中电海康集团有限公司（以下简称“中电
海康”）直接和间接持有公司 94,201,894 股股份，占公司总股本的 39.67%。本次重组实
施后，中电海康将直接及间接持有公司 115,980,675 股股份，占公司总股本的 42.96%。
根据《上市公司收购管理办法》第四十七条的规定，收购人拥有权益的股份达到上市公
司已发行股份的 30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要
约或者部分要约。因此本次重组将导致中电海康触发要约收购。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，经上市公司股东大会非关联股
东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该
公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且上市公司
股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以直接向证券交易所和证券登记结
算机构申请办理股份转让和过户登记手续。中电海康已出具承诺，承诺其因本次重组而
取得的公司新发行的股份自该等股份发行结束之日起 36 个月内不转让（为进行股份补
偿而进行的转让除外）。
为此，董事会拟提请公司股东大会批准中电海康免于以要约收购方式增持公司股份。
本议案已经公司第七届董事会第十七次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以
审议。
因公司本次重组构成关联交易，关联股东在审议本议案时应回避表决。
凤凰光学股份有限公司董事会
2017 年 5 月 26 日
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凤凰光学 2017 年第二次临时股东大会资料
议案九
关于提请股东大会授权董事会全权办理
本次重大资产重组有关事宜的议案
各位股东及股东代表：
凤凰光学股份有限公司（以下简称“公司”）拟向浙江海康科技有限公司（以下简称
“海康科技”）全体股东发行股份购买海康科技 100%股权（以下简称“本次重组”）。
根据本次重组的安排，为保证相关工作能够有序、高效推进，董事会特提请公司股
东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次重组有关的全部事宜，包括但
不限于：
一、根据有关监管部门对本次重组的审核情况、市场条件变化及公司实际情况，在
不超出公司股东大会决议范围的原则下，对本次重组的具体方案进行必要的修订和调整、
决定中止或提前终止本次重组（涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新
表决的事项除外），并全权决定本次重组的相关具体事宜；
二、在不超出公司股东大会决议范围的原则下，起草、调整、签署、执行、解除、
终止与本次重组有关的一切协议和文件，并向有关监管部门提交本次重组有关的所有文
件，包括但不限于相关交易文件、协议及补充文件，并根据国家法律法规或相关监管部
门对上市公司重大资产重组的新规定或者有关监管部门不时提出的要求对相关交易文
件、协议进行相应的补充或调整（包括但不限于交易价格、发行数量），批准、签署有
关审计报告、评估报告等一切与本次重组有关的文件的修改；
三、办理本次重组所涉及的公司注册资本变更、修改公司章程相应条款及工商变更
登记、资产、资质过户、转移、变更等手续，以及本次重组新增股份的登记、限售以及
上市事宜；
四、按相关法律法规和上海证券交易所业务规则等办理本次重组相关的信息披露事
宜；
五、授权董事会采取所有必要的行动，决定和办理与本次重组相关的其他一切事宜；
六、本授权的有效期自公司股东大会审议通过本次重组方案之日起 12 个月内有效。
如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期自动延长
至本次重组完成日。
本议案已经公司第七届董事会第十七次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以
审议。
因公司本次重组构成关联交易，关联股东在审议本议案时应回避表决。
凤凰光学股份有限公司董事会
2017 年 5 月 26 日
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凤凰光学 2017 年第二次临时股东大会资料
议案十
关于公司本次重大资产重组构成《上市公司重大资产重组管理办
法》第十三条规定的重组上市的议案
各位股东及股东代表：
凤凰光学股份有限公司（以下简称“公司”）拟向浙江海康科技有限公司（以下简称
“海康科技”）全体股东发行股份购买海康科技 100%股权（以下简称“本次重组”）。本次
重组构成公司的重大资产重组。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定，“上市公司自控制权发生
变更之日起 60 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下情形的，
构成重组上市：……（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占控制权发
生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告的净利润的比例达到 100%以上的；
（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务
会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上”。
本次重组交易对方之一中电海康集团有限公司（以下简称“中电海康”）于 2015 年
7 月 1 日通过无偿划转取得公司控股股东凤凰光学控股有限公司 100%股权，成为公司
间接控股股东，公司实际控制人由江西省国有资产监督管理委员会变更为国务院国有资
产监督管理委员会，控制权发生变更。公司于 2015 年 7 月 2 日就上述国有股权划转及
工商变更完成情况进行公告。根据公司经审计的 2014 年财务数据、海康科技经审计的
2016 年财务数据以及交易作价情况，本次交易中，海康科技在最近一个会计年度（即
2016 年度）所产生的净利润（扣除非经常性损益前后的净利润的较高者为准）占公司
控制权发生变更的前一个会计年度（即 2014 年度）经审计的合并财务会计报告的净利
润的比例达到 100%以上；资产净额与交易金额孰高值占公司控制权发生变更的前一个
会计年度（即 2014 年度）经审计的合并财务会计报告资产净额的比例达到 100%以上。
因此，本次重组构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
本议案已经公司第七届董事会第十七次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以
审议。
因公司本次重组构成关联交易，关联股东在审议本议案时应回避表决。
凤凰光学股份有限公司董事会
2017 年 5 月 26 日
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凤凰光学 2017 年第二次临时股东大会资料
议案十一
关于批准本次重大资产重组相关的审计报告和资产评估报告的
议案
各位股东及股东代表：
凤凰光学股份有限公司（以下简称“公司”）拟向浙江海康科技有限公司（以下简称
“海康科技”）全体股东发行股份购买海康科技 100%股权（以下简称“本次重组”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》等相关规定，在本次重组
过程中，标的公司编制了 2014 年度、2015 年度及 2016 年度的财务报告，公司编制了
2015 年度、2016 年度的备考财务报告，上述报告均已经瑞华会计师事务所（特殊普通
合伙）审计，并分别出具了审计报告。北京中同华资产评估有限公司以 2016 年 6 月 30
日为评估基准日，对本次重组的标的资产进行了评估，并出具了资产评估报告，相关评
估结果已经国有资产主管部门备案。相关审计报告、评估报告具体内容详见 2017 年 5
月 10 日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《浙江海康科技有限公司
审计报告》（瑞华审字[2017]33090016 号）、《凤凰光学股份有限公司备考审计报告》（瑞
华核字[2017]33090018 号）及《资产评估报告书》（中同华评字（2016）第 940 号）。
本议案已经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过，请各位股东及股东代表予
以审议。
因公司本次重组构成关联交易，关联股东在审议本议案时应回避表决。
凤凰光学股份有限公司董事会
2017 年 5 月 26 日
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凤凰光学 2017 年第二次临时股东大会资料
议案十二
关于本次重大资产重组摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的
议案
各位股东及股东代表：
凤凰光学股份有限公司（以下简称“公司”）拟向浙江海康科技有限公司（以下简称
“海康科技”）全体股东发行股份购买海康科技 100%股权（以下简称“本次重组”）。本次
重组可能对即期回报造成摊薄，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资
者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110 号)和《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规
范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次重组摊薄即期回报的影响进行了
认真分析，并拟订了填补措施，具体内容详见 2017 年 5 月 10 日披露在上海证券交易所
网站（http://www.sse.com.cn）的《凤凰光学股份有限公司关于本次重大资产重组摊薄当期
每股收益的影响及填补回报措施的公告》（2017-021）。
该议案已经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过，请各位股东及股东代表予
以审议。
凤凰光学股份有限公司董事会
2017 年 5 月 26 日
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