凤凰光学：第七届董事会第三十二次会议决议公告2018-11-06
股票代码：600071 证券简称：凤凰光学 公告编号：2018-023
凤凰光学股份有限公司
第七届董事会第三十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
凤凰光学股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 11 月 5 日在杭州召
开第七届董事会第三十二次会议，召开本次会议的通知于 2018 年 10 月 31 日以
电子邮件方式送达全体董事。会议应参加表决董事 9 人，实际表决董事 9 人，会
议符合《公司法》和《公司章程》有关规定。会议审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
公司董事会对照上市公司非公开发行 A 股股票的资格和条件，对公司的相
关事项进行了逐项核查，认为公司符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发
行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的非公开发行人民币
普通股（A 股）股票的各项条件。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
由于本议案涉及关联交易，关联董事刘翔、史锋、章威回避表决，由非关联
董事进行表决。公司本次非公开发行股票方案涉及的议案需逐项审议，具体内容
及表决情况如下：
(一) 发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
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(二) 发行方式和发行时间
本次发行股票采取全部向特定对象非公开发行股票的方式，在获得中国证监
会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
(三) 发行对象
本次发行的对象为中电海康集团有限公司（以下简称“中电海康”）与中电
科投资控股有限公司（以下简称“中电科投资”）。中电海康与中电科投资均系中
国电子科技集团有限公司（以下简称“中电科集团”）下属企业，公司与上述两
公司共同受中电科集团控制，构成关联关系。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
(四) 认购方式
中电海康和中电科投资将以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
(五) 定价基准日和发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首
日。
本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%
（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易
总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）且不低于发行前发行人最近一期
经审计的归属于普通股股东每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除权、
除息事项的，每股净资产作相应调整）（以下简称“发行底价”）。
在前述发行底价基础上，最终发行价格将提请股东大会授权发行人董事会或
董事会授权人士，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，根据中国
证监会相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。
如中国证监会、证券交易所等监管机构后续对非公开发行股票的定价基准日、
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定价方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次非公开发行
股票的定价基准日、定价方式和发行价格。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
(六) 发行数量
发行人拟非公开发行不超过 47,494,491 股（含 47,494,491 股）人民币普通股
（在本次非公开发行的董事会决议日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量上限将相应调整），且募集资金
总额不超过人民币 4 亿元（含 4 亿元）。其中：
中电科投资以现金方式认购金额为人民币 5,000 万元，认购数量为 5,000 万
元除以实际认购价格（计算至个位数，结果向下取整）。
中电海康以现金方式认购金额不超过 3.5 亿元（含 3.5 亿元）。若实际发行时，
本次非公开发行 A 股股票数量上限（47,494,491 股）×实际认购价格<人民币 4
亿元，中电海康实际认购金额=本次非公开发行 A 股股票数量上限（47,494,491
股）×实际认购价格-5,000 万元，中电海康认购股票数量=中电海康实际认购金
额/实际认购价格（计算至个位数，结果向下取整）。若实际发行时，本次非公开
发行 A 股股票数量上限（47,494,491 股）×实际认购价格≥人民币 4 亿元，中电
海康实际认购股票金额为人民币 3.5 亿元，中电海康认购股票数量=3.5 亿元/实际
认购价格（计算至个位数，结果向下取整）。
在中国证监会最终核准发行的股票数量范围内，本次非公开发行 A 股股票
的具体数量由发行人董事会及其授权人士根据股东大会授权视发行时市场情况
与本次发行的保荐机构及主承销商协商确定。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
(七) 限售期
中电海康和中电科投资认购的公司本次非公开发行股份自本次发行结束之
日起三十六个月不得转让，自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，由
于送红股、转增股本等原因增持的发行人股份，亦应遵守上述约定安排。认购对
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象在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票
上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
(八) 本次非公开发行股票前滚存利润的处置方案
本次非公开发行股份完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股
东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
(九) 上市地点
本次非公开发行的股票在限售期满后，将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
(十) 募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 40,000 万元（含本数），扣除相关
发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
序号 项目名称 投资总额(万元) 拟投入募集资金金额(万元)
1 车用高端光学镜片智能制造项目 17,002.66 12,311.08
2 高端光学镜头智能制造项目 35,198.25 27,688.92
合计 52,200.91 40,000.00
在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，
并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少
于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
(十一) 决议有效期
本次非公开发行股份决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
以上各项议案尚需提交公司股东大会审议。
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三、审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》
经审议，董事会批准公司为本次非公开发行编制的《关于公司非公开发行 A
股股票预案的议案》。具体内容详见公司同日在《上海证券报》和上海证券交易
所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《凤凰光学股份有限公司 2018 年度非公
开发行 A 股股票预案》。
由于本议案涉及关联交易，关联董事刘翔、史锋、章威回避表决，由非关联
董事进行表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议
案》
经审议，同意公司与中电海康和中电科投资签署《附条件生效的非公开发行
股份认购协议》。具体内容详见公司同日在《上海证券报》和上海证券交易所网
站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于非公开发行股票涉及关联交易暨与特
定对象签订附条件生效的股票份认购合同的公告》。
由于本议案涉及关联交易，关联董事刘翔、史锋、章威回避表决，由非关联
董事进行表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议
案》
鉴于本次非公开发行的发行对象为中电海康和中电科投资均为公司实际控
制人中电科集团全资子公司，且中电海康为公司间接控股股东，根据《上海证券
交易所股票上市规则》的规定，中电海康和中电科投资为公司关联方，公司向其
非公开发行 A 股股票的行为构成关联交易。关联交易的具体内容详见公司同日
在《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关
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于非公开发行股票涉及关联交易暨与特定对象签订附条件生效的股份认购合同
的公告》。
由于本议案涉及关联交易，关联董事刘翔、史锋、章威回避表决，由非关联
董事进行表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权
办理本次非公开发行 A 股股票有关事宜的议案》
经审议，董事会同意提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在有关法律
法规规定的范围内全权办理与本次非公开发行相关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据股东大会审议通过的发行方案和发行时的具体情况制定
和实施本次非公开发行股票的具体议案，其中包括但不限于发行对象、发行时机、
发行数量、发行起止日期、发行价格、具体认购办法以及与发行定价方式有关的
其他事项；
2、 授权董事会根据相关法规、政策变化、市场变化及有关部门对具体方案
及相关申请文件、配套文件的要求作出补充、修订和调整；
3、 授权董事会办理本次非公开发行股票申报事项，根据证券监管部门的
要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；
4、 授权董事会决定并聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，修改、补
充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括
但不限于承销和保荐协议、股份认购协议、募集资金投资项目运作过程中的重大
合同；
5、 授权董事会为本次非公开发行设立专用账户，专门用于募集资金的集
中存放、管理和使用，并在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金
的商业银行签订三方监管协议，募集资金专用账户不得存放非募集资金或用作其
他用途；
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6、 根据本次非公开发行股票的实际结果，增加公司注册资本、修改《公
司章程》相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；
7、 授权在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海
证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司登记、锁定和上市等相关事宜；
8、 在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
9、 如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，以及市场
情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决
的事项的，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次
非公开发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次非公
开发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次非公开发行事宜；
10、 在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办
理与本次非公开发行、申报、上市等有关的其它事项；
11、 授权董事会在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况决
定是否继续开展本次非公开发行工作；
12、办理除上述第 1 至 11 项授权以外的与本次非公开发行相关的其他事宜；
13、 授权董事会在获得本议案所载各项授权的前提下，除有关法律法规及
规范性文件以及公司章程另有规定外，将本议案所载各项授权转授予公司董事长
以及董事长所授权之人士行使。
14、 上述各项授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
由于本议案涉及关联交易，关联董事刘翔、史锋、章威回避表决，由非关联
董事进行表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报
告的议案》
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经审议，董事会批准公司为本次非公开发行编制的《凤凰光学股份有限公司
非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告》。具体内容详见上海证券
交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《凤凰光学股份有限公司非公开发
行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
公司本次非公开发行 A 股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，具体
内容详见公司同日在《上海证券报》和上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）披露的《凤凰光学股份有限公司关于无需编制前次募
集资金使用情况报告的说明》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的
议案》
经审议，董事会认可公司就本次非公开发行 A 股股票对即期回报摊薄的影
响所作的分析，并同意相关填补回报措施。具体内容详见公司同日在《上海证券
报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《凤凰光学股份有
限公司关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施及相关主体承诺的公
告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于公司控股股东和董事、高级管理人员作出关于非公开
发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》
经审议，董事会同意控股股东和董事、高级管理人员作出的《关于非公开发
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行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。具体内容详见公司同日在《上海证
券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《凤凰光学股份
有限公司关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施及相关主体承诺的
公告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《公司未来三年（2018-2020 年度）股东回报规划的议案》
经审议，董事会批准公司为本次非公开发行编制的《凤凰光学股份有限公司
未来三年（2018-2020 年度）股东回报规划》。具体内容详见公司同日上海证券交
易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《凤凰光学股份有限公司未来三年
（2018-2020 年度）股东回报规划》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于提请股东大会批准中电海康集团有限公司、中电科
投资控股有限公司免于以要约方式增持股份的议案》
本次非公开发行前，中电海康通过全资子公司凤凰控股间接持有公司的股份
数为 93,712,694 股，占公司总股本的 39.46%；中电海康直接持有公司的股份数
为 489,200 股，占公司总股本的 0.21%；中电海康直接和间接合计持有公司总股
本的 39.67%，为公司的间接控股股东；此外，中电科投资直接持有公司的股份
数为 499,801 股，占公司总股本的 0.21%。中电海康和中电科投资受同受中电科
集团控制，因此，中电科集团合计持有公司 39.88%的股份。
根据本次非公开发行方案，按本次发行不超过 47,494,491 股（含 47,494,491
股）计算，本次发行完成后，公司总股本将不超过 284,966,947 股，则本次非公
开发行完成后，中电科集团通过中电海康和中电科投资以间接方式持有的公司股
份比例将增加至不超过 49.90%。根据《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收
购管理办法》”）的规定，本次非公开发行的 A 股股票将触发收购方的要约收购
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义务。鉴于中电海康、中电科投资均已承诺本次认购的股份自本次非公开发行完
成之日起 36 个月内不转让，根据《收购管理办法》的规定，中电海康、中电科
投资符合法律规定的免于以要约方式增持公司股份的条件。
经审议，董事会同意提请公司股东大会批准中电海康、中电科投资免于以要
约方式增持公司股份的申请。
由于本议案涉及关联交易，关联董事刘翔、史锋、章威回避表决，由非关联
董事进行表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过《关于聘请会计师事务所的议案》
经审议，董事会决定聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2017
年度财务报告进行审计工作。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过《关于召开 2018 年第一次临时股东大会的通知》
公司董事会定于 2018 年 11 月 21 日在上饶以现场投票和网络投票相结合的
方式召开 2018 年第一次临时股东大会，具体内容请见同日在《上海证券报》和
上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于召开 2018 年第一次
临时股东大会的通知》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
凤凰光学股份有限公司董事会
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2018 年 11 月 6 日
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