凤凰光学股份有限公司

           非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告




    一、本次非公开发行的背景和目的

    为满足公司业务发展的资金需求，实现公司的战略目标，增强公司资本实力
和盈利能力，公司拟非公开发行股票募集资金不超过 40,000 万元（含本数），用
于车用高端光学镜片智能制造项目和高端光学镜头智能制造项目。

    （一）本次非公开发行的背景

    1、响应国家政策和发展战略，积极实施产业转型升级

    国家产业政策大力扶持光电智能影像产业。2015 年 10 月，国家制造强国建
设战略咨询委员会发布《<中国制造 2025>重点领域技术路线图》，将“高分辨显
微光学成像系统”列入高性能医疗器械重点发展产品；将“车载光学系统”列入智
能网联汽车关键零部件。凤凰光学被工业和信息化部确定为贯彻落实《中国制造
2025》的两化融合贯标试点企业。

    政策出台推动国有资本做强做优做大。2018 年 9 月，国务院发布《关于加
强国有企业资产负债约束的指导意见》，进一步明确国有企业降低资产负债率的
目标、步骤、方式。国有企业要坚持提质增效、苦练内功，通过扩大经营积累增
强企业资本实力，在严防国有资产流失前提下，不断降低资产负债率。同时，倡
导国有企业完善资本补充机制，扩大股权融资，支持盘活存量资产。

    目前光电智能影像产业发展迅猛，市场快速增长。本次募集资金投资项目符
合国家政策和发展战略，有利于凤凰光学抓住行业市场机遇，按照整体战略规划
积极推动生产制造的专业化、标准化、精细化、智能化改造，实现智能制造和转
型升级，以及经营业绩的持续改善。

    2、市场竞争日趋激烈，公司需要进一步提升盈利能力，改善财务状况

    近年来，受市场需求变化，市场竞争日趋激烈，原材料和劳动力成本上升也
使公司的利润空间进一步被压缩。本次募集资金投资项目具备良好的盈利前景，
新增产品和产能将丰富公司的产品结构，满足客户多样化的需求，有助于公司应
对严峻的市场环境，扩大市场份额，提升盈利能力和改善财务状况。

    3、实现公司产业链级，提升技术工艺水平的有效途径

    公司光学镜片的加工能力达到国内一流的水平，凤凰品牌在市场上有较好的
影响力，具备与业内强手同台竞争的实力，但公司目前处于产业链中游，通过此
次非公开发行募集资金项目的实施，可以提高技术工艺水平，实现向整机拓展延
伸的综合实力。

    （二）本次非公开发行的目的

    1、公司将通过本次非公开发行，抓住光电智能影像产业发展机遇，完善产
品布局，增强公司后续发展动力

    目前光电智能影像产业发展迅猛，市场快速增长，募投项目实施将有利于凤
凰光学抓住行业市场机遇实现智能制造转型。本次资本运作有利于公司响应国家
政策和发展战略，积极实施产业转型升级。本次募集资金投资项目顺应了凤凰光
学整体发展战略的需要，有利于重塑组织架构体系，推动工厂专业化、标准化、
精细化、自动化改，以及经营业绩的持续改善。

    2、改善产品结构，提升公司盈利能力

    本次募集资金投资项目具备良好的盈利前景，新增产品将丰富公司的产品结
构，满足客户多样化的需求；新增产能将有助于公司开拓市场，扩大市场份额，
巩固市场地位。公司有必要通过本次资本运作应对严峻市场环境，提升公司盈利
能力水平和产品结构，改善公司财务状况。

    3、借助资本手段巩固行业地位，增强公司资本实力

    募集资金到位后，公司的总资产、净资产和每股净资产都将大幅增加，项目
实施后，公司净资产规模将实现增长，随着募投项目的实施，公司核心竞争力将
进一步提升。

    二、本次非公开发行募集资金使用计划
    本次非公开发行股票募集资金总额不超过 40,000 万元（含本数），扣除相关
发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

                                                  投资总额    拟投入募集资
       序号                 项目名称
                                                   (万元)     金金额(万元)

         1         车用高端光学镜片智能制造项目   17,002.66     12,311.08

         2           高端光学镜头智能制造项目     35,198.25     27,688.92

                         合计                     52,200.91     40,000.00


    在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资
金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用
后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解
决。

       三、本次募集资金投资项目的可行性分析

       （一）车用高端光学镜片智能制造项目

       1、项目的必要性

    信息技术与汽车产业加快融合，共同推动新一轮汽车科技和产业变革。汽车
产品加快向新能源、轻量化、智能和网联的方向发展，汽车正从交通工具转变为
大型移动智能终端、储能单元和数字空间。互联网与汽车的深度融合，使得安全
驾乘、智能驾驶、娱乐休闲等需求充分释放。

    智能驾驶技术不断向前发展，传感器融合推动成本与性能均衡，光学镜头是
车载摄像头获取光线的路径，是构成摄像头功能性能的核心部件。目前用于成像
的摄像头如行车记录仪、倒车影像等数量占市场主导，而且正有成为汽车标准配
置的趋势。

       2、项目的可行性

    从政策角度看，本项目投资符合国家鼓励发展汽车传感器、智能驾驶的政策
导向。2018 年 1 月，发改委发布《智能汽车创新发展战略（征求意见稿）》，提
出大力开展复杂环境感知、人机交互及人机共驾等关键核心技术，重点突破新型
电子电器信息架构、多类别传感器融合感知等共性交叉技术。2017 年 4 月，工
信部发布《汽车产业中长期发展规划》，提出重点支持传感器等核心技术研发及
产业化，到 2020 年汽车 DA（驾驶辅助）、PA（部分自动驾驶）、CA（有条件自
动驾驶）系统新车装配率超过 50%，网联式驾驶辅助系统装配率达到 10%。本
项目规划的高端光学镜片主要用于车载摄像头，正成为智能驾驶的重要传感器，
属于国家重点支持的新兴产业，符合国家对高清图像传感器、汽车电子、智能驾
驶的政策导向。

    从技术角度看，本项目投资符合车用高端光学镜片向高精度、智能化制造发
展的技术趋势。本项目产品用于高端车载镜头，光学镜片具有高外观、高精度的
特点，生产过程具有高外观、高精度、高一致性、高良品率和较高的生产效率，
在精磨、抛光、磨边等工序高速化、自动化，符合车用高端光学镜片制造向高精
度、智能化方向发展的技术趋势。

    从公司角度看，本项目投资符合公司发展高端光学镜片的长期战略布局。公
司是中国驰名品牌厂商、民族光学行业第一家上市公司。公司历经跨越式发展，
形成从各种镜片、结构件的零部件，到镜头组件的设计、加工能力；从为跨国公
司提供高端零部件配套，到为安防监控、车载等市场提供自主品牌镜头；从中低
端、结构简单、低成本、低毛利的安防镜头，到高解像力、大光圈、大靶面各型
多用途镜头系列。本项目的建设围绕汽车摄像头市场对车用高端光学镜片进行布
局，将公司车用光学镜片业务继续做大做强，为客户提供更丰富的产品和服务，
扩大公司在高端镜片领域的市场占有率，成为国际一流的车用光学镜片供应商。

    3、项目建设内容

    本项目建设内容为车用高端光学镜片的智能制造，项目建成后，年产 7000
万片高端车载玻璃镜片。项目采用研磨机械手、自动芯取机、真空镀膜机、自动
涂墨机等多种自动化设备，构建以 MES 系统为核心的生产过程控制系统，自动
完成采购需求、生产报工、库存更新等业务流程，实现精细化、智能化生产管理。

    4、项目实施主体与用地

    本项目实施主体为公司全资子公司凤凰科技，拟租赁凤凰控股用地及厂房。
截至目前，双方尚未签署租赁协议。公司届时将遵照法律法规以及公司内部规定
履行关联交易的审批程序以及披露义务。

    5、投资金额及明细

    项目投资 17,002.66 万元，主要用于生产设备、检测仪器及生产管理软件购
置及厂房租赁等支出。

    6、建设周期

    本项目建设期为三年，计划分三年进行投入。

    7、项目备案和环评事项

    本项目已取得上饶市经济开发区出具的项目备案通知（备案号：饶开经发
[2018]299 号），涉及的环评手续正在办理中。

    8、项目经济效益评价

    项目实施完成后，年均销售收入 19,676 万元,年均利润总额 2,387 万元，税
后投资回收期 8.42 年，投资内部收益率为 12.71%，具有良好的投资效益。

    （二）高端光学镜头智能制造项目

    1、项目必要性

    公共安全关系着社会稳定，安防监控是社会发展的刚性需求，国家不断推出
安防监控重大工程，目前国内大中城市已经具备了一定的视频监控系统基础，但
距离全覆盖的要求尚存在较大的新增和改造空间，而县、乡、村一级区域的视频
监控系统则面临从零到一的建设过程。

    行业市场不断提出新要求，智能交通等重点领域急需升级换代，现有的智能
交通监控虽然在光照条件好的情况下画面清晰、色彩鲜艳，但由于摄像头的像素
低、性能差，技术视频无法满足智能交通对较高细节、低照度、夜视等功能的要
求，迫切需要更新换代。

    视频监控技术向高清发展，重点区域和行业改善型需求旺盛，在政府或银行
等对价格相对不够敏感的领域，高清监控有着明显需求，高清的实现需要一整套
解决方案，随着光纤通信和半导体技术的发展，显著降低了信息传输和存储的成
本，使高清视频监控具备了大规模应用的基础。

    2、项目可行性

    项目投资符合国家鼓励发展高清图像传感器及安防监控等应用领域的政策
导向。本项目规划的高端光学镜头主要用于安防监控、智能驾驶、机器视觉等领
域，而超高清图像传感器作为新一代电子信息产业的核心、关键、共性技术，是
国家产业政策大力扶持的对象之一，因此本项目符合国家产业政策的导向。

    项目投资符合高端光学镜头向高性能、精密智能制造发展的技术趋势。本项
目产品具有高解像力、大光圈、大靶面的特点，生产过程中利用自动化组装技术、
检测技术自动化等先进制造技术，通过精密智能制造实现产品的高性能，使镜头
能够用于各种条件下的高清视频监控，并能够用于车载摄像头、机器视觉等复杂
应用场景，符合产品向高性能，制造向高精度、智能化方向发展的技术趋势。

    项目投资符合视频监控、智能驾驶、机器视觉市场对高端光学镜头的需求。
本项目产品为高端光学镜头，主要用于安防监控、智能驾驶、机器视觉等市场，
具有高解像力、大光圈、大靶面的特点。由于视频监控和车载摄像头面临着存量
产品向高清技术更新换代，智能驾驶应用渗透率增长带来市场增量，因此高性能
高端光学镜头市场前景十分广阔，符合市场对高端光学镜头的需求。

    3、项目建设内容

    本项目采用多种自动化设备和以 MES 系统为核心的生产过程控制系统，对
各工艺进行了技术升级，实现自动化、精细化、智能化生产管理。生产过程具有
高精度、高一致性、高良品率和较高的生产效率，实现了高端光学镜头的规模化
智能制造。项目建成后，年产 4000 万颗高端光学镜头。

    4、项目实施主体与用地

    本项目实施主体为公司全资子公司凤凰科技，拟租赁上市公司用地及厂房。

    5、投资金额及明细

    计划总投资 35,198.25 万元，主要用于生产设备、检测仪器及生产管理软件
购置及厂房租赁等支出。

    6、建设周期

    本项目建设期为三年，计划分三年进行投入。

    7、项目备案和环评手续

    本项目已取得上饶市经济开发区出具的备案通知（备案号：饶开经发
[2018]298 号），涉及的环评手续正在办理中。

    8、项目经济效益评价

    项目实施完成后，年均销售收入 64,653 万元,年均利润总额 5,787 万元，税
后投资回收期 8.36 年，投资内部收益率为 13.78%，具有良好的投资效益。

    四、本次非公开发行对公司经营业务和财务状况的影响

    （一）本次发行对公司经营管理的影响

    凤凰光学本次非公开发行，将进一步增强资本实力和市场影响力，有利于充
分把握光学产业发展的战略机遇，提升技术研发能力，为实现公司未来发展战略
打下良好基础，以扭转目前公司业务上的不利形势，促进公司可持续长期发展。

    （二）本次发行对公司财务状况的影响

    本次非公开发行募集资金到位后，公司资产总额与净资产总额将同时增加，
资本实力将得到有效提升；公司的资产负债率将有所下降，这将有利于优化公司
的资产负债结构，降低公司的财务风险，提升公司财务安全性，增强公司长期持
续发展能力。

    五、可行性分析结论

    综上所述，本次非公开发行募集资金投资项目符合相关政策和法律法规，符
合行业发展趋势、公司的现实情况和战略需求，有利于提高公司的核心竞争力、
巩固公司市场地位，符合全体股东的根本利益。本次非公开发行募集资金使用具
备可行性。
凤凰光学股份有限公司
          董事会
    2018 年 11 月 5 日