凤凰光学股份有限公司
 独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易事
               项的事前认可意见

    根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证
券交易所股票上市规则》和凤凰光学股份有限公司（以下简
称“本公司”或“公司”）《凤凰光学股份有限公司章程》及
其章程修正案（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我
们作为公司的独立董事，就拟提交公司第七届董事会第三十
二次会议审议的《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议
案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议
的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关
于公司本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》、
《关于提请股东大会批准中电海康集团有限公司、中电科投
资控股有限公司免于以要约方式增持股份的议案》等本次发
行涉及关联交易相关议案发表事前认可意见如下：
    1、公司董事会在审议上述事项之前，根据有关规定履
行了将上述事项提交给我们进行事前审核的程序。
    2、本次非公开发行的对象中电海康集团有限公司（以
下简称“中电海康”）与中电科投资控股有限公司均为公司
实际控制人中国电子科技集团有限公司全资子公司，且中电
海康为公司间接控股股东，本次非公开发行构成关联交易。
本次非公开发行股票募集资金拟投资的项目所使用的部分
房产拟向控股股东凤凰光学控股有限公司租赁，将构成关联
交易。
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    3、上述议案涉及的关联交易事项符合公司和全体股东
的利益，没有对上市公司独立性构成影响，没有侵害中小股
东利益的行为和情况，符合中国证监会、上海证券交易所的
有关规定，因此，作为公司独立董事，我们一致认可上述议
案涉及的关联交易事宜，并同意将上述议案提交公司董事会
审议。上述关联交易议案表决时，关联董事应回避表决。




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