凤凰光学股份有限公司
 独立董事关于公司第七届董事会第三十二次会议相
               关议案的独立意见
     根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规
定，作为公司的独立董事，我们本着认真负责的态度，基于
独立、审慎、客观的立场，对公司第七届董事会第三十二次
董事会审议的非公开发行股票及关联交易事项、未来三年股
东回报规划、聘请会计师事务所等事项发表独立意见如下：
     一、关于非公开发行股票及关联交易相关事项的独立意
见
     我们对非公开发行股票及关联交易事项所涉及的相关
议案进行了认真审核并作出如下独立意见：
     1、公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司
非公开发行股票实施细则》规定的非公开发行人民币普通股
（A 股）股票的各项条件。
     2、公司本次非公开发行方案切实可行，募集资金的使
用有利于公司抓住光电智能影像产业发展机遇，完善产品布
局，增强后续发展动力，改善产品结构，提升盈利能力。此
外，本次非公开发行有利于公司降低资产负债率，改善公司
资本结构，优化财务状况，进一步提升经营业绩。
     3、本次非公开发行股票预案以及签订的相关协议，符
合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施
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细则》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文
件的规定，本次非公开发行股票预案具备可操作性。
    4、公司本次非公开股票的相关议案经公司第七届董事
会第三十二次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、
表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券
交易所股票上市规则》、相关规范性文件以及《公司章程》
的规定。
    5、本次非公开发行股票的发行价格符合《上市公司证
券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的
有关规定，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，股票的
发行定价原则公平、合理，不存在损害中小投资者利益的情
形。
    6、本次非公开发行股票构成关联交易；本次非公开发
行股票募集资金拟投资的项目所使用的部分房产拟向控股
股东凤凰光学控股有限公司租赁，将构成关联交易。公司第
七届董事会第三十二次会议在审议涉及关联交易的议案时，
关联董事均回避表决，本次董事会审议和披露非公开发行股
票事项的程序符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。关联交易事项公平、公正、公开，其交易价格合理、
公允，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性
构成影响，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国
证监会、上海证券交易所的有关规定。
    7、公司本次非公开发行股票的实施体现了控股股东对
公司的支持和信心，有利于公司发展，符合公司与全体股东
的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情
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形。
    二、关于公司未来三年（2018-2020 年度）股东回报规
划的议案
    我们认为，公司董事会通过的《凤凰光学股份有限公司
未来三年（2018-202 年度）股东回报规划》能实现对投资者
的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展。公司在保证正
常经营发展的前提下，采取现金、股票或者现金与股票相结
合的方式分配股利，为公司建立了科学、持续、稳定的分红
政策和规划，有利于保护投资者合法权益，符合现行法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公
司利益或中小股东利益的行为和情况。

    三、关于聘请会计师事务所的议案

    我们认为，公司拟聘请会计师事务所的审议程序符合有
关法律、法规和《公司章程》的规定；大华会计师事务所（特
殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格，具备为上
市公司提供审计服务的经验和能力，能够为公司提供真实公
允的审计服务，满足公司的相关要求；公司此次聘请会计师
事务所有利于增强公司审计工作的独立性与客观性，不会损
害公司和全体股东的合法权益。

    四、关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补
措施及相关主体承诺的独立意见

    根据国务院办公厅发布的《关于进一步加强资本市场中

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小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于进一步促进资本
市场健康发展的若干意见》及中国证监会 《关于首发及再
融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等
要求，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进
行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公
司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

    我们认为，公司关于非公开发行 A 股股票对即期回报摊
薄的影响的分析、相关填补措施及承诺均符合上述文件的规
定，符合公司及全体股东的利益，并同意将相关议案提交股
东大会审议。




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