股票代码：600071 股票简称：凤凰光学
凤凰光学股份有限公司
(住所：江西省上饶市凤凰西大道 197 号)
2018 年度非公开发行 A 股股票预案
2018 年 11 月
凤凰光学股份有限公司 2018 年度非公开发行 A 股股票预案
公司声明
1、本预案按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号--上市公司
非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
2、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行
负责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相反
的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事
项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相
关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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凤凰光学股份有限公司 2018 年度非公开发行 A 股股票预案
特别提示
1、本次非公开发行 A 股股票相关事项已经获得公司于 2018 年 11 月 5 日召
开的第七届董事会第三十二次会议审议通过。本次非公开发行股票尚需获得有权
国资审批机构批准、公司股东大会审议通过以及中国证监会核准后方可实施。
2、本次非公开发行 A 股股票的发行对象为中电海康集团有限公司（以下简
称“中电海康”）、中电科投资控股有限公司（以下简称“中电科投资”），其均以现
金认购本次发行的股份。
3、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价
=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易
总量）的 90%，且不低于发行前发行人最近一期经审计的归属于普通股股东每股
净资产（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产作相应
调整）（以下简称“发行底价”）。
在前述发行底价基础上，最终发行价格由发行人董事会或董事会授权人士根
据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则（2017 年修订）》
等规定，根据中国证监会相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。
4、本次非公开发行的股票数量不超过 47,494,491 股（含 47,494,491 股），公
司发行前总股本为 237,472,456 股，本次非公开发行股票数量上限未超过本次发
行前公司总股本的 20%，符合中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市
公司融资行为的监管要求》的相关规定。
在上述发行股份数量范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据市场情
况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在董事会决议日
至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行数量
上限将进行相应调整。
5、本次非公开发行完成后，中电海康、中电科投资认购的本次非公开发行
的股票自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。由于送红股、转增股本等原
因增持的发行人股份，亦应遵守该规定。
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凤凰光学股份有限公司 2018 年度非公开发行 A 股股票预案
6、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 40,000 万元（含本数），扣除
相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
投资总额 拟投入募集资金
序号 项目名称
(万元) 金额(万元)
1 车用高端光学镜片智能制造项目 17,002.66 12,311.08
2 高端光学镜头智能制造项目 35,198.25 27,688.92
合计 52,200.91 40,000.00
在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资
金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用
后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解
决。
7、本次非公开发行完成后，公司的控股股东及实际控制人不会发生变化，
本公司的股权分布符合上海证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条
件的情形发生。
8、本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享
公司本次发行前滚存的未分配利润。
9、本次非公开发行股票决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
10、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公
司监管指引第 3 号--上市公司现金分红》的要求，公司章程对公司的利润分配政
策进行了明确规定。关于公司利润分配政策及最近三年分红等情况，请参见本预
案“第六节公司利润分配政策及执行情况”。
11、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
事项的指导意见》等相关法规的要求，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了
分析，相关情况详见本预案“第七节本次发行对摊薄即期回报的影响及填补回报
的具体措施”相关内容。制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。本
次非公开发行完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增加。随着募
集资金投资项目的实施，公司的盈利能力预计将有所提高，但募集资金投资项目
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凤凰光学股份有限公司 2018 年度非公开发行 A 股股票预案
逐步投入并产生效益需要一定的过程和时间，因此，短期内公司的每股收益可能
出现一定幅度下降。本次募集资金到位后，发行人即期回报存在被摊薄的风险，
特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
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凤凰光学股份有限公司 2018 年度非公开发行 A 股股票预案
目录
公司声明 ....................................................................................................................... 1
特别提示 ....................................................................................................................... 2
目录 ............................................................................................................................... 5
释义 ............................................................................................................................... 8
第一节本次非公开发行 A 股股票方案概要............................................................. 10
一、公司的基本情况.......................................................................................... 10
二、本次非公开发行的背景和目的.................................................................. 10
三、发行对象及其与公司的关系...................................................................... 12
四、本次非公开发行股票方案概要.................................................................. 12
五、本次发行是否构成关联交易...................................................................... 15
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化.................................................. 15
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准的程序
.............................................................................................................................. 16
第二节发行对象基本情况 ......................................................................................... 17
一、中电海康...................................................................................................... 17
二、中电科投资.................................................................................................. 18
第三节附条件生效的股份认购协议的内容摘要 ..................................................... 21
一、协议主体、签订时间.................................................................................. 21
二、认购标的、认购数量及认购价格.............................................................. 21
1、认购标的........................................................................................................ 21
2、认购数量及金额............................................................................................ 21
3、认购方式........................................................................................................ 22
5
凤凰光学股份有限公司 2018 年度非公开发行 A 股股票预案
4、定价基准日.................................................................................................... 22
5、认购价格........................................................................................................ 22
6、认购数量与认购价格的调整机制................................................................ 22
7、认购股份的限售期........................................................................................ 23
8、滚存未分配利润归属.................................................................................... 23
三、生效条件...................................................................................................... 23
四、认购价款支付与股份交割.......................................................................... 24
五、违约责任...................................................................................................... 24
第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................................. 25
一、本次非公开发行募集资金使用计划.......................................................... 25
二、本次募集资金投资项目情况...................................................................... 25
三、本次非公开发行对公司经营业务和财务状况的影响.............................. 29
四、可行性分析结论.......................................................................................... 29
第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ......................................... 31
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员
结构以及业务收入结构的变化情况.................................................................. 31
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.............. 32
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况...................................................................... 33
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.............................. 33
五、本次非公开发行对公司负债情况的影响.................................................. 33
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凤凰光学股份有限公司 2018 年度非公开发行 A 股股票预案
六、本次股票发行相关的风险说明.................................................................. 33
第六节公司利润分配政策及执行情况 ..................................................................... 37
一、公司利润分配政策...................................................................................... 37
二、公司最近三年利润分配情况...................................................................... 38
三、公司股东依法享有的未分配利润.............................................................. 39
四、公司未来三年(2018-2020 年度)股东回报规划......................................... 39
第七节本次发行对摊薄即期回报的影响及填补回报的具体措施 ......................... 40
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凤凰光学股份有限公司 2018 年度非公开发行 A 股股票预案
释义
本预案中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：
凤凰光学/发行人/
指 凤凰光学股份有限公司
公司/上市公司
凤凰控股 指 凤凰光学控股有限公司，公司控股股东
凤凰科技 指 江西凤凰光学科技有限公司，公司全资子公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中电科集团 指 中国电子科技集团有限公司
中电海康 指 中电海康集团有限公司
中电科投资 指 中电科投资控股有限公司
本次非公开发 行
A 股股票/本次非 凤 凰 光 学 2018 年 度 以 非 公 开 的 方 式 向 特 定 对 象 发 行 不 超 过
指
公开发行/本次发 47,494,491 股 A 股普通股且募集资金总额不超过 4 亿元的行为
行
本预案 指 凤凰光学股份有限公司 2018 年度非公开发行 A 股股票预案
定价基准日 指 本次非公开发行 A 股股票发行期首日
本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易
均价的 90%且不低于发行前发行人最近一期经审计的归属于普通
发行底价 指
股股东每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事
项的，每股净资产作相应调整）
公司章程 指 凤凰光学股份有限公司章程
股东大会 指 凤凰光学股份有限公司股东大会
董事会 指 凤凰光学股份有限公司董事会
监事会 指 凤凰光学股份有限公司监事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
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凤凰光学股份有限公司 2018 年度非公开发行 A 股股票预案
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则(2017 年修订)》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本预案中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原
因造成。
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凤凰光学股份有限公司 2018 年度非公开发行 A 股股票预案
第一节本次非公开发行 A 股股票方案概要
一、公司的基本情况
公司名称（中文）：凤凰光学股份有限公司
公司名称（英文）：Phenix Optical Company Limited
法定代表人：刘翔
统一社会信用代码：91361100705740527M
成立日期：1997 年 5 月 23 日
注册资本：23,747.245600 万元
住所：江西省上饶市凤凰西大道 197 号
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：凤凰光学
股票代码：600071
经营范围：光学镜头、照相器材、望远镜、钢片快门、水晶饰品、电子产品
及通信设备、光学原材料、仪器零配件的制造、批发、零售，光学加工、机械加
工、经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务、经营本企业
和本企业成员企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相
关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外）经营本企业的
进料加工和“三来一补”业务。（以上项目国家有专项规定的除外）
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、响应国家政策和发展战略，积极实施产业转型升级
国家产业政策大力扶持光电智能影像产业。2015 年 10 月，国家制造强国建
设战略咨询委员会发布《<中国制造 2025>重点领域技术路线图》，将“高分辨显
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凤凰光学股份有限公司 2018 年度非公开发行 A 股股票预案
微光学成像系统”列入高性能医疗器械重点发展产品；将“车载光学系统”列入智
能网联汽车关键零部件。凤凰光学被工业和信息化部确定为贯彻落实《中国制造
2025》的两化融合贯标试点企业。
政策出台推动国有资本做强做优做大。2018 年 9 月，国务院发布《关于加
强国有企业资产负债约束的指导意见》，进一步明确国有企业降低资产负债率的
目标、步骤、方式。国有企业要坚持提质增效、苦练内功，通过扩大经营积累增
强企业资本实力，在严防国有资产流失前提下，不断降低资产负债率。同时，倡
导国有企业完善资本补充机制，扩大股权融资，支持盘活存量资产。
目前光电智能影像产业发展迅猛，市场快速增长。本次募集资金投资项目符
合国家政策和发展战略，有利于凤凰光学抓住行业市场机遇，按照整体战略规划
积极推动生产制造的专业化、标准化、精细化、智能化改造，实现智能制造和转
型升级，以及经营业绩的持续改善。
2、市场竞争日趋激烈，公司需要进一步提升盈利能力，改善财务状况
近年来，受市场需求变化，市场竞争日趋激烈，原材料和劳动力成本上升也
使公司的利润空间进一步被压缩。本次募集资金投资项目具备良好的盈利前景，
新增产品和产能将丰富公司的产品结构，满足客户多样化的需求，有助于公司应
对严峻的市场环境，扩大市场份额，提升盈利能力和改善财务状况。
3、实现公司产业链级，提升技术工艺水平的有效途径
公司光学镜片的加工能力达到国内一流的水平，凤凰品牌在市场上有较好的
影响力，具备与业内强手同台竞争的实力，但公司目前处于产业链中游，通过此
次非公开发行募集资金项目的实施，可以提高技术工艺水平，实现向整机拓展延
伸的综合实力。
（二）本次非公开发行的目的
1、公司将通过本次非公开发行，抓住光电智能影像产业发展机遇，完善产
品布局，增强公司后续发展动力
目前光电智能影像产业发展迅猛，市场快速增长，募投项目实施将有利于凤
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凤凰光学股份有限公司 2018 年度非公开发行 A 股股票预案
凰光学抓住行业市场机遇实现智能制造转型。本次资本运作有利于公司响应国家
政策和发展战略，积极实施产业转型升级。本次募集资金投资项目顺应了凤凰光
学整体发展战略的需要，有利于重塑组织架构体系，推动工厂专业化、标准化、
精细化、自动化改，以及经营业绩的持续改善。
2、改善产品结构，提升公司盈利能力
本次募集资金投资项目具备良好的盈利前景，新增产品将丰富公司的产品结
构，满足客户多样化的需求；新增产能将有助于公司开拓市场，扩大市场份额，
巩固市场地位。公司有必要通过本次资本运作应对严峻市场环境，提升公司盈利
能力水平和产品结构，改善公司财务状况。
3、借助资本手段巩固行业地位，增强公司资本实力
募集资金到位后，公司的总资产、净资产和每股净资产都将大幅增加，项目
实施后，公司净资产规模将实现增长，随着募投项目的实施，公司核心竞争力将
进一步提升。
三、发行对象及其与公司的关系
公司本次非公开发行 A 股的发行对象为中电海康、中电科投资。中电海康
和中电科投资均为中电科集团全资子公司。
中电海康通过全资子公司凤凰光学控股有限公司间接持有凤凰光学的股份
数为 93,712,694 股，占凤凰光学总股本的 39.46%；中电海康直接持有凤凰光学
的股份数为 489,200 股，占凤凰光学总股本的 0.21%；中电海康直接和间接持有
凤凰光学股份数 94,201,894 股，占总股本的 39.67%。中电科投资直接持有凤凰
光学的股份数为 499,801 股，占凤凰光学总股本的 0.21%。
四、本次非公开发行股票方案概要
（一）发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
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凤凰光学股份有限公司 2018 年度非公开发行 A 股股票预案
（二）发行方式和发行时间
本次发行股票采取全部向特定对象非公开发行股票的方式，在获得中国证监
会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
（三）发行对象
本次发行的对象为中电海康与中电科投资。中电海康与中电科投资均系中电
科集团下属企业，公司与上述两公司共同受中电科集团控制，构成关联关系。
（四）认购方式
中电海康和中电科投资将以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。
（五）定价基准日和发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首
日。
本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%
（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易
总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）且不低于发行前发行人最近一期
经审计的归属于普通股股东每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除权、
除息事项的，每股净资产作相应调整）（以下简称“发行底价”）。
在前述发行底价基础上，最终发行价格由发行人董事会或董事会授权人士根
据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则（2017 修订）》等
规定，根据中国证监会相关规定与保荐机构、主承销商协商确定。
如中国证监会、证券交易所等监管机构后续对非公开发行股票的定价基准日、
定价方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次非公开发行
股票的定价基准日、定价方式和发行价格。
（六）发行数量
发行人拟非公开发行不超过 47,494,491 股（含 47,494,491 股）人民币普通股
（在本次非公开发行的董事会决议日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本
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凤凰光学股份有限公司 2018 年度非公开发行 A 股股票预案
公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量上限将相应调整），且募集资金
总额不超过人民币 4 亿元（含 4 亿元）。其中：
中电科投资以现金方式认购金额为人民币 5,000 万元，认购数量为 5,000 万
元除以实际认购价格（计算至个位数，结果向下取整）。
中电海康以现金方式认购金额不超过 3.5 亿元（含 3.5 亿元）。若实际发行时，
本次非公开发行 A 股股票数量上限（47,494,491 股）×实际认购价格<人民币 4
亿元，中电海康实际认购金额=本次非公开发行 A 股股票数量上限（47,494,491
股）×实际认购价格-5,000 万元，中电海康认购股票数量=中电海康实际认购金
额/实际认购价格（计算至个位数，结果向下取整）。若实际发行时，本次非公开
发行 A 股股票数量上限（47,494,491 股）×实际认购价格≥人民币 4 亿元，中电
海康实际认购股票金额为人民币 3.5 亿元，中电海康认购股票数量=3.5 亿元/实际
认购价格（计算至个位数，结果向下取整）。
在中国证监会最终核准发行的股票数量范围内，本次非公开发行 A 股股票
的具体数量由发行人董事会及其授权人士根据股东大会授权视发行时市场情况
与本次发行的保荐机构及主承销商协商确定。
（七）限售期
中电海康和中电科投资认购的公司本次非公开发行股份自本次发行结束之
日起三十六个月不得转让，自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，由
于送红股、转增股本等原因增持的发行人股份，亦应遵守上述约定安排。认购对
象在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票
上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。
（八）本次非公开发行股票前滚存利润的处置方案
本次非公开发行股份完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股
东按照发行后的股份比例共享。
（九）上市地点
本次非公开发行的股票在限售期满后，将在上海证券交易所上市交易。
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凤凰光学股份有限公司 2018 年度非公开发行 A 股股票预案
（十）募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 40,000 万元（含本数），扣除相关
发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
投资总额 拟投入募集资
序号 项目名称
(万元) 金金额(万元)
1 车用高端光学镜片智能制造项目 17,002.66 12,311.08
2 高端光学镜头智能制造项目 35,198.25 27,688.92
合计 52,200.91 40,000.00
在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资
金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用
后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解
决。
（十一）决议有效期
本次非公开发行股份决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
五、本次发行是否构成关联交易
公司与本次发行的对象中电海康与中电科投资均为中电科集团全资子公司，
且中电海康为公司间接控股股东，因此本次交易构成关联交易。
本公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公
司董事会在表决本次非公开发行 A 股股票相关议案时，关联董事回避表决，独
立董事对本次关联交易发表意见。在股东大会审议本次非公开发行事项时，关联
股东将对相关议案回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前后，上市公司的控股股东没有变化，仍为凤凰控股，实际控制人
仍为中电科集团。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
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凤凰光学股份有限公司 2018 年度非公开发行 A 股股票预案
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准的程序
公司本次非公开发行 A 股股票方案已于 2018 年 11 月 5 日经公司第七届董
事会第三十二次会议审议通过，尚需获得有权国资审批机构批准、公司股东大会
审议通过以及中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交
易所和中国证券登记结算有限责任公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完
成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
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第二节发行对象基本情况
本次非公开发行 A 股的发行对象中电海康和中电科投资的基本情况如下:
一、中电海康
（一）概况
公司名称：中电海康集团有限公司
成立日期：2002 年 11 月 29 日
注册地址：浙江省杭州市余杭区文一西路 1500 号 1 幢 311 室
法定代表人：陈宗年
注册资本：66,000 万元
（二）主营业务情况
中电海康集团有限公司是中国电子科技集团有限公司投资设立的全资安全
电子产业子集团，聚焦“智慧、安全”两大领域物联网业务，是一家从事资产经营、
资本运作、科技创新与新产品研发、产品销售与服务运营于一体的大型高科技集
团公司。
（三）最近一年简要财务会计报表（经审计）
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日
资产合计 255,476.88
负债合计 54,286.24
所有者权益合计 201,190.64
项目 2017 年度
营业收入 10,054.81
利润总额 135,682.87
净利润 135,562.09
（四）股权控制关系
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中电海康为中电科集团全资子公司，中电科集团是国务院国资委出资设立的
国有独资公司。股权结构如下图：
（五）本次发行对象及其有关人员最近五年受处罚等情况
中电海康及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁。
（六）同业竞争及关联交易情况
本次非公开发行完成后，中电海康以及其控股股东、实际控制人和关联人与
上市公司之间的业务关系不会发生变化。
除中电海康参与本次发行以及募投项目预计向控股股东凤凰控股租赁厂房
以外，不会导致本公司与认购对象及上市公司控股股东凤凰控股发生新的关联交
易和同业竞争。
（七）本次发行预案披露前 24 个月内本公司与发行对象及其控股股东、实
际控制人之间的重大交易情况
中电海康、中电科投资及本公司均为中电科集团控制的企业，本预案披露前
24 个月内，公司与中电科集团及其控制的企业之间存在购销商品、资金拆借、
提供和接受劳务、租赁服务等日常关联交易，具体内容详见公司定期报告、临时
公告。
二、中电科投资
（一）概况
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凤凰光学股份有限公司 2018 年度非公开发行 A 股股票预案
公司名称：中电科投资控股有限公司
成立日期：2014 年 04 月 18 日
注册地址：北京市海淀区阜成路 73 号裕惠大厦 A 座 17 层
法定代表人：夏传浩
注册资本：200,000 万人民币
（二）主营业务情况
中电科投资控股有限公司是一家主营投资管理、股权投资、投资咨询的有限
责任公司，股东为中电科集团。公司成立于 2014 年 4 月 18 日。
（三）最近一年简要财务会计报表（经审计）
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日
资产合计 226,328.66
负债合计 8,902.41
所有者权益合计 217,426.25
项目 2017 年度
营业收入 5,394.72
利润总额 10,722.87
净利润 8,992.71
（四）股权控制关系
中电科投资为中电科集团全资子公司，中电科集团是国务院国资委出资设立
的国有独资公司。股权结构图如下：
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凤凰光学股份有限公司 2018 年度非公开发行 A 股股票预案
（五）本次发行对象及其有关人员最近五年受处罚等情况
中电科投资及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受
过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）同业竞争及关联交易情况
本次非公开发行完成后，中电科投资以及其控股股东、实际控制人和关联人
与上市公司之间的业务关系不会发生变化。
除中电科投资参与本次发行以及募投项目预计向控股股东凤凰控股租赁厂
房以外，不会导致本公司与认购对象及上市公司控股股东凤凰控股发生新的关联
交易和同业竞争。
（七）本次发行预案披露前 24 个月内本公司与发行对象及其控股股东、实
际控制人之间的重大交易情况
中电海康、中电科投资及本公司均为中电科集团控制的企业，本预案披露前
24 个月内，公司与中电科集团及下属子公司存在购销商品、资金拆借、提供和
接受劳务、租赁服务等日常关联交易，无重大交易情况，具体内容详见公司定期
报告、临时公告。
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凤凰光学股份有限公司 2018 年度非公开发行 A 股股票预案
第三节附条件生效的股份认购协议的内容摘要
一、协议主体、签订时间
发行人：凤凰光学股份有限公司
认购人：中电海康集团有限公司、中电科投资控股有限公司
签订时间：2018 年 11 月 5 日
二、认购标的、认购数量及认购价格
1、认购标的
认购人本次认购标的为发行人拟非公开发行的人民币普通股股票（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
2、认购数量及金额
（1）认购人：中电科投资控股有限公司
发行人拟非公开发行不超过 47,494,491 股（含 47,494,491 股）人民币普通股
（在本次非公开发行的董事会决议日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量上限将相应调整），且募集资金
总额不超过人民币 4 亿元（含本数），其中，中电科投资以现金方式认购金额为
人民币 5,000 万元，认购数量为 5,000 万元除以实际认购价格（计算至个位数，
结果向下取整）。
（2）认购人：中电海康集团有限公司
发行人拟非公开发行不超过 47,494,491 股（含 47,494,491 股）人民币普通股
（在本次非公开发行的董事会决议日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量上限将相应调整，下同），且募
集资金总额不超过人民币 4 亿元（含 4 亿元），其中，中电海康以现金方式认购
金额不超过 3.5 亿元（含 3.5 亿元）。
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凤凰光学股份有限公司 2018 年度非公开发行 A 股股票预案
若实际发行时，本次非公开发行 A 股股票数量上限（47,494,491 股）×实际
认购价格<人民币 4 亿元，中电海康实际认购金额=本次非公开发行 A 股股票数
量上限（47,494,491 股）×实际认购价格-5,000 万元，中电海康认购股票数量=
中电海康实际认购金额/实际认购价格（计算至个位数，结果向下取整）。
若实际发行时，本次非公开发行 A 股股票数量上限（47,494,491 股）×实际
认购价格≥人民币 4 亿元，中电海康实际认购股票金额为人民币 3.5 亿元，中电
海康认购股票数量=3.5 亿元/实际认购价格（计算至个位数，结果向下取整）。
在中国证监会最终核准发行的股票数量范围内，本次非公开发行 A 股股票
的具体数量由发行人董事会及其授权人士根据股东大会授权视发行时市场情况
与本次发行的保荐机构及主承销商协商确定。
3、认购方式
认购人将以现金作为支付对价认购发行人非公开发行的股票。
4、定价基准日
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。
5、认购价格
发行人本次非公开发行价格为定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易均
价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日
股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），且不低于发行前发行
人最近一期经审计的归属于普通股股东每股净资产资产负债表日至发行日期间
发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整（以下简称“发行底价”）。在前
述发行底价基础上，最终发行价格由发行人董事会或董事会授权人士根据股东大
会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，根据中国证监会
相关规定与保荐机构、主承销商协商确定。
6、认购数量与认购价格的调整机制
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凤凰光学股份有限公司 2018 年度非公开发行 A 股股票预案
发行人本次非公开发行股份的最终发行数量与发行价格将以其股东大会审
议通过的并经中国证监会核准的发行方案为准。如发行人在定价基准日至发行日
期间有除权、除息（包括但不限于派息、送股、资本公积金转增股本等）的，发
行价格、发行数量应相应调整。
7、认购股份的限售期
认购人承诺，其所认购的发行人本次非公开发行的股份自本次发行结束日起
36 个月内不得转让。自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，认购人
就其所认购的发行人本次非公开发行股份，由于送红股、转增股本等原因增持的
发行人股份，亦应遵守上述约定安排。认购人应根据法律法规及中国证监会、上
交所的相关规定就认购的本次非公开发行股份出具股份锁定承诺，并办理股份锁
定事宜。限售期届满后，认购人因本次非公开发行所获得的发行人股票在限售期
届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》
等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。
8、滚存未分配利润归属
自本次发行结束日起，发行人的滚存未分配利润由全体股东按本次非公开发
行完成后的持股比例共享。
三、生效条件
本协议由双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章，并于以下先决条件全
部成就时生效：
1、凤凰光学董事会、股东大会同意本次非公开发行股份的相关事宜；
2、认购人内部权力机构同意其按本协议的条件认购凤凰光学非公开发行的
股份；
3、有权国资审批机构批准凤凰光学本次非公开发行股份的相关事宜；
4、中国证监会核准凤凰光学本次非公开发行股份事宜。
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凤凰光学股份有限公司 2018 年度非公开发行 A 股股票预案
除生效条件外，本合同不附带任何保留条款和前置条件。
四、认购价款支付与股份交割
认购人同意按照本协议第一条约定的价格向发行人支付本次非公开发行的
认购价款。认购人应在本协议第二条约定的生效条件全部成就后且收到发行人发
出缴款通知书之日起 3 个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐
机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户，验资完毕，扣除相关费用
后划入发行人募集资金专项存储账户。
认购人按照本协议第三条的约定支付认购价款后，发行人应向认购人发行符
合本协议第一条约定的股份，并尽快将认购人认购的股份在中国证券登记结算有
限公司上海分公司办理股票登记手续并登记至认购人名下。
五、违约责任
本协议生效条件全部成就后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、
不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何
陈述或保证，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失，该等损失包括但
不限于：其他方为本次交易事宜而发生的审计费用、券商费用、律师费用、差旅
费用等。
若本协议生效且发行人启动了本次发行的认购程序，而认购人未能按本协议
的要求认购相应的股票时，认购人自愿支付赔偿金，赔偿金按本协议规定的认购
人拟认购数量的上限对应的金额乘以 5%确定。
若中国证监会要求发行人调整本次发行的发行方案，则发行人有权根据中国
证监会的要求对发行方案进行调整，认购人予以认可和接受（若需签署补充协议
的，认购人同意予以签署），不构成发行人违约。若认购人拒绝接受前述调整的，
则构成认购人的违约，认购人应向发行人支付本次拟认购数量的上限对应的金额
的 5%作为违约金，如前述违约金仍然不足以弥补发行人的实际损失，认购人应
将进一步赔偿直至弥补发行人因此而受到的实际损失。
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凤凰光学股份有限公司 2018 年度非公开发行 A 股股票预案
第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 40,000 万元（含本数），扣除相关
发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
投资总额 拟投入募集资
序号 项目名称
(万元) 金金额(万元)
1 车用高端光学镜片智能制造项目 17,002.66 12,311.08
2 高端光学镜头智能制造项目 35,198.25 27,688.92
合计 52,200.91 40,000.00
在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资
金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用
后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解
决。
二、本次募集资金投资项目情况
（一）车用高端光学镜片智能制造项目
1、项目的必要性
信息技术与汽车产业加快融合，共同推动新一轮汽车科技和产业变革。汽车
产品加快向新能源、轻量化、智能和网联的方向发展，汽车正从交通工具转变为
大型移动智能终端、储能单元和数字空间。互联网与汽车的深度融合，使得安全
驾乘、智能驾驶、娱乐休闲等需求充分释放。
智能驾驶技术不断向前发展，传感器融合推动成本与性能均衡，光学镜头是
车载摄像头获取光线的路径，是构成摄像头功能性能的核心部件。目前用于成像
的摄像头如行车记录仪、倒车影像等数量占市场主导，而且正有成为汽车标准配
置的趋势。
2、项目的可行性
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凤凰光学股份有限公司 2018 年度非公开发行 A 股股票预案
从政策角度看，本项目投资符合国家鼓励发展汽车传感器、智能驾驶的政策
导向。2018 年 1 月，发改委发布《智能汽车创新发展战略（征求意见稿）》，提
出大力开展复杂环境感知、人机交互及人机共驾等关键核心技术，重点突破新型
电子电器信息架构、多类别传感器融合感知等共性交叉技术。2017 年 4 月，工
信部发布《汽车产业中长期发展规划》，提出重点支持传感器等核心技术研发及
产业化，到 2020 年汽车 DA（驾驶辅助）、PA（部分自动驾驶）、CA（有条件自
动驾驶）系统新车装配率超过 50%，网联式驾驶辅助系统装配率达到 10%。本
项目规划的高端光学镜片主要用于车载摄像头，正成为智能驾驶的重要传感器，
属于国家重点支持的新兴产业，符合国家对高清图像传感器、汽车电子、智能驾
驶的政策导向。
从技术角度看，本项目投资符合车用高端光学镜片向高精度、智能化制造发
展的技术趋势。本项目产品用于高端车载镜头，光学镜片具有高外观、高精度的
特点，生产过程具有高外观、高精度、高一致性、高良品率和较高的生产效率，
在精磨、抛光、磨边等工序高速化、自动化，符合车用高端光学镜片制造向高精
度、智能化方向发展的技术趋势。
从公司角度看，本项目投资符合公司发展高端光学镜片的长期战略布局。公
司是中国驰名品牌厂商、民族光学行业第一家上市公司。公司历经跨越式发展，
形成从各种镜片、结构件的零部件，到镜头组件的设计、加工能力；从为跨国公
司提供高端零部件配套，到为安防监控、车载等市场提供自主品牌镜头；从中低
端、结构简单、低成本、低毛利的安防镜头，到高解像力、大光圈、大靶面各型
多用途镜头系列。本项目的建设围绕汽车摄像头市场对车用高端光学镜片进行布
局，将公司车用光学镜片业务继续做大做强，为客户提供更丰富的产品和服务，
扩大公司在高端镜片领域的市场占有率，成为国际一流的车用光学镜片供应商。
3、项目建设内容
本项目建设内容为车用高端光学镜片的智能制造，项目建成后，年产 7000
万片高端车载玻璃镜片。项目采用研磨机械手、自动芯取机、真空镀膜机、自动
涂墨机等多种自动化设备，构建以 MES 系统为核心的生产过程控制系统，自动
完成采购需求、生产报工、库存更新等业务流程，实现精细化、智能化生产管理。
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凤凰光学股份有限公司 2018 年度非公开发行 A 股股票预案
4、项目实施主体与用地
本项目实施主体为公司全资子公司凤凰科技，拟租赁凤凰控股用地及厂房。
截至目前，双方尚未签署租赁协议。公司届时将遵照法律法规以及公司内部规定
履行关联交易的审批程序以及披露义务。
5、投资金额及明细
项目投资 17,002.66 万元，主要用于生产设备、检测仪器及生产管理软件购
置及厂房租赁等支出。
6、建设周期
本项目建设期为三年，计划分三年进行投入。
7、项目备案和环评事项
本项目已取得上饶市经济开发区出具的项目备案通知（备案号：饶开经发
[2018]299 号），涉及的环评手续正在办理中。
8、项目经济效益评价
项目实施完成后，年均销售收入 19,676 万元,年均利润总额 2,387 万元，税
后投资回收期 8.42 年，投资内部收益率为 12.71%，具有良好的投资效益。
（二）高端光学镜头智能制造项目
1、项目必要性
公共安全关系着社会稳定，安防监控是社会发展的刚性需求，国家不断推出
安防监控重大工程，目前国内大中城市已经具备了一定的视频监控系统基础，但
距离全覆盖的要求尚存在较大的新增和改造空间，而县、乡、村一级区域的视频
监控系统则面临从零到一的建设过程。
行业市场不断提出新要求，智能交通等重点领域急需升级换代，现有的智能
交通监控虽然在光照条件好的情况下画面清晰、色彩鲜艳，但由于摄像头的像素
低、性能差，技术视频无法满足智能交通对较高细节、低照度、夜视等功能的要
求，迫切需要更新换代。
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视频监控技术向高清发展，重点区域和行业改善型需求旺盛，在政府或银行
等对价格相对不够敏感的领域，高清监控有着明显需求，高清的实现需要一整套
解决方案，随着光纤通信和半导体技术的发展，显著降低了信息传输和存储的成
本，使高清视频监控具备了大规模应用的基础。
2、项目可行性
项目投资符合国家鼓励发展高清图像传感器及安防监控等应用领域的政策
导向。本项目规划的高端光学镜头主要用于安防监控、智能驾驶、机器视觉等领
域，而超高清图像传感器作为新一代电子信息产业的核心、关键、共性技术，是
国家产业政策大力扶持的对象之一，因此本项目符合国家产业政策的导向。
项目投资符合高端光学镜头向高性能、精密智能制造发展的技术趋势。本项
目产品具有高解像力、大光圈、大靶面的特点，生产过程中利用自动化组装技术、
检测技术自动化等先进制造技术，通过精密智能制造实现产品的高性能，使镜头
能够用于各种条件下的高清视频监控，并能够用于车载摄像头、机器视觉等复杂
应用场景，符合产品向高性能，制造向高精度、智能化方向发展的技术趋势。
项目投资符合视频监控、智能驾驶、机器视觉市场对高端光学镜头的需求。
本项目产品为高端光学镜头，主要用于安防监控、智能驾驶、机器视觉等市场，
具有高解像力、大光圈、大靶面的特点。由于视频监控和车载摄像头面临着存量
产品向高清技术更新换代，智能驾驶应用渗透率增长带来市场增量，因此高性能
高端光学镜头市场前景十分广阔，符合市场对高端光学镜头的需求。
3、项目建设内容
本项目采用多种自动化设备和以 MES 系统为核心的生产过程控制系统，对
各工艺进行了技术升级，实现自动化、精细化、智能化生产管理。生产过程具有
高精度、高一致性、高良品率和较高的生产效率，实现了高端光学镜头的规模化
智能制造。项目建成后，年产 4000 万颗高端光学镜头。
4、项目实施主体与用地
本项目实施主体为公司全资子公司凤凰科技，拟租赁上市公司用地及厂房。
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凤凰光学股份有限公司 2018 年度非公开发行 A 股股票预案
5、投资金额及明细
计划总投资 35,198.25 万元，主要用于生产设备、检测仪器及生产管理软件
购置及厂房租赁等支出。
6、建设周期
本项目建设期为三年，计划分三年进行投入。
7、项目备案和环评手续
本项目已取得上饶市经济开发区出具的备案通知（备案号：饶开经发
[2018]298 号），涉及的环评手续正在办理中。
8、项目经济效益评价
项目实施完成后，年均销售收入 64,653 万元,年均利润总额 5,787 万元，税
后投资回收期 8.36 年，投资内部收益率为 13.78%，具有良好的投资效益。
三、本次非公开发行对公司经营业务和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
凤凰光学本次非公开发行，将进一步增强资本实力和市场影响力，有利于充
分把握光学产业发展的战略机遇，提升技术研发能力，为实现公司未来发展战略
打下良好基础，以扭转目前公司业务上的不利形势，促进公司可持续长期发展。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司资产总额与净资产总额将同时增加，
资本实力将得到有效提升；公司的资产负债率将有所下降，这将有利于优化公司
的资产负债结构，降低公司的财务风险，提升公司财务安全性，增强公司长期持
续发展能力。
四、可行性分析结论
综上所述，本次非公开发行募集资金投资项目符合相关政策和法律法规，符
合行业发展趋势、公司的现实情况和战略需求，有利于提高公司的核心竞争力、
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巩固公司市场地位，符合全体股东的根本利益。本次非公开发行募集资金使用具
备可行性。
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第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人
员结构以及业务收入结构的变化情况
（一）本次发行后公司业务及资产变化情况
公司本次非公开发行募集资金投资项目主要围绕公司主营业务及未来发展
战略展开。项目实施后，一方面，适应市场需求，增大公司的业务规模。另一方
面，有利于公司优化产品结构，巩固市场地位，提高抵御市场风险的能力，提升
公司的核心竞争力，增强公司主营业务盈利能力，促进公司的长期可持续发展。
本次发行不涉及资产收购事项，不会导致公司业务和资产的整合。
（二）本次发行后公司章程变化情况
本次非公开发行完成后，公司股东结构和注册资本将发生变化，公司将根据
发行结果对公司章程中的相应条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行后股东结构变化情况
本次非公开发行股票数量及募集资金金额受发行期首日股价等因素影响，存
在不确定性。本次发行对股东结构影响测算的假设为：（1）本次非公开发行股票
数量为 47,494,491 股；（2）本次非公开发行股票募集资金金额为 4 亿元，其中，
中电科投资认购 0.5 亿元，中电海康认购 3.5 亿元。
按照上述假设的发行股票数量及募集资金金额测算，本次非公开发行股票数
量的 87.50%由中电海康认购，12.50%由中电科投资认购。本次发行完成后，凤
凰光学总股本为 284,966,947 股，中电海康直接和间接持有凤凰光学的股份比例
为 47.64%，中电科投资直接持有凤凰光学的股份比例为 2.26%。
公司发行前后股东持股数量和持股比例变化如下表所示：
发行前 发行后
序号 股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
1 中电海康 489,200 0.21% 42,046,879 14.76%
2 凤凰控股 93,712,694 39.46% 93,712,694 32.89%
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凤凰光学股份有限公司 2018 年度非公开发行 A 股股票预案
1+2 中电海康合计 94,201,894 39.67% 135,759,573 47.64%
3 中电科投资 499,801 0.21% 6,436,612 2.26%
4 其他 142,770,761 60.12% 142,770,762 50.10%
合计 237,472,456 100.00% 284,966,947 100.00%
注：本表按照各股东认购金额上限和发行股份数量上限测算,实际情况可能会有差异。
本次发行完成后，上市公司的控股股东没有变化，仍为凤凰控股，实际控制
人仍为中电科集团。
（四）本次发行后高管人员变化情况
截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发
行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员结构，将
根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行后公司业务收入结构变化情况
公司本次非公开发行募集资金投资项目主要围绕公司主营业务及未来发展
战略布局展开，光学产品收入占比将进一步提升，主业更加突出。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所降低，
有利于进一步增强公司资本实力，优化资本结构，降低财务风险，有利于公司的
稳健经营和持续健康发展。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
由于本次发行后公司净资产和总股本将有所增加，而募集资金投资项目产生
的经营效益需根据项目开发进度逐步体现，因此短期内可能会对净资产收益率、
每股收益等财务指标产生负面影响。但随着项目实施促进产品升级，产品整体毛
利率提高，公司营业收入和净利润预计将有较大的增长，有利提升公司的长期盈
利能力以及增强公司的可持续发展能力。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
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凤凰光学股份有限公司 2018 年度非公开发行 A 股股票预案
本次发行由特定对象以现金认购，募集资金到位后，公司筹资活动现金流入
将大幅增加，公司资本实力将得以提升。随着募集资金投资项目的实施和效益的
产生，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将有所增加。公司的总体现金
流量将有所改善。
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本
次发行完成后，除“车用高端光学镜片智能制造项目”实施所需的厂房需要向凤
凰控股租赁，除此以外，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关
系、管理关系、关联交易及同业竞争情况均未发生变化。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占
用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
亦不存在公司为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。
五、本次非公开发行对公司负债情况的影响
截至 2018 年 9 月 30 日，公司合并财务报表口径的资产负债率为 47.18%。
本次发行完成后，公司的资产负债率将进一步降低，公司财务结构将更加稳健，
同时不存在大量增加公司负债(包括或有负债)的情形。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）行业周期风险
光学镜头作为光学成像系统的核心组件，光学镜头行业发展受到安防监控、
汽车电子、机器视觉和消费电子等下游行业发展的影响较大。若因宏观经济的波
动、政策调整等因素造成下游安防监控、汽车电子、机器视觉和消费电子等相关
行业的景气程度发生变化，将对公司经营业绩造成不利影响。
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（二）市场竞争风险
因传统单反数码相机、笔记本电脑等下游消费电子行业景气度回落，来自日
本、韩国及中国台湾地区的部分镜头厂商纷纷开始谋求转向安防、车载等细分应
用领域布局，或通过到中国内陆合资建厂、采用低价策略等方式积极开拓中国国
内市场，行业竞争进一步加剧，产品价格下降压力较大，未来行业内企业的利润
率可能因此下降。公司目前处于产业链中游，为国内外大型公司配套为主，同时
推行从零部件到组件再到整机的经营策略。受技术工艺的制约，尚不具备明显向
整机拓展延伸的综合实力。行业竞争日益加剧，公司虽然占据一定市场地位，但
未来如果公司不能在成本、技术、品牌等方面继续保持竞争优势，公司将面临行
业竞争加剧带来的压力，经营业绩可能受到不利影响。
（三）管理风险
公司目前正处于转型升级期，主要产品以镜片加工为主过渡到大力发展自主
研发镜头，积极拓展车载、监控镜头市场。在光学镜片方面，公司将继续调整光
学镜片业务结构，围绕车载镜片、运动相机镜片、高端监控一体机镜头等软硝材、
大面取、特殊镀膜的高难度镜片，从 OEM 为主向中高端镜片自主研发及生产转
型。光学镜头方面，公司将积极整合资源，提升镜头研发水平，通过强化工厂的
制程技术及量产流程管理，提升镜头产品品质和生产效率。企业转型和公司业务
规模的增加对于企业内部的管理提出了新的要求，因而存在一定的管理风险。
（四）技术风险
1、技术迭代风险
光学行业技术升级更新快速，对企业研发投入要求较高。光学镜头设计与制
造技术需要企业长期的专业知识积累。长期以来，我国行业相关的主要关键设备
和技术较为依赖进口，国内企业在核心技术方面与国外尚有一定差距。而随着国
外先进技术外溢效应减弱，以及下游领域对镜头产品技术标准要求的快速提高，
国内企业正面临新产品新技术快速升级、开发周期短、标准要求更高的挑战。公
司将持续加大研发的人力、财力投入，巩固自身核心竞争力，但仍存在着因新技
术更新换代提速，导致产品竞争力下降，对经营业绩产生不利影响的风险。
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2、技术开发风险
生产专利技术是提升公司核心竞争力的重要因素。公司自成立来，一直坚持
科技创新的发展战略，并且已申请多项技术专利。然而技术的研发也有其风险性，
由于研发过程不仅涉及到相关专业技术，也需要研发时间、研发的经费以及相关
的人力成本。对于一种新型的、未被开发的技术，经验的缺乏也会使得技术开发
中的不确定性增大，因而存在技术开发风险。
（五）募集资金投资项目风险
发行人本次非公开发行募集资金用于用高端光学镜片智能制造项目和高端
光学镜头智能制造项目。车用高端光学镜片智能制造项目主要内容为高端车载玻
璃镜片的智能制造。募投项目投产后，可迅速扩大公司现有产品生产能力，提升
产品技术质量，提高公司产品的市场占有率，增强公司后续发展动力。
尽管公司在确定投资该项目之前对项目技术可靠性、先进性及成熟性已经进
行了充分论证，但在实际运营过程中，仍可能出现一些不可控因素和一些尚未知
晓或目前技术条件下尚不能解决的技术问题。此外，虽然在决定投资上述项目之
前，公司已对该项目所涉及产品的市场前景进行了充分分析和论证，考虑了产品
的市场规模和需求，确保该项目在可预见的未来一定时间内具有广阔的市场前景，
但尽管如此，由于下游行业市场本身的不确定性，可能会对项目的实施进度、投
资回报和公司的预期收益产生不利影响，可能导致公司募集资金项目达不到预计
效益的风险。
（六）审批风险
本次非公开发行股票方案尚需获得有权国资审批机构批准、公司股东大会审
议批准以及中国证监会核准，公司本次非公开发行能否取得相关批准及核准，以
及最终取得批准及核准的时间存在一定不确定性。
（七）股价波动风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面
情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政
治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投
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资者带来风险。本公司提醒投资者，需正视股价波动的风险。
（八）财务风险
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于
募集资金项目有一定的建设周期，且从项目建成投产到产生效益也需要一定的过
程和时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润
水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出
现一定幅度的下降。
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第六节公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
1、利润分配原则：公司实行持续稳定的利润分配政策，公司的利润分配应
重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
2、决策机制与程序：公司董事会提出的利润分配预案在经董事会全体董事过半
数通过并经二分之一以上独立董事同意后，方能提交公司股东大会进行审议。董事
会在制定利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。
3、利润分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润，
在保证公司正常经营的前提下，应优先采取现金方式分配利润。
4、现金分红的条件和比例：在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计
未分配利润为正数的情况下，公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，
应当采取现金分红方式分配股利。现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配
利润的 10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可
分配利润的 30%。
实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营
模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公
司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：1、公司发展阶段属成熟期且
无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应达到 80%；2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；3、公司发展
阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
分配中所占比例最低应达到 20%；4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出
安排的，可以按照前项规定处理。
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
5、发放股票股利的条件：公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金
流状况，在满足上述现金股利分配和公司股本规模合理的前提下，保持股本扩张
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与业绩增长相适应，采取股票股利等方式分配股利。
6、利润分配的期间间隔：在满足上述现金分红条件的情况下，公司将积极
采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据
公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
7、公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后
未提出现金股利分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于
分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。
8、公司根据外部经营环境或者自身生产经营情况、投资规划和长期发展等
制订和调整利润分配政策，制订和调整的利润分配政策不得违反中国证监会和证
券交易所的有关规定。有关制订和调整利润分配政策的预案，需由独立董事发表
独立意见，并经公司董事会全体董事过半数以上通过和三分之二以上独立董事同
意；在董事会通过后，还需提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东以
特别决议方式审议通过。上述利润分配政策的制订和调整亦需经监事会审议并将
其审议意见提交股东大会。
9、公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配
的现金红利，以偿还其占用的资金。
二、公司最近三年利润分配情况
(一)2015 年度利润分配情况
公司 2015 年度实现归属于母公司股东的净利润 19,838,537.28 元，加上年初
未分配利润 74,393,632.69 元，本年度累计未分配利润为 94,232,169.97 元。鉴于
公司主营业务持续低迷，产品结构调整和产业转型升级紧迫，为确保生产经营和
可持续发展的资金支持，经公司 2015 年年度股东大会审议，2015 年度不进行利
润分配，也不用资本公积金转增股本。
(二)2016 年度利润分配情况
公司 2016 年度实现归属于母公司股东的净利润为-115,396,760.74 元，加上
年初未分配利润 94,232,169.97 元，本年度累计未分配利润为-21,164,590.77 元。
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鉴于公司 2016 年度经营亏损且累计未分配利润为负，经公司 2016 年年度股东大
会审议，2016 年度不进行利润分配，也不用资本公积金转增股本。
(三)2017 年度利润分配情况
公司 2017 年度实现归属于母公司股东的净利润 3,353.28 万元，加上年初未
分配利润-2,116.46 万元，本年度累计未分配利润为 1,236.82 万元。鉴于报告期内
公司主业转型升级迫切，为确保生产经营和可持续发展的资金支持，经公司 2017
年年度股东大会审议，2017 年度不进行利润分配，也不用资本公积金转增股本。
三、公司股东依法享有的未分配利润
截至 2017 年 12 月 31 日，公司累计未分配利润为 1,236.82 万元。公司为保
持可持续发展，将历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，继续
投入公司生产经营，包括用于固定资产投资项目和补充流动资金等。公司注重股
东回报和自身发展的平衡，在合理回报股东的情况下，公司对于未分配利润的合
理使用，有效降低了公司的筹资成本，同时增加了公司财务的稳健性。
四、公司未来三年(2018-2020 年度)股东回报规划
为进一步完善和健全公司的利润分配政策，增强利润分配的透明度，保证投
资者分享公司的发展成果，引导投资者形成稳定的回报预期，根据中国证监会《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37 号)、《上市公
司监管指引第 3 号--上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43 号)和《长鹰信质
科技股份有限公司章程》等相关文件规定，结合公司实际情况，公司制订了未来
三年(2018-2020 年度)股东回报规划，经公司第七届董事会第三十二次会议审议
通过后，将提请公司 2018 年第一次临时股东大会予以审议。
在本次非公开发行完成后，公司将严格执行现行利润分配政策，在符合条件
的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
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第七节本次发行对摊薄即期回报的影响及填补回报的具体
措施
一、本次发行对股东即期回报摊薄的影响
1、测算假设及前提
(1)假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没
有发生重大变化；
(2)假设本次非公开发行方案于 2019 年 6 月 30 日实施完成，该完成时间仅
为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准；
(3)假设本次非公开发行股票数量为 47,494,491 股，该发行股票数量仅为公
司用于本测算的估计，最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量为准；
(4)公司 2017 年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为-52,335,193.09
元，考虑到公司历史利润情况，假设 2018 年和 2019 年扣除非经常性损益后归属
于母公司的净利润与 2017 年度持平。
上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响，不代表公司对 2018 年度和 2019 年度经营状况、财务状况的判断，不构成对
盈利情况的承诺。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成
损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对发行人即期回报的摊薄影响
基于上述假设前提，上市公司测算了本次发行对每股收益指标的影响，如下
所示：
2018 年度/2018 2019 年度/2019 年 12 月 31 日
项目
年 12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
总股本(股) 237,472,456 237,472,456 284,966,947
扣除非经常性损益后归属于母公
-52,335,193.09 -52,335,193.09 -52,335,193.09
司的净利润
扣除非经常性损益后的基本每股
-0.22 -0.22 -0.20
收益
扣除非经常性损益后的稀释每股
-0.22 -0.22 -0.20
收益
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注：按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号--净资产收益率和
每股收益的计算及披露》的规定计算。
二、董事会关于选择本次非公开发行必要性和合理性的说明
本次非公开发行募集资金投资项目符合国家相关产业政策，以及公司所处行
业发展趋势和未来发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于提升公司
的盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
(一)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目与公司现有业务的密切相关，是围绕主业开展的，是
现有业务的技术升级。公司通过本次非公开发行，重点投入与公司现有业务相关
的两个重大项目，即车用高端光学镜片智能制造项目和高端光学镜头智能制造项
目，提高产品性能，更好满足客户需求。
(二)公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况
人员和技术方面，公司历来重视人才培养和储备，经过多年发展已经形成一
支高素质的核心管理团队和优秀的技术团队。管理团队职责分工明确，配合协调
默契，管理经验丰富，创新能力与责任意识强，确保了公司在发展过程中的人才
所需，形成了独特的竞争优势。本次募集资金投资项目与公司现有主业密切相关，
募集资金投资项目的实施可以充分利用现有的技术和人员。
市场方面，公司本次实施的募集资金投资项目均是围绕主营业务开展，所面
临的市场环境与公司现有业务具有高度相关性。公司凭借其在光学镜头和镜片领
域多年的经验积累和技术优势，在行业内积累了一批优质的客户资源，且与主要
客户形成了较为稳定的合作关系，为公司业务发展打下了良好的客户基础。
综上所述，公司本次募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面具有较好
的基础。随着募集资金投资项目的建设及公司实际情况，公司将进一步完善人员、
技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。
四、公司根据自身经营特点制定的填补即期回报的具体措施
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为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来
的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效
率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化
投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实
现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：
1、严格执行募集资金管理制度，加强募集资金管理
根据《公司法》、《证券法》、《证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2
号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公
司章程》的规定，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、
使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公
司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于募投项目
建设、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金
合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
2、加快主营业务发展，加强募集资金效用，提升盈利能力
专注于现有业务，努力加快发展。公司将继续专注于现有主营业务，进一步
扩大经营规模，提高持续盈利能力和抗风险能力，为股东长期回报提供保障。一
方面，公司积极建构更合理的绩效评价体系和人才激励机制，提升员工积极性，
促进业务发展。另一方面，建立健全以全面成本管控为核心的经营体系，加强日
常经营管理和内部控制，不断完善法人治理结构，加强预算、投资管理，全面提
升公司日常经营效率，把成本管控渗透到各项管理当中，降低公司运营成本，提
升管理的水平，提升经营业绩。
积极推进募集资金投资项目的建设，使其尽快建成并产生预期效益。本次非
公开发行股票募集资金是基于国家政策、行业背景及公司规划做出的战略发展举
措。本次募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资与建设进度，及时、高效
地完成募集资金投资项目的各项工作，力争募集资金投资项目早日建成并实现预
期效益。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
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公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法
规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，
确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确
保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，
确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检
查权，为公司发展提供制度保障。
4、进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制
为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回
报公司股东，公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上市公司监管指引第 3 号--上市公司现金分红》等法律法规要求，制定了《未
来三年(2018-2020 年)股东回报规划》，明确了公司利润分配的具体条件、比例、
分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，强化了中小投资者权益保
障机制。
五、公司董事、高级管理人员、控股股东对本次非公开发行摊薄即期回报
措施的承诺
（一）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回
报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行 A 股股票实施完毕前，若中国证
监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满
足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充
承诺。
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7、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（二）公司控股股东凤凰光学控股有限公司根据中国证监会相关规定，对
公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本公司不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、自本承诺函出具之日至上市公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国
证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此
作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者
投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
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（本页无正文，为《凤凰光学股份有限公司 2018 年度非公开发行 A 股股票预案》
之盖章页）
凤凰光学股份有限公司
董事会
2018 年 11 月 5 日
