凤凰光学股份有限公司第七届董事会审计委员会
    关于非公开发行股票涉及关联交易事项的
                  书面审核意见

    根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》
及《凤凰光学股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，我们作为凤凰光学股份有限公司（以下简称“公
司”或“本公司”）董事会审计委员会委员，就拟提交公司第
七届董事会第三十一次会议审议的《关于公司非公开发行 A
股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案的
议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协
议的议案》、《关于公司本次非公开发行 A 股股票涉及关联交
易事项的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会及/或董
事会授权人士全权办理本次非公开发行 A 股股票有关事宜
的议案》、《关于提请股东大会批准中电海康集团有限公司、
中电科投资控股有限公司免于以要约方式增持股份的议案》
进行了审阅，对上述关联交易发表以下书面审核意见：
    公司本次关联交易的定价方式公平公允；交易程序安排
符合法律、法规和其他规范性文件的规定，公开透明；本次
关联交易体现了控股股东对公司的支持和信心，有利于公司
发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股
东特别是中小股东利益的情形。本次非公开发行股票完成后，
公司控股股东、实际控制人均未发生变化。公司拟分别与中
电科投资、中电海康签署的附条件生效的《中电海康集团有
限公司与凤凰光学股份有限公司之附条件生效的非公开发
行股份认购协议》、《中电科投资控股公司与凤凰光学股份有
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限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》的内容和
签订的程序均符合法律、法规和其他规范性文件的规定，协
议所约定的认购价格公允，符合公司和全体股东的利益，没
有损害中小股东的利益。
    我们认为：上述关联交易严格按照有关法律程序进行，
符合相关法律法规及本公司《公司章程》的规定，董事会审
计委员会关联委员章威回避表决，杨宁委员、冯华君委员同
意上述关联交易事项，同意将上述事项提交公司董事会审议。
董事会在审议相关议案时，与上述交易有关联关系的关联董
事应回避表决。




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