证券代码：600071            证券简称：凤凰光学          公告编号：2018-027


                        凤凰光学股份有限公司

  关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施
                    及相关主体承诺的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    重大事项提示：以下关于凤凰光学股份有限公司(以下简称“公司”)非公开发
行股票后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应
仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何
损失的，公司不承担任何责任。

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》(国办发[2013]110 号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》(国发[2014]17 号)及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)等相关规定，上市公司再融资摊
薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。为维护中小投资者利益，
凤凰光学股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”)就本次非公开发行股票事
项(以下简称“本次发行”)摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分
析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施得到
切实履行做出了承诺，具体内容说明如下：

    一、本次发行对股东即期回报摊薄的影响

    1、测算假设及前提

    (1)假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没
有发生重大变化；

    (2)假设本次非公开发行方案于 2019 年 6 月 30 日实施完成，该完成时间仅
为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准；

    (3)假设本次非公开发行股票数量为 47,494,491 股，该发行股票数量仅为公


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司用于本测算的估计，最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量为准；

    (4)公司 2017 年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为-52,335,193.09
元，考虑到公司历史利润情况，假设 2018 年和 2019 年扣除非经常性损益后归属
于母公司的净利润与 2017 年度持平。

    上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响，不代表公司对 2018 年度和 2019 年度经营状况、财务状况的判断，不构成对
盈利情况的承诺。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成
损失的，公司不承担赔偿责任。

    2、对发行人即期回报的摊薄影响

    基于上述假设前提，上市公司测算了本次发行对每股收益指标的影响，如下
所示：

                                2018 年度/2018     2019 年度/2019 年 12 月 31 日
            项目
                                 年 12 月 31 日    本次发行前        本次发行后
          总股本(股)             237,472,456       237,472,456       284,966,947
 扣除非经常性损益后归属于母公
                                -52,335,193.09    -52,335,193.09   -52,335,193.09
         司的净利润
 扣除非经常性损益后的基本每股
                                     -0.22            -0.22             -0.20
             收益
 扣除非经常性损益后的稀释每股
                                     -0.22            -0.22             -0.20
             收益

    注：按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号--净资产收益率和
每股收益的计算及披露》的规定计算。

    二、董事会关于选择本次非公开发行必要性和合理性的说明

    本次非公开发行募集资金投资项目符合国家相关产业政策，以及公司所处行
业发展趋势和未来发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于提升公司
的盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。

    三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况

    (一)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系


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    本次募集资金投资项目与公司现有业务的密切相关，是围绕主业开展的，是
现有业务的技术升级。公司通过本次非公开发行，重点投入与公司现有业务相关
的两个重大项目，即车用高端光学镜片智能制造项目和高端光学镜头智能制造项
目，提高产品性能，更好满足客户需求。

    (二)公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况

    人员和技术方面，公司历来重视人才培养和储备，经过多年发展已经形成一
支高素质的核心管理团队和优秀的技术团队。管理团队职责分工明确，配合协调
默契，管理经验丰富，创新能力与责任意识强，确保了公司在发展过程中的人才
所需，形成了独特的竞争优势。本次募集资金投资项目与公司现有主业密切相关，
募集资金投资项目的实施可以充分利用现有的技术和人员。

    市场方面，公司本次实施的募集资金投资项目均是围绕主营业务开展，所面
临的市场环境与公司现有业务具有高度相关性。公司凭借其在光学镜头和镜片领
域多年的经验积累和技术优势，在行业内积累了一批优质的客户资源，且与主要
客户形成了较为稳定的合作关系，为公司业务发展打下了良好的客户基础。

    综上所述，公司本次募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面具有较好
的基础。随着募集资金投资项目的建设及公司实际情况，公司将进一步完善人员、
技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。

    四、公司根据自身经营特点制定的填补即期回报的具体措施

    为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来
的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效
率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化
投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实
现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：

    1、严格执行募集资金管理制度，加强募集资金管理

    根据《公司法》、《证券法》、《证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2
号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公
司章程》的规定，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、
使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。


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    为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公
司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于募投项目
建设、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金
合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

    2、加快主营业务发展，加强募集资金效用，提升盈利能力

    专注于现有业务，努力加快发展。公司将继续专注于现有主营业务，进一步
扩大经营规模，提高持续盈利能力和抗风险能力，为股东长期回报提供保障。一
方面，公司积极建构更合理的绩效评价体系和人才激励机制，提升员工积极性，
促进业务发展。另一方面，建立健全以全面成本管控为核心的经营体系，加强日
常经营管理和内部控制，不断完善法人治理结构，加强预算、投资管理，全面提
升公司日常经营效率，把成本管控渗透到各项管理当中，降低公司运营成本，提
升管理的水平，提升经营业绩。

    积极推进募集资金投资项目的建设，使其尽快建成并产生预期效益。本次非
公开发行股票募集资金是基于国家政策、行业背景及公司规划做出的战略发展举
措。本次募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资与建设进度，及时、高效
地完成募集资金投资项目的各项工作，力争募集资金投资项目早日建成并实现预
期效益。

    3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

    公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法
规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，
确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确
保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，
确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检
查权，为公司发展提供制度保障。

    4、进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制

    为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回
报公司股东，公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上市公司监管指引第 3 号--上市公司现金分红》等法律法规要求，制定了《未
来三年(2018-2020 年)股东回报规划》，明确了公司利润分配的具体条件、比例、

                                   4
分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，强化了中小投资者权益保
障机制。

       五、公司董事、高级管理人员、控股股东对本次非公开发行摊薄即期回报
措施的承诺

       （一）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回
报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

    “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益。
    2、本人承诺对职务消费行为进行约束。
    3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
    4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。
    5、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
    6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行 A 股股票实施完毕前，若中国证
监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满
足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充
承诺。
    7、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”


       （二）公司控股股东凤凰光学控股有限公司根据中国证监会相关规定，对
公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

    “1、本公司不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

    2、自本承诺函出具之日至上市公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作

出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国

证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承

诺。

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    3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此

作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者

投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”




    特此公告。

                                           凤凰光学股份有限公司董事会

                                                      2018 年 11 月 6 日




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