凤凰光学 2018 年第一次临时股东大会资料
凤凰光学股份有限公司
Phenix Optical Company Limited
2018 年第一次临时股东大会会议资料
(证券代码：600071)
2018 年 11 月
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凤凰光学 2018 年第一次临时股东大会资料
凤凰光学股份有限公司
2018年第一次临时股东大会会议须知
为了维护广大投资者的合法权益，保证股东在本公司股东大会上依法行使职权，确
保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》
及《公司章程》等有关规定，制定以下会议须知。
一、会议的组织方式
1、会议由公司董事会依法召集。
2、本次股东大会采取现场和网络投票相结合的方式。
3、本次会议的出席人员为2018年11月12日下午上海证券交易所交易结束后，在中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人；本公
司董事、监事和高级管理人员；见证律师。
为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除上述人员和董事会邀请参会的人员外，公
司有权拒绝其他人士入场。
4、本次会议设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、会议的表决方式
1、出席此次会议的股东及其代表以其所代表的有表决权股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。参会股东代表表决时，须持有效授权委托书。
2、本次股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式，同一股份只能选择
现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。股东可以在网络投票时间内通
过中国登记结算公司的交易系统行使表决权。同一股份通过现场方式和网络方式重复进
行投票的，以第一次投票结果为准。
3、本次现场会议采用记名方式投票表决，股东及其代理人在大会主持人安排下对
决议事项进行表决。
4、出席本次现场会议的股东及其代理人，若已进行会议登记并领取表决票，但未
进行投票表决，则视为该股东或股东代理人自动放弃表决权利，其所持有的表决权在统
计表决结果时作弃权处理。
三、要求和注意事项
1、为保证股东大会秩序，股东或股东代理人要求发言，请于开会前15分钟向大会
秘书处登记，并填写“股东大会发言申请表”，写明发言主题及主要内容，由大会秘书处
按持股数顺序安排发言。
2、股东发言内容应围绕本次股东大会的相关议案阐述观点和建议。超出议案范围，
欲向公司了解某方面的具体情况，应在会后向会议主持人咨询。每位股东发言的时间原
则上不超过五分钟。
3、除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，公司的董事会、监事会成员有
义务认真、负责地回答股东提出的问题。
4、进行股东大会表决时，股东不得进行大会发言。
5、大会召开期间，对于干扰股东大会秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，公司
有权采取必要措施予以制止。
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凤凰光学股份有限公司
2018 年第一次临时股东大会议程
会议名称 凤凰光学股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会
会议召开方式 现场+网络 会议召集人 公司董事会
会议时间 现场会议时间：2018 年 11 月 21 日 10 点 30 分
网络会议时间：2018 年 11 月 20 日下午 15：00 至 11 月 21 日下午 15：00
会议地点 江西省上饶市凤凰西大道 197 号本公司四楼会议室
会议主持人 刘翔董事长 会议法律见证 国浩律师（上海）事务所
一、主持人宣布会议开始，介绍参会股东情况及列席会议人员情况
二、推选监票人和计票人
三、宣读并逐项审议各项议案：
现 非累积投票议案
1、《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
场 2、《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
2.01 发行股票种类和面值
会 2.02 发行方式和发行时间
2.03 发行对象
议 2.04 认购方式
2.05 定价基准日和发行价格
议 2.06 发行数量
2.07 限售期
程 2.08 本次非公开发行股票前滚存利润的处置方案
2.09 上市地点
2.10 募集资金用途
2.11 决议有效期
3、《关于公司非公开发行股份预案的议案》
4、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》
5、《关于公司本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》
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6、 关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非
公开发行 A 股股票有关事宜的议案》
7、《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》
8、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
9、《关于公司非公开发行股份摊薄即期回报及填补措施的议案》
10、《关于公司控股股东和董事、高级管理人员作出关于非公开发行 A 股
股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》
11、《公司未来三年回报规划（2018-2020 年度）股东回报规划的议案》
12、《关于提请股东大会批准中电海康集团有限公司、中电科投资控股有
限公司免于以要约方式增持股份的议案》
13、《关于聘请会计师事务所的议案》
四、现场股东及股东代表提问
五、现场会议议案表决
六、宣布现场表决结果
七、见证律师宣读法律意见书
八、董事在会议记录及决议上签字
九、宣布现场会议结束
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议案一
凤凰光学股份有限公司
关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公
开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，董事会经过对凤凰光
学股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况及相关事项认真自查论证后，认为
公司符合非公开发行人民币普通股（A 股）股票（以下简称“非公开发行”、“非公
开发行股票”、“本次发行”或“本次非公开发行”）的各项条件。
本议案已经公司第七届董事会第三十二次会议审议通过，请各位股东及股东代
表予以审议。
凤凰光学股份有限公司董事会
2018 年 11 月 21 日
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议案二
凤凰光学股份有限公司
关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案
各位股东及股东代表：
公司非公开发行人民币普通股（A 股）股票的方案具体如下：
一、 发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
二、 发行方式和发行时间
本次发行股票采取全部向特定对象非公开发行股票的方式，在获得中国证监会关于
本次发行核准文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
三、 发行对象
本次发行的对象为中电海康集团有限公司（以下简称“中电海康”）与中电科投资
控股有限公司（以下简称“中电科投资”）。中电海康与中电科投资均系中国电子科技集
团有限公司（以下简称“中电科集团”）下属企业，公司与上述两公司共同受中电科集
团控制，构成关联关系。
四、 认购方式
中电海康和中电科投资将以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。
五、 定价基准日和发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。
本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基
准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日
前 20 个交易日股票交易总量）且不低于发行前发行人最近一期经审计的归属于普通股
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股东每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产作相
应调整）（以下简称“发行底价”）。
在前述发行底价基础上，最终发行价格将提请股东大会授权发行人董事会或董事会
授权人士，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，根据中国证监会相关规
定与保荐机构、主承销商协商确定。
如中国证监会、证券交易所等监管机构后续对非公开发行股票的定价基准日、定价
方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次非公开发行股票的定价
基准日、定价方式和发行价格。
六、 发行数量
发行人拟非公开发行不超过 47,494,491 股（含 47,494,491 股）人民币普通股（在本
次非公开发行的董事会决议日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，本次发行数量上限将相应调整），且募集资金总额不超过人民币 4
亿元（含 4 亿元）。其中：
中电科投资以现金方式认购金额为人民币 5,000 万元，认购数量为 5,000 万元除以
实际认购价格（计算至个位数，结果向下取整）。
中电海康以现金方式认购金额不超过 3.5 亿元（含 3.5 亿元）。若实际发行时，本次
非公开发行 A 股股票数量上限（47,494,491 股）×实际认购价格<人民币 4 亿元，中电
海康实际认购金额=本次非公开发行 A 股股票数量上限（47,494,491 股）×实际认购价
格-5,000 万元，中电海康认购股票数量=中电海康实际认购金额/实际认购价格（计算至
个位数，结果向下取整）。若实际发行时，本次非公开发行 A 股股票数量上限（47,494,491
股）×实际认购价格≥人民币 4 亿元，中电海康实际认购股票金额为人民币 3.5 亿元，
中电海康认购股票数量=3.5 亿元/实际认购价格（计算至个位数，结果向下取整）。
在中国证监会最终核准发行的股票数量范围内，本次非公开发行 A 股股票的具体
数量由发行人董事会及其授权人士根据股东大会授权视发行时市场情况与本次发行的
保荐机构及主承销商协商确定。
七、 限售期
中电海康和中电科投资认购的公司本次非公开发行股份自本次发行结束之日起三
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十六个月不得转让，自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，由于送红股、转
增股本等原因增持的发行人股份，亦应遵守上述约定安排。认购对象在限售期届满后减
持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、
规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。
八、 本次非公开发行股票前滚存利润的处置方案
本次非公开发行股份完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照
发行后的股份比例共享。
九、 上市地点
本次非公开发行的股票在限售期满后，将在上海证券交易所上市交易。
十、 募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 40,000 万元（含本数），扣除相关发行费
用后的募集资金净额拟用于以下项目：
序号 项目名称 投资总额(万元) 拟投入募集资金金额(万元)
1 车用高端光学镜片智能制造项目 17,002.66 12,311.08
2 高端光学镜头智能制造项目 35,198.25 27,688.92
合计 52,200.91 40,000.00
在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在
募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募
集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
十一、 决议有效期
本次非公开发行股份决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
本议案已经公司第七届董事会第三十二次会议审议通过，请各位股东及股东代表予
以逐项审议。
因本议案涉及关联交易，关联股东在审议本议案时应回避表决。
凤凰光学股份有限公司董事会
2018 年 11 月 21 日
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议案三
凤凰光学股份有限公司
关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案
各位股东及股东代表：
公司拟向中电海康和中电科投资 2 家发行对象非公开发行股份并依据中国证监会
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号—上市公司非公开发行股票预
案和发行情况报告书》（证监发行字[2007]303 号）编制了本次非公开发行 A 股股票预
案，具体内容详见公司于 2018 年 11 月 6 日在《上海证券报》和上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）披露的《凤凰光学股份有限公司 2018 年度非公开发行 A 股股
票预案》。
本议案已经公司第七届董事会第三十二次会议审议通过，请各位股东及股东代表予
以审议。
因本议案涉及关联交易，关联股东在审议本议案时应回避表决。
凤凰光学股份有限公司董事会
2018 年 11 月 21 日
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凤凰光学 2018 年第一次临时股东大会资料
议案四
凤凰光学股份有限公司公司
关于公司与特定对象签署附条件生效的
股份认购协议的议案
各位股东及股东代表：
就公司本次非公开发行相关事宜，公司拟与中电科投资、中电海康签署《附条件生
效的非公开发行股份认购协议》，具体内容详见公司于 2018 年 11 月 6 日在《上海证券
报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于非公开发行股票涉
及关联交易暨与特定对象签订附条件生效的股票份认购合同的公告》。
本议案已经公司第七届董事会第三十二次会议审议通过，请各位股东及股东代表予
以审议。
因本议案涉及关联交易，关联股东在审议本议案时应回避表决。
凤凰光学股份有限公司董事会
2018 年 11 月 21 日
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凤凰光学 2018 年第一次临时股东大会资料
议案五
凤凰光学股份有限公司
关于公司本次非公开发行 A 股股票涉及
关联交易事项的议案
各位股东及股东代表：
本次非公开发行的对象中电海康与中电科投资均为公司实际控制人中电科集团全
资子公司，且中电海康为公司间接控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的
规定，中电海康和中电科投资为公司关联方，本次非公开发行构成关联交易。
一、关联交易基本情况
公司拟非公开发行不超过 47,494,491 股（含 47,494,491 股）人民币普通股，募集资
金总额不超过人民币 4 亿元，其中，中电海康以现金方式认购金额不超过 3.5 亿元、中
电科投资以现金方式认购金额为 0.5 亿元。在上述发行股份总数及认购金额范围内，具
体数量由发行人董事会及其授权人士根据股东大会授权视发行时市场情况与本次发行
的保荐机构（主承销商）协商确定。
此外，本次非公开发行股票募集资金拟投资的项目所使用的部分房产拟向控股股东
凤凰光学控股有限公司（以下简称“凤凰控股”）租赁，将构成关联交易。
二、关联方基本情况
中电海康成立于 2002 年 11 月 29 日，注册地址为浙江省杭州市余杭区文一西路 1500
号 1 幢 311 室，法定代表人为陈宗年，注册资本为 66,000 万元。中电海康是中国电子
科技集团有限公司投资设立的全资安全电子产业子集团，聚焦“智慧、安全”两大领域
物联网业务，是一家从事资产经营、资本运作、科技创新与新产品研发、产品销售与服
务运营于一体的大型高科技集团公司。
中电科投资成立于 2014 年 4 月 18 日，注册地址为北京市海淀区阜成路 73 号裕惠
大厦 A 座 17 层，法定代表人为夏传浩，注册资本为 200,000 万。中电科投资是一家主
营投资管理、股权投资、投资咨询的有限责任公司。
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三、关联交易定价依据
中电海康、中电科投资以公司本次非公开发行定价基准日（定价基准日为本次非公
开发行股票发行期的首日）前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20
个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交
易日股票交易总量）为认购价格。如公司在定价基准日至发行日期间有除权、除息（包
括但不限于派息、送股、资本公积金转增股本等）的，发行价格、发行数量应相应调整。
四、关联交易对公司的影响
1、本次非公开发行不会导致公司控制权变化
本次发行前后，公司的控股股东未发生变化，仍为凤凰控股，实际控制人仍为中电
科集团。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
2、优化资产结构，增强盈利能力
公司本次非公开发行募集资金投资项目主要围绕公司主营业务及未来发展战略展
开。项目实施后，一方面，适应市场需求，增大公司的业务规模。另一方面，有利于公
司优化产品结构，巩固市场地位，提高抵御市场风险的能力，提升公司的核心竞争力，
增强公司主营业务盈利能力，促进公司的长期可持续发展。本次发行不会对公司主营业
务结构产生重大影响，且不涉及资产收购事项，不会导致公司业务和资产的整合。
本议案已经公司第七届董事会第三十二次会议审议通过，请各位股东及股东代表予
以审议。
因本议案涉及关联交易，关联股东在审议本议案时应回避表决。
凤凰光学股份有限公司董事会
2018 年 11 月 21 日
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议案六
凤凰光学股份有限公司
关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全
权办理本次非公开发行 A 股股票有关事宜的议案
各位股东及股东代表：
根据公司本次非公开发行的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行工作，
公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在有关法律法规规定的范围
内全权办理与本次非公开发行相关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据股东大会审议通过的发行方案和发行时的具体情况制定和实施
本次非公开发行股票的具体议案，其中包括但不限于发行对象、发行时机、发行数量、
发行起止日期、发行价格、具体认购办法以及与发行定价方式有关的其他事项；
2、授权董事会根据相关法规、政策变化、市场变化及有关部门对具体方案及相关
申请文件、配套文件的要求作出补充、修订和调整；
3、授权董事会办理本次非公开发行股票申报事项，根据证券监管部门的要求制作、
修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；
4、授权董事会决定并聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，修改、补充、签署、
递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保
荐协议、股份认购协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
5、授权董事会为本次非公开发行设立专用账户，专门用于募集资金的集中存放、
管理和使用，并在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订
三方监管协议，募集资金专用账户不得存放非募集资金或用作其他用途；
6、根据本次非公开发行股票的实际结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》
相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；
7、授权在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易
所及中国证券登记结算有限责任公司登记、锁定和上市等相关事宜；
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8、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
9、如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，以及市场情况发生
变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项的，根据
国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次非公开发行申请的审核
反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次非公开发行方案及募集资金投向进
行调整并继续办理本次非公开发行事宜；
10、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本
次非公开发行、申报、上市等有关的其它事项；
11、授权董事会在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否
继续开展本次非公开发行工作；
12、办理除上述第 1 至 11 项授权以外的与本次非公开发行相关的其他事宜；
13、授权董事会在获得本议案所载各项授权的前提下，除有关法律法规及规范性
文件以及《公司章程》另有规定外，将本议案所载各项授权转授予公司董事长以及董事
长所授权之人士行使。
14、上述各项授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
本议案已经公司第七届董事会第三十二次会议审议通过，请各位股东及股东代表予
以审议。
因本议案涉及关联交易，关联股东在审议本议案时应回避表决。
凤凰光学股份有限公司董事会
2018 年 11 月 21 日
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凤凰光学 2018 年第一次临时股东大会资料
议案七
凤凰光学股份有限公司
关于公司非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报
告的议案
各位股东及股东代表：
公司对本次非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性进行了审慎分析，并编制
了本次非公开发行募集资金使用的可行性分析报告。具体内容详见公司于 2018 年 11
月 6 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《凤凰光学股份有限公
司非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告》。
本议案已经公司第七届董事会第三十二次会议审议通过，请各位股东及股东代表予
以审议。
凤凰光学股份有限公司董事会
2018 年 11 月 21 日
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凤凰光学 2018 年第一次临时股东大会资料
议案八
凤凰光学股份有限公司
关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东及股东代表：
中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）
的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年
度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期
经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说
明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准” 。
公司前次募集资金系经中国证监会以证监公司字[1999]93 号《关于凤凰光学股份有
限公司申请配股的批复》核准，于 1999 年 10 月以总股本 94,520,000 股为基数，按 10:3
的比例向全体股东配售新股，总共募集资金 10,346.88 万元，扣除承销费用和上网发行
费用后实际募集资金 10,093.99 万元。上述资金到位情况已经大华会计师事务所有限公
司华业字（99）第 1140 号《验资报告》审验。
因此，公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募
集资金的情况。鉴于上述情况，根据中国证监会的上述规定，公司本次非公开发行 A
股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无须聘请会计师事务所对前次募集资金
使用情况出具鉴证报告。
本议案已经公司第七届董事会第三十二次会议审议通过，请各位股东及股东代表予
以审议。
凤凰光学股份有限公司董事会
2018 年 11 月 21 日
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凤凰光学 2018 年第一次临时股东大会资料
议案九
凤凰光学股份有限公司
关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及
填补措施的议案
各位股东及股东代表：
为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》国发[2014]17 号）
和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国
办发[2013]110 号）的要求，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）的相关规定，就
本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，现就即期回报摊薄对公司主要
财务指标的影响及公司采取的填补措施说明如下：
一、 关于本次非公开发行对股东即期回报摊薄的影响
1、测算假设及前提
(1) 假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生
重大变化；
(2) 假设本次非公开发行方案于 2019 年 6 月 30 日实施完成，该完成时间仅为公司
用于本测算的估计，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准；
(3) 假设本次非公开发行股票数量为 47,494,491 股，该发行股票数量仅为公司用于
本测算的估计，最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量为准；
(4) 公司 2017 年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为-52,335,193.09 元，
考虑到公司历史利润情况，假设 2018 年和 2019 年扣除非经常性损益后归属于母公司的
净利润与 2017 年度持平。
上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不
代表公司对 2018 年度和 2019 年度经营状况、财务状况的判断，不构成对盈利情况的承
诺。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担
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赔偿责任。
2、对发行人即期回报的摊薄影响
基于上述假设前提，上市公司测算了本次发行对每股收益指标的影响，如下所示：
2018 年度/2018 年 2019 年度/2019 年 12 月 31 日
项目
12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
总股本(股) 237,472,456 237,472,456 284,966,947
扣除非经常性损益后归属于母公司
-52,335,193.09 -52,335,193.09 -52,335,193.09
的净利润
扣除非经常性损益后的基本每股收
-0.22 -0.22 -0.20
益
扣除非经常性损益后的稀释每股收
-0.22 -0.22 -0.20
益
注：按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计
算及披露》的规定计算。
二、关于选择本次非公开发行必要性和合理性的说明
本次非公开发行募集资金投资项目符合国家相关产业政策，以及公司所处行业发
展趋势和未来发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于提升公司的盈利能力，
符合公司及公司全体股东的利益。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况
(一) 本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目与公司现有业务的密切相关，是围绕主业开展的，是现有
业务的技术升级。公司通过本次非公开发行，重点投入与公司现有业务相关的两个重大
项目，即车用高端光学镜片智能制造项目和高端光学镜头智能制造项目，提高产品性能，
更好满足客户需求。
(二)公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况
人员和技术方面，公司历来重视人才培养和储备，经过多年发展已经形成一支高
素质的核心管理团队和优秀的技术团队。管理团队职责分工明确，配合协调默契，管理
经验丰富，创新能力与责任意识强，确保了公司在发展过程中的人才所需，形成了独特
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凤凰光学 2018 年第一次临时股东大会资料
的竞争优势。本次募集资金投资项目与公司现有主业密切相关，募集资金投资项目的实
施可以充分利用现有的技术和人员。
市场方面，公司本次实施的募集资金投资项目均是围绕主营业务开展，所面临的
市场环境与公司现有业务具有高度相关性。公司凭借其在光学镜头和镜片领域多年的经
验积累和技术优势，在行业内积累了一批优质的客户资源，且与主要客户形成了较为稳
定的合作关系，为公司业务发展打下了良好的客户基础。
综上所述，公司本次募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面具有较好的基
础。随着募集资金投资项目的建设及公司实际情况，公司将进一步完善人员、技术、市
场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。
四、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回
报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快公
司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等
措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回
报。具体措施如下：
1、严格执行募集资金管理制度，加强募集资金管理
根据《公司法》、《证券法》、《证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》
的规定，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与
监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董
事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于募投项目建设、配合
监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合
理防范募集资金使用风险。
2、加快主营业务发展，加强募集资金效用，提升盈利能力
专注于现有业务，努力加快发展。公司将继续专注于现有主营业务，进一步扩大
经营规模，提高持续盈利能力和抗风险能力，为股东长期回报提供保障。一方面，公司
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凤凰光学 2018 年第一次临时股东大会资料
积极建构更合理的绩效评价体系和人才激励机制，提升员工积极性，促进业务发展。另
一方面，建立健全以全面成本管控为核心的经营体系，加强日常经营管理和内部控制，
不断完善法人治理结构，加强预算、投资管理，全面提升公司日常经营效率，把成本管
控渗透到各项管理当中，降低公司运营成本，提升管理的水平，提升经营业绩。
积极推进募集资金投资项目的建设，使其尽快建成并产生预期效益。本次非公开
发行股票募集资金是基于国家政策、行业背景及公司规划做出的战略发展举措。本次募
集资金到位后，公司将加快募投项目的投资与建设进度，及时、高效地完成募集资金投
资项目的各项工作，力争募集资金投资项目早日建成并实现预期效益。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会
能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认
真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效
地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
4、进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制
为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报公
司股东，公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监
管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律法规要求，制定了《未来三年(2018-2020
年)股东回报规划》，明确了公司利润分配的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司
利润分配的决策程序和机制，强化了中小投资者权益保障机制。
本议案已经公司第七届董事会第三十二次会议审议通过，请各位股东及股东代表
予以审议。
凤凰光学股份有限公司董事会
2018 年 11 月 21 日
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凤凰光学 2018 年第一次临时股东大会资料
议案十
凤凰光学股份有限公司
关于公司控股股东和董事、高级管理人员作出关于非公开
发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案
各位股东及股东代表：
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中
国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等文件的相关规定，控股股东凤凰控股、公
司董事及高级管理人员等相关承诺主体为确保公司填补回报措施能够得到切实履行而
作出《关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。具体内容详见公司于
2018 年 11 月 6 日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披
露的《凤凰光学股份有限公司关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施及相关
主体承诺的公告》。
本议案已经公司第七届董事会第三十二次会议审议通过，请各位股东及股东代表
予以审议。
凤凰光学股份有限公司董事会
2018 年 11 月 21 日
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凤凰光学 2018 年第一次临时股东大会资料
议案十一
凤凰光学股份有限公司
公司未来三年(2018-2020 年度)股东回报规划的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监
会公告[2013]43 号）等法律法规、规范性文件以及《公司章程》等相关规定，公司董事
会制定了公司未来三年（2018-2020 年度）股东回报规划。具体内容详见公司于 2018
年 11 月 6 日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《凤凰光学股份有限
公司未来三年（2018-2020 年度）股东回报规划》。
本议案已经公司第七届董事会第三十二次会议审议通过，请各位股东及股东代表
予以审议。
凤凰光学股份有限公司董事会
2018 年 11 月 21 日
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凤凰光学 2018 年第一次临时股东大会资料
议案十二
凤凰光学股份有限公司
关于提请股东大会批准中电海康集团有限公司、中电
科投资控股有限公司免于以要约方式增持股份的
议案
各位股东及股东代表：
本次非公开发行前，中电海康通过全资子公司凤凰控股间接持有公司的股份数为
93,712,694 股，占公司总股本的 39.46%；中电海康直接持有公司的股份数为 489,200 股，
占公司总股本的 0.21%；中电海康直接和间接合计持有公司总股本的 39.67%，为公司
的间接控股股东；此外，中电科投资直接持有公司的股份数为 499,801 股，占公司总股
本的 0.21%。中电海康和中电科投资同受中电科集团控制，因此，中电科集团合计持有
公司 39.88%的股份。
根据本次非公开发行方案，按本次发行不超过 47,494,491 股（含 47,494,491 股）
计算，本次发行完成后，公司总股本将不超过 284,966,947 股，则本次非公开发行完成
后，中电科集团通过中电海康和中电科投资以间接方式持有的公司股份比例将增加至不
超过 49.90%。根据《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）的规定，
本次非公开发行将触发中电海康、中电科投资的要约收购义务。鉴于中电海康、中电科
投资均已承诺本次认购的股份自本次非公开发行完成之日起 36 个月内不转让，根据《收
购管理办法》的规定，提请股东大会批准中电海康、中电科投资在本次非公开发行中免
于以要约方式增持公司股份的申请。
本议案已经公司第七届董事会第三十二次会议审议通过，请各位股东及股东代表
予以审议。
因本议案涉及关联交易，关联股东在审议本议案时应回避表决。
凤凰光学股份有限公司董事会
2018 年 11 月 21 日
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凤凰光学 2018 年第一次临时股东大会资料
议案十三
凤凰光学股份有限公司
关于聘请会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
一、聘请会计师事务所的情况说明
公司从审计机构业务规模、综合服务经验和能力等方面对会计师事务所进行筛选。
经多方面综合评价，决定聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会
计师事务所”）对公司 2017 年度财务报告进行审计。
二、拟聘请会计师事务所情况
名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
统一社会信用代码：91110108590676050Q
住所：北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 1101
执行事务合伙人：梁春
成立日期：2012 年 02 月 09 日
经营范围：审计企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；
办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算
审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他
业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
资质：大华会计师事务所具备财政部、中国证券监督管理委员会核发的《会计师
事务所证券、期货相关业务许可证》，能够满足公司财务审计工作的需求，能够独立对
公司财务状况进行审计。
本议案已经公司第七届董事会第三十二次会议审议通过，请各位股东及股东代表
予以审议。
凤凰光学股份有限公司董事会
2018 年 11 月 21 日
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