凤凰光学股份有限公司独立董事
   关于公司第七届董事会第三十三次会议议案的
                       独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规
定，作为公司的独立董事，我们本着认真负责的态度，基于
独立、审慎、客观的立场，对公司第七届董事会第三十三次
董事会审议的《关于公司全资子公司与公司控股股东签署<
厂房租赁协议>暨关联交易的议案》发表独立意见如下：
    本次关联交易系公司为了满足其经营发展、生产规模进
一步扩大而开展的交易，具有必要性且价格公允，不存在损
害公司及中小股东利益的情形，亦不影响公司的独立性，符
合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》
等相关法律、法规的规定。董事会表决时，关联董事已回避
表决，表决程序合法。

    （以下无正文）




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（此页无正文，仅为《凤凰光学股份有限公司独立董事关于
公司第七届董事会第三十三次会议相关议案的独立意见》签
字页）


    公司独立董事：


   杨宁：            冯华君：        任国强：




                           凤凰光学股份有限公司董事会
                                     2019 年 1 月 25 日